FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2013

Mar 22, 2013

佛山佛塑科技集团股份有限公司

独立董事2012年度述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,我们作为佛山佛塑科技集团 股份有限公司(以下简称"佛塑科技"、"公司")的独立董事,现就2012年度履行职 责情况作如下报告:

一、独立董事出席2012年度董事会会议情况

报告期内,我们严格按照有关法律、法规和规章制度的要求,勤勉履行职责,未 发生缺席应出席会议的情形。佛塑科技董事会2012年度共召开董事会议14次,独立董 事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生均亲自参加了佛塑科技董事会议共14次。我们认 为,佛塑科技在2012年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序;重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了必要程序,合法有效;报告期内,我们依照《公司章程》 及《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规定和要求,对提交董事会审议的议案进 行了认真审核,并以严谨的态度行使表决权,对提交董事会的全部议案均投出同意票, 没有反对和弃权的情况;并对公司利润分配方案、续聘会计师事务所、关联交易、期 货套保交易、收购控股子公司股权、提供财务资助、聘任高管人员、增选董事、投资 项目等事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和 中小股东以及社会相关利益者的合法权益。

二、独立董事发表独立意见情况

(一) 2012 年 3 月 2 日,对公司为控股子公司成都东盛包装材料有限公司(以 下简称"东盛公司")提供 3000 万元人民币借款发表了如下独立意见:

公司在不影响正常经营的情况下,以自有资金为东盛公司提供 3000 万元人民币

借款,有利于保证东盛公司的资金需求,满足其经营运作。公司完全能够对东盛公司 的生产经营和资金使用进行控制,资金风险可控;本次提供借款行为符合相关法律法 规的规定,借款利率水平合理,表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情况。因此,同意公司为东盛公司提供 3000 万元人民币借款。

(二) 2012 年 3 月 7 日,对公司 2012 年预计发生日常关联交易事项发表了如 下事前认可意见:

公司作为公司的独立董事,已知公司2012年预计发生日常关联交易、公司分别与 佛山杜邦鸿基薄膜有限公司(以下简称"杜邦鸿基")、佛山市亿达胶粘制品有限公 司(以下简称"亿达公司")签订支援服务合同、公司与广东广新投资控股有限公司 投资成立项目公司等关联交易事项。公司与关联方的该部分日常关联交易为公司正常 经营业务所需,属正当的商业行为,公平合理,定价公允,没有损害公司及非关联股 东的利益,因此同意将《关于公司2012年度预计发生日常关联交易事项的议案》、《关 于重新审议公司与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司签订的<佛山杜邦鸿基薄膜有限公司及 其关联公司之间支援和服务合同>的议案》、《关于重新审议公司与佛山市亿达胶粘 制品有限公司签订的<支援服务协议书>的议案》、《关于成立晶硅太阳能电池用PVDF 膜项目公司的议案》等议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

(三)2012 年 3 月 7 日,对公司 2011 年度累计和当期对外担保情况、公司 2011 年度计提资产减值准备、公司 2012 年预计发生日常关联交易事项、公司分别与佛山 杜邦鸿基、亿达公司签订支援服务合同、公司与广东广新投资控股有限公司(以下简 称"广新投资")共同投资成立项目公司、续聘公司 2012 年度会计师事务所、公司内 部控制自我评价报告、公司期货套保交易、公司 2011 年度利润分配预案、聘任公司 董事会秘书等有关事项,发表独立意见如下:

1.对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独立 意见

报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 的规定,控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。截至报告期 末,公司累计对外担保总额为16426.06万元,占公司报告期末经审计净资产的8.99%, 没有超过公司上一年度经审计净资产的50%,均为对控股子公司提供的担保,不存在 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司控股股东及其他关联方对公司 的资金占用,均为日常发生的经营性资金占用,交易价格合理、公允,并按照相关法 律法规及《公司章程》等有关规定履行了审批、披露程序,没有损害公司及非关联股 东的利益。除此之外,公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金往来或 占用情况。

2.对公司2011年度计提资产减值准备的独立意见

根据企业会计准则和相关会计政策,公司本次计提资产减值准备符合公司资产的 实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的 资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,同意公司2011年度计提资产减值准 备共计4242.08万元。

3.对公司续聘会计师事务所的独立意见

通过了解广东正中珠江会计师事务所有限公司的基本情况,我们认为:该事务所 具备相关资质条件,业务水平较高,工作态度认真严谨。公司续聘会计师事务的决策 程序合法有效,同意公司董事会做出续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2012年度 会计师事务所的决议。

4.对公司关联交易事项的独立意见

(1)公司2012年预计发生日常关联交易及公司分别与杜邦鸿基、亿达公司签订 支援服务合同等关联交易事项,公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业 务所需,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损

害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形;本次关联交易符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公 正的原则。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效,关联董事回避了表决。本 次关联交易不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

(2)公司与广新投资就晶硅太阳能电池用PVDF膜及背板项目共同投资成立项目 公司,该项目符合公司发展战略,共同投资有利于降低公司投资风险。本次关联交易 符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联 股东利益的情形。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决该议案的 程序合法有效,关联董事回避了表决。本次关联交易不会给本公司的持续经营带来重 大的不确定性风险。

5.对公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内,公司按照相关法律法规的要求,加强公司内部控制,制订和修订了一 系列公司制度;接受中国证监会广东监管局对公司规范运作情况的现场检查;开展内 幕交易防控自查活动。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内 部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性 和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。目前,公司内部控 制制度较为健全完善,形成了较为完整严密的公司内部控制制度体系,基本符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求。

6.对公司2011年度期货套保交易事项及2012年度预计期货套保交易的独立意见

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存

在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实 风险防范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的,风险是可以控制的。

7.对公司2011年度利润分配预案的独立意见

公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定及公司当前的实际情况,切实保护了全体股东特别是中小股东的利益,同 意公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案,并提交公司股东大会审议。

8.对公司聘任公司董事会秘书事项的独立意见

经审阅何水秀女士的履历资料,我们认为何水秀女士的教育背景、任职经历、专 业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求,且不存在《公司法》等法律法规及《公 司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条 件。公司董事会的提名和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任何 水秀女士为公司董事会秘书。

(四)2012年4月19日,对公司2012年第一季度参与期货套保交易事项发表如下 独立意见:

1.为了防范原材料价格波动的风险,公司通过境内期货交易所交易的 LLDPE、PVC、 PTA 品种为公司生产所需相应原材料进行套期保值。

2.公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、法 规及《公司章程》的有关规定。

3.公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交易管理制度》。

4.公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存在损害 公司和全体股东利益的情形。

综上所述,我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实风险防范措施,提高 经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的, 风险是可以控制的。

(五)2012 年 4 月 19 日,对公司为控股子公司佛山市三水长丰塑胶有限公司(以 下简称"长丰公司")、佛山华韩卫生材料有限公司(以下简称"华韩公司")提供财 务资助发表了如下独立意见:

公司在不影响正常经营的情况下,以自有资金为长丰公司、华韩公司提供财务资 助,有利于满足长丰公司、华韩公司的资金需求和正常经营运作。公司完全能够对该 两家公司的生产经营和资金使用进行控制,资金风险可控;本次提供财务资助行为符 合相关法律法规的规定,表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,特别是 中小股东利益的情况。同意公司为长丰公司、华韩公司提供财务资助。

(六)2012 年 6 月 13 日,对公司为控股子公司佛山纬业塑胶制品有限公司(以 下简称"纬业公司")提供财务资助发表了如下独立意见:

公司在不影响正常经营的情况下,以自有资金为纬业公司提供财务资助,有利于 满足纬业公司的资金需求和正常经营运作。公司完全能够对纬业公司的生产经营和资 金使用进行控制,资金风险可控;本次提供财务资助行为符合相关法律法规的规定, 表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。同 意公司为纬业公司提供财务资助。

(七)2012 年 7 月 6 日,对公司为控股子公司佛山华韩卫生材料有限公司提供 财务资助发表了如下独立意见:

公司在不影响正常经营的情况下,以自有资金为华韩公司提供财务资助,有利于 满足华韩公司的资金需求和正常经营运作。公司完全能够对华韩公司的生产经营和资 金使用进行控制,资金风险可控;本次提供财务资助行为符合相关法律法规的规定,

表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。同 意公司为华韩公司提供财务资助。

(八)2012年8月27日,对公司聘任高管人员、收购控股子公司股权事项发表了 如下独立意见:

**1.**对公司聘任总裁、财务总监事项的独立意见

经审阅黄丙娣女士、周旭先生的个人履历、工作实绩等情况,我们认为上述候选 人符合《公司法》及《公司章程》有关高管人员任职资格的规定,候选人的提名、聘 任程序及表决结果合法合规。同意公司聘任黄丙娣女士为公司总裁,聘任周旭先生为 公司财务总监(财务负责人)。

2.对公司拟收购长丰公司 25%股权事项的独立意见

长丰公司经营状况良好,该公司生产的高档 PVC 薄膜产品在市场占有一定份额, 2012 年,长丰公司通过加强技术革新,推进精细化管理,提升经营管理水平,实现扭 亏为盈。公司收购长丰公司 25%股权后,长丰公司成为公司的全资子公司,有利于公 司优化业务结构,符合公司"十二五"发展规划。本次股权转让价格不高于审计、评 估值,价格公允合理,决策程序合法合规,没有损害上市公司及公司股东的利益。

(九) 2012 年 8 月 29 日,对公司累计和当期对外担保情况以及公司 2011 年半 年度财务报告审阅后,就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况发表了如下独立意见:

报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 的规定,控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。截至报告期 末,公司累计对外担保总额为3963万元,占公司报告期末经审计净资产的2.17%,没 有超过公司上一年度经审计净资产的50%,均为对控股子公司提供的担保,不存在为 股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司控股股东及其他关联方与公司的

资金往来,均为日常发生的经营性资金往来,交易价格合理、公允,并按照相关法律 法规及《公司章程》等有关规定履行了审批、披露程序,没有损害公司及非关联股东 的利益。除此之外,公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金往来或占 用情况。

(十)2012年8月29日,对公司2012年半年度期货套保交易事项发表了如下独立 意见:

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存 在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实 风险防范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的,风险是可以控制的。

(十一)2012 年 10 月 25 日,就公司 2012 年第三季度参与期货套保交易事项发 表了如下独立意见:

1.为了防范原材料价格波动的风险,公司通过境内期货交易所交易的 LLDPE、 PVC、PTA 品种为公司生产所需相应原材料进行套期保值。

2.公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、法 规及《公司章程》的有关规定。

3.公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交易管理制度》。

4.公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存在损害 公司和全体股东利益的情形。

综上所述,我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实风险防范措施,提高

经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的, 风险是可以控制的。

(十二)2012 年 11 月 22 日,对公司关于提名董事候选人发表了如下独立意见:

经审阅董事候选人周旭先生的个人履历、工作实绩等情况,我们认为周旭先生符 合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定;董事候选人的提名、审议程 序及表决结果合法合规;同意将《关于选举公司董事的议案》提交公司二○一二年第 二次临时股东大会审议。

(十三)2012 年 12 月 20 日,对公司向参股公司佛山市金辉高科光电材料有限 公司增资事项发表了如下独立意见:

公司以位于佛山市三水区西南街道永业路 10 号佛塑三水工业园的 13,295.3 平方 米面积地块的土地使用权,按经深圳市国策房地产土地估价有限公司以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日评估的土地使用权市场价值人民币 619.56 万元作为依据,作价人 民币 619.56 万元(约折合 99.61 万美元)增资佛山市金辉高科光电材料有限公司(以 下简称"金辉公司")。本次增资有利于金辉公司创造更好的生产条件,满足其经营发 展需要。

本次土地评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则,评估结果客观、公正地反映了评估地块的实际价值,不存在价值低估的情况。 公司以此评估价值作为依据作价增资金辉公司,公平、合理,不会损害公司及广大中 小股东的利益。

三、公司 2012 年年度报告的编制和披露过程中,独立董事履行职责的情况

在公司 2012 年度报告的编制和披露过程中,我们严格按照中国证监会、中国证 监会广东监管局、深交所关于 2012 年报编制的规定和要求,认真履行独立董事的责 任和义务,听取公司管理层向独立董事全面汇报公司的生产经营情况和重大事项的进 展情况,对公司进行了实地考察;在年审会计师进场前审阅了公司财务总监提交的年

度审计工作安排等有关资料;年审会计师出具初步审计意见后,与年审会计师召开了 见面会,听取年审会计师对公司出具的初步审计意见,沟通审计过程中发现的问题。

谢军、徐勇、朱义坤三位独立董事作为公司董事会下设审计监察委员会的成员, 谢军为审计监察委员会的召集人,召开了审计监察委员会会议,三位独立董事在公司 2012 年度报告审计过程中,积极参加审计监察委员会会议,充分发挥审计委员会的监 督作用,维护审计的独立性。

谢军、徐勇、朱义坤三位独立董事同时也是公司董事会下设薪酬福利委员会的成 员,朱义坤为薪酬福利委员会的召集人,召集召开了薪酬福利委员会会议,对薪酬福 利委员会 2012 年度履职情况及公司董事、监事及高管人员 2012 年度薪酬进行了审核。

2013年,我们将按照相关法律、法规对独立董事的要求,继续谨慎、认真、勤勉、 忠实的行使独立董事的权利,更加尽职地履行独立董事义务,维护公司和股东的合法 权益。

独立董事:谢军、徐勇、朱义坤

二○一三年三月二十一日