FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2012

Aug 10, 2012

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2012年8月6日以 传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第七届董事会第二十八次会 议的通知,会议于2012年8月9日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开,会议由 董事长黄平先生主持,会议应参加董事9人,实参加董事9人,监事会主席周志辉先 生、董事会秘书何水秀女士列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》;

1. 因公司注册登记机关由广东省工商行政管理局变更为佛山市工商行政管理 局,工商行政管理局系统升级、公司营业执照号发生变更,需对《公司章程》相应 条款作出修改。

修改前后章程对照如下:

原第二条"公司是经佛山市人民政府以佛府办复[1987]106 号文和广东省人民 政府以粤办函[1988]165 号文批准设立的股份公司,1992 年经广东省企业股份制试 点联审小组以粤联审办[1992]36 号文批准进行了企业股份制规范化改造,1994 年经 广东省体改委以粤体改[1994]14 号文批准确认为规范的定向募集股份有限公司,并 正式更名为佛山塑料集团股份有限公司。2011 年经佛山市工商行政管理局核准变更 名称为佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司")。公司在佛山市工商行 政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 4400001007141。"

修改为"公司是经佛山市人民政府以佛府办复[1987]106 号文和广东省人民政 府以粤办函[1988]165 号文批准设立的股份公司,1992 年经广东省企业股份制试点

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联审小组以粤联审办[1992]36 号文批准进行了企业股份制规范化改造,1994 年经广 东省体改委以粤体改[1994]14 号文批准确认为规范的定向募集股份有限公司,并正 式更名为佛山塑料集团股份有限公司。2011 年经佛山市工商行政管理局核准变更名 称为佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司")。公司在佛山市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为 440000000047243。"

原第二百二十七条:"本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。"

修改为"本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。"

2.因公司实施 2011 年度资本公积金转增股本预案,需对《公司章程》相应条款 作出修改。

修改前后章程对照如下:

原第六条:"公司注册资本为人民币 61255.4865 万元。"

修改为"公司注册资本为人民币 91883.2297 万元。"

原第十九条:"公司的股份总数为 612,554,865 股,公司的股本结构为:普通股 612,554,865 股。"

修改为"公司的股份总数为 918,832,297 股,公司的股本结构为:普通股 918,832,297 股。"

3.根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等法律法规,增加关于选举监事实施累积投票制的规 定,对《公司章程》相应条款作出修改。

修改前后章程对照如下:

原第八十二条:

"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事选举实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事时,每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。累积投

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票制度的具体操作方法,按照公司《累积投票制度实施细则》执行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。"

修改为

"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事或监事选举实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或 监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可 以集中使用。累积投票制度的具体操作方法,按照公司《累积投票制度实施细则》 执行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。"

1. 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发【2012】37 号)、中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关 规定的通知》(广东证监【2012】91 号)的要求,对《公司章程》相应条款作出修 改。

修改前后章程对照如下:

原第一百七十七条:"公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。 公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和 稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的 年均可分配利润的百分之三十,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向 股东大会作出特别说明。"

修改为

"公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司的利润分配 政策应当重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,利润分 配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司在报告期盈利且可供股东分配利润为正以及满足正常生产经营的资金需求 的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当积极采取现金方式 分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均

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可分配利润的百分之三十,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作出特别说明。"

在原第一百七十八条后增加五条,分别为:

"第一百七十九条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的分红建议和预案,股东大会应依法依规对董事会提出的分红议 案进行表决。"

"第一百八十条 独立董事应对分红预案独立发表意见,监事会应对董事会和管 理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。"

"第一百八十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股 东大会召开前向公司股东征集投票权。"

"第一百八十二条 对于报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分 红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票 平台。公司应当在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。"

"第一百八十三条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原 因,独立董事对此发表独立意见,并由董事会提交议案通过股东大会进行表决,经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。"

经过上述内容的增加和修改,《公司章程》原有的条、款、项、目以及援引内容 的序号将依次顺延作相应调整。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了《公司分红管理制度》(详见同日在巨潮资讯网上发布的《佛 山佛塑科技集团股份有限公司分红管理制度》);

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过了《公司未来三年股东回报规划(2012 年—2014 年)》(详见同 日在巨潮资讯网上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划 (2012 年—2014 年)》);

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过了《关于修改<公司累积投票制度实施细则>的议案》(详见同日

在巨潮资讯网上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司累积投票制度实施细则》);

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》;

为满足公司经营和发展的需要,优化公司债务结构,降低融资成本,提高资金 使用效率,公司拟申请注册发行短期融资券,具体内容如下:

1.发行规模

本次拟发行短期融资券的规模不超过 6 亿元人民币。

2.发行日期及期限

公司将根据市场环境和公司实际资金需求,在中国银行间市场交易商协会注册 有效期内分期择机发行。每期发行期限不超过 1 年。

3.发行利率

根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况确定。

4.募集资金用途

募集资金主要用于偿还银行贷款、补充流动资金。

5.决议有效期

本次拟发行短期融资券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。

6.授权事宜

公司董事会提请股东大会授权董事会在上述发行方案内,全权决定和办理与发 行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、 发行期数、发行利率、募集资金具体用途、聘请承销机构、信用评级机构、注册会 计师事务所、律师事务所等中介机构,签署相关的文件和办理相关的手续,以及采 取其他必要的相关行动等。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司为控股子公司佛山纬业塑胶制品有限公司向交通银 行佛山分行申请综合授信提供人民币1760万元担保的议案》(详见同日发布的《佛 山佛塑科技集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告);

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、公司决定于 2012 年 8 月 27 日上午 11:00 时在广东省佛山市禅城区汾江 中路 87 号三楼会场召开二○一二年第一次临时股东大会。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一二年八月十日