FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 8, 2012

佛山佛塑科技集团股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以 下简称“佛塑股份”、“佛塑科技”、“公司”）的独立董事，现就2011年度履行职责情 况作如下报告：

一、独立董事出席 2011 年度董事会会议情况

报告期内，我们严格按照有关法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，未 发生缺席应出席会议的情形。佛塑科技董事会2011年度共召开董事会议14次，独立董 事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生均亲自参加了佛塑科技董事会议共14次。我们认 为，佛塑科技在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了必要程序，合法有效；报告期内，我们依照《公司章程》 及《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规定和要求，对提交董事会审议的议案进 行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的全部议案均投出同意票， 没有反对和弃权的情况；并对公司利润分配方案、续聘会计师事务所、关联交易、参 与期货套保交易、转让控股子公司股权等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事 的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。

二、独立董事发表独立意见情况

• （一） 2011 年2 月25 日，就公司参与期货套保交易事项发表了如下独立意见：

• 1．公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法

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规及《公司章程》的有关规定。

2．公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交易管理制度》。

• 3．公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害

• 公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高 经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的， 风险是可以控制的。

（二） 2011 年2 月25 日，对公司2011 年预计发生日常关联交易事项发表了如 下事前认可意见：

我们作为佛塑股份的独立董事，已知佛塑股份与关联企业之间存在部分日常关联 交易，该部分日常关联交易为佛塑股份正常经营业务所需，属正当的商业行为，公平 合理，定价公允，没有损害佛塑股份及非关联股东的利益，因此同意将《关于公司2011 年度预计发生日常关联交易事项的议案》提交公司第七届董事会第九次会议及公司 2010年年度股东大会进行审议。

（三）2011 年2 月25 日，对公司累计和当期对外担保情况、关联交易事项、续 聘公司2011 年度会计师事务所、公司内部控制自我评价报告、2010 年度期货套保交 易、2010 年度利润分配预案等有关事项，发表独立意见如下：

1．对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独立 意见

（1）报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司 章程》的规定，严格控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。 （2）截至报告期末，公司对外担保均为对控股子公司提供的担保，不存在为股

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东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

（3）截至报告期末，公司累计对外担保总额为11,996.47万元，占公司报告期末 经审计净资产的9.09%，没有超过公司上一年度经审计净资产的50%。

（4）截至报告期末，公司控股股东及其他关联方对公司的资金占用，均为日常 发生的经营性资金占用，交易价格合理、公允，并按照相关法律法规及《公司章程》 等有关规定履行了审批、披露程序，没有损害公司及非关联股东的利益。除此之外， 公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金往来或占用情况。

2．对公司关联交易事项的独立意见

公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行 为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益 的情况，并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关关联 交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避 表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的 不确定性风险。

3．对公司续聘会计师事务所的独立意见

通过了解广东正中珠江会计师事务所有限公司的基本情况，我们认为：该事务所 具备相关资质条件，业务水平较高，工作态度认真严谨。公司续聘会计师事务的决策 程序合法有效，同意公司董事会做出续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2011年度 会计师事务所的决议。

4．对公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，为加强内部控制，公司根据中国证监会的有关规定和公司实际，制订 了《内幕信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，修订了《信息 披露事务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 度》。公司按照中国证监会广东监管局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的

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通知》的要求，开展了信息披露检查专项活动。对公司信息披露管理制度的建立、内 幕信息管理制度的执行情况、披露的各项公告、及持股5%以上股东、公司董、监事、 高管人员持股变动情况等进行全面自查，并出具了《公司关于信息披露检查专项活动 的自查分析报告》。5月，公司接受了中国证监会广东监管局对公司信息披露检查专 项活动的现场检查，并出具了《公司信息披露检查专项活动整改报告》。公司按照中 国证监会广东监管局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》的要求和精神，积极 展开自查，完成自查报告，经董事会审议后对外公告。公司内部控制制度较为健全完 善，形成了较为完整严密的公司内部控制制度体系，基本符合国家有关法律、法规和 监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充 分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

5．对公司2010年度期货套保交易事项的独立意见

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存 在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高 经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的， 风险是可以控制的。

6．对公司2010年度利润分配预案的独立意见

虽然公司2010 年实现盈利，但2010 年末的可供上市公司股东分配利润为负数。

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因此，我们认为公司董事会所拟定的2010 年度不进行利润分配的方案符合《公司法》 和《公司章程》的规定，没有损害中小股东利益。

（四） 2011 年4 月10 日，对公司拟使用控股股东广东省广新控股集团有限公 司短期融资券额度的关联事项发表了如下事前认意见：

我们已知佛塑股份拟使用控股股东广东省广新控股集团有限公司短期融资券额 度事项。该项关联交易事项为佛塑股份正常经营业务所需，属正当的商业行为，没有 损害佛塑股份及非关联股东的利益，因此同意将《关于公司拟使用控股股东广东省广 新控股集团有限公司短期融资券额度的议案》提交公司董事会进行审议。

• （五） 2011 年4 月10 日，对公司拟使用控股股东广东省广新控股集团有限公

• 司短期融资券额度的关联事项发表了如下独立意见 ：

我们已经认真审议了《关于公司拟使用控股股东广东省广新控股集团有限公司短 期融资券额度的议案》。我们认为：本次关联交易已经履行法定的审议批准程序，公 司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，符合有关法律、 法规和公司章程的规定。该关联交易事项定价公允，不存在损害公司及非关联股东利 益的情况，不影响公司独立性。该关联交易有利于降低公司经营费用，增强公司盈利 能力，符合公司经营发展的需要，不会给公司的持续经营带来重大风险。

• （六）2011年4月10日，对公司2011年第一季度参与期货套保交易事项发表如下

独立意见：

• 1．为了防范原材料价格波动的风险，公司通过境内期货交易所交易的 LLDPE、

• PVC、PTA 品种为公司生产所需相应原材料进行套期保值。

• 2．公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、法

• 规及《公司章程》的有关规定。

• 3．公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交易管理制度》。

• 4．公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害

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公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高 经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的， 风险是可以控制的。

（七） 2011 年8 月12 日，对公司累计和当期对外担保情况以及公司2011 年半 年度财务报告审阅后，就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况发表了如下独立意见：

1．报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 的规定，严格控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。

• 2．截至报告期末，公司的关联方对公司的资金占用，均为日常发生的经营性资

• 金占用，交易价格合理、公允，并按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定履行 了审批、披露程序，没有损害公司及非关联股东的利益。除此之外，公司与控股股东 及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。

3．截至报告期末，公司对外担保均为对控股子公司和全资子公司提供的担保， 不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

• 4．截至报告期末，公司对外担保总额为20648.69 万元，占公司上一年度经审计

• 净资产的15.65%，没有超过公司上一年度经审计净资产的50%。

• （八） 2011 年8 月12 日，就公司2011 年上半年参与期货套保交易事项发表了

• 如下独立意见：

• 1．公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法

• 规及《公司章程》的有关规定。

• 2．公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交易管理制度》。

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3．公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经所营所使用的原材料，不存在损 害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高 经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的， 风险是可以控制的。

• （九）2011 年10 月25 日，就公司2011 年第三季度参与期货套保交易事项发表

• 了如下独立意见：

• 1．公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法

• 规及《公司章程》的有关规定。

• 2．公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交易管理制度》。

• 3．公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经所营所使用的原材料，不存在损

• 害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高 经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的， 风险是可以控制的。

• （十） 2011 年11 月27 日，对公司转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有

• 限公司（以下简称“金辉公司”）16%股权事项发表如下独立意见：

1．公司适当减持金辉公司股权是为了进一步优化金辉公司股权结构，为金辉公 司股改上市创造有利条件，有利于推动金辉公司利用资本市场加快发展。本次股权转 让的决策符合公司的整体利益和发展战略。

2．截至2011 年6 月30 日，金辉公司经广东正中珠江会计师事务所（具有证券、 期货业务资格）审计的账面净资产值为17345.94 万元，经广东中广信资产评估有限

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公司（具有证券、期货业务资格）评估的净资产评估值为100489.64 万元。本次股权 转让价格以上述审计、评估结果作为基础，并结合金辉公司的经营状况及未来成长情 况确定，高于审计、评估对标的股权的定价，价格公允合理，没有损害上市公司及公 司股东的利益。

（十一） 2011 年12 月27 日，对公司的子公司佛山市金辉高科光电材料有限公 司（以下简称“金辉公司”）剩余股权以公允价值计量的事项发表如下独立意见：

根据公司于2011 年12 月2 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司16%股权的议案》，公司拟转 让子公司金辉公司16%股权给受让方广东恒健投资控股有限公司或其下属的全资公司 （以下简称“恒健投资”）。公司于2011 年12 月7 日与恒健投资的全资子公司广东恒 正投资有限公司、广东恒健创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，公司已于12 月9 日和15 日收到51%股权转让款合计12,117.60 万元。金辉公司已于12 月26 日办 理工商变更。至此，金辉公司股权转让手续已全部完成。本次股权转让后，公司持有 金辉公司的股权比例从48.125%下降到32.125%，丧失了对金辉公司的控制权。本次 处置金辉公司股权以截至金辉公司2011 年6 月30 日为审计、评估基准日，业经广东 正中珠江会计师事务所有限公司（具有证券、期货业务资格）审计、广东中广信资产 评估有限公司（具有证券、期货业务资格）评估，结合金辉公司的经营状况及未来成 长情况，转让价格确定为人民币23,760 万元。

按收益法评估的股权总价值100,489.64 万元作为公司丧失金辉公司控制权日金 辉公司股权的公允价值，公司持有金辉公司32.125%的剩余股权的公允价值为 32,282.297 万元（100,489.64 万元×32.125%）；预计交易完成日2011 年12 月31 日 的金辉公司账面净资产为21,600 万元（实际会计核算时以经审计的2011 年12 月31 日金辉公司净资产为准），32.125%的剩余股权所对应的净资产为6,939 万元（21,600 万元×32.125%）。32.125%剩余股权按公允价值确认产生的投资收益为25,343.297 万

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元。

我们认为，公司进行上述会计处理，符合《企业会计准则》、《企业会计准则解释 第4 号》（财会【2010】15 号）等相关规定，能够真实、客观地反映公司的财务状况， 没有损害公司和全体股东的合法权益。

三、公司2011 年年度报告的编制和披露过程中，独立董事履行职责的情况

在公司2011 年度报告的编制和披露过程中，我们严格按照中国证监会、中国证 监会广东监管局、深交所关于2011 年报编制的规定和要求，认真履行独立董事的责 任和义务，听取公司管理层向独立董事全面汇报公司的生产经营情况和重大事项的进 展情况，对公司进行了实地考察；在年审会计师进场前审阅了公司财务总监提交的年 度审计工作安排等有关资料；年审会计师出具初步审计意见后，与年审会计师召开了 见面会，听取年审会计师对公司出具的初步审计意见，沟通审计过程中发现的问题。

谢军、徐勇、朱义坤三位独立董事作为公司董事会下设审计监察委员会的成员， 谢军为审计监察委员会的召集人，召开了审计监察委员会会议，三位独立董事在公司 2011 年度报告审计过程中，积极参加审计监察委员会会议，充分发挥审计委员会的监 督作用，维护审计的独立性。

谢军、徐勇、朱义坤三位独立董事同时也是公司董事会下设薪酬福利委员会的成 员，朱义坤为薪酬福利委员会的召集人，召集召开了薪酬福利委员会会议，对薪酬福 利委员会2011 年度履职情况及公司董事、监事及高管人员2011 年度薪酬进行了审核。

2012年，我们将按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉、 忠实的行使独立董事的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东的合法 权益。

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（此页无正文，仅用于独立董事2011年度述职报告签名页）

独立董事：谢军、徐勇、朱义坤

二○一二年三月七日

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