FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 8, 2012

证券简称:佛塑科技 证券代码:000973 公告编号:2012-007

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会于 2012 年 2 月 24 日以 传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第七届董事会第二十二次会议的 通知,会议于 2012 年 3 月 7 日在公司总部三楼会议室以现场表决方式召开,会议由董事 长黄平先生主持,应到董事 9 人,实到 9 人,全体监事、高级管理人员列席会议。会议 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《公司 2011 年年度报告》正文及摘要;

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了《公司 2011 年度董事会报告》;

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过了《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,公司 2011 年度母公司净利润为 303,898,772.93 元,加上年初未分配利润-80,774,617.11 元,提取 10%法定盈余公积 22,312,415.58 元,公司 2011 年期末可供股东分配利润为 200,811,740.24 元,拟定 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:

以公司 2011 年末总股本 612,554,865 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.3 元现 金股利 (含税),共分配利润 18,376,645.95 元,剩余 182,435,094.29 元未分配利润结 转以后年度分配;同时,以资本公积金向全体股东转增股本,每 10 股转增 5 股,共转增 306,277,432.5 股。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计:截至 2011 年 12 月 31 日,母公司资本 公积金余额为 617,821,617.63 元,其中可用于转增资本的股本溢价为 586,105,614.92 元,可用于转增股本的资本公积金余额能满足上述资本公积金转增股本预案的需求。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过了《关于续聘公司 2012 年度会计师事务所的议案》;

公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2012 年度的会计师事务所,2012 年年 度审计费用为 78 万元。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司 2011 年度计提资产减值准备的议案》;

详见同日刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于 2011 年度计提资产减值准备 的公告》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过了《公司内部控制的自我评价报告》;

详见同日刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告》。 公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。 表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司 2012 年预计发生日常关联交易事项的议案》;

详见同日刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司日常关联交易公告》。

会议逐项审议表决通过了该议案,表决情况如下:

(1)公司向广东省广新控股集团有限公司的全资子公司采购的关联交易事项,关联 董事黄平先生、陈胜光先生回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票, 弃权 0 票。

(2)公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司采购的关联交易事项,关联董事李曼莉女士 回避表决,出席会议的其余 8 名董事同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(3)公司向佛山市亿达胶粘制品有限公司采购的关联交易事项,关联董事李曼莉女 士回避表决,出席会议的其余 8 名董事同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(4)公司向广东省广新控股集团有限公司的全资子公司销售的关联交易事项,关联 董事黄平先生、陈胜光先生回避表决,出席会议的其余 7 名董事同意 7 票,反对 0 票, 弃权 0 票。

(5)公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司销售的关联交易事项,关联董事李曼莉女士 回避表决,出席会议的其余 8 名董事同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(6)公司向佛山市亿达胶粘制品有限公司销售的关联交易事项,关联董事李曼莉女 士回避表决,出席会议的其余 8 名董事同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(7)公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项,关联董事李曼 莉女士回避表决,出席会议的其余 8 名董事同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(8)公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司提供管理服务关联交易事项,关联董事 李曼莉女士回避表决,出席会议的其余 8 名董事同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(9)公司向佛山市亿达胶粘制品有限公司提供管理服务关联交易事项,关联董事李 曼莉女士回避表决,出席会议的其余 8 名董事同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(10)公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司出租物业关联交易事项,关联董事李曼莉 女士回避表决,出席会议的其余 8 名董事同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

以上日常关联交易中(4)—(6)项销售产品的关联交易预计发生总额 58,300 万元, 将合并为《公司 2012 年预计发生日常销售关联事项的议案》提交公司二○一一年年度股 东大会审议,关联股东将回避在股东大会上对相关议案的表决。

八、审议通过了《关于公司 2012 年度预计参与期货套保交易事项的议案》

详见同日刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2012 年度预计参与期货套保交易 事项的公告》。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过了《关于重新审议公司与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司签订的**<佛山杜邦 鸿基薄膜有限公司及其关联公司之间支援和服务合同>**》的议案》

2006 年 12 月 14 日,公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司签订了《关于成立佛山杜邦 鸿基薄膜有限公司的合资经营合同之补充合同》,公司自 2007 年 1 月 1 日起向佛山杜邦 鸿基薄膜有限公司(以下简称"杜邦鸿基公司")及其关联公司,包括宁波杜邦帝人鸿基薄 膜有限公司(以下简称"宁波杜邦帝人鸿基公司")提供有偿支援服务,支援服务费用计 提方式如下:

杜邦鸿基公司、宁波杜邦帝人鸿基公司每年按当年销售净额少于或等于一亿美元, 按照销售净额的 0.7%支付给公司;销售净额超过一亿美元,按照销售净额的 0.5%支付给

公司。

协议有效期:2007 年 1 月 1 日起至双方终止合同为止。

该《支援和服务合同》的实际发生金额及相关内容公司已在往年各定期报告中披露。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定:"上市公司与关联人签订日常关联交 易协议的期限超过三年的,应当每三年根据有关规定重新履行审议程序及披露义务",因 此,现对该项《支援和服务合同》进行重新审议,合同内容如前所述均未发生变化。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此关联交易事项进行事前认可 并发表了独立意见。

该项交易为关联交易,关联董事李曼莉女士回避表决。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、审议通过了《关于重新审议公司与佛山市亿达胶粘制品有限公司签订的**<支援服 务协议书>**的议案》

2006 年 12 月 28 日,公司与佛山市亿达胶粘制品有限公司(以下简称"亿达公司") 签订《支援服务协议书》,公司自 2007 年 1 月 1 日起为亿达公司提供有偿支援服务。支 援服务费用计提方式如下:

亿达公司当年销售收入总额不超过 3 亿元,向公司支付 60 万元/年;销售收入总额 3 亿元以上 5 亿元以下的,除向公司支付 60 万元/年外,还按每增加 1 亿元销售收入另外 支付 20 万元/年服务费,增加部分不足 1 亿元的,免付该部分服务费;销售收入总额超 过 5 亿元的,除向公司支付 100 万元/年外,还按每增加 1 亿元销售收入另外支付 10 万 元/年服务费,增加部分不足 1 亿元的,免付该部分服务费。

协议有效期:2007 年 1 月 1 日起至双方终止合同为止。

该《支援服务协议书》的实际发生金额及相关内容公司已在往年各定期报告中披露。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定:"上市公司与关联人签订日常关联交 易协议的期限超过三年的,应当每三年根据有关规定重新履行审议程序及披露义务",因 此,现对该项《支援服务协议书》进行重新审议,协议内容如前所述均未发生变化。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此关联交易事项进行事前认可 并发表了独立意见。

该项交易为关联交易,关联董事李曼莉女士回避表决。

表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》

为优化公司债务结构,降低融资成本,提高资金使用效率,公司拟申请注册发行总 额不超过人民币 8 亿元的中期票据。初步拟定发行方案如下:

1.发行规模

本次拟发行中期票据的规模不超过 8 亿元人民币,将根据市场环境和公司实际资金 需求在注册有效期内择机一次或分次发行。

2.发行期限

本次拟发行中期票据的期限不超过 5 年(含 5 年)。

3.发行利率

根据发行时市场情况确定,并遵循相关部门的有关规定。

4.募集资金用途

募集资金主要用于偿还银行贷款、调整债务结构及项目建设。

5.决议有效期

本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内。

6.授权事宜

公司董事会提请股东大会授权董事会在上述发行方案内,全权决定和办理与发行中 期票据有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、 发行利率、募集资金具体用途、根据需要确定担保方,聘请承销机构、信用评级机构、 注册会计师事务所、律师事务所等中介机构,签署相关的文件和办理相关的手续,以及 采取其他必要的相关行动等。

本议案须提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议通过了《公司内部控制规范工作计划及实施方案》;

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十三、审议通过了《关于成立晶硅太阳能电池用 PVDF 膜项目公司的议案》

(详见同日刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关联交易公告》)

关联董事黄平先生、陈胜光先生回避表决。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

鉴于公司副总裁、董事会秘书罗汉均先生辞去董事会秘书职务,为了保证董事会事 务、证券事务管理工作的正常进行,公司决定聘任何水秀女士为公司董事会秘书,任期 自董事会通过之日起,与第七届董事会同期。(何水秀女士简历附后)

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生已对此事项发表了独立意见。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十五、公司决定于 2012 年 4 月 12 日上午 10:00 在佛山市禅城区汾江中路 87 号三 楼会场召开二○一一年年度股东大会。

(详见同日刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开二○一一年年度股东 大会的通知》)

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一二年三月九日

附:何水秀女士简历:

何水秀女士,1976 年出生,工商管理硕士,现任公司证券事务代表、董事会秘书办 公室主任,兼任公司综合办公室主任。历任公司董事会秘书办公室副主任、审计法务部 副总经理。何水秀女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,没有持有本公 司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》、 《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》中关于董事会秘书任职 条件的相关规定,深交所对其董事会秘书的任职资格没有提出异议。