FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2012

Jan 10, 2012

证券代码:000973 证券简称:佛塑科技 公告编号:2012-001

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会于 2011 年 12 月 23 日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十次 会议的通知,会议于 2011 年 12 月 27 日以通讯表决方式召开,应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定,会议审议通过了《关于子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司剩余股 权以公允价值计量的议案》。

根据公司于2011年12月2日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司 16%股权的议案》,公司拟 转让所持有的佛山市金辉高科光电材料有限公司(以下简称"金辉公司")16%股权 给受让方广东恒健投资控股有限公司或其下属的全资公司(以下简称"恒健投资")。 按照议案内容,公司已于 2011 年 12 月 7 日与恒健投资的全资子公司广东恒正投资 有限公司、广东恒健创业投资有限公司签订了《股权转让协议》,公司已于 12 月 9 日和 15 日收到 51%股权转让款合计 12,117.60 万元。金辉公司已于 12 月 26 日办理 工商变更。至此,金辉公司股权转让手续已全部完成。

金辉公司截至 2011 年 6 月 30 日财务报表业经广东正中珠江会计师事务所有限 公司(具有证券、期货业务资格)审计,并于 2011 年 9 月 26 日出具广会所专字【2011】 第 10005270343 号审计报告。经审计,金辉公司截至 2011 年 6 月 30 日净资产为 17,345.94 万元。本次处置金辉公司股权业经广东中广信资产评估有限公司(具有

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证券、期货业务资格)出具了评估报告。广东中广信资产评估有限公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日对金辉公司进行了评估,并于 2011 年 9 月 26 日出具《评估报 告书》(中广信评报字【2011】第 194 号),评估价值为 100,489.64 万元。

公司已于 2011 年 11 月 16 日公告了公司转让金辉公司 16%股权事项。本次股权 转让的定价是以金辉公司截至 2011 年 6 月 30 日为审计、评估基准日,以审计结果 与评估结果为基础,结合金辉公司的经营状况及未来成长情况,通过询价及竞争性 谈判相结合的方式,转让价格确定为人民币 23,760 万元,每一个百分点股权平均转 让价格为 1,485 万元。此外,BYD(H.K.)CO.,LIMITED(比亚迪香港有限公司)于 2011 年 11 月 18 日,与一百工业有限公司(以下简称"一百工业")签署《股权转让协 议》,将其持有的金辉公司 33.375%的股权以人民币 49,561.875 万元的价格转让给 一百工业;于 2011 年 12 月 2 日,分别与佛山市南海新亚铝业不锈钢有限公司(以 下简称"新亚")和佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简 称"金禅智慧")签署《股权转让协议》,将其持有的金辉公司 3%的股权以人民币 4,455 万元的价格转让给新亚,将其持有的金辉公司另外 3%的股权以人民币 4,455 万元的价格转让给金禅智慧。两次交易每一个百分点股权平均转让价格均为 1,485 万元。

金辉公司本次股权转让价格为熟悉情况的交易双方自愿进行的公平交易的结 果。

佛山市金辉高科光电材料有限公司注册资本结构
注册资本结构	股权转让前	股权转让后
股东名称	出资比例	出资比例
佛山佛塑科技集团股份有限公司	48.125%	32.125%
BYD(H.K.)CO., LIMITED	39.375%	0

金辉公司在股权转让前后的资本结构为:

佛山金科达投资有限公司	12.5%	10%
一百工业有限公司	0	33.375%
广东恒正投资有限公司	0	13.468%
广东恒健创业投资有限公司	0	2.532%
佛山市南海新亚铝业不锈钢有限公司	0	3%
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业(有限合伙)	0	3%
佛山市南海区大沥盛泰铝业有限公司	0	2.5%
合计	100%	100%

本次股权转让前,公司持有金辉公司的股权比例为48.125%,是金辉公司的第一 大股东。根据股权转让前的金辉公司章程规定,其董事会由5名成员组成,本公司委 派3名董事,其中董事长由本公司委派,公司对金辉公司具有控制权,金辉公司纳入 公司合并报表范围。

本次股权转让后,公司持有金辉公司的股权比例从48.125%下降到32.125%,金 辉公司的第一大股东变为一百工业。根据股权转让后的金辉公司章程规定,金辉公 司董事会改由7名董事组成,一百工业委派3名董事,本公司委派2名董事,其中:董 事长由一百工业委派,副董事长由本公司委派,公司丧失了对金辉公司的控制权, 金辉公司不再纳入公司合并报表范围,本公司对金辉公司的长期股权投资核算方法 由原来的成本法改为权益法。

根据财政部于2010年7月14日发布的《企业会计准则解释第4号》(财会[2010]15 号)关于对"长期股权投资"丧失控制权后的解释,"在合并财务报表中,对于剩 余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对 价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企

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业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值 重新计量产生的相关利得或损失的金额"。因此,公司拟对金辉公司剩余股权以公 允价值计量相应投资收益,具体内容如下:

1."剩余股权公允价值"的计量:金辉公司本次股权转让价格虽为熟悉情况的 交易双方自愿进行的公平交易的结果,但鉴于相关资产不存在活跃市场交易,可能 无法持续可靠地获取市场交易价格进行后续计量,故将按收益法评估的股权总价值 100,489.64万元作为公司丧失金辉公司控制权日金辉公司股权的公允价值,因此, 公司持有金辉公司32.125%的剩余股权的公允价值为32,282.297万元(100,489.64 万元×32.125%)。

2."原有子公司自购买日开始持续计算的净资产"的计量:因本公司所持有 的金辉公司股权为自原始投资成立起所有,因此此项按金辉公司自成立之日开始持 续计算到本次交易预计完成月份截止日即2011年12月31日的账面净资产21,600万元 计量(实际会计核算时以经审计的2011年12月31日金辉公司净资产为准),公司按 48.125%的原股权所对应的账面净资产为10,395万元(21,600万元×48.125%),公 司按32.125%的剩余股权所对应的账面净资产为6,939万元(21,600万元×32.125%)。

3."应计入丧失控制权当期投资收益"的计量:应计入丧失控制权当期投资收 益为45,647.297万元(即处置股权取得对价23,760万元+剩余32.125%股权公允价值 32,282.297万元-按原持股比例48.125%计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额10,395万元)。其中:本次转让16%股权产生的投资收益为20,304 万元(即处置股权取得对价23,760万元-处置股权比例对应净资产份额21,600万元× 16%);32.125%剩余股权按公允价值确认产生的投资收益为25,343.297万元(即剩 余股权公允价值32,282.297万元-剩余股权比例对应净资产份额6,939万元)。

根据上述金辉公司剩余股权以公允价值计量所得的投资收益,公司将在2011年 度合并报表中分别增加"长期股权投资"和"投资收益"约25,343.297万元。

本次股权交易完成后,公司将按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》

和《企业会计准则解释第 4 号》的规定,对持有金辉公司的剩余股权进行权益法核 算,并于编制年度财务报表时聘请有资质的评估机构对该剩余股权进行评估,按收 益法评估值作为减值测试的依据。如遇金辉公司所处行业及其自身经营情况发生重 大变化,公司将及时聘请有资质的评估机构评估剩余股权的价值以进行减值测试。 具体如下:

1. 2011 年度,因公司转让金辉公司部分股权的协议签订日及交割日都在 12 月 份进行,以及广东中广信资产评估有限公司于 2011 年 9 月 26 日为金辉公司出具的 《评估报告书》(中广信评报字【2011】第 194 号)仍在有效期内,因此,拟以该评 估价值作为 2011 年末金辉公司剩余股权的公允价值。

2. 自2012年起,公司将于每个年度末聘请有资质的评估机构对该剩余股权进行 评估,以评估值作为减值测试的依据。如遇金辉公司所处行业及其自身经营情况发 生重大变化,公司将及时聘请有资质的评估机构评估剩余股权的价值以进行减值测 试。

由于上述账务处理属于对初次发生的交易或者事项采用新的会计政策,不属于 会计政策变更。公司将于财务报表附注中披露公司因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司控制权时对于处置后的剩余股权的会计处理方法,并披露处置 部分金辉公司股权后,所持有的金辉公司剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按 照公允价值重新计量产生的相关利得金额。

本次对金辉公司丧失控制权后的32.125%剩余股权以公允价值计量增加的投资 收益约25,343.297万元,预计该项投资收益对公司2011年度的业绩产生重大影响。

表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一二年一月十日