FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2011

Feb 28, 2011

佛山塑料集团股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为佛山塑料集团股份有限公司(以下简 称"佛塑股份"、"公司")的独立董事,现就2010年度履行职责情况作如下报告:

一、独立董事出席2010年度董事会会议情况

报告期内,我们严格按照有关法律、法规和规章制度的要求,勤勉履行职责,未 发生缺席应出席会议的情形。独立董事谢军先生、徐勇先生亲自参加了佛塑股份董事 会议共18次,公司第七届董事会新任独立董事朱义坤先生亲自参加了佛塑股份董事会 议共6次。我们认为,佛塑股份在2010年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程 序;重大经营决策事项和其它重大事项均履行了必要程序,合法有效;报告期内,我 们依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,对提交董事会审议的议案 进行了认真审核,并以严谨的态度行使表决权,对提交董事会的全部议案均投出同意 票,没有反对和弃权的情况,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和 中小股东以及社会相关利益者的合法权益。

二、独立董事发表独立意见情况

1. 2010 年 3 月 25 日,就公司参与期货套保交易事项发表了独立意见,内容如下:

(1)公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。

(2)公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交易管理制度》。

(3)公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经所营所使用的原材料,不存在 损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述,我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实风险防范措施,提高 经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的, 风险是可以控制的。

1. 2010 年 3 月 25 日,对公司 2010 年预计发生日常关联交易事项发表了事前认 可意见,内容如下:

作为佛塑股份的独立董事,已知佛塑股份与关联企业之间存在部分日常关联交 易,该部分日常关联交易为佛塑股份正常经营业务所需,属正当的商业行为,公平合 理,定价公允,没有损害佛塑股份及非关联股东的利益,因此同意将《关于公司 2010 年度预计发生日常关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第四十一次会议及公 司 2009 年年度股东大会进行审议。

1. 2010 年 3 月 25 日,对公司累计和当期对外担保情况、关联交易事项、续聘公 司 2010 年度会计师事务所、公司内部控制自我评价报告、2009 年度利润分配预案等 有关事项,发表独立意见如下:

(1)对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 的规定,严格控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。

截至报告期末,公司对外担保均为对控股子公司提供的担保,不存在为股东、实 际控制人及其关联方提供担保的情况,不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被 担保对象提供担保的情况。

截至报告期末,公司累计对外担保总额为 11,790.42 万元,占公司报告期末经审 计净资产的 10.28%,没有超过公司上一年度经审计净资产的 50%。

截至报告期末,公司控股股东及其他关联方对公司的资金占用,均为日常发生的 经营性资金占用,交易价格合理、公允,并按照相关法律法规及《公司章程》等有关 规定履行了审批、披露程序,没有损害公司及非关联股东的利益。除此之外,公司与

控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金往来或占用情况。

(2)对公司关联交易事项的独立意见

公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需,属正当的商业行 为,遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益 的情况,并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关关联 交易的决议的过程中,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,关联董事依据有关规定回 避表决,符合相关法律、法规和公司章程的规定,不会给本公司的持续经营带来重大 的不确定性风险。

(3)对公司续聘会计师事务所的独立意见

通过了解广东正中珠江会计师事务所有限公司的基本情况,我们认为:该事务所 具备相关资质条件,业务水平较高,工作态度认真严谨。公司续聘会计师事务所的决 策程序合法有效,同意公司董事会做出续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2010 年度会计师事务所的决议。

(4)对公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内,为加强内部控制,公司根据中国证监会的有关规定和公司实际,制订 了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》,修订了《信息 披露事务管理制度》,公司成立监察审计部,专职负责公司监察及内部审计工作,建 立了《公司内部审计工作办法》、《专项审计调查工作操作办法》、《财务审计工作 操作办法》、《任期经济责任审计操作办法》、《监察审计人员职业道德规范》等一 系列内部审计制度并已切实开展内审工作。公司内部控制制度较为健全完善,形成了 较为完整严密的公司内部控制制度体系,基本符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充 分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司 内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

(5)对公司 2009 年度利润分配预案的独立意见

虽然公司 2009 年实现盈利,但 2009 年末的可供上市公司股东分配利润为负数。 因此,我们认为公司董事会所拟定的 2009 年度不进行利润分配的方案符合《公司法》 和《公司章程》的规定,没有损害中小股东利益。

1. 2010 年 4 月 21 日,对公司信息披露内控制度进行认真审核并发表了独立意见, 内容如下:

(1)公司能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《章程》的规定,制定信息 披露管理内控制度,建立了较为完备的信息披露管理内控制度体系;

(2)公司及信息披露责任人、义务人严格执行公司信息披露制度,切实履行信 息披露的义务,真实准确完整及时地披露公司定期报告、临时报告等信息,未出现过 重大失误;

(3)公司《信息披露专项检查活动自查分析报告》真实反映了公司近年来信息 披露内控制度的建立和执行情况。

1. 2010 年 7 月 27 日,对公司与广东广新投资控股有限公司合作"晶硅太阳能电 池背板用 PVDF 膜及背板研发项目" 事项及关于公司拟向公司的参股公司佛山东林包 装材料有限公司借款人民币 3000 万元的事项发表了事前认可意见,内容如下:

作为佛塑股份的独立董事,已知佛塑股份拟与控股股东广东省广新外贸集团有限 公司的全资子公司广东广新投资控股有限公司(以下简称"广新投资")合作"晶硅 太阳能电池背板用 PVDF 膜及背板研发项目",以及佛塑股份向参股企业佛山东林包 装材料有限公司借款人民币 3000 万元。该两项关联交易事项均为佛塑股份正常经营 业务所需,属正当的商业行为,没有损害佛塑股份及非关联股东的利益,因此同意将 《关于公司与广东广新投资控股有限公司合作"晶硅太阳能电池背板用 PVDF 膜及背 板研发项目"的议案》、《关于公司拟向公司的参股企业佛山东林包装材料有限公司 借款人民币 3000 万元的议案》提交公司董事会进行审议。

1. 2010 年 7 月 27 日,对公司与广东广新投资控股有限公司合作"晶硅太阳能电

池背板用 PVDF 膜及背板研发项目"事项及关于公司拟向公司的参股公司佛山东林包 装材料有限公司借款人民币 3000 万元的事项发表了独立意见,内容如下:

公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需,属正当的商业行 为,遵循市场化原则进行,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,并且有关的关 联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中, 关联董事回避表决,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,符合相关法律、法规和公司 章程的规定,不会给本公司的持续经营带来重大风险。

1. 2010 年 7 月 27 日,作为佛塑股份的独立董事,对公司累计和当期对外担保情 况以及公司 2010 年半年度财务报告审阅后,就公司控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况发表了独立意见,内容如下:

(1)报告期内,公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司 章程》的规定,严格控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。

(2)截至报告期末,公司控股股东及其他关联方对公司的资金占用,均为日常 发生的经营性资金占用,交易价格合理、公允,并按照相关法律法规及《公司章程》 等有关规定履行了审批、披露程序,没有损害公司及非关联股东的利益。除此之外, 公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金往来或占用情况。

(3)截至报告期末,公司对外担保均为对控股子公司提供的担保,不存在为股 东、实际控制人及其关联方提供担保的情况,不存在直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供担保的情况。

(4)截至报告期末,公司对外担保总额为 11,051.24 万元,占公司上一年度经 审计净资产的 9.64%,没有超过公司上一年度经审计净资产的 50%。

1. 2010 年 8 月 30 日,就公司 2010 年上半年参与期货套保交易事项发表了独立 意见,内容如下:

(1)为了防范原材料价格波动的风险,公司采取境内期货交易所交易的 LLDPE、 PVC、PTA 品种,为公司生产所需相应原材料进行套期保值。

(2)公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。

(3)公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交易管理制度》。

(4)公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经所营所使用的原材料,不存在 损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述,我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原 材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实风险防范措施,提高 经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的, 风险是可以控制的。

1. 2010 年 9 月 3 日,就佛塑股份董事会换届选举事项,发表了独立意见,内容 如下:

(1)经审阅公司第七届董事候选人黄平先生、李曼莉女士、吴跃明先生、陈胜 光先生、宋同辙先生、黄丙娣女士、谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生的个人履历、 工作实绩等情况,我们认为上述董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事 任职资格的规定。

(2)提名黄平先生、陈胜光先生、李曼莉女士、吴跃明先生、宋同辙先生、黄 丙娣女士、谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生为公司第七届董事会董事候选人的程序 符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

(4)同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。

1. 2010 年 9 月 26 日,对公司第七届董事会第一次会议聘任公司高管人员事项 发表了独立意见,内容如下:

(1)经审阅李曼莉女士、黄丙娣女士、罗汉均先生、刘亚军先生和王磊先生的 个人履历、工作实绩等情况,我们认为上述候选人符合《公司法》及《公司章程》有 关高管人员任职资格的规定。

(2)上述候选人员的提名、聘任程序以及表决结果符合《公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。

(3)同意聘任李曼莉女士为公司总裁,聘任黄丙娣女士为公司财务总监,聘任 罗汉均先生为董事会秘书,聘任罗汉均先生、刘亚军先生和王磊先生为公司副总裁。

1. 2010 年 10 月 13 日,我们就佛塑股份 2010 年第三季度参与期货套保交易事 项发表了独立意见,内容如下:

(1)为了防范原材料价格波动的风险,公司通过境内期货交易所交易的 LLDPE、 PVC、PTA 品种为公司生产所需相应原材料进行套期保值。

(2)公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。

(3)公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交易管理制度》。

(4)公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料,不存在损 害公司和全体股东利益的情形。

综上所述,公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格 波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实风险防范措施,提高经营水平, 有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的,风险是可以 控制的。

1. 2010 年 10 月 29 日,我们作为佛塑股份的独立董事,对公司收购控股子公司 无锡环宇包装材料有限公司 50%股权事项发表了独立意见,内容如下:

(1)在住友商事化工株式会社、住友商事(中国)有限公司、住友商事亚洲私人 有限公司(此三方股东以下简称"日本住友")已明确提出要转让或者实施清算,而 无锡市包装有限公司(以下简称"无锡包装")不具备为无锡环宇融资提供担保或投 入能力的情况下,公司将通过本次收购彻底消除无锡环宇股东之间的分歧,有利于改 善无锡环宇内部经营环境,为其尽快扭转经营被动局面创造良好条件。本次受让股权 的决策符合公司的整体利益和发展战略。

(2)无锡包装在同意以 1700 万元价格转让其所持有无锡环宇 25%股权的条件下, 放弃对日本住友所持股权的优先受让权并配合办理公司与日本住友之间的股权转让 手续,否则公司无法与日本住友完成股权转让交易。同时,无锡环宇是本公司在华东

地区的重要生产基地,对公司提高华东地区市场影响力具有重要战略意义。无锡环宇 有 4 万多吨 BOPP 产能,属于公司主营业务范围,对于完善公司整体的产品结构和供 应链管理,加强公司整体的经营实力具有重要意义。因此,虽然公司与无锡包装的交 易价格高于与其他交易对手方的交易价格,但此项交易符合公司整体利益,价格公平 合理。

(3)公司已聘请具有证券从业资格的审计机构对标的股权进行审计,标的股权 的定价是在参考审计结果的基础上经交易双方最终协商确定,本次股权收购的定价原 则符合法律法规规定和商业惯例。根据本次收购方案,公司以约 1700 万元获得合计 50%的股权,该项股权按 2010 年 6 月 30 日经审计净资产价值约 2276 万元,公司支付 价款低于经审计股权权益,价格公允合理,没有损害上市公司及公司股东的利益。

1. 2010 年 11 月 8 日,我们就公司转让所持有的控股子公司涿州东华包装材料 有限公司 51%股权以及关于受让无锡环宇包装材料有限公司 50%股权的事项发表了独 立意见,内容如下:

涿州东华包装材料有限公司与无锡环宇包装材料有限公司虽然主营业务相同,但 是所处地理位置不同,对公司整体战略的意义不同,两家企业各股东方对子公司的发 展取向与实力均存在差异,两家公司发展前景不同。公司在出让涿州东华股权后购回 生产设备经改造升级投入高端的产品项目,推动了公司产品结构的转型升级。

公司董事会基于两家企业的实际情况,结合公司做优做强主业、产业高端化发展 的指导思想,立足于公司利益最大化,分别做出出让股权和受让股权的决策,是科学 合理的,符合公司发展战略,有利于优化公司业务结构优化,有利于公司整体生产经 营和主业做优做强,有利于提高公司业绩,没有损害公司或股东的利益。

三、公司 2010 年年度报告的编制和披露过程中,独立董事履行职责的情况

在公司 2010 年度报告的编制和披露过程中,我们认真履行独立董事的责任和义 务,听取公司管理层向独立董事全面汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情 况,对公司进行了实地考察;在年审会计师进场前审阅了公司财务总监提交的年度审

计工作安排等有关资料;年审会计师出具初步审计意见后,与年审会计师召开了见面 会,听取年审会计师对公司出具的初步审计意见,沟通审计过程中发现的问题。

谢军、徐勇、朱义坤三位独立董事作为公司董事会下设审计监察委员会的成员, 谢军为审计监察委员会的召集人,召集召开了审计监察委员会会议,三位独立董事在 公司 2010 年度报告审计过程中,积极参加审计监察委员会会议,充分发挥审计委员 会的监督作用,维护审计的独立性。

谢军、徐勇、朱义坤三位独立董事同时也是公司董事会下设薪酬福利委员会的成 员,朱义坤为薪酬福利委员会的召集人,召集召开了薪酬福利委员会会议,对薪酬福 利委员会 2010 年度履职情况及公司董事、监事及高管人员 2010 年度薪酬进行了审核。

2011年,我们将按照相关法律、法规对独立董事的要求,继续谨慎、认真、勤勉、 忠实的行使独立董事的权利,更加尽职地履行独立董事义务,维护公司和股东的合法 权益。

(此页无正文,仅用于独立董事2010年度述职报告)

独立董事:谢军、徐勇、朱义坤

二○一一年二月二十五日