FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2007

Jul 3, 2007

佛山塑料集团股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项报告

根据中国证监会于2007年3月9日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的 通知》的要求，佛山塑料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）， 本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规， 以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自查，现将自 查事项报告如下。

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

• 1 、公司的发展沿革

佛山塑料集团股份有限公司是根据佛山市人民政府（佛府办复[1987]106 号文） 和广东省人民政府粤办函[1988]165 号文批准，于 1988 年 6 月 28 日在广东省工商 行政管理局注册登记正式成立的。1994 年 6 月，经广东省体改委粤体改[1994]14 号文批准，公司被确认为规范的定向募集股份有限公司。

2000年4月11日至4月20日，经中国证监会“证监发行字[2000]36号文”批准， 公司采取对法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式向社会公开发行了 每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股票9,500万股，每股发行价6.28元。公司 股票简称“佛塑股份”，股票代码“000973”，上市后公司总股本为373,450,600 股。

2002年7月30日，公司原第二大股东佛山市塑料皮革工业合作联社与佛山富硕宏 信投资有限公司签订了股权转让协议，将其所持有的公司11,002.44万股法人股转让

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给佛山富硕宏信投资有限公司。根据协议的约定，上述股份按评估后每股净资产人 民币2.95元作价转让，转让总价款为人民币32,457.198万元，全部转让价款于协议 签订之日起一年内支付完毕。股权转让双方已于2002年11月22日办理完毕股权过户 手续，佛山富硕宏信投资有限公司于2003年7月已支付全部转让款。交易完成后，佛 山富硕宏信投资有限公司成为公司第二大股东。

2004年3月19日，经中国证监会“证监发行字[2004]12号文”核准，公司向社会 公众股股东实施每10股配售普通股3股，配售股数3,491.93万股，配股价格6.19元/ 股，配股完成后公司总股本变更为408,369,910股。

2006年1月6日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《佛山塑料集团股 份有限公司股权分置改革方案》。公司股权分置改革方案于2006年1月16日正式实施， 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股股份，每10股 流通股股东获得非流通股股东送出的3.7股对价股份。实施后，公司有限售条件的流 通股为201,371,630股，占公司总股本的49.31%；无限售条件的流通股为206,998,280 股，占公司总股本的50.69%。

2006年6月6日，公司2005年度资本公积金转增股本的利润分配方案正式实施， 以公司2005年末股份总数408,369,910股为基数，每10股以资本公积金转增5股，转 增后公司股份总数增至612,554,865股。

• 2 、公司基本情况

• 1

• （ ）中文名称：佛山塑料集团股份有限公司

中文简称：佛塑股份

法定英文名称:FOSHAN PLASTICS GROUP CO.,LTD

英文缩写：FSPG

• 2

• （ ）公司法定代表人：冯兆征

• （3）公司注册地址和办公地址：广东省佛山市汾江中路82号

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邮政编码：528000

联系电话：（0757）83988189

传真：（0757）83988186

网址：http://www.foshan-plastics.com 电子信箱：dmb@fspg.com.cn

4 （ ）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：佛塑股份 股票代码：000973

• （5）公司首次注册登记日期：1988年6月28日

注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001007141 税务登记号码：440601190380023

（6）公司经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制 品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆 产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）； 塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构筹建）； 出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外）；以及经营进料加工和“三来一补”业务。

• (二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 佛山市国有资产监督管理委员会

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佛山市塑料工贸集团公司

↓25.36%

佛山塑料集团股份有限公司

(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、截止到2007年3月30日，公司股权结构如下表：

	数量	比例
一、有限售条件股份	204,801,959	39.31%
1、国家持股	124,703,349	20.36%
2、国有法人持股
3、其他内资持股	116,098,602	18.95%
其中：
境内法人持股	115,639,567	18.88%
境内自然人持股	459,035	0.07%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	371,752,906	60.69%
1、人民币普通股	371,752,906	60.69%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	612,554,865	100.00%

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2 、公司控股股东

公司名称：佛山市塑料工贸集团公司

法定代表人：郭跃进

成立日期：一九八五年十二月二十七日 注册资本：人民币 15,389.85 万元

营业范围：集团成员企业所产产品的出口及其生产所需原辅材料、设备的进口 （按经贸 [92] 第 A19348 号文经营），开展补偿贸易，各类塑料制品、鞋类、粘胶制 品、各类包装及复合印刷制品和塑料机械设备的制造及工程安装。本公司出口商品 转内销和进口商品内销业务；对房地产、塑料、化工、电子等行业的投资；销售高 分子聚合物、家用电器、化纤制品。

• 3 、公司实际控制人为：佛山市国有资产监督管理委员会

• 4 、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及实际控制人分开，

• 具有独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交 易等情况；

公司控股股东佛山市塑料工贸集团公司只控制本公司一家上市公司，实际控制 人为佛山市国有资产监督管理委员会，控股股东不存在“一控多”现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响；

截止2007年3月30日，公司前十大无限售流通股股东中第1位是信达投资有限公 司，持股数量为4,173,738股，公司前10名股东中的国有股东、法人股东之间以及其 与公司前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动

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信息披露管理办法》中规定的一致行动人。机构投资者通过参加股东大会、调研座 谈、电话通讯等方式为公司经营发展建言献策，有利于公司治理结构的完善、规范。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》 予以修改完善。

公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》完成了《公 司章程》的修订，并经2006年5月19日召开的二○○五年年度股东大会审议通过，已 在工商行政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

• 1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

• 2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司历次股东大会提案审议均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，在提案审议过程中，公司董事、监事 和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，能够保证中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，没有单独或合并持有公司有表决

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权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，也没有监事会提议召开 股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说

• 明其原因；

公司召开的历次股东大会不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提 案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司召开历次股东大会均有完整的会议记录，由董事会秘书办公室妥善保管，

• 历次股东大会的会议决议均在会议召开的次日公告，相关信息披露充分、及时。

• 7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如

• 有，请说明原因；

公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及股东大会 议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原 则，不存在重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分 发挥董事会经营决策中心的作用，保障投资者的合法权益，根据《公司法》及其他 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《董事会议事规则》。 2001年8月22日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《董事会议事规则》，2006 年公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，对《董事会

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议事规则》重新修订，并经2006年4月12日公司第五届董事会第十八次会议和2006 年5月19日公司二○○五年年度股东大会审议通过。

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立 行使职权，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》，公司将加紧制定《独立董事工作制度》并对外披露。

2 、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，情况如下：

姓名	职务	来源
冯兆征	董事长	公司管理层/股东
吴跃明	副董事长、总裁	公司管理层/股东
吴耀根	董事	公司管理层
张福培	董事、副总裁	公司管理层/股东
罗汉均	董事、董事会秘书	公司管理层/股东
丑建忠	董事	外部
朱义坤	独立董事	外部
曾庆民	独立董事	外部
李新春	独立董事	外部

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的

• 情形；

冯兆征先生，56 岁，汉族，中共党员，工商管理硕士，政工师，中共佛山市第 十届委员会候补委员，广东省第十届人民代表大会代表，全国轻工业系统劳动模范。 历任佛山市塑料皮革工业公司办公室副主任，佛山市人事局秘书科科长、副局长， 1989 年起任本公司副董事长、副总经理，1993 年至今任本公司董事长，现兼任佛山 杜邦鸿基薄膜有限公司董事长、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事长、佛山富硕

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宏信投资有限公司董事长。其主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董 事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权； 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授 予的其他职权。

公司董事长严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和董事会授予的 职权行使权力履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序；

2004年9月10日，公司召开二○○四年第一次临时股东大会选举产生了第五届董 事会成员。经自查，公司全体董事的任职资格符合相关法律和法规规定，不存在与 相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

27 公司第五届董事会共召开了 次会议，每次董事会会议的实到董事与应到董事 相一致，公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，对《公司章程》规定的相关事项作 出决策，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何；

公司董事会共有9名董事，具体分工如下：董事会冯兆征先生具有丰富的战略管 理和企业经营管理经验，是公司重大决策的核心，兼任发展战略与投资审议委员会、 人力资源委员会主任；副董事长兼总裁吴跃明先生具有丰富的财务管理和企业经营 管理经验，负责公司生产经营管理全面工作，兼任预算管理委员会、安全生产委员 会主任；董事吴耀根先生具有丰富的高分子材料专业技术知识，负责公司技术设备

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管理和研究开发工作；董事兼副总裁张福培先生具有丰富的对外合资企业管理经验， 侧重于从企业生产经营管理方面为公司提供决策支持；董事兼董事会秘书罗汉均先 生具有丰富的企业管理及证券事务管理经验，负责公司资产经营、审计法务、董秘 事务、投资者关系管理工作；董事丑建忠先生具有丰富的投资银行业务及企业管理 经验，侧重于从资本运营方面为公司提供决策支持，兼任薪酬福利委员会主任；独 立董事朱义坤先生是法律领域专家，具有丰富的法律知识与实践经验，侧重于从法 律方面为公司提供决策支持，兼任提名委员会主任；独立董事曾庆民先生是财务会 计领域专家，具有丰富的财务会计知识和实践经验，侧重于从财务会计方面为公司 提供决策支持，兼任审计监察委员会主任；独立董事李新春先生是企业管理领域专 家，对企业战略、决策管理有深入的研究，侧重于从发展战略和企业管理方面为公 司提供决策支持。

公司董事在实际工作中充分发挥了其专业才能，在公司重大决策以及投资方面 发挥了重要作用。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司有4名内部董事在股东单位兼职，占董事总数4/9，其中：公司董事长冯兆 征先生兼任股东单位佛山富硕宏信投资有限公司董事长、总经理职务；公司副董事 长兼总裁吴跃明先生、董事张福培先生、董事兼董事会秘书罗汉均先生兼任股东单 位佛山富硕宏信投资有限公司董事。除张福培董事以外，上述董事均在公司领薪， 全体董事均不在股东单位领取薪酬，而且公司控股股东及其关联单位与本公司不存 在同业竞争情况，所以该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，该等董事与公 司也不存在利益冲突。

公司有3名董事兼任高级管理人员，占董事总数1/3，其中：公司吴跃明先生副 董事长兼任总裁，董事张福培先生兼任副总裁、董事罗汉均先生兼任董事会秘书。

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兼职董事有利于更好的贯彻执行董事会决策和政策，能更及时、准确地将公司的经 营状况反馈给董事会。

公司3名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼 职，独立董事能够使公司获得更多的专业信息，同时也能为公司提供专业化的建设 和意见，其兼职情况对公司运营没有产生不良影响。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

最近三年又一期，公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

• 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

最近三年又一期，董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

7 董事会共设立了 个专门委员会，即：发展战略与投资审议委员会、人力资源委 员会、提名委员会、审计监察委员会、薪酬福利委员会、预算管理委员会、安全生 7 产委员会。自成立起，公司 个专门委员会就一直按照公司《董事会议事规则》及各 委员会的实施细则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方 面发挥着积极作用。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 最近三年又一期，公司董事会会议均具有完整的会议记录，由董事会秘书办公 室妥善保存，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》 充分、准确、及时地对外披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

最近三年又一期，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

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13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

最近三年又一期，公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

最近三年又一期，公司的生产经营、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，并由独立董 事对其中部分重大事项出具事前确认函或独立意见，从而发挥其监督、咨询作用； 同时，独立董事及外部董事分别担任审计监察委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会的主任委员，而且在发展战略与投资审议委员会、审计监察委员会、提名委员 会、薪酬福利委员会的组成人员中，独立董事的人数占总人数的1/2或1/2以上。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 最近三年又一期，公司独立董事履行职责不存在受公司主要股东、实际控制人 影响的情形。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合；

最近三年又一期，公司独立董事履行职责得到了充分保障，召开董事会会议能 够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，董事会秘书办公室积 极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络 和沟通工作。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理；

最近三年又一期，公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 最近三年又一期，公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参

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会的情况。

• 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书是高管人员，同时是公司董事，能够严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关 规定，做好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等各项工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财所涉金额占公司最近一期经审计净资产20％以下的，由董事会 决定；超过最近一期经审计净资产20％的，由董事会提请股东大会审议批准。

上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规及公司实际情况制定的，该项授权合理合法，并得到了有效 监督。

(三)监事会

• 1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

为了进一步完善法人治理结构，维护公司、股东和职工的利益，保障监事会依 法行使监督权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他法律、 法规及规范性文件及《公司章程》，公司制定了《监事会议事规则》。2001年8月22 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《监事会议事规则》，2006年公司根 据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，对《监事会议事规则》 重新修订，并经2006年4月12日的公司第五届监事会第四次会议和2006年5月19日的 公司二○○五年年度股东大会审议通过。

• 2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

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公司监事会共有5名成员，其构成与来源情况如下：

姓名	职务	来源
傅爱定	监事会主任	职工代表
何新永	监事	股东代表
冼镜崧	监事	股东代表
程宝强	监事	股东代表
陶洛成	监事	职工代表

公司监事会成员中来源于股东代表3人，来源于职工代表2人，职工代表由工会 选出，股东代表由股东大会选出。职工监事的人选符合《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等法律法规的规定。

3、监事的任职资格、任免情况；

公司全体监事的任职资格、任免情况均符合《公司法》等法律法规的规定。在 公司第五届监事会成员中，股东代表监事何新永先生、冼镜崧先生、程宝强先生经 2004年8月6日召开的公司第四届监事会第八次会议和2006年9月10日召开的二○○ 四年度第一次临时股东大会审议批准，职工代表监事傅爱定女士、陶洛成先生经2004 年9月7日召开的公司第二届职工代表大会选举产生。

4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

最近三年又一期，公司监事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章 程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

最近三年又一期，公司监事会的通知时间以及授权委托等均符合《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。

6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

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最近三年又一期，公司监事会不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财 务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

• 7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

最近三年又一期，公司监事会会议记录完整、保存安全，并且按照《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定充分、及时地披露会议决议。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责：

在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，履行职责的方式主要是依据法律、法规 和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督， 主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

(四)经理层

• 1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构，规范经理人员的工作，根据 《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司根据实际情况制定了《总裁工作细则》， 2004年1月10日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《总裁工作细则》。

2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制；

公司总裁由董事会聘任或解聘；公司副总裁、总会计师、总工程师由总裁提名， 由董事会决定聘任或解聘；公司董事会秘书由董事会决定聘任或解聘；除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总裁决定聘任或者解聘。

目前，公司已经形成了相对完善、灵活、行之有效的人才选聘机制，具有较强 的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

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吴跃明先生，52岁，汉族，中共党员，工学硕士，经济师，全国轻工集体经济 联社“先进工作者”。历任佛山市塑料皮革工业公司人事科副科长、财务科科长、 副经理，1988年起任本公司副董事长、副总经理，1992年曾挂职省计委外贸财经处 副处长，原东方分公司负责人。2000年至今任本公司副董事长、总裁，现兼任无锡 环宇包装材料有限公司董事长、成都东盛包装材料有限公司董事长、佛山富硕宏信 投资有限公司董事。

公司总裁吴跃明先生没有在控股股东单位担任任何职务。

• 4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营 实施有效控制。

• 5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

最近三年又一期，公司经理层在任期内能够保持稳定性，没有发生人事变动。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施；

公司经理层在任期内每年度都有经营目标责任制，在最近任期内均基本能完成 计划目标。公司《经营者及高层管理人员年薪制的方案》经公司二○○二年年度股 东大会审议通过，于 2003 年度开始实施。根据该方案，公司将经营者及高层管理人 员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩，董事、监事和高级管理人员的薪 酬标准确定为：

企业经营者及高层管理人员年薪制以年度为单位，以经营的规模及成果为基础， 以经营业绩考核为依据。年薪由基本年薪和效益年薪构成，基本年薪中 80%按每月 平均发放，20%按年度资本保值增值率核发；效益年薪根据年度公司效益情况及考核 结果发放。

• 7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实

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施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

最近三年又一期，公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对 公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司管理人员的责权明确，经理层正抓紧建立有效的内部问责机制，。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，

未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

最近三年又一期，公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。

10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。

最近三年又一期，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况。

(五)公司内部控制情况

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行；

公司已建立了较为完善、有效的内部管理制度，主要包括“三会”管理、财务 会计管理、人力资源管理、薪酬福利管理、行政管理、投资项目管理、产供销管理 等方面的制度。上述管理制度均有具体实施办法和细则，而且定期进行检查、评估、 完善，各项制度建立后均得到了相关部门的有效地贯彻执行。

公司正在按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》加紧制订《内部控制 制度》以进一步健全公司内控制度体系。

• 2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

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根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业基础工作规范》及中国证监会、 财务部对上市公司财务会计管理有关的制度规定，公司制定了《财务会计管理制度》。

公司建立了统一的会计核算与财务管理体系，财务会计部是财务会计系统的核 心机构；各经营责任体和分公司的财务部门为具体的管理与核算机构，在预算、核 算、财务管理等方面接受公司总部财务会计部的领导、监督，并定期向公司总部财 务会计部报送会计报表等业务资料。

1 公司财务会计部的主要职责：（ ）主持、组织、开展公司的会计核算、成本核 2 算；（ ）建立健全以及完善公司的会计政策、会计核算、成本核算、财务管理等各 项实施细则和执行办法，并开展日常各项专业业务活动；（3）对公司各责权部门及 4 相关人员进行财务监督和财务检查；（ ）研究国家有关财务会计的政策法规，完善 财务会计管理制度及其实施细则，指引日常财务会计核算专业工作。

为了提高公司财务管理的质量和效率，公司还采用了住友会计核算管理系统作 为公司的财务会计管理控制平台和信息平台，有效规范了公司财务基础信息、会计 业务流程，提高了财务会计管理效率。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 为了规范公司的会计行为、提高会计核算质量、强化成本控制、统一会计政策， 完善公司会计核算体系，公司根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业基础工 作规范》等规章制度及自身实际情况，制定了《财务会计管理制度》，并在日常财 务会计工作中落实开展。

公司《财务会计管理制度》、《资金管理实施细则》、《投资管理制度》、《公 司总部批核权限划分》等制度规则在采购、生产、销售、成本结转、货款回收、费 用发生与归集、投融资等环节均作出了明确、详尽的分权审批、授权、签章等规定， 并在日常财务管理工作中得到了较好的执行。

• 4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

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公司制定了《公章管理规定》，对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保 管、使用、销毁等进行了明确的规定，并根据实际情况对制度进行修改和完善，上 述制度已经得到有效执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性；

公司内部管理制度均按照自身生产经营实际情况所制定，在制度建设上完全独 立于控股股东；

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地位均位于广东省佛山市，对公司经营没有影 响。

7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险；

公司对分支机构，特别是异地分、子公司进行严格的管理控制，财务、生产、 销售等重要职能部门负责人均由公司总部派出，经理层及核心技术人员的人事任免 均由公司总部负责；分支机构没有对外投资及融资的决策权，投融资由公司总部统 一管理；异地分、子公司的财务、生产、销售数据定期汇总到公司总部，公司总部 能够全面和及时的了解异地分、子公司的生产经营情况，基本不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司通过《公司章程》、“三会”议事规则等制度对风险防范方面作出了相关 规定，而且在现有组织体系中建立了规范的公司法人治理结构，有效评估、防范公 司重大经营决策所面临的风险。但由于总体风险评估能力不足，风险管理水平有待 提高，公司经营管理中的风险评估、防范、应对方面有必要通过制度建设、人员培 训等措施对风险防范体制进一步完善。

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9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司主要通过审计法务部对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，有效 化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制基本 完备，能够有效监控公司整体经营风险，但为促使公司发展更加规范健康，必须对 内控制度体制进一步健全，全面完善公司管理与控制制度体系。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立审计法务部负责公司的内部法律审查，同时还聘请了常年法律顾问全 权负责处理公司一切法律事务，所有重要合同签订之前均请专职律师审阅，减少了 合同纠纷的出现，保证了公司及投资者的合法权益不受侵犯。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师没有出具过《管理建议书》。广东正中珠江会计师事务所曾于2002年7 月31日出具了广会所专审字(2002)第913262号《内部控制审核报告》，报告认为， 公司按照内部控制标准于2002年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相 关的有效的内部控制。

12 、公司是否制定募集资金的管理制度；

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金管理实施细则》。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]12号文核准，并经深圳证券交易 所同意，公司于2004年4月通过配股募集资金净额为20,723.19万元。由于实际募集 资金与预计存在较大缺口，公司2004年年度股东大会审议通过了《关于确认公司2004

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年配股募集资金项目的议案》，决定暂不实施投资总额为4980万元的“开发超薄型 硬质环保包装薄膜项目”，除此以外，募集资金实际投资项目与配股说明书披露的 投资项目一致。

截至2006年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金投资项目 已全部投产，但受原材料价格攀升、产品市场恶性竞争影响，“引进超薄型金属化 电容器用(BOPP-K)薄膜生产线项目”及“引进CPA包装镀铝膜生产线项目”等两个募 集资金项目的实际效益未能符合预计效益。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理 由是否合理、恰当；

公司前次募集资金不存在变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制。

公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东和其他股东分开，具 有独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。除日常经营性关 联交易外，公司与关联方不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的情形。

为有效防止出现上述情形，公司《章程》对关联交易的审批权限、关联人回避 表决机制作出了明确规定；公司严格执行独立董事审查制度，在关联交易提交董事 会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见； 审计机构在对公司进行年度报告审计时，对公司与控股股东及其他关联方资金往来 情况出具专项审核意见；公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定 履行关联交易的信息披露程序，保证关联交易信息的透明度。

三、公司独立性情况

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1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职；

董事长冯兆征先生兼任股东佛山富硕宏信投资有限公司董事长及总经理，副董 事长兼总裁吴跃明先生、董事兼副总裁张福培先生、董事兼董事会秘书罗汉均先生 分别兼任股东佛山富硕宏信投资有限公司董事；总会计师吕森先生兼任股东佛山富 硕宏信投资有限公司监事，副总裁周志辉先生兼任股东佛山富硕宏信投资有限公司 监事，副总裁李曼莉女士兼任股东佛山富硕宏信投资有限公司监事。

公司股东佛山市塑料工贸集团公司、佛山富硕宏信投资有限公司与本公司不存 在同业竞争情况，而且公司上述管理人员均不在股东单位领取报酬，因此，公司管 理层的人员独立性不构成不利影响。

• 2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设有人力资源部，每年度制定人才招聘计划，能够独立自主地招聘经营管 理人员和职工。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是

• 否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立，不存在与控 股股东人员任职重叠的情形。

• 4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情

况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司生产经营场所均为自有地块，具有完全的土地使用权，独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立于大股东。

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• 7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立

• 于大股东；

公司现有“汾江牌”、“双象牌”等13个已注册商标，上述商标取得均合法有 效，不存在权属争议，工业产权、非专利技术等无形资产也独立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务会计部门及财务核算完全独立于大股东，财务人员独立，没有在大股 东兼职或领取报酬；财务核算体系独立，开设独立的银行帐号，独立营运资金，独 立纳税；会计和财务管理制度独立；财务核算决策独立。

• 9、公司采购和销售的独立性如何；

公司设有独立的采购和销售部门，制定了完备的采购和销售制度，形成了完整 的采购和销售网络，直接面向市场，经营独立于大股东。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独 立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形。

• 11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的

• 独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生的日常经营性关联交 易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。

12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司控股股东佛山市塑料工贸集团公司及其控股的其他关联单位均没有从事相 似的业务，不存在同业竞争。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方

• 式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东和其控股的其他关联单位在日常生产经营中存在金额较小的关

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联交易，占公司同类的销售和采购业务比例均不超过5%；主要是塑料原材料及塑料 薄膜制品的购销，交易以市场价格为定价原则。此类日常生产经营关联交易是正常 经营活动所需，不影响公司生产经营的独立性。公司上述关联交易均严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定履行公司董事会和股东大会的审批程序，并在 定期报告中持续披露日常关联交易的实际发生情况。预计从2007年起，公司与控股 股东之间将不再发生此类日常关联交易。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响；

关联交易所带来的利润占利润总额比例低于5%，对公司生产经营的独立性影响 较小。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。 公司内部各项决策均独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。

为了加强公司的信息披露管理，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、 及时，保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益，依据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》，公司于2002年12月制订了《信息披露与信息管理制度》， 并在日常信息披露及管理工作中落实执行。根据法律法规及实际情况的变化，公司 重新修订了《信息披露与信息管理制度》，并经2005年4月8日公司第五届董事会第

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八次会议审议通过。

根据《上市公司信息披露管理办法》规定以及自身的实际情况，公司制定了《信 息披露事务管理制度》，并于2007年4月26日经公司第五届董事会第二十七次会议审 议通过。

2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保 留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司的《信息披露事务管理制度》对定期报告的编制、审议、披露程序都做出 了明确规定，执行情况良好。公司近年来定期报告均按时披露，无推迟披露的情况。 公司年度财务报告均被出具标准无保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如

• 何；

公司的《信息披露事务管理制度》对重大事件的报告、传递、审核、披露程序 均做出了明确规定，并得到了较好落实。

• 4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在《公司章程》和《董事 会议事规则》、《董事会秘书工作制度》中明确了董事会秘书的权限，而且董事会 秘书罗汉均先生是公司高级管理人员，同时也是公司董事，其知情权和信息披露建 议权均得到了充分的保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司的《信息披露事务管理制度》制定了明确的信息保密条款，并得到了严格

• 执行，公司最近三年又一期未发现泄漏事件或内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 最近三年又一期，公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

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7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了 相应的整改；

最近三年又一期，公司未接受过其他监管部门的现场检查，或其他因信息披露 不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 最近三年又一期，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施的情形。

• 9、公司主动信息披露的意识如何。

除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性， 积极主动对重大事项进行自愿性披露，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高 公司透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包

• 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

最近三年又一期，公司召开股东大会时，除股权分置改革之外未采取过网络投 票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改

• 革过程中召开的相关股东会议。)

最近三年又一期，公司召开股东大会时，除股权分置改革之外未发生过征集投 票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司已经在《公司章程》中对选举董事采用累积投票制进行了明确规定，并制

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定了《累积投票制度实施细则》，并于2004年1月10日经公司第四届董事会第三十次 会议审议通过；2004年9月10日，公司第五届董事会选举已采用累积投票制度方式进 行表决。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，

• 具体措施有哪些；

公司一直积极开展投资者关系管理工作。为完善公司治理结构，规范公司投资 者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司投资者关系管理指引》和《公司章程》及其它有关法律、法规和规定， 结合本公司实际情况，公司制定了《投资者关系管理制度》，并于2004年8月6日经 公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。

公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关 系管理事务的主管负责人；董事会秘书办公室是公司投资者关系管理的职能部门， 负责投资者关系管理的日常事务。

公司董事会秘书办公室履行的投资者关系管理职能包括：

• 1

• （ ） 汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，按规定及时进行披露；

• 2

• （ ） 跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规， 通过适当的方式与投资者沟通；

• （3） 负责年报、半年报、季报的编制、设计、印刷和寄送工作；

• 4

• （ ） 筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会，准备会议材料；

• （5） 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询，与各 类投资者经常保持联系，提高投资者对公司的关注度；

• （6） 在出现重大事件时组织分析师会议、网络会议、路演等活动，与投资者 进行沟通；

• 7

• （ ） 加强与财经媒体的合作，引导媒体报道，安排高级管理人员和其他重要

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人员的采访、报道；

• （8） 与监管部门、交易所、行业协会等保持经常接触，形成良好的沟通关系；

• （9） 在公司网站中设立投资者关系管理专栏并披露相关信息，以便投资者查 询；

• （10）与其它上市公司的证券部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公 关公司等保持良好的合作、交流关系；

• 11

• （ ）修改有关信息披露和投资者关系管理的工作制度和工作规范，报公司有 关机构批准后实施；

• 12

• （ ）其他有利于改善投资者关系的其他工作。

公司投资者关系管理的工作方式主要包括：公告（包括定期报告和临时报告）， 股东大会、公司网站、分析师会议或说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、 媒体合作、投资者接待等。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

自成立以来，公司一直非常注重企业文化建设，在树立和培育公司宗旨、公司 精神、公司核心价值观、公司管理理念等方面付出了不懈努力，并形成了 “坚毅、 进取、求实、创新”的企业精神及“开放、尊重、沟通、公平”的核心价值观。公 司借助企业核心刊物《佛塑导报》，广泛宣传企业独特的文化精神内涵和企业的核 心价值观，并为员工献计献策、集体交流、集思广益提供一个良好的平台；公司还 通过举办员工文艺晚会、演讲比赛、征文活动、歌唱比赛、体育活动等丰富多彩的 文化活动，在丰富员工精神生活同时，培育、打造、灌输企业理念，使企业文化内 涵不断得到锤炼和提升，营造一个健康、和谐、团结的企业文化氛围。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权

• 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立科学、合理的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持员

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工队伍的稳定，但尚未实施股权激励机制。

7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示；

为了树立管理层人员的风险责任意识，进一步完善公司法人治理结构，2002 年 7 月 30 日，佛山市塑料皮革工业合作联社与佛山富硕宏信投资有限公司签订了股权 转让协议，将其所持有的本公司 11,002.44 万股法人股转让给富硕宏信公司，每股 转让价格为 2.95 元，转让总价款为 32,457.198 万元。股权转让双方已于 2002 年 11 月 22 日办理完毕股权过户手续，富硕宏信公司也于 2003 年 7 月前支付了全部转 让款，由公司管理层筹建的富硕宏信公司正式成为了公司的第二大股东。

经过公司内部的反复研究讨论，公司《经营者及高层管理人员年薪制的方案》 于 2003 年 4 月最终获得了二○○二年年度股东大会审议通过，于 2003 年度开始实 施。根据该方案，公司将经营者及高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经 营业绩挂钩，企业经营者及高层管理人员年薪制以年度为单位，以经营的规模及成 果为基础，以经营业绩考核为依据。年薪由基本年薪和效益年薪构成，基本年薪中 80%按每月平均发放，20%按年度资本保值增值率核发；效益年薪根据年度公司效益 情况及考核结果发放。

上述管理层持股计划、高管人员年薪制等机制的构建，有利于充分调动公司管 理层的积极性、主动性，建立经营管理层的长期利益与企业长远发展利益相一致的 “命运共同体”，同时还为公司吸引、留住优秀人才提供良好机制，从而提高公司经 营管理绩效，推动公司的快速、健康发展。

2005年初，公司以“市场优先，效率优先”为指导原则，将股份公司调整为“一 总四分”的组织架构，总部有关职能部门也进行了相应调整。公司总部和四家分公 司及其各自管辖的长期投资企业和分支机构形成五个经营责任体，各经营责任体实 行相对独立核算，旨在建立责、权、利高度结合的经营体制和机制，使公司在日益

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激烈的市场竞争中适应市场环境的变化，提高管理效率，加强对市场的快速反应能

力。

经过行业性恶性竞争严峻考验，公司“一总四分”的组织结构在市场营销、财 务管理、成本控制、技术创新、项目建设、内部管理等方面发挥了积极的作用，并 取得了初步的成效。

对于完善公司治理制度的启示：

1 （ ）完善公司治理制度必须以公司及股东利益最大化为目标；

• 2

• （ ）完善公司治理制度必须紧密结合公司的实际经营管理情况；

（3）完善公司治理制度必须明确上市公司、股东及管理层等相关主体的责任、

权利、利益。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议； 公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议：

1 （ ）公司治理结构完善及相关法规建设必须围绕公司及股东利益最大化的目标 进行；

2 （ ）进一步发挥股东大会、董事会、监事会等职权机构在加强公司治理工作中 的核心作用；

（3）进一步明确监事会和独立董事在监督公司重大决策及经营管理中的责权； 4 （ ）进一步完善经营层的激励与约束机制，促使经营层与公司及股东利益趋向 一致；

• 9、公司治理综合评价。

经严格自查，公司认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东 大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规的规定建立了较为完善的治理制度并得到有效落实，但在实际运作中，仍存在一 些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面：

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1 （ ）在内部控制管理方面，公司已按有关规定建立起一套涉及“三会”管理、 投资管理、生产经营、财务会计管理等方面的制度体系，但实际执行过程中内部控 制管理制度的完整性、时效性仍需存在一些漏洞。

2 （ ）在募集资金使用方面，公司已按有关规定制定了《募集资金使用细则》， 公司前次募集资金已按承诺全部投入相关项目中，项目建设符合计划进度，但受行 业因素影响收益未能达到计划水平。

（3）在股东大会运作方面，公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的 制度安排，但除股权分置改革相关股东会议外，实际工作尚未采用过网络投票方式。

4 （ ）投资者管理方面，公司与投资者之间的沟通方式较为单一，主动沟通较少， 实际工作中尚未采用业绩说明会、投资者见面会等互动形式进行沟通。

（5）公司在内部问责和风险防范方面通过《公司章程》、“三会”议事规则等 制度规定进行了原则性规定，内部问责机制及风险防范体制有待进一步完善、加强。

佛山塑料集团股份有限公司

董 事 会 二○○七年七月二日

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