FSPG HI-TECH CO., LTD — Board/Management Information 2005

Apr 20, 2005

股票简称：佛塑股份 股票代码： 000973 公告编号： 2005 － 003

佛山塑料集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

佛山塑料集团股份有限公司董事会于 2005 年 4 月 7 日以传真及专人送达的方式 向全体与会人员发出了关于召开第五届董事会第八次会议的通知，并于 2005 年 4 月 18 日在佛塑大厦二楼会议室以现场表决方式举行。会议由董事长冯兆征先生主持，应 到董事 9 人，实到 9 人， 5 名监事列席，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司 2004 年年度报告》正文及摘要； 会议表决通过了本议案，其中同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二、审议通过了《公司 2004 年度董事会报告》；

会议表决通过了本议案，其中同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、审议通过了《公司 2004 年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，佛山塑料集团股份有限公司 2004 年度实现净利润 67,456,427.37 元，提取 10% 法定盈余公积金 6,745,642.74 元，提取 5% 公益金 3,372,821.37 元，加上年初未分配利润 50,303,300.07 元，本年度可供股东 分配利润为 107,641,263.33 元。

以 2004 年末股份总数 408,369,910 股为基数，按每 10 股派现金 1.38 元 ( 含税 ) ， 共分配普通股股利 56,355,047.58 元，结余的未分配利润 51,286,215.75 元全部结转至 下一年度，由全体股东共享。

公司 2004 年度不进行资本公积金转增股本。

会议表决通过了本议案，其中同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 四、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2005 年度的会计

• 师事务所的议案》；

续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2005 年度的会计师事务所，年度审计费 用为 70 万元。

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会议表决通过了本议案，其中同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司 2005 年预计发生日常关联交易事项的议案》 （具体内 容详见“附件 1 ”——《佛山塑料集团股份有限公司日常关联交易公告》） ；

会议逐项审议表决通过了该议案，表决情况如下：

（1）公司向佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司采购原材料关联交易事项， 关联董事吴耀根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

（2）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司采购原材料关联交易事项，关联董事冯 兆征先生、张福培先生回避表决，出席会议的其余7 名董事以全票同意表决通过。

（3）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司采购原材料关联交易事项，关联董 事冯兆征先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

（4）公司向佛山市亿达胶粘制品有限公司采购原材料关联交易事项，出席会议 的全体9 名董事全票同意表决通过。

（5）公司向佛山华塑装饰材料有限公司采购原材料关联交易事项，出席会议的 全体9 名董事以全票同意表决通过。

（6）公司向佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司销售产品关联交易事项，关 联董事吴耀根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

（7）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司销售产品关联交易事项，关联董事冯兆 征先生、张福培先生回避表决，出席会议的其余7 名董事以全票同意表决通过。

（8）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司销售产品关联交易事项，关联董事 冯兆征先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

（9）公司向佛山市亿达胶粘制品有限公司销售产品关联交易事项，出席会议的 全体9 名董事全票同意表决通过。

（10）公司向佛山华塑装饰材料有限公司销售产品关联交易事项，出席会议的全 体9 名董事以全票同意表决通过。

（11）公司向佛山东林包装材料有限公司销售产品关联交易事项，关联董事吴耀 根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

（12）公司向佛山东林包装材料有限公司委托加工关联交易事项，关联董事吴耀 根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

（13）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司出租物业关联交易事项，关联董事冯兆 征先生、张福培先生回避表决，出席会议的其余7 名董事以全票同意表决通过。

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（14）公司向佛山华塑装饰材料有限公司出租厂房关联交易事项，出席会议的全 体9 名董事以全票同意表决通过。

（15）公司向佛山东林包装材料有限公司出租厂房、设备关联交易事项，关联董 事吴耀根先生回避表决，出席会议的其余8 名董事以全票同意表决通过。

公司独立董事朱义坤先生、曾庆民先生、李新春先生对公司日常关联交易进行了 事前确认，同意将公司 2005 年预计与相关关联方发生的日常关联交易事项提交董事 会审议。

经充分研究讨论，公司独立董事对本议案发表独立意见如下：公司发生的日常关 联交易，是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市 公司利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，相关议案表决时，关联董事依 据有关规定回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。不会给本公司的持续 经营带来重大的不确定性风险。

以上日常关联交易中（ 6 ）—（ 11 ）项销售产品关联交易的预计发生总额为 30870 万元，将合并为《公司 2005 年预计发生日常销售产品关联交易事项的议案》提交公 司 2004 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司章程修改的议案》； （具体内容详见“附件 2 ”——《佛 山塑料集团股份有限公司章程修正案》）

会议表决通过了本议案，其中同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司〈股东大会议事规则〉修改的议案》；（ 具体内容详见 “附件3”——《〈佛山塑料集团股份有限公司股东大会议事规则〉修正案》 ） 会议表决通过了本议案，其中同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

八、审议通过了《关于公司〈董事会议事规则〉修改的议案》；（ 具体内容详见“附

件 4 ”——《〈佛山塑料集团股份有限公司董事会议事规则〉修正案》）

会议表决通过了本议案，其中同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

九、审议通过了《关于公司〈信息披露与信息管理制度〉修改的议案》； 会议表决通过了本议案，其中同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十、审议通过了《关于确认公司 2004 年配股募集资金投向项目的议案》；

经中国证监会证监发行字 [2004]12 号文核准，本公司于 2004 年 4 月份按照 6.19 元 / 股的价格向公司原有股东配售人民币普通股 3491.931 万股，扣除发行费用后的实 际募集资金为 20,723.19 万元。由于实际募集资金与计划募集资金 31,177 万元之间存 在 10453.81 万元的较大差额，导致了除“引进超薄型金属化电容器用（ BOPP-K ）薄 膜生产线”外的其他募集资金投资项目存在较大的资金缺口。

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截至 2004 年 12 月 31 日，公司 2004 年配股募集资金投向项目的投入情况表如下：

单位：万元

项目名称	计划投入募 集资金金额	实际投入募 集资金金额	占实际募集 资金比例
1、引进超薄型金属化电容器用（BOPP-K）薄膜生产线	16457	16457	79.41
2、在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地项目	5400	4266	20.59
3、引进CPA 包装镀铝膜生产线项目	4340	0	0
4、开发超薄型硬质环保包装薄膜项目	4980	0	0
合计	31177	20723	100%

公司已将全部实际募集资金按计划优先投入“引进超薄型金属化电容器用 （ BOPP-K ）薄膜生产线”和“在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地项目” 两个项目的实施建设，同时还通过自筹资金投入的方式弥补了“在广西南宁投资建立 宽幅编织复合材料生产基地”和“实施引进 CPA 包装镀铝膜生产线项目”两个项目 募集资金不足的缺口。截至 2004 年 12 月 31 日，本次配股募集资金已全部投入完毕， 上述募集资金投向项目的完工进度均与《配股说明书》的承诺相一致。

由于实际募集资金与计划募集资金存在的差额较大，考虑到自筹资金会使公司资 产负债率提高以及同类企业扩能、原材料涨价等诸多因素，现阶段公司实施配股项目 中投资回收期最长的“超薄型硬质环保包装薄膜项目”实施存在较大的风险。因此， 为切实维护广大股东利益，公司董事会经过缜密的讨论，决定暂不实施“超薄型硬质 环保包装薄膜项目”。

会议表决通过了本议案，其中同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十一、公司决定于 2005 年 5 月 20 日上午 10 ： 00 时在佛山市汾江中路 84 号三楼 会场召开二○○四年年度股东大会。

以上议案中，第一、二、三、四、五、六、七、八、十项议案需提交公司 2004 年年度股东大会审议。

佛山塑料集团股份有限公司 董事会

二○○五年四月十八日

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