FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Dec 6, 2021

佛山市金辉高科光电材料股份有限公司拟 转让其持有的芜湖金辉新材料有限公司股权所 涉及的芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益

资产评估报告

鹏信资评报字**[2021]**第 YGZ010 号 (共 1 册,第 1 册) 评估基准日:2021 年 6 月 30 日 资产评估报告日:2021 年 11 月 12 日

SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

中国广东省深圳市福田区福中路 29 号(彩田路口)福景大厦中座十四楼

Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China

电话(Tel):+86755-8240 6288 传真(Fax):+86755-8242 0222 直线(Dir):+86755-8240 3555 邮政编码(Postcode):518026

http://www.pengxin.com Email: px@pengxin.com

声明	2
资产评估报告摘要	1
资产评估报告正文	1
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
1
二、评估目的4
三、评估对象和评估范围4
四、价值类型8
五、评估基准日8
六、评估依据8
七、评估方法11
八、评估程序实施过程和情况17
九、评估假设18
十、评估结论20
十一、特别事项说明22
十二、资产评估报告使用限制说明23
十三、资产评估报告日23

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。

二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本 资产评估报告使用人,即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本 资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人均不得成为本资产评 估报告的使用人。

三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告 载明的使用范围使用本资产评估报告;本资产评估报告使用人违反前述规定使用 本资产评估报告的,本公司及其签字资产评估师不承担责任。

四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同 于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。

五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说 明和资产评估报告使用限制说明。

六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的本资产评估报告依法承 担责任。

七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信 息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和被评估企业 申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;相关当事人依法 对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。

八、本资产评估报告的签字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人 员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调 查;对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验,对已经发现的问题进行了如实披 露,并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估 对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关 系,对相关当事人不存在偏见。

十、未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体,法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。

佛山市金辉高科光电材料股份有限公司 拟转让其持有的芜湖金辉新材料有限公司股权 所涉及的芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益

资产评估报告摘要

鹏信 资评报字 [2021]第 YGZ010 号

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受佛山市金辉高科光电材 料股份有限公司的委托,就佛山市金辉高科光电材料股份有限公司拟转让芜湖金 辉新材料有限公司全部股权之经济行为,所涉及的芜湖金辉新材料有限公司股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,现将资产评估报告正文的相关内 容摘要如下:

一、评估目的:佛山市金辉高科光电材料股份有限公司拟转让芜湖金辉新材 料有限公司全部股权,为此,佛山市金辉高科光电材料股份有限公司委托本公司 对芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为 提供价值参考。

二、评估对象:芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益,与评估对象相对应 的评估范围为芜湖金辉新材料有限公司经过中审华会计师事务所(特殊普通合 伙)广州分所审计的截至评估基准日芜湖金辉新材料有限公司的全部资产以及相 关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

三、评估基准日:2021 年 6 月 30 日。

四、价值类型:市场价值。

五、评估方法:资产基础法、收益法

六、评估结论:

1、采用资产基础法评估的芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益于评估基 准日的评估结果如下:

总资产账面价值 30,357.29 万元,评估值 25,716.32 万元,评估减值 4,640.97 万元,减值率 15.29%。

总负债账面价值 3,812.38 万元,评估值 2,970.88 万元,评估减值 841.50 万 元,减值率 22.07%。

股东全部权益账面价值 26,544.91 万元,评估值 22,745.44 万元,评估减值 3,799.47 万元,减值率 14.31%。

2、采用收益法评估的芜湖金辉新材料有限公司的股东全部权益于评估基准 日 2021 年 06 月 30 日的市场价值为 11,527.65 万元,相对其于评估基准日的账面 值 26,544.91 万元,减值 15,017.26 万元,减值率 56.57%。

经综合分析,本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结 论,即:芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益于评估基准日 2021 年 06 月 30 日的市场价值为:22,745.44 万元人民币(大写:人民币贰亿贰仟柒佰肆拾伍万

肆仟肆佰元整)。

评估结论使用有效期:通常情况下,评估结论的使用有效期自评估基准日 2021 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 29 日止。

本资产评估报告所载评估结论,未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股 权价值的影响。

资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估假设和特别 事项说明以及资产评估报告使用限制说明。

谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意:本资产评估报告摘要之 内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论,应当详细阅读资产评估报告全文。

佛山市金辉高科光电材料股份有限公司 拟转让其持有的芜湖金辉新材料有限公司股权 所涉及的芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益

资产评估报告正文

鹏信资评报字[2021]第 YGZ010 号

佛山市金辉高科光电材料股份有限公司:

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司("本公司","我们")接 受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观 和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对佛山市金辉 高科光电材料股份有限公司拟转让芜湖金辉新材料有限公司全部股权之行为所 涉及的芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益于 2021 年 6 月 30 日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人概况

**(一)**委托人概况

委托人名称:佛山市金辉高科光电材料股份有限公司(以下简称「佛山金辉」、 贵公司)

法定住所:佛山市禅城区季华一路 28 号一座二幢 17 层

主要经营场所:佛山市禅城区季华一路 28 号一座二幢 17 层

法定代表人:成有江

注册资本:人民币 12000.00 万元

主要经营范围:生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚 合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。(生产项目由分支机构 经营)。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

营业期限:自 2006 年 02 月 16 日至长期

**(二)**被评估企业概况

1.被评估企业于评估基准日的基本信息

被评估企业名称:芜湖金辉新材料有限公司(以下简称「芜湖金辉」、"被 评估企业")

法定住所:安徽省江北产业集中区福州路 8 号

主要经营场所:安徽省江北产业集中区福州路 8 号

法定代表人:黄海星

注册资本:人民币 31800 万元

主要经营范围:高性能膜材料及制品生产、加工和销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限:自 2015 年 5 月 22 日至长期

2.被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况

(1)「芜湖金辉」于 2015 年 5 月 22 日设立时的股权结构

2015 年 5 月 22 日,经芜湖市场监督管理局核准,设立芜湖金辉新材料有限 公司(「芜湖金辉」,「芜湖金辉」设立时注册资本为人民币 800 万元,出资总 额为人民币 800 万元,由股东「佛山金辉」100%出资。该等出资经正中珠江会 计师事务所验资。「芜湖金辉」设立时的出资额和出资比例(股权结构)如表 1.1 所示

股东	认缴注册资本	比例	实缴注册资本	比例
佛山市金辉高科光电材料股份有限公司	800 万	100%	800 万	100%
合计	800 万	100%	800 万	100%

表 1.1 「芜湖金辉」设立时的股权结构

(2)「芜湖金辉」设立后至评估基准的股权结构

「芜湖金辉」设立后,2019 年 5 月 22 日,「芜湖金辉」经过股东会决议, 新增注册资本 31000 万元,新增后「芜湖金辉」累计注册资本 31800 万元。新增 注册资本由股东「佛山金辉」分三次缴纳,2019 年 5 月 22 日缴纳第一期新增注 册资本 5500 万,2019 年 6 月 12 日及 2019 年 6 月 17 日缴纳第二期新增注册资 本 14500 万元,2019 年 7 月 3 日缴纳第三期新增注册资本 11000 万元,新增三 期注册资本缴纳后「芜湖金辉」累计实收资本 31800 万元。该等出资经正中珠江 会计师事务所验资。「芜湖金辉」设立后至评估基准日的出资额和出资比例(股 权结构)如表 1.2 所示。

表 1.2 「芜湖金辉」设立后至评估基准日的的股权结构

股东	认缴注册资本	比例	实缴注册资本	比例
佛山市金辉高科光电材料股份有限公司	31800 万	100%	31800 万	100%
合计	31800 万	100%	31800 万	100%

截至评估基准日,「芜湖金辉」股权没有变化。

3.被评估企业简介

芜湖金辉新材料有限公司(下称芜湖金辉)为佛山市金辉高科光电材料 股份有限公司(下称佛山金辉)全资子公司,2015 年 05 月 22 日成立,成 立时注册资本 800 万元,专注于高性能膜材料及制品生产、加工和销售。2015

年 12 月完成中试涂覆线的建设,并从 2016 年 8 月开始量产销售油性涂覆 膜。2017 年 10 月芜湖金辉高分子新材料产业基地一期项目启动,项目由芜 湖金辉承担建设和运营。2019 年 5 月至 2019 年 7 月佛山金辉分三次合共增资 人民币 3.1 亿元(其中 357.76 万美元计入注册资本,其余计入资本公积), 用于芜湖金辉高分子新材料产业基地建设(一期),2019 年 7 月芜湖金辉完 成增资后,注册资本由 800 万元变更为 31,800 万元。

「芜湖金辉」项目整体规划分两期进行建设,第一期投资建设 1 条湿法隔膜 生产线和 3 条复合隔膜生产线,建筑面积约为 45,000 ㎡,湿法隔膜分项建设期 为 2 年,涂覆隔膜分项建设期 1.5 年,1 条湿法隔膜生产线年产能 5,200 万平 米、3 条涂覆隔膜生产线产能 4,350 万平米,以及水电气等公共工程配套设施等。 第二期投资建设 1 条湿法隔膜生产线和 5 条复合隔膜生产线,建筑面积约为 37,000 ㎡。主要生产高端湿法隔膜和高端聚合物复合隔膜。

目前,「芜湖金辉」虽然在工商登记显示仍为存续状态,但由于生产线建设 期的延长,「芜湖金辉」在完成一期的建设后,发现其设备的生产能力、生产规 模已经落后市场同类型的设备,导致产品成本高于目前市场同类型产品成本,使 得产品价格缺乏市场竞争力,「芜湖金辉」在完成一期的建设后随即进入了停产 停业的状态,一直持续至今。

4.被评估企业近 3 年 1 期的资产、财务、经营状况

表一:

金额单位:人民币元

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2021 年 6 月 30 日
资产总额(元)	110,448,735.05	320,915,957.39	307,501,012.50	303,572,940.21
负债总额(元)	121,460,728.86	36,255,923.78	38,711,999.65	38,123,831.93
股东权益(元)	-11,011,993.81	284,660,033.61	268,789,012.85	265,449,108.28

表二:

金额单位:人民币元

项目	2018	2019 年	2020 年	2021 年 1-6 月
一、营业收入	2,220,923.16	550,190.88	50,867.26	14,863.97
减:营业成本	5,605,332.15	13,982.72	10,619.47	0.00
营业税金及附加	783,184.89	545,108.87	266,965.21	133,302.36
销售费用	131,396.60	173,455.62	56,665.39	11,912.94
管理费用	5,405,989.43	8,104,983.34	9,854,531.52	3,202,142.96
财务费用	-5,588.26	-46,086.06	161,668.56	20,405.74
资产减值损失	1,893,106.66	-587,250.03	-1,722,764.01	-2,095.29
其他收益	177,000.00	797,600.00	14,600.00	637.02
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	-11,415,498.31	-8,506,307.13	-12,007,746.90	-3,350,167.72
加:营业外收入	237,544.70	3,000.00	156.20	10,263.15
减:营业外支出			0.00	0.00
三、利润总额	-11,177,953.61	-8,503,307.13	-12,007,590.70	-3,339,904.57

佛山市金辉高科光电材料股份有限公司 拟转让其持有的芜湖金辉新材料有限公司股权所涉及的 芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益资产评估报告·正文

减:所得税费用	-5,865,476.91	5,824,665.45	0.00	0.00
四、净利润	-5,312,476.70	-14,327,972.58	-12,007,590.70	-3,339,904.57

表三:

金额单位:人民币元

项	目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 6 月
经营活动产生的现金流量净额		-9,048,247.14	-5,338,753.60	-6,449,763.80	6,893,716,.66
投资活动产生的现金流量净额		-77,428,446.24	-190,725,309.35	-7,899,031.13	-9,454,589.94
筹资活动产生的现金流量净额		87,232,646.39	209,257,984.06	-176,874.76	-3,229,601.96
期末现金及现金等价物余额		1,740,094.46	14,934,015.57	408,345.88	45,905.41

注:评估基准日数据经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计并出具 清产核资专项审计报告,报告文号为 CAC 粤专字[2021]0141 号;2020 年年度数据来源 于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的企业年度审计报告,报告文 号为 XYZH/2021GZAA60034 号;2019 年年度数据来源于华兴会计师事务所(特殊普通 合伙)广东分所出具的企业年度审计报告,报告文号为华兴审字(2020)G20000520195 号,审计结果均为无保留意见。

5.委托人和被评估企业之间的关系

委托人为被评估企业的全资母公司

**(三)**资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》,除贵公司和法律、行政法规 规定的资产评估报告使用人外,没有其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

根据《关于印发广新控股集团退出企业三年行动方案的通知(粤广新【2020】 65 号)》、《关于聘请中介机构对金辉高科、芜湖金辉进行清产核资和资产评 估的请示》及批复、《金辉高科财务会议纪要》,「佛山金辉」按照要求完成对 「芜湖金辉」的出清工作,「佛山金辉」拟对「芜湖金辉」的股权进行处置事宜, 委托本公司对「芜湖金辉」股权市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参 考。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估的评估对象为「芜湖金辉」的股东全部权益。

与上述评估对象相对应的评估范围为「芜湖金辉」申报的经过中审华会计师 事务所(特殊普通合伙)广州分所审计的截至评估基准日「芜湖金辉」于评估基 准日的全部资产及相关负债。

委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估 对象和评估范围一致。

**(一)**被评估企业申报评估的表内资产和负债

1、「芜湖金辉」申报评估的表内总资产的账面值为 30,357.29 万元、总负债 的账面值为 3,812.38 万元、净资产的账面值为 26,544.91 万元。表 3.1 系「芜湖 金辉」申报评估的资产负债表。

表 3.1 「芜湖金辉」申报评估的资产负债表

	金额单位:人民币元
项目	账面值BV
一.流动资产合计	20,634,247.35
货币资金	45,905.41
应收账款	47,351.02
预付款项	71,011.14
其他应收款	205,767.08
存货	1,268,833.20
其他流动资产	18,995,379.50
二.非流动资产合计	282,938,692.86
固定资产	73,661,710.18
在建工程	202,223,598.68
无形资产	7,053,384.00
三.资产总计	303,572,940.21
四.流动负债合计	29,708,831.93
应付账款	19,754,967.32
应付职工薪酬	242,500.00
应交税费	67,679.39
其他应付款	9,643,685.22
五.非流动负债合计	8,415,000.00
递延收益	8,415,000.00
六.负债总计	38,123,831.93
七.所有者权益总计	265,449,108.28

上述资产负债表数据来源于中审华会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计并 出具清产核资专项审计报告,报告文号为 CAC 粤专字[2021]0141 号。

2、截止评估基准日,资产及负债情况如下:

(1)流动资产:

A、货币资金账面值 45,905.41 元,主要为银行存款;

B、应收账款账面余额 218,187.61 元,坏账准备余额 170,836.59 元,账面净 值 47,351.02 元,主要为应收的销售货款;

C、预付账款账面余额 71,011.14 元,主要为预付水电费、工程费;

D、其他应收款账面余额 395,786.74 元,坏账准备余额 190,019.66 元,账面 净值 205,767.08 元,主要为押金及保证金;

E、存货账面余额 1,268,833.20 元,其中:原材料为 1,268,171.65 元,在产 品为 661.55 元,产成品 0.00 元,委托加工物资 0.00 元;

F、其他流动资产账面余额 18,995,379.50 元,主要为待抵扣的进项税。

(2)非流动资产:

A、固定资产账面原值 77,508,534.59 元,净值 73,661,710.18 元,主要为房 屋建筑物 11 项,机械设备 10 项,运输设备 1 项;

B、在建工程账面值 202,223,598.68 元,其中:在建工程-土建工程 346,590.14 元,在建工程-设备工程 201,877,008.54 元;

C、无形资产账面值 7,053,384.00 元,主要为一宗土地使用权;

(3)负债

A、应付账款账面值 19,754,967.32 元,主要为应付设备款项;

B、应付薪酬账面值 242,500.00 元,主要为应付员工工资;

C、应交税费账面值 67,679.39 元,主要为土地使用税和个人所得税;

D、其他应付款账面余额为 9,643,685.22 元,主要为往来款等。

E、递延收益账面值 8,415,000.00 元,为政府补助。

3、主要资产的法律权属状况、经济状况或物理状况

纳入评估范围的主要资产包括固定资产、在建工程、无形资产。

(1)固定资产

固定资产包括:房屋建筑物、机械设备及运输设备。

房屋建筑物账面原值 76,689,737.63 元,账面净值 73,238,699.44 元,主要为 主厂房、公用工程用房等 11 项房屋建筑物,面积 38,308.65 平方米,建筑物工程 详细情况如下:

序	房地产名称	位置或坐落	产权人名称	类别	建成	面积
号			产权证编号	结构	年月	2M
1	废膜处理车间	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	810.16
2	废气废液处理区机柜间	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	144.18
3	公用工程用房	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	2,017.50
4	罐区-泵棚	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	167.32
5	门卫	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	82.85
6	配料车间	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	839.96
7	食堂	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	406.72
8	危废品仓库	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	404.25
9	消防泵房	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	465.76
10	主厂房	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	32,340.79
11	总变配电房	江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角	无	框架结构	2019 年 9 月	629.16

合计 38,308.65

上述房屋建筑物截至评估基准日未办理相关权属证明,根据委托人的《竣工 验收报告》,建筑物均由芜湖金辉建设,用途均为工业建筑,竣工日期为 2019 年 9 月 27 日。

上述房屋建筑物结构基本相同,均为框架结构。建筑物情况大体一致,外墙 为刷乳胶漆,内墙为灰浆刷白,天花为钢支架和彩钢瓦,地面为水泥砂浆,入户 门为卷闸门,室内门为木门,窗户为推拉铝合金窗,内部均装有排气系统、监控 系统,喷淋消防系统。

机器设备账面原值为 729,560.04 元,账面净额为 414,087.05 元,主要为储 罐体、高速分散罐等 10 项设备,由于企业停产停业,目前处于闲置状态;运输 设备账面原值为 89,236.92 元,账面净值为 8,923.69 元,为一台奇瑞小汽车截至 评估基准日,该台小汽车仍能正常使用。

(2)在建工程

在建工程包括:建筑物工程和设备工程。

①建筑物工程

建筑物工程账面值为 346,590.14 元,共 11 项房屋建筑物,实际为上述固定 资产中房屋建筑物中尚未结转的余额。

②设备工程

设备工程包括机器设备,账面值为 201,877,008.54 元,主要为生产线等 364 项机器设备,截至评估基准日该批机器设备已经完成安装及生产调试,属于可正 常使用设备,由于企业停产停业,目前处于闲置状态。

(3)无形资产

无形资产为 1 宗工业用地,账面价值 7,053,384.00 元。土地位于芜湖市鸠江 区江北集中区皖江大道与和睦路交叉口东北角,临近国道 347,东至深圳路,南 至皖江路,西至皖江路,北至永安西路与福州路交汇处,附近有江北装备制造配 套产业园,美博集团(芜湖)产业园。

根据委托人的《国有土地使用权证》(证号:皖(2017)芜湖市不动产权第 0321187 号),证载土地产权持有单位为芜湖金辉新材料有限公司,土地用途为 工业,土地性质为国有,使用权类型为出让,土地取得日期为 2017 年 10 月 23 日,土地使用权终止日期为2067年10月22日,使用权年限为50年,面积66651.18 ㎡。

该土地已经完成开发,达到三通一平,地上建有厂房、仓库、车间等建筑物。

**(二)**被评估企业申报评估的表外资产和负债

「芜湖金辉」承诺,根据本次评估目的所对应的经济行为,除前述申报评估 的资产负债表所载资产和负债外,「芜湖金辉」不存在应当申报评估而未申报评 估的资产负债表表外资产和负债。

**(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/**负债情况

本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。

四、价值类型

**(一)**本次评估的价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

**(二)**价值类型的选择说明

本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的转让之交易,该交易的 市场条件与市场价值所界定的条件基本类似,结合考虑评估对象自身条件等因 素,本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。

五、评估基准日

本次评估基准日是 2021 年 6 月 30 日。

上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定 的评估基准日一致。

为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近,同时考虑被评估企业结 算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因 素,委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估 准则依据、资产权属依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下:

**(一)**经济行为依据

《关于印发广新控股集团退出企业三年行动方案的通知(粤广新【2020】65 号)》、《关于聘请中介机构对金辉高科、芜湖金辉进行清产核资和资产评估的 请示》及批复、《金辉高科财务会议纪要》。

**(二)**法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过,2016 年 12 月 1 日起施行)。

2.《中华人民共和国民法典》(2020 年 5 月 28 日十三届全国人大三次会议 表决通过,自 2021 年 1 月 1 日起施行)。

3.《中华人民共和国公司法》(1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议通过;根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会 常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次

修正;根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正;2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订;根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民 共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正;根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民 共和国公司法〉的决定》第四次修正)。

4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人 民代表大会常务委员会第五次会议通过,2008 年 10 月 28 日中华人民共和国主 席令第五号公布)。

5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过;2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第二十六次会议修正)。

6.《中华人民共和国土地管理法》(1986 年 6 月 25 日第六届全国人民代表大 会常务委员会第十六次会议通过;根据 1988 年 12 月 29 日第七届全国人民代表 大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》 第一次修正;1998 年 8 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议 修订;根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正,2004 年 8 月 28 日中华人民共和国主席令第二十八号公布)。根据 2019 年 8 月 26 日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过对《中华人民共和国土地管理 法》作出修改,自 2020 年 1 月 1 日起施行。

7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八届全国人民 代表大会常务委员会第八次会议通过;根据 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理 法〉的决定》修正,2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二 十九次会议修正;根据 2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会 第十次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律的决定》修订,2009 年 8 月 27 日中华人民共和国主席令第十八号公布)。根据 2019 年 8 月 26 日,十 三届全国人大常委会第十二次会议表决通过关于修改土地管理法、城市房地产管 理法的决定,自 2020 年 1 月 1 日起施行。

8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2019 年 3 月 2 日国务院令第 378 号 (709 号修订)。

9.《企业国有资产交易监督管理办法》(2016 年 6 月 24 日国务院国有资产监 督管理委员会、财政部令第 32 号公布)。

10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 8 月 25 日国务院国有资产 监督管理委员会令第 12 号公布)。

11.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共和国 国务院令第 134 号发布;2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过, 2008 年 11 月 10 日中华人民共和国国务院令第 538 号发布;2016 年 1 月 13 日 国务院第 119 次常务会议通过,2016 年 2 月 6 日中华人民共和国国务院令第 666

号发布)。

12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008 年 12 月 18 日以财政 部、国家税务总局令第 50 号公布;2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令 第 65 号修订和公布)。

13.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共 和国国务院令第 138 号发布)。

14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号,财政 部、国家税务总局,2016 年 3 月 23 日)。

15.《中华人民共和国证券法》(1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过;根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正; 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订;根 据 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于 修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正;根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改 <中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正;根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)。

16.其他相关法律、法规和规范性文件。

**(三)**评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)。

• 2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)。
• 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36 号)。
• 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号)。
• 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)。
• 6.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38 号)。
• 7.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38 号)。
• 8.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39 号)。
• 9.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35 号)。
• 10.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37 号)。
• 11.《资产评估准则术语 2020》(中评协[2020]31 号)。
• 12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)。
• 13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)。
• 14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)。
• 15.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号)。

**(四)**资产权属依据

1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机 构的决议。

2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。

3.被评估企业提供的不动产权证、竣工验收报告、重要设备购置合同。

**(五)**取价依据

1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。

2.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。

3.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。

4.《资产评估常用方法与参数手册》(杨志明主编,机械工业出版社,2011 年 11 月第一版)。

5.WIND 资讯金融终端。

6.有关价格目录或报价资料。

7.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。

8.与本次评估有关的其他参考资料。

**(六)**其它参考资料

1.被评估企业提供的资产评估申报表。

2.其他参考资料。

七、评估方法

**(一)**评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法及收益法。

**(二)**评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种 评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选

择理由简述如下:

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司;非上 市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开,缺乏或难以取得类似企业相对 完整的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估。

通过对「芜湖金辉」的目前情况分析,「芜湖金辉」目前虽然处于非正常状 态,企业停产停业,员工遣散,但「芜湖金辉」具备重新启动经营的条件,可恢 复生产营业,其未来收益期限及其所对应收益和风险能够合理预测和估计,故本 次评估可采用收益法进行评估。

「芜湖金辉」有完整的会计记录信息,纳入评估范围内的各项资产及负债权 属清晰,相关资料较为齐备,能够合理评估各项资产、负债的价值,适宜采用资 产基础法进行评估。

根据以上分析,本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。

A、采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价值,各单项资 产及负债的评估方法如下:

1、货币资金

货币资金为银行存款。对于银行存款,评估人员在现场调查过程中收集、查 阅了「芜湖金辉」的银行对账单、银行余额调节表,并对相关银行账户进行函证 核实;以核实后的金额作为银行存款的评估值。

2、应收账款

评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解 的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等,采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损 失,判断其他应收款项的可回收性,进而计算其他应收账款的评估值。

3、其他应收款

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了 解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等,采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损 失,判断其他应收款项的可回收性,进而计算其他应收账款的评估值。

4、存货

存货主要为原材料、在产品、产成品及委托加工物资。对于存货评估时先对 存货的可使用情况、是否符合使用标准进行判断,若存货仍能正常使用则按照市 场价值进行评估,若存货不满足使用要求,无法正常使用则按照报废物资处理。

5、房屋建筑物类固定资产

房屋建筑物为工业房地产,经调查,周边类似的工业房地产多为企业取得土 地后自己开发建设后使用,较少在市场上租售,故不宜采用市场法及收益法,且 估价对象为建成后的物业,已不具备开发或再开发的潜力。而该类建筑物价值可 以通过相关造价资料确定,故适宜采用成本法进行评估。资产评估中的成本法,

是测算评估对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧,将重置成本或重建成 本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。

对于房屋建筑物采用成本法进行评估时,成本法计算公式如下:

MVB=VRB×δBZ(式 3-2-6-11)

VRB =CQQB+CZHB+CQTB+CZJB+CPB(式 3-2-6-12)

δBZ =δB1×60%+δB2×40%(式 3-2-6-13)

式 3-2-6-11、3-2-6-12、3-2-6-13 中:

MVB——某项房屋建筑物的评估值

VRB——某项房屋建筑物的重置全价

δBZ——某项房屋建筑物的综合成新率

CQQB——某项房屋建筑物的前期费用

CZHB——某项房屋建筑物的建筑安装综合造价

• CQTB——某项房屋建筑物的其他费用
• CZJB——某项房屋建筑物的资金成本
• CZJB——某项房屋建筑物的合理利润

δB1——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率

δB2——某项房屋建筑物的理论成新率

现场观察打分成新率是通过现场观察房屋建筑物的结构、装修和设备,并对结构、装修 和设备按权重分类后进行评分,各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新 率;而理论成新率是根据预计的可使用年限与经济耐用年限确定的。即:

δB1=结构部分评分×权重比例+装修部分评分×权重比例+设备部分评分×权重比例(式 3-2-6-14)

B2 100% 经济耐用年限 经济耐用年限 已使用年限 理论成新率

6、设备类固定资产

依据被评估单位提供的设备评估明细表、设备的原始发票和有关技术资料, 在抽查核实台账的基础上,深入现场调查,了解设备实际使用负荷、维修保养和 设备实际技术状态。走访有关技术人员和管理人员,对重点设备的技术质量状况 进行调查,对其技术进步和功能性损耗进行调查。

因该等设备难以单独预测其收益,同时难以收集市场交易案例,本次评估采 用成本法进行评估。成本法是测算评估对象在价值时点的重置成本或重建成本和 折旧,将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。

成本法计算公式为:

MVE=VRE×δEZ (式 3-2-6-1)

式 3-2-6-1 中:

• MVE——某项设备的评估值
• VRE——某项设备的重置全价
• δEZ——某项设备的综合成新率

设备的重置全价和成新率的估算方法

VRE =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE (式 3-2-6-2)

• δEZ =δE1×60%+δE2×40% (式 3-2-6-3)
• 式 3-2-6-2、3-2-6-3 中:
• VRE——某项大型设备的重置全价
• δEZ——某项大型设备的综合成新率
• CGZE——某项大型设备的购置价
• CYZE——某项大型设备的运杂费用
• CATE——某项大型设备的安装调试费用
• CQJE——某项大型设备的前期及其他费用
• CZJE——某项大型设备的资金成本
• δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率
• δE2——某项大型设备的理论成新率。

7、在建工程

在建工程-土建截至评估基准日为个别零星工程因未满足结转固定资产条件 而停留在建工程,实际工程基本完成,其形象进度已经进入可交付使用状态,评 估时并入房屋建筑物类固定资产进行评估。在建工程-设备工程因未满足结转固 定资产条件而停留在建工程,实际工程基本完成,已经进入可交付使用状态,按 照固定资产中的设备类资产采用成本法进行评估其价值。

8、无形资产

对无形资产中的土地使用权主要采用市场法进行评估。市场法是利用相同或 类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值 的技术。对于评估对象为土地资产时,是将评估对象土地与在近期已经发生交易 的类似土地加以比较对照,从已经发生了交易的类似土地的已知价格,修正得出 评估对象土地价格的一种评估方法。

市场法测算技术线路如下:

比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房 地产状况调整系数。其中房地产状况调整系数包括区位状况调整系数、实物状况 调整系数、权益状况调整系数等三项系数,该三项系数均以可比实例成交价格为 基数测算,房地产状况调整系数由三项系数连乘得出。

9、负债

对企业负债的评估,评估人员在清产核资核实的基础上,根据对应付款项的 可支付性进行分析判断,来确定评估值。至报告出具日,若应付某客户的款项属 于不断流动发生的,其评估基准日的评估值按清查明细表列明的金额进行确认, 若应付某客户的款项不再流动变化的,则具体分析应付款项的数额、发生时间和 原因、债权人经营管理现状等,对款项付出的必要性作出判断,进而计算负债的 评估值。

B、采用采用收益法评估企业股东全部权益之市场价值,评估方法如下:

1、收益法评估计算模型

企业价值评估的基本模型为:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价 值,即:

VOE VEn VIBD (式 4-5-1-1)

式 4-5-1-1 中:

VOE ——表示股东全部权益价值

VEn ——表示企业整体价值

VIBD ——表示付息债务价值。

企业整体价值 VEn 的模型为:企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值,即:

VEn VOA VCO VNOA (式 4-5-1-2)

式 4-5-1-2 中:

VEn ——表示企业整体价值 VOA ——表示经营性资产价值 VCO ——表示溢余资产价值 VNOA ——表示非经营性资产价值

经营性资产价值 VOA 采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估:

$$ V_{OA} = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^{i-\frac{m}{12}}} + \frac{F_n \times (1+g)}{(r-g) \times (1+r)^{n-\frac{m}{12}}} \qquad (\n\pm 4\text{-}5\text{-}1\text{-}3) $$

式 4-5-1-3 中:

VOA ——表示评估基准日经营性资产价值 Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量, i 1,2, ,n Fn ——表示预测期末年即第 n 年预计的自由现金流量 r ——表示折现率 n ——表示预测期 i ——表示预测期第 i 年 g ——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率

第 i 年自由现金流量 Fi 根据以下模型计算:

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量

i i i DAi CAi CWi F P I (式 4-5-1-4)

式 4-5-1-4 中:

Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量,i 1,2, ,n

Pi ——表示预测期第 i 年预计的税后净利润

i I ——表示预测期第 i 年预计的利息支出

DAi ——表示预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销

CAi ——表示预测期第 i 年预计的资本性支出

CWi ——表示预测期第 i 年预计的营运资金的增量

折现率 r 利用加权平均资本成本模型(WACC)计算:

$$ r = r_e \times \frac{V_E}{V_E + V_{IBD}} + r_d \times \frac{V_{IBD}}{V_E + V_{IBD}} \times (1 - T) $$ († 4-5-1-5)

而权益资本成本 e r 采用资本资产定价模型(CAPM)计算:

e f e c r r MRP r (式 4-5-1-6)

式 4-5-1-5 和式 4-5-1-6 中:

• e r ——表示权益资本成本
• d r ——表示付息债务资本成本
• f r ——表示无风险报酬率(取长期国债利率)
• c r ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
• VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值
• VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值
• T ——表示企业所得税税率
• MRP——表示市场风险溢价
• e——表示权益的系统风险系数

©深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 16 m ——表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时,m=0) 付息债务成本 d r :根据付息债务的实际情况计算其偿还周期,而采用与评 估基准日相近的同期商业贷款利率。

无风险报酬率 f r :本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 f r 进行估计。

市场风险溢价 MRP :采用评估基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场

风险溢价 MRP。

权益的系统风险系数 e : E D e u V V 1 T 1 (式 4-5-1-7) 式 4-5-1-7 中: u ——表示预期无杠杆市场风险系数,通过可比公司进行估计。

个别风险调整系数或特定风险调整系数 c r 根据企业在业务规模、市场经济、 所处地区经济、资本流动性等方面相比参照公司所具有的特有风险进行量化。

溢余资产价值 VCO :

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,且评估基准日后企业自由 现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

非经营性资产价值 VNOA :

非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的 简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由 现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下,非经营性资产、非经营性负 债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、 应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。

付息债务价值 VIBD :付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。

**(三)**评估结论的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析,综合考虑不同评估方法及 其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量,形成最终评估结 论。

八、评估程序实施过程和情况

**(一)**明确资产评估业务基本事项

通过向委托人了解总体方案,明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评 估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报 告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。

**(二)**订立资产评估委托合同

根据了解的资产评估业务基本情况,本公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价,最终决定与委托人订立资产评估委托合同。

**(三)**编制资产评估计划

根据评估项目的具体情况,由项目负责人编制资产评估计划,对评估项目的 具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将资产评估计划报经本公司相

关人员审核批准。

**(四)**现场调查

根据批准的资产评估计划,评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作,主 要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的 各项资产和负债的申报评估明细表;以资产负债表和申报评估明细表为基础核对 表与表、表与账册之间的勾稽关系;识别申报评估的相关资产和负债;抽查验证 申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料;调查了解评估范 围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等;调查了解影响被评估企业经营 的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的 业务情况与财务情况等。

**(五)**收集整理评估资料

在现场调查的基础上,根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关 的各种资料与信息,包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产 的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。

**(六)**评定估算形成评估结论

根据现场调查情况和所收集的评估资料,结合评估对象的实际状况和特点, 选择相应的评估方法,对评估对象的市场价值进行评定估算,在此基础上形成评 估结论。

**(七)**编制出具评估报告

项目负责人(本报告的签字资产评估师)在以上工作的基础上编制资产评估 报告,经本公司内部审核通过后,出具资产评估报告并提交给委托人。

**(八)**整理归集评估档案

评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评 估档案。

九、评估假设

本资产评估报告所载评估结论的成立,依赖于以下评估假设,包括评估基准 假设和评估条件假设:

**(一)**评估基准假设

1.交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中,资产评 估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条 件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2.公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。 公开市场是指至少符合下列条件的交易市场:(1)市场中有足够数量的买者且彼

此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识;(2) 市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的,所有卖者都是自愿的、理性的且 均具有足够的专业知识;(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的; (4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的;(5)市场中所有买者和所有卖 者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息;(6)市场中所有交易行为都 是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.继续使用基准假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态;其次根据有关数据和信息,推 断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。根据本次评估目的,假设纳入评 估范围内的资产,均为在用续用状态。

**(二)**评估条件假设

1.评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人 力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规 定和评估目的所对应的经济行为的要求,负有提供评估所必需资料的责任和义务 的单位及其工作职员,包括但不限于:评估对象的产权持有人或其实际控制人; 被评估企业及其关联方;与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的 实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必 需资料(包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估 范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资 料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所 必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实 的、完整的、合法的和有效的,且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取 包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认 为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明,但并不代表我 们对其准确性作出任何保证。

3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够 合理反映相应的市场交易逻辑,或市场交易行情,或市场运行状况,或市场发展 趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等,我们均在本资产评估报 告中进行了如实披露。

4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外,评估对象及所有被评估资产 的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定,即其

法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象及所有被 评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们 不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

5.其他假设条件

(1)除在本资产评估报告中另有说明外,以下情况均被假设处在正常状态下: ①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础 和管网均被认为是正常的;②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功 能等均被假设是正常的;③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要 求而记录、保管、存放等,因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下,其可能 存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查,这种调查工 作仅限于对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查 和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠 等专业知识之能力,也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

(2)对各类资产的数量,我们进行了抽查核实,并在此基础上进行评估。对 下列资产的数量,我们按以下方法进行计量:①对货币资金,我们根据调查时点 获取的数据推算评估基准日的数据;②对于存货,我们根据抽查监盘时的情况, 结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况,推算其于评估基准日的数据;③对房 屋、构筑物、土地使用权,我们以相关法律文书(如产权证、购买合同等)所载 数量进行评估;④对在建工程,我们根据对相关合同、会计记录等资料核查情况 确定其数量;⑤对债权债务,我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其 数量。

(3)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评 估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况,结合被评估企业的历史 经营情况,就其合理性进行了适当分析,在此基础上,我们在本次评估中采用了 该等预测资料,但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任 何程度上的保证。

十、评估结论

**(一)**评估结果

1.资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的「芜湖金辉」于评估基准日 2021 年 6 月 30 日的评估 结果如下:

总资产账面价值 30,357.29 万元,评估值 25,716.32 万元,评估减值 4,640.97 万元,减值率 15.29%。

总负债账面价值 3,812.38 万元,评估值 2,970.88 万元,评估减值 841.50 万 元,减值率 22.07%。

股东全部权益账面价值 26,544.91 万元,评估值 22,745.44 万元,评估减值 3,799.47 万元,减值率 14.31%。

评估结果如表 10.1 所示。

表 10.1 资产评估结果汇总表

评估基准日:2021 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元

项目	行	账面值	评估值	评估增减值	增减率
	号	BV	MV	ZV=MV-BV	ZV/BV
流动资产	1	2,063.42	2,512.00	448.58	21.74%
非流动资产	2	28,293.87	23,204.32	-5,089.55	-17.99%
资产总计	3	30,357.29	25,716.32	-4,640.97	-15.29%
流动负债	4	2,970.88	2,970.88	0.00	0.00%
非流动负债	5	841.50	0.00	-841.50	-100.00%
负债总计	6	3,812.38	2,970.88	-841.50	-22.07%
股东权益总计	7	26,544.91	22,745.44	-3,799.47	-14.31%

即:采用资产基础法评估的「芜湖金辉」的股东全部权益于评估基准日 2021 年 6 月 30 日的市场价值为:22,745.44 万元。

有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。

评估减值主要原因为:减值原因是在建工程中的设备其设计、规格相对于目 前市场同类型设备存在一定的差距,使得其生产能力生产规模相对于目前市场同 类型设备的有所下降,造成超额的营运成本,形成了功能性贬值。

2.收益法评估结果

采用收益法评估的「芜湖金辉」的股东全部权益于评估基准日 2021 年 6 月 30 日的市场价值为 11,527.65 万元,相对其于评估基准日的账面值 26,544.91 万 元,减值 15,017.26 万元,减值率 56.57%。

3.资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

(1)评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法比收益法测算得出的股东权益价值高。两种评估方 法差异的原因主要是:

①资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成 本)所耗费的社会必要劳动;是以资产负债表为基础,从资产投入角度出发,以 各单项资产及负债的重置价值替代历史成本,然后对各单项资产的评估结果进行 加和,是一种静态评估方法。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力 (获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营 管理以及资产的有效使用等多种条件的影响等多种条件的影响。

综上所述,两种评估方法对应的评估结果产生差异。

(2)评估结果的选取

「芜湖金辉」属于锂电池隔膜业,是以生产和销售高性能锂电池隔膜的企业,

由于生产线建设期的延长,「芜湖金辉」在完成一期的建设后,发现其设备的生 产能力、生产规模已经落后市场同类型的设备,导致产品成本高于目前市场同类 型产品成本,使得产品价格缺乏市场竞争力,目前市场上同类型的产品销售价格 几乎与「芜湖金辉」预计的产品生产成本持平,加上期间费用,将会出现利润倒 挂,因此,「芜湖金辉」在完成一期的建设后随即进入了停产停业的状态,一直 持续至今。收益法评估实质是将企业各项资产捆绑组合在一起然后通过资产组合 的获利能力判断企业价值,而企业设备的高运营成本使得设备资产获利能力低 下,企业缺乏获利能力,企业价值将受到极大的影响,而此时,若仍然以资产捆 绑组合的方式考虑企业价值,将会拖累包括土地在内的其他资产的价值。而以资 产基础法,通过对企业的每项资产单独进行评估后加总,该评估方式更能体现企 业价值。在此情况下,资产基础法相比收益法其评估结论更为合理。

综上,本次采用资产基础法较为合理,从企业资产角度客观反映企业股权的 市场价值,其可靠性和合理性相对较高。因此,本次评估最终采用资产基础法评 估结果 22,745.44 万元(大写:人民币贰亿贰仟柒佰肆拾伍万肆仟肆佰元整)作 为「芜湖金辉」股东全部权益的评估值。

**(二)**评估结论

综上所述,我们认为,除评估报告所载明的特别事项说明外,在「芜湖金辉」 持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下,「芜湖金辉」 股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币:22,745.44 万元(大写:人民 币贰亿贰仟柒佰肆拾伍万肆仟肆佰元整)。

评估结论使用有效期:通常情况下,评估结论的使用有效期自评估基准日 2021 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 29 日止。

本资产评估报告所载评估结论,未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股 权价值的影响,也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。

十一、特别事项说明

本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和 评估假设条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为:我们在评估过 程中发现的以下事项可能会影响评估结论,但在目前情况下我们无法估计其对评 估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影 响。

**(一)**权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估中,「芜湖金辉」厂区内的房屋建筑物尚未办理不动产权属证明, 对房屋建筑物的评估结果中未考虑房屋建筑物后续办理完善不动产权属证明的 相关费用。

**(二)**其他情形

清产核资专项审计报告以披露的方式反映,从「芜湖金辉」提供的应付未挂 账清单及合同审查后发现,芜湖金辉尚有未支付的如合同尾款、质保金款项、尚 未验收支付的工程款等未在账面反映的潜在应付未付款共计 13,629,390.97 元,

本评估结果中未考虑该部分费用,敬请报告使用者关注,后续支付上述款项的必 要性对评估结果的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

**(一)**本资产评估报告的使用范围

1.本资产评估报告使用人的范围限制:本资产评估报告使用人限于且仅限于 委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人,即本资产评估报告仅供 委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任 何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制:本资产评估报告使用人应 当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报 告,即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明 的评估目的所对应的经济行为,除此之外,其他任何情形均不得使用本资产评估 报告。

3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制:本资产评估报告 所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。

4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制:未经本公司书面同意,本 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规 定和资产评估委托合同另有规定的除外。

**(二)**超使用范围使用本资产评估报告的责任说明

资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用 本资产评估报告的,本公司及签字资产评估师不承担责任。

**(三)**本资产评估报告的其他使用限制说明

1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于 评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件,当使用本资产 评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告 所载评估假设条件不再相符时,通常情况下,评估结论也不会成立。

3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明,并在实施评估目的所对应 的经济行为过程中采取相应的措施。

十三、资产评估报告日

本公司资产评估师张挺、刘穗珊于 2021 年 11 月 12 日(系本资产评估报告 日)形成最终专业意见,并签署本资产评估报告。

本资产评估报告所附若干附件,系本资产评估报告的组成部分。

(以下无正文)

佛山市金辉高科光电材料股份有限公司 拟转让其持有的芜湖金辉新材料有限公司股权所涉及的 芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益资产评估报告·正文

资产评估报告附件

附件一:资产评估汇总表及各项资产及负债评估明细表;

附件二:与评估目的相对应的经济行为文件(复印件);

附件三:委托人和被评估单位的营业执照(复印件);

附件四:评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);

附件五:委托人和其他相关当事人的承诺函;

附件六:签名资产评估师的承诺函;

附件七:资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件);

附件八:资产评估机构的营业执照(复印件);

附件九:签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件);

附件十:清产核资审计报告(复印件)。