FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Sep 26, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

佛山佛塑科技集团股份有限公司拟股权转让 事宜所涉及佛山市合盈置业有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

联信（证）评报字[2019]第A0670号 资产评估报告编码：4444020005201900***

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

二〇一九年九月十二日

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目 录

第一部分 声明 ........................................................................................ 1 第二部分 摘要 ........................................................................................ 3 第三部分 正文 ........................................................................................ 5 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况............................................ 5 二、评估目的................................................................................................................. 9 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 10 四、价值类型............................................................................................................... 13 五、评估基准日........................................................................................................... 13 六、评估依据............................................................................................................... 14 七、评估方法............................................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 20 九、评估假设............................................................................................................... 21 十、评估结论............................................................................................................... 22 十一、特别事项说明................................................................................................... 22 十二、资产评估报告使用限制说明 .......................................................................... 24 十三、资产评估报告日 .............................................................................................. 25

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第四部分 附件

• 一、 资产评估结果汇总表及明细表

• 二、 被评估单位评估基准日清产核资审计报告（复印件）

• 三、 委托人营业执照（复印件）

• 四、 被评估单位营业执照（复印件）

• 五、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）

• 六、 委托人和被评估单位承诺函（复印件）

• 七、 资产评估师承诺函（复印件）

• 八、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）

• 九、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件）

• 十、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书

（复印件）

• 十一、资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）

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第一部分 声明

我们郑重声明：

• (一) 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会

• 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

• (二) 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产

• 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。

• (三) 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公

• 正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法 承担责任。

• (四) 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、

• 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

• (五) 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者

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1

预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在 偏见。

(六) 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，对已经发现的问题进行了如实披露， 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

(七) 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

(八) 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业 评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有 运用其他评估机构或专家的工作成果。

(九) 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别 说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员 不承担相关责任。

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第二部分 摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详 细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

委托人：佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称：“佛塑科技”） 被评估单位：佛山市合盈置业有限公司（以下简称：“合盈置业”）

评估目的：根据《资产评估委托合同》，佛塑科技拟股权转让，需对合盈置业股东 全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

评估对象和评估范围：本次评估对象是合盈置业的股东全部权益价值，评估范围 是合盈置业的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债。

价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平 交易的价值估计数额。

评估基准日：2019 年 7 月 31 日

评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告 主要评估方法：资产基础法

评估结论：经过清查及评估测算，评估基准日 2019 年 7 月 31 日时，合盈置业净资 产账面值为 19,586.21 万元，评估价值为 19,875.31 万元（大写：人民币壹亿玖仟捌佰柒 拾伍万叁仟壹佰元整），增幅 1.48%。（评估结论详细情况见评估明细表）

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我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有 效期为 2019 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日。

评估报告日：本评估报告日为二〇一九年九月十二日，是评估专业意见形成日。

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第三部分 正文

资产评估报告

联信（证）评报字 [2019] 第 A0670 号

佛山佛塑科技集团股份有限公司：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托， 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产 基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权转让事宜所涉及佛山市合盈置业有限 公司股东全部权益在 2019 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下。

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

（一）委托人概况

• 名 称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

• 住 所：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号

法定代表人：黄丙娣

注册资本（实收资本）：人民币玖亿陆仟柒佰肆拾贰万叁仟壹佰柒拾壹元 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印 刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和 化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工

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及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构筹建）；房地产开发与经营、物业管理 （持有效资质证书经营）；仓储，普通货运；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷； 对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房 产、设备、车辆的租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

成立日期：1988 年 06 月 28 日

营业期限：长期。

（二）被评估单位概况

1、 基本情况

企业名称：佛山市合盈置业有限公司

住 所：佛山市禅城区汾江中路 85 号 502 室

法定代表人：陈亦文

注册资本（实收资本）：人民币壹亿捌仟零陆拾叁万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：房地产开发经营及对外投资，物业管理，室内外装饰装修设计、施工（以 上经营项目凭有效资质证经营）；自有物业出租与管理，室内清洁服务。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期：2010 年 11 月 04 日

营业期限：长期。

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2、 历史沿革

2010 年 7 月 2 日，佛塑科技第六届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司投资 成立房地产开发公司的议案》，投资成立全资子公司佛山市合盈置业有限公司，注册资本： 人民币 1001 万元。该出资已经佛山大诚会计师事务所有限公司出具“佛诚事验字(2010) 第 022 号”验资报告审验。

2010 年 11 月 25 日，佛塑科技第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司的全 资子公司佛山市合盈置业有限公司增资项目的议案》，拟将佛山市合盈置业有限公司注册 资本由人民币 1001 万元增加至人民币 18063 万元，新增注册资本人民币 17062 万元全部 由佛塑科技出资。其中，以货币出资人民币 44,187,764 元，以佛塑科技合法拥有的位于 佛山市禅城区汾江北路 82 号土地使用权作价出资人民币 126,432,236 元。该土地使用权 投资价值评估经佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具“佛诚资估字(2010) 第 090 号”评估报告作价。

本次增资完成后，佛山市合盈置业有限公司注册资本和实收资本均为 18063 万元人 民币。该出资已经佛山大诚会计师事务所有限公司出具“佛诚事验字(2011)第 015 号” 验资报告审验。

3、 主要股东及持股比例

评估基准日时，合盈置业的主要股东及持股比例见下表：

序号	投资者（股东）名称	出资金额（万元）	出资比例%
1	佛山佛塑科技集团股份有限公司	18,063.00	100.00
合计		18,063.00	100.00

4、 企业业务简介

（1） 主要项目

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佛山市合盈置业有限公司主要负责房地产开发经营及对外投资，物业管理，室内外 装饰装修设计、施工（以上经营项目凭有效资质证经营）；自有物业出租，室内清洁服务。 主要开发项目位于禅城区汾江北路 82 号，项目名称为合盈家园，总占地 45818 ㎡，东临 敦厚综合批发市场，西抵汾江北路，南临文昌路，北临佛山照明厂区，近临敦厚村，距 离火车站 400 米，是禅城未来发展的核心位置，区域发展潜力巨大，区位条件十分优越。

（2） 开发模式

佛山市合盈置业有限公司的经营模式及发展战略为：合盈家园的开发模式是通过引 进旭辉集团股份有限公司对项目进行运营，共同享有开发收益加强管理，突出优势（人 力资源优势、融资渠道优势、地域优势、客源优势、产品优势、设计成果优势等），实现 优势互补，共同发展。

（3） 经营管理状况

佛山市合盈置业有限公司已基本形成集房地产开发经营、物业管理为一体。目前， 已开发合盈家园一、二期建设，截至目前累计取得销售额约 20.00 亿元。

佛山市合盈置业有限公司现有员工 45 人，形成了完善的管理结构，采用扁平化管理 结构，设有工程设计部、综合管理部、开发部、财务部、营销部等部门。公司拥有技术 人员共 35 人。技术人员全部获得大专以上学历水平，具有较强的技术水平。

5、 公司近几年资产、财务、经营状况

合盈置业近几年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年7月31日
资产总额	385,516,064.46	1,130,196,821.02	1,767,015,095.98	1,637,987,570.05
负债总额	206,247,316.00	957,011,332.22	1,533,557,869.74	1,442,125,443.33
股东权益	179,268,748.46	173,185,488.80	233,457,226.24	195,862,126.72

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损益情况： 金额单位： 人民币元

项目	2016年	2017年	2018年	2019年1-7月
营业收入	0.00	0.00	492,173,959.92	188,936,380.33
利润总额	-2,776,656.51	-7,994,697.18	80,495,631.04	39,323,163.31
净利润	-1,940,858.56	-6,083,259.66	60,271,737.44	9,003,102.02

现金流量情况： 金额单位：人民 币元

项目	2016年	2017年	2018年	2019年1-7月
经营活动产生的现金流量净额	-136,943,351.10	366,898,316.68	538,569,643.66
投资活动产生的现金流量净额	150,000,000.00	-268,912,315.75	126,270,657.84
筹资活动产生的现金流量净额	-1,927,019.81	260,273,920.77	-333,213,945.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额	11,129,629.09	358,259,921.70	331,626,355.64	0.00
期末现金及现金等价物余额	11,489,126.27	369,749,047.97	701,375,403.61

注： 2016 年数据来源于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会审字（ 2017 ） G16041330128 号（无保留意见）审计报告， 2017 年数据来源于广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）广会审字（ 2018 ） G17037200165 号（无保留意见）审计报告， 2018 年数据来源于广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会审字（ 2019 ） G18032440083 号（无保留意见）审计报告， 2019 年 7 月 31 日数据来源于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会专字 [2019]G18032440261 号清产核资专项审计报告。

（三）委托人与被评估单位的关系

被评估单位为委托人的全资子公司。

（四）委托人以外的其他报告使用人

根据《资产评估委托合同》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规定的报告使 用人，为本报告的合法使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由 于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据《资产评估委托合同》，佛塑科技拟股权转让，需对合盈置业股东全部权益价值

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进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估对象是合盈置业的股东全部权益价值，评估范围是合盈置业的全部资产（包

括：流动资产和非流动资产等）及相关负债。评估基准日时主要资产及负债概况见下表：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币
序号	科目名称	账面价值（元）	内容说明
1	一、流动资产合计	1,608,745,647.47
2	货币资金	543,508,300.40	银行存款、其他货币资金
3	应收账款	403,040.35	应收货款
4	预付账款	119,692.78	预付电信费
5	其他应收款	200,232,620.11	应收往来款、保证金、押金等
6	存货	818,836,967.13	合盈家园项目开发成本
7	其他流动资产	45,645,026.70	预缴税费
8	二、非流动资产合计	29,241,922.58
9	固定资产	48,340.31	电子设备
10	递延所得税资产	29,193,582.27	坏账准备及土地增值税会计税法差异形成的
11	三、资产总计	1,637,987,570.05
12	四、流动负债合计	1,442,125,443. 33
13	应付账款	544,657,747.27	应付工程款、服务费、配套费等
14	预收账款	773,161,044.89	预收货款
15	应付职工薪酬	123,476.50	工资、奖金、津贴和补贴等
16	应交税费	1,454,332.93	个人所得税、城市维护建设税、增值税等
17	其他应付款	122,728,841.74	应交土地增值税、计提费用、员工报销款等
18	五、长期负债合计	0.00
19	六、负债合计	1,442,125,443.33
20	七、净资产	195,862,126.72

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况 1、 存货

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存货为开发成本，账面价值 818,836,967.13 元。

	存货为开发	成本，账面价	值818,836	,967.1	3 元。
序号	楼盘名称	工程位置	用途	结构	用地面积㎡	设计总建筑面积(㎡)	完工程度
					()
1	合盈家园	佛山市禅城区 汾江北路82号	商业，兼容 二级居住	钢混	45,581.82	204,854.01	100%

项目名称为“合盈家园”，项目西接汾江北路、东临敦厚综合批发市场、北临佛山照 明厂区、南为文昌路。土地办证，总面积为 45,581.82 平方米，已建总建筑面积约 20 万 ㎡以上。区内另配有社区游泳池、社区文化广场、社区卫生服务站等健身、休闲、居住、 生活配套。

（1） 产权情况

开发企业名称为佛山市合盈置业有限公司；已办理粤（2017）佛禅不动产权第 0018285 号《不动产权证书》。权利人佛山市合盈置业有限公司，单独所有，坐落于佛 山市参城区汾江北路 82 号，系国有建设用地使用权，权利性质为出让，宗地面积 45581.82 平方米。土地用途商服用地（商业设施用地），城镇住宅用地；使用权期限 2010 年 4 月 7 日起，商服用地 2050 年 4 月 6 日止；城镇住宅用地 2080 年 4 月 6 日止。该 宗地可建建筑总面积 195,866.37 平方米，地下 36,330.00 平方米。根据佛府办函【2009】 716 号文，该宗地属于市“三旧”改造范围，用地单位可自行开发，在工程竣工验收前 不得转让（包括股东变更）。根据《佛山市规划局禅城分局规划设计条件审批表》用地 使用强度（按净用地面积计算）：（1）容积率≦3.5（其中住宅部分计容建筑面积不得超 过 80181 平方米）；（2）建筑密度≦40%（若住宅单位单独占地则居住部分的密度不得超 过 28%）；（3）绿地率 25%以上。

评估对象办理了《建设工程规划许可证》440604201700031、440604201700028、

440604201700032、440604201700033、440604201700035 号。共计建筑面积 204,854.01

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11

平方米，其中计容面积 159,746.40 平方米。

平方米	，其中计容面积159,	746.40 平方米。
序号	证号	建设项目名称	建设规模	备注
1	建字第440604201700028	合盈家园3、4、7、 8、11、12	建筑面积52970.69 平方米，其中计容面 积40274.31 平方米，建筑层数：地上17、 18 层，地下1 层
2	建字第440604201700031	合盈家园1、2、5、 6、9、10	建筑面积54621.73 平方米，其中计容面 积40189.46 平方米，建筑层数：地上17、 18 层，地下1 层
3	建字第440604201700032	合盈家园13、14、 15	建筑面积95553.24 平方米，其中计容面 积77595.06 平方米，建筑层数：地上13 层，地下1 层
4	建字第440604201700033	合盈家园16	建筑面积1497.83 平方米，其中计容面积 1477.05 平方米，建筑层数：地上2 层
5	建字第440604201700035	合盈家园17	建筑面积210.52 平方米，其中计容面积 210.52 平方米，建筑层数：地上1 层

办理了广东省佛山市商品房预售许可证禅房预字第 2017012501、2017011601、 2017005701、2018004501 号等。

（2） 实物状况

评估对象位于佛山市禅城区汾江北路 82 号，共建有 17 栋建筑物，其中住宅 12 栋， 商业公寓 3 栋，临街商铺及垃圾站各 1 栋。住宅 17 或 18 层，商业公寓 13 层，地下 1 层全部连通。地上房屋建筑物均为钢筋混凝土框架结构，外墙贴瓷片，入户门为实木门， 铝合金窗，公共部分装修基本完工，套内为精装；地下负一为车库，已经全部划格定位。 水电消防设施齐全。已取得竣工验收资料。

项目附近有佛山市敦厚批发市场、工业路气动液压五金市场、火车站综合批发市场 等购物中心，有佛山市中医院、佛山市正骨骨科医院、佛山第二人民医院等医疗机构； 佛山科技学院、佛山市敦厚小学、佛山市第十三小学等教育配套。距祖庙、普君北路地

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铁站约 5 分钟车程，轻工路有 105、152、177、182、280 路公交通过。所在的区域真正

实现南北贯通、东西畅顺。

2、 设备类资产

合盈置业设备类资产主要存置于合盈置业的办公室内，主要包括：

电脑、空调、投影仪等电子设备。

（三）企业申报的账面未记录的无形资产

被评估单位未申报账面未记录的无形资产。

（四）企业申报的表外资产

被评估单位未申报表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

五、评估基准日

（一）评估基准日

本项目评估基准日是 2019 年 7 月 31 日。

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素

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评估基准日的选定是委托人、被评估单位共同商定的；

本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计

价货币。

六、评估依据

（一）行为依据

• 1、资产评估委托合同。

• （二）法律依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016 年 7

月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国会计法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号）；

• 3、《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会

议通过）；

• 4、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号，2008 年 10

• 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

5、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议第四次修正）；

6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过）；

7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次 常务会议通过）；

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14

• 8、《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]91 号令）；

• 9、《国有资产管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）；

• 10、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令，2001 年）；

• 11、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2011 年 1 月 8 日《国

• 务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；

12、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号，2005 年 8 月 25 日经国务院国有资产监督管理委员会第 31 次主任办公会议审议通 过）；

13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）；

14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941 号）；

15、《关于印发< 企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权

[2013]64 号）；

16、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）。

（三）准则依据

• 1、《企业会计准则》；

• 2、《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

• 3、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

• 4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；

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• 5、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；

• 6、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；

• 7、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；

• 8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）；

• 9、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号）；

• 10、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39 号）；

• 11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42 号）；

• 12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

• 13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

• 14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）。

• （四）权属依据

• 1、合盈置业提供的企业法人营业执照、公司章程；

• 2、不动产权证；

• 3、建设工程规划许可证；

• 4、重要设备发票；

• 5、其他产权资料。

• （五）取价依据

• 1、企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

• 2、企业以前年度的审计报告；

• 3、企业经营情况统计资料；

• 4、企业成本费用分析资料；

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5、各财经网站相关资料；

• 6、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 7、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数

资料；

• 8、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2018 年版）；

• 9、《全国办公设备及家用电器报价》；

• 10、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；

• 11、 现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 1、市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资 产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到 的。

2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采 用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或 整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期 获利年限可以预测。

3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

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业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前 提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

• （二）评估方法选择及理由

被评估单位为房地产开发企业，房地产开发项目基本完成，并且已全部实现销售， 后期收益较少，因此本次评估不选择收益法进行评估。

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经 济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行 评估。

由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价 值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被 评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。 本次评估确定采用资产基础法进行评估。

• （三）评估方法的运用和逻辑推理过程

• 1、资产基础法方法说明

在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各 项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其 中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进 行评估：

• （1） 流动资产评估方法

本次评估货币资金包括银行存款和其他货币资金。对银行存款在账账、账表核实 和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。对于其他货币

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资金，以清查核实后账面值确认评估值。

对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收 情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析 法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确 定评估值的做法进行。

本次评估对于存货——开发成本评估，采用假设开发法对其开发完成后的房地产价 值进行评估，采用市场价值倒扣进行测算，对于已经签订商品房销售（预售）合同的根 据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确 定开发产品销售金额，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确 定评估值，公式如下：

开发产品评估值=开发完成后的房地产价值-后续各项工程成本-销售费用-销售税费 -土地增值税-所得税-销售利润×（1-25%）×扣减比率

由于开发的产品已全部签订了销售合同，实现了销售，对土地增值税、所得税采用 汇缴的方式进行测算，则公式为：

开发产品评估值=开发完成后的房地产价值-后续各项工程成本-销售费用-销售税金 - - 及附加 土地增值税 所得税

其他流动资产为预缴税费，以核实后账面值确定评估值。

（2） 固定资产评估方法

设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价加上必 要的运杂费、安装调试费和资金成本确定设备的重置价值。并通过年限法、观察法、 工作量法综合确定成新率，对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行

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市场价格确定；成新率主要通过年限法确定。

（3） 其他的非流动资产评估方法

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估 明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得 税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。 （4） 负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为 负债评估值的做法进行。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈 项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，对评估 对象及范围有了一定了解。经委托人明确提出委托意向和时间要求后，确定了评估目 的、评估对象与评估范围、评估基准日，并签署了资产评估委托合同。 （二）资产清查

签署了资产评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了 详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。为配合做好评估工 作，合盈置业专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写 了评估申报明细表。同时评估人员收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、 经济技术指标、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。

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在合盈置业资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、 选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理 和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行合理抽查盘点，根 据固定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。

（三）评定估算

通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可 使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术 财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。

• （四）评估汇总

根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估 明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本 评估结论。

九、评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限 制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

• （一）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评 估基准日后无重大变化；

• （二）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

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（三）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素 对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地 持续使用；

（四）本次公寓、商铺、车位的评估按已签订的合同确定价格进行测算的。

（五）本次未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值 的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价 格的影响；

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生 较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

十、评估结论

经过评估测算，评估基准日 2019 年 7 月 31 日时，合盈置业总资产账面值为 163,798.76 万元，评估值为 164,087.86 万元，增幅 0.18%；负债账面值 144,212.54 万元，评估值为 144,212.54 万元，无增减；净资产账面值为 19,586.21 万元，评估值为 19,875.31 万元， 增幅 1.48%。（评估结论详细情况见评估明细表）

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2019 年 7 月 31 日

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×100%
流动资产	1	160,874.56	161,164.39	289.83	0.18
非流动资产	2	2,924.19	2,923.46	-0.73	-0.02

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×100%
其中：固定资产	3	4.83	4.11	-0.72	-14.91
递延所得税资产	4	2,919.36	2,919.36	0.00	0.00
资产总计	5	163,798.76	164,087.86	289.10	0.18
流动负债	6	144,212.54	144,212.54	0.00	0.00
非流动负债	7	0.00	0.00
负债合计	8	144,212.54	144,212.54	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	9	19,586.21	19,875.31	289.10	1.48

十一、特别事项说明

（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对合盈置业截至 2019 年 7 月 31 日资产负债进行了清产核资专项审计工作，并出具了清产核资专项审计报告（广会专字 [2019]G18032440261 号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

（二）根据委托方提供（佛）股质登记设字【2016】第 1600330976 号《股权出质设 立登记通知书》，合盈置业股权的 8850.87 万元（占合盈置业 49%股权）已由佛山佛塑科 技集团股份有限公司（出质人）将其质押给旭辉集团股份有限公司。因而该公司股权是 受限股权。

（三）评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正 在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托人提供的近期检测资料及向有 关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（四）评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权 益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值 的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

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（五）本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、 合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未 来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导 出不同资产评估结论的责任。

（六）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特 别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

（七）评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已 对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属 资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能 成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任。委托人和产 权持有单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律 责任。特提请报告使用人注意。

（八）本次评估对企业所应承担的土地增值税、企业所得税进行了测算，最终以税务 主管部门的汇缴为准。

（九）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使 用评估报告。

• （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估

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报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承 担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。

• （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可

• 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

• （六）评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估

• 结论有效期为 2019 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日。

• （七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、资产评估报告日

本评估报告日为二〇一九年九月十二日，是评估专业意见形成日。

（本页以下无正文）

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（本页为联信（证）评报字[2019]第 A0670 号报告专用签字盖章页，无正文）

资 产 评 估 师：董道远

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

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资 产 评 估 师：鲁康全

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