FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 29, 2016

西南证券股份有限公司

关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司

限售股份上市流通的核查报告

二○一六年十二月

西南证券股份有限公司

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司

限售股份上市流通的核查报告

佛山佛塑科技集团股份有限公司(原公司名称为佛山塑料集团股份有限公司, 以下简称"佛塑科技"、"公司")股权分置改革方案已经于 2006 年 1 月 6 日召开 的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 16 日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的 《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第 22 号——保荐机构持续督导》等文件的规定,并结合公司原限售股份持有人在股 权分置改革方案中作出的承诺情况,公司部分限售股份将自 2017 年 1 月 4 日起可 上市流通。

西南证券股份有限公司(以下简称"西南证券"、"保荐机构")作为佛塑科技 股权分置改革的保荐机构,对佛塑科技限售股份持有人履行股权分置改革相关承 诺的有关事项进行了核查,现报告如下:

一、股权分置改革方案简述

1、股权分置改革方案要点:

公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获送 3.7 股股份。为原非流通股股东,佛山市塑料工贸集团公司(以下简称"工 贸集团")和佛山富硕宏信投资有限公司(以下简称富硕宏信)合计向流通股股 东作出对价安排 5,598.72 万股股份,对价股份将按有关规定上市交易。

2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期

2006 年 1 月 6 日,公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革相关股东会 议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日:2006 年 1 月 16 日

二、原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情 况;

(一)原非流通股股东在股权分置改革时所做出的各项承诺

佛塑科技限售股份持有人共 2 位,分别是:工贸集团和富硕宏信。佛塑科技股 权分置改革时,其限售股份持有人的承诺分为法定承诺和特别承诺。

1、法定承诺情况

(1)非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转 让;

(2)在上述承诺期满后,其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占 本公司的股份总数比例在十二个月内不超过 5%,在二十四个月内不超过 10%。

2、特别承诺事项

股权分置改革实施后,原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办 法》所规定的法定承诺之外,还作出如下特别承诺事项:

(1)非流通股股东承诺,自股权分置改革方案实施之日起三年内,在佛塑科 技每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会 表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于佛塑科技当年实现的可供股东分配利 润的 70%;

(2)非流通股股东承诺,自股权分置改革实施后,将向 2005 年度股东大会上

提出每 10 股转增 5 股的公积金转增股本议案,并保证在股东大会表决时对该议案 投赞成票。

若非流通股股东未履行上述承诺,则非流通股股东分红所得划入佛塑科技公司 帐户归全体股东所有。

(3)工贸集团和富硕宏信承诺:"如果不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其 他股东因此而遭受的损失。"

(4)工贸集团和富硕宏信声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

(二)原非流通股股东对其在股权分置改革时所做承诺的履行情况

经核查:

(1)截至本核查报告出具日,佛塑科技限售股份持有人工贸集团和富硕宏信 严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务,披露的内容真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。在股权分置改革方案实施之日 起 12 个月内,公司原非流通股股东工贸集团和富硕宏信所持公司限售股份由中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定,未上市交易,该等限售股份未发生 转让。

(2)2007 年 1 月 11 日,依照股权分置改革相关规定,公司已对原非流通股 股东工贸集团、富硕宏信所持有的符合要求的限售股份向深圳证券交易所申请上 市流通,上市股份数为 61,255,486 股,占公司总股本的 10%,具体内容详见 2007 年 1 月 12 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《佛塑科技关于解除股 份限售的提示性公告》。

(3)2008 年 1 月 16 日,依照股权分置改革相关规定,公司已对原非流通股 股东工贸集团、富硕宏信所持有的符合要求的限售股份向深圳证券交易所申请上 市流通,上市股份数为 55,789,316 股,占公司股份总数的 9.11%,具体内容详见 2008 年 1 月 16 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《佛塑科技关于解 除股份限售的提示性公告》。

(4)2009 年 2 月 12 日,依照股权分置改革相关规定,公司已对原非流通股 股东富硕宏信所持有的符合要求的限售股份向深圳证券交易所申请上市流通,上 市股份数为 87,000,000 股,占公司股份总数的 14.2%,原非流通股股东工贸集团 未委托公司董事会向深圳证券交易所办理所持有的符合要求的限售股份申请上市 流通。具体内容详见 2009 年 2 月 13 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊 登的《佛塑科技关于解除股份限售的提示性公告》。

(5)公司原非流通股股东已履行了股权分置改革中的关于 2005 年度实施转增 及分红比例的承诺。

2006 年 5 月 19 日,公司 2005 年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金 0.1 元(含税)及转增 5 股的分配议案,具体内容详见 2006 年 5 月 19 日公司在《中 国证券报》、《证券时报》上刊登的《2005 年年度股东大会决议公告》;

2006 年 6 月 6 日,公司 2005 年度分红派息方案正式实施,即以公司 2005 年 末股份总数 408,369,910 股为基数,每 10 股派发人民币 0.1 元现金(含税),合共 派现 4,083,699.1 元,占当年公司实现可供股东分配利润比例的 97.53%;同时, 向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后公司总股本增至 612,554,865 股,具体内容 详见 2006 年 5 月 30 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2005 年度 分红派息及资本公积金转增股本实施公告》;

2007 年 5 月 25 日,公司 2006 年年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度利 润分配预案》,鉴于 2006 年度净利润和可供股东分配利润为负数,公司 2006 年度 不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,具体内容详见 2007 年 5 月 26 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2006 年年度股东大会决议公告》。

2008 年 5 月 16 日,公司 2007 年年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度利 润分配预案》,鉴于 2007 年度可供股东分配利润为负数,公司 2007 年度不进行利 润分配,也不进行资本公积金转增股本,具体内容详见 2008 年 5 月 17 日公司在 《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2007 年年度股东大会决议公告》。

(6)2009 年 8 月,工贸集团将持有的"佛塑科技"股票全部转让给广东省广 新外贸集团有限公司(于 2011 年 1 月更名为"广东省广新控股集团有限公司", 以下简称"广新集团"),广新集团承诺承接工贸集团对公司承担的相关义务和责 任。

三、实施至本次申请解除限售期间相关股东所持股份的变动情况

1、2006 年 1 月 16 日,公司实施股权分置改革,公司总股本为 408,369,910 股,公司原控股股东工贸集团持有的有限售条件流通股 103,554,067 股,占公司 总股本的 25.36%。

2、2006 年 6 月 6 日,公司实施 2005 年度资本公积金转增股本的利润分配方 案,每 10 股转增 5 股,公司总股本增加至 612,554,865 股,工贸集团持有的有限 售条件流通股也相应增加至 155,331,100 股,占公司总股本的 25.36%。

3、2007 年 1 月 16 日、2008 年 1 月 17 日,工贸集团持有的有限售条件流通股

30,627,743 股、27,149,749 股(合计 57,777,492 股)解除限售,占公司总股本 的 9.43%,上市流通。本次解限后,工贸集团持有的有限售条件流通股为 97,553,608 股,占公司总股本的 15.93%。

4、2009 年 8 月,工贸集团将持有的"佛塑科技"股票 127,307,201 股全部转 让给广新集团,广新集团成为公司的控股股东,持有有限售条件流通股 97,553,608 股(全部为股改限售股),占公司总股本的 15.93%,无限售条件流通股 29,753,593 股,占公司总股本 4.86%。广新集团承诺承接工贸集团对公司承担的相关义务和责 任。

5、2011 年 5 月,广新集团通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份 4,259,218 股,本次增持后,广新集团持有的有限售条件流通股没有变化,仍为 97,553,608 股,占公司总股本的 15.93%,无限售条件流通股 34,012,811 股,占 公司总股本 5.55%。

6、2012 年 6 月 8 日,公司实施 2011 年度资本公积金转增股本的利润分配方 案,每 10 股转增 5 股,公司总股本增加至 918,832,297 股;2012 年 7 至 8 月,广 新集团通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份 4,658,710 股。本次转增 及增持后,广新集团持有的有限售条件流通股也相应增加至 146,330,412 股(全 部为股改限售股),占公司总股本的 15.93%;无限售条件流通股 55,677,926 股, 占公司总股本 6.06%。

7、2013 年,公司向广新集团发行股份收购资产,2013 年 12 月 25 日,新增股 份 48,590,874 股上市,自上市日起锁定期为 36 个月,公司总股本增加至 967,423,171 股,广新集团持有的有限售条件流通股为 194,921,286 股,占公司总 股本的 20.15%,其中股改有限售条件流通股为 146,330,412 股,占公司总股本的 15.13%;无限售条件流通股 55,677,926 股,占公司总股本 5.76%。

8、2015 年 8 月 25 日,广新集团通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司 股份 1,000,000 股,本次增持后,广新集团持有的有限售条件流通股没有变化, 仍为 194,921,286 股,占公司总股本的 20.15%,其中股改有限售条件流通股为 146,330,412 股,占公司总股本的 15.13%;无限售条件流通股 56,677,926 股,占 公司总股本 5.86%。

四、本次解除限售条件的股份数量及比例

1、本次解除股份限售的日期为 2017 年 1 月 4 日;

2、本次解除股份限售的股份总数为 146,330,412 股,占公司股份总数的 15.13%,具体如下:

序号	持有限售股份的股东名称	持有股改限售股份数量(股)	本次可解除股改限售的股份数量(股)	本次可解除股改限售的股份数量占公司股份总数的比例(%)	是否符合解除限售的条件(是/否)
1	广东省广新控股集团有限公司	146,330,412	146,330,412	15.13%	是
总计		146,330,412	146,330,412	15.13%	是

五、保荐机构的结论性意见

经核查,截至本报告出具日,保荐机构发表意见如下:

1、佛塑科技本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定;

2、截至本核查报告出具日,佛塑科技限售股份持有人均严格遵守了其在股权

分置改革时作出的各项承诺;

3、佛塑科技限售股份中的本次部分限售股份上市流通后,股权分置改革涉及 的限售股份将全部上市流通;

4、佛塑科技限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实 质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意佛塑科技本次实际可上市流通部分股份 的上市流通。

特此报告。

(以下无正文)

(此页无正文,为西南证券股份有限公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司限 售股份上市流通的核查报告盖章页)

保荐代表人:

王晓红

西南证券股份有限公司

2016 年 12 月 21 日