FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 29, 2016

中山证券有限责任公司 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份限售股解禁的核查意见

中山证券有限责任公司(以下简称"中山证券")作为佛山佛塑科技集团股 份有限公司(以下简称"佛塑科技"、"公司")2013 年非公开发行股份购买 资产暨关联交易的独立财务顾问,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等有关规定的要求,对佛塑科技本次限售股份申请上市流通事项进行了核 查,相关核查情况和核查意见如下:

一、公司非公开发行股票及上市后股本变化情况

佛塑科技经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限 公司向广东省广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2013]1466号)核准,向控股股东广东省广新控股集团有限公司(以下简称"广 新集团")发行48,590,874股股份购买相关资产。本次非公开发行人民币普通股 (A股)48,590,874股,发行价格为3.89元/股,并于2013年12月25日在深圳证券 交易所主板上市。本次非公开发行前,公司总股本为918,832,297股,发行上市 后,公司总股本为967,423,171股。截至本核查意见出具日,公司股本总数未发 生变化,仍为967,423,171股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、在非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书中做出的承诺

(1)股份限售承诺

广新集团承诺在本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称"本次交 易")实施完成后,广新集团所认购的本次发行之股份自本次发行股份上市之日 起三十六个月内不上市交易或转让,以维护全体股东利益。

(2)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

若本次交易成功实施,广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方,为有效 维护佛塑科技及其中小股东的合法权益,特做出如下承诺:

1)本次交易前,广新集团是佛塑科技的控股股东,本次交易完成后,广新 集团仍为佛塑科技的控股股东,在广新集团作为佛塑科技控股股东期间,广新集 团及所属控股子公司(包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司)除与佛塑 科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外,将不会在中国境 内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2)广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,广新集团承诺将遵循市场化的公 正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、 规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证 不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。

3)广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公 司章程》的有关规定行使股东权利;在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的 关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;广新集团承诺不以任何方式违法违 规占用佛塑科技的资金、资产。

(3)业绩承诺及补偿安排

广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补 偿协议》和《业绩补偿协议》。对本次交易实施完毕后的三年内(含实施完毕后 的当年,以下简称"补偿期限")标的资产发生的价值减值和标的公司2013年度、 2014年度、2015年度经审计的净利润(指扣除非经常性损益后的净利润)总和低

于预测净利润总和的差额部分按照约定进行股份补偿。《业绩补偿协议》的主要 内容为:如广东合捷的2013年度、2014年度、2015年度实际净利润数总和低于2013 年度、2014年度、2015年度预测净利润数总和8,858.53万元的,广新集团应补偿 的股份数量为:(补偿期限内预测净利润总和-补偿期限内实际净利润总额) ×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测净利润数总和。

(4)关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互 独立的承诺

广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立 并将继续保持相互独立,遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(2)本次申请解除股份限售股东后续追加的承诺

不适用。

(3)法定承诺和其他承诺。

不适用。

2、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

佛塑科技于2016年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 发布了《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事项有关<业绩补偿协议>、< 股份补偿协议>履行情况的公告》(公告编号:2016-41)、《关于非公开发行股 份购买资产暨关联交易涉及的相关承诺事项及其履行情况的公告》(公告编号: 2016-44),本次申请解除股份限售股东履行承诺情况如下:

(1)股份限售履行情况

本次交易实施完成后,广新集团所认购的本次发行之股份自本次发行股份上 市之日起(即2013年12月25日起)三十六个月内没有发生上市交易或转让的情形。

(2)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺履行情况

1)截至本核查意见出具日,广新集团仍为佛塑科技的控股股东,在广新集 团作为佛塑科技控股股东期间,广新集团及所属控股子公司(包括广新集团在本 承诺书出具后设立的子公司)除与佛塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股 比例低于佛塑科技外,没有在中国境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动的情形。

2)广新集团与佛塑科技之间已尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易,广新集团遵循市场化的公正、公平、公开 的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公 司章程等有关规定履行了信息披露义务和办理有关报批程序,没有通过关联交易 损害佛塑科技和其他股东的合法权益的情形。在佛塑科技股东大会对有关涉及广 新集团的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

3)广新集团不存在以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产的情形。

(3)业绩承诺及补偿安排履行情况

经评估,标的资产分别截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末没有发生减值, 没有触发《股份补偿协议》约定的股份补偿条款,广新集团无需对公司进行股份 补偿。经审计,标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的扣除非经常性损益 后的实际净利润总和为 8,909.09 万元,超过预测净利润总和,没有触发《业绩 补偿协议》约定的股份补偿条款,广新集团无需对公司进行股份补偿。

根据审计和评估结果,广新集团没有触发《业绩补偿协议》、《股份补偿协 议》约定的股份补偿条款,无需对公司进行股份补偿。至此,《业绩补偿协议》、 《股份补偿协议》已履行完毕。

(4)关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互 独立的承诺

广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立 并将继续保持相互独立,遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

截至核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺, 未发生违反上述承诺的情况。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公 司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除非公开限售股份可上市流通日为2017年1月4日(星期三)。

2、本次解除非公开限售股份数量为48,590,874股,占总股本的5.02%;于解 禁日实际可上市流通限售股份数量为48,590,874股,占总股本的5.02%。

3、本次申请解除非公开限售股份的股东人数为1名法人股东。

序号	股东名称	所持限售股份总数(股)	本次解除限售数量(股)	本次解除限售股份占公司股本总额的比例(%)	本次实际可上市流通数(股)	本次可上市流通股份占公司股本总数的比例(%)	备注
1	广东省广新控股集团有限公司	194,921,286	48,590,874	5.02	48,590,874	5.02
总计		194,921,286	48,590,874	5.02	48,590,874	5.02

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下:

四、中山证券的核查意见

经核查,中山证券认为:公司限售股份持有人严格履行了其在非公开发行股 份购买资产暨关联交易中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日,佛塑 科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中山证券对本次限售股 份上市流通事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,仅为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有 限公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)

中山证券有限责任公司

2016年12月21日