FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Oct 26, 2015

佛山佛塑科技集团股份有限公司拟股权转让 事宜涉及的佛山市卓越房地产开发有限公司 股东全部权益价值评估报告

联信(证)评报字[2015]第A0513号

评协备案号码:1500074144150398

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

二〇一五年十月二十日

第一部分注册资产评估师声明1
第二部分摘要3
第三部分正文6
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介6
二、评估目的15
三、评估对象和评估范围15
四、价值类型18
五、评估基准日18
六、评估依据18
七、评估方法21
八、评估程序实施过程和情况26
九、评估假设28
十、评估结论29
十一、特别事项说明31
十二、评估报告使用限制说明32
十三、评估报告日33

• 三、《关于佛塑科技对卓越房地产进行评估选聘中介机构的批复》(粤广新财函 [2015]61 号)(复印件)
• 四、 评估基准日清产核资报告(复印件)
• 五、 佛山佛塑科技集团股份有限公司营业执照(复印件)
• 六、 佛山市卓越房地产开发有限公司营业执照(复印件)
• 七、 资产权属证明资料(复印件)
• 八、 委托方承诺函(复印件)
• 九、 被评估单位承诺函(复印件)
• 十、 注册资产评估师承诺函(复印件)
• 十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照(复印件)
• 十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书(复印件)
• 十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证 书(复印件)
  • 十四、 注册资产评估师资格证书(复印件)

第一部分注册资产评估师声明

我们郑重声明:

(一) 就注册资产评估师所知,评估报告中陈述的事项是客观的。

(二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

(三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

(五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关 专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中 没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

(六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

(七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

(八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位(或 者产权持有单位)申报并经其签章确认,提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;遵守相关法律、 法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师

1

的责任。

(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件,也 不为有关资产的权属状况承担任何责任,特提请报告使用者注意。

(十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果 与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺:未经委托方许可不 将评估报告提供给无关单位或个人。

(十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。

第二部分摘要

重要提示

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情

况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

委托方:佛山佛塑科技集团股份有限公司

被评估单位:佛山市卓越房地产开发有限公司

评估目的:本次资产评估是为佛山佛塑科技集团股份有限公司拟股权转让事宜提供佛 山市卓越房地产开发有限公司股东全部权益价值在评估基准日时的市场公允价值参考 依据。

评估范围与对象:本次评估对象是佛山市卓越房地产开发有限公司股东全部权益 价值;评估范围是佛山市卓越房地产开发有限公司审计后的全部资产(包括流动资产 和非流动资产等)及相关负债。

价值类型:本次评估的价值类型为市场价值。

评估基准日:2015 年 7 月 31 日。

评估程序实施过程:接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告。

主要评估方法:收益法和资产基础法。

评估结论:佛山市卓越房地产开发有限公司净资产账面值为 23,751.94 万元,运用 资产基础法,评估值 30,996.17 万元,增幅 30.50%;运用收益法,评估值 19,810.59 万 元,减幅 16.59%。

经分析,本次选用资产基础法评估结果作为评估结论,即佛山市卓越房地产开发 有限公司股东全部权益的评估值为叁亿零玖佰玖拾陆万壹仟柒佰元整(¥30,996.17 万 元)。在确定该股权价值时,评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的 溢价或者折价,也没有考虑流动性对评估对象价值可能产生的影响。

特别事项说明:

(一)广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对佛山市卓越房地产开发有限 公司截至 2015 年 7 月 31 日资产负债进行了清产核资专项审计工作,并出具了清产核资 专项审计报告(广会专字[2015]G14042630353 号),本次评估是以审计调整后的数据作 为基础进行的。

(二)本次对存货——开发产品评估过程中,涉及的土地增值税是根据佛山市地方 税务局《关于调整土地增值税预征率和核定征收率的公告》(2010 年第 1 号)中的"土 地增值税预征率"进行估算的结果,与实际清算时应缴纳的土地增值税额可能存在一定 的差异,请本报告使用人关注。

序号	楼盘名称	数量	单位	工程位置	用途	总建筑面积(㎡)	账面价值(元)	备注
1	卓景三期	9	套	轻工三路 9 号	商业用房	2,604.13	15,501,630.69
2	卓景二、三期	285	套	轻工三路 9、11 号	住宅	25,527.04	152,285,805.97	已签订合同
3	卓景二期车位	183	个	轻工三路 11 号	车位	6,090.53	39,390,681.09
	合	计					207,178,117.75	***

(三)评估基准日,存货——开发产品已签订合同的情况为:

以上包括佛山佛塑科技集团股份有限公司购买的位于佛山市禅城区轻工三路 9 号 的房地产,其中住宅 92 套、商业 18 间,建筑面积 10,755.88 平方米;车位 39 个。

(四)佛山市卓越房地产开发有限公司评估基准日时银行贷款(长期借款)余额 为 249,500,000.00 元,是由佛山市合盈置业有限公司提供的位于佛山市禅城区汾江北路 82 号土地使用权提供抵押担保。

(五)本次评估开发产品的建筑面积和车位的数量由佛山市卓越房地产开发有限 公司提供。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

评估报告的有效使用期限:按照评估报告准则规定,只有当评估基准日与经济行 为实现日相距不超过一年时,即在 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日以内,才可 以使用本评估报告。

评估报告日:本评估报告日为二〇一五年十月二十日。

第三部分正文

资产评估报告

联信(证)评报字**[2015]**第 A0513 号

佛山佛塑科技集团股份有限公司:

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称"本公司")接受贵单位委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序,对贵单位拟股权转让事宜涉及的佛山市卓越房地产开发有限公 司股东全部权益价值在 2015 年 7 月 31 日所表现的市场价值进行了评估,现将资产评 估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介

(一)委托方简介

名称:佛山佛塑科技集团股份有限公司

住所:广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号

法定代表人:黄丙娣

注册资本(实收资本):人民币玖亿陆仟柒佰肆拾贰万叁仟壹佰柒拾壹元

公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围:生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及 印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切 片和化纤制品(上述项目不含危险化学品,生产由分支机构经营);塑料机械设备制造、 加工及工程设计安装;辐照技术服务(由下属分支机构筹建);房地产开发与经营、物 业管理(持有效资质证书经营);仓储,普通货运;出版物、包装装潢印刷品、其他印 刷品印刷;对外投资;技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业 务;提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

成立日期:1988 年 06 月 28 日

营业期限:长期。

(二)被评估单位简介

1、 基本情况

企业名称:佛山市卓越房地产开发有限公司

住所:佛山市禅城区张槎三路 35 号德晖花园 3 号楼 102.202 房自编号之二

法定代表人:陈亦文

注册资本(实收资本):人民币贰亿壹仟伍佰陆拾陆万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:房地产开发经营及对外投资,物业管理(以上经营项目凭有效资质证 经营);自有物业出租,室内清洁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。

成立日期:2010 年 04 月 02 日

营业期限:长期。

2、 历史沿革

2009 年 12 月 21 日,佛塑科技第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司 投资成立房地产开发公司的议案》,投资成立全资子公司——佛山市卓越房地产开发有 限公司,注册资本:人民币 1001 万元。该出资已经佛山大诚会计师事务所有限公司出 具"佛诚事验字(2010)第 022 号"验资报告审验。

2010 年 6 月 4 日,佛塑科技第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司 的全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司增资项目的议案》,拟将佛山市卓越房地 产开发有限公司注册资本由人民币 1001 万元增加至人民币 21566 万元,新增注册资本 人民币 20565 万元全部由佛塑科技出资。其中,以货币出资人民币 54,770,718 元,以 佛塑科技合法拥有的位于佛山市禅城区轻工三路 9、11 号土地使用权作价出资人民币 150,879,282 元。该土地使用权投资价值评估经佛山大诚房地产土地估价与资产评估有 限公司出具"佛诚资估字(2010)第 072 号"评估报告作价。

本次增资完成后,佛山市卓越房地产开发有限公司注册资本和实收资本均为 21566 万元人民币。该出资已经佛山大诚会计师事务所有限公司出具"佛诚事验字(2010)第 100 号"验资报告审验。

3、 主要股东及持股比例

评估基准日时,佛山市卓越房地产开发有限公司的主要股东及持股比例见下表:

序号	投资者(股东)名称	出资金额(万元)	出资比例
1	佛山佛塑科技集团股份有限公司	21,566.00	100.00%
	合计	21,566.00	100.00%

4、 业务基本情况

(1) 主要产品或者服务

佛山市卓越房地产开发有限公司坐落在佛山市禅城区旅游商业中心片区,主要负 责房地产开发经营及对外投资,物业管理(以上经营项目凭有效资质证经营);自有物 业出租,室内清洁服务。开发的卓景项目总占地 57,882.8 ㎡,东临佛山大道,西抵东 鄱路,近邻纺织集团,南临轻工三路,北临张槎四路,近临东便村,距离火车站 1.7 公 里,是禅城未来发展的核心位置,区域发展潜力巨大,区位条件十分优越。

(2) 经营模式及发展战略

佛山市卓越房地产开发有限公司的经营模式及发展战略为:房地产开发经营及对 外投资,物业管理相结合。推行水平发展战略,加强管理,突出优势(人力资源优势、 融资渠道优势、地域优势、客源优势、产品优势、设计成果优势等),实现优势互补, 共同发展。

(3) 经营管理状况

佛山市卓越房地产开发有限公司已基本形成集房地产开发经营、物业管理为一体。 目前,已开发卓景花园一、二、三期建设,截至目前累计取得销售额约 8.2 亿元。

佛山市卓越房地产开发有限公司现有员工 45 人,形成了完善的管理结构,采用扁 平化管理结构,设有工程设计部、综合管理部、开发部、财务部、营销部等部门。公 司拥有技术人员共 35 人。技术人员全部获得大专以上学历水平,具有较强的技术水平。

(4) 竞争优势及劣势分析

1)佛山市卓越房地产开发有限公司的竞争优势包括:

①良好的股东背景

公司控股股东佛山佛塑科技集团股份有限公司(证券简称:佛塑科技证券代码: 000973)是中国塑料新材料行业的龙头企业、中国制造业 500 强、国家火炬计划重点 高新技术企业集团,是广东省工业龙头企业中唯一的"战略产业类新材料企业",广东 省塑料工程技术研发中心的依托企业。佛山佛塑科技集团股份有限公司是一家成立于 1988 年的大型国有控股上市公司,具有良好的社会信誉,2010 年佛山佛塑科技集团股 份有限公司出资成立佛山市卓越房地产开发有限公司,负责佛山市禅城区轻工三路 9、 11 号土地开发。

②经营优势。佛山市卓越房地产开发有限公司主要经营房产开发及物业管理,具 有一定的竞争优势。

③产品模式优势。佛山市卓越房地产开发有限公司开发的项目定位中高端,需求 刚性强,资金回收较快。

2)佛山市卓越房地产开发有限公司面临的主要风险包括:

①开发周期风险。项目投资较大,开发周期较长,不利于资金的回收。

②市场竞争风险。由于佛山市卓越房地产开发有限公司成立时间短,开发经验相 对不足,相对于保利、万科等房地产企业,竞争力相对较低。

5、 所在行业现状与发展前景

(1) 行业现状

2015 年以来,佛山市房地产市场景气度在政策持续宽松的推动下大幅提升,1-7 月住宅成交面积达 928.91 万平方米,同比增长 70.56%。佛山市住宅成交主要被南海、 顺德和禅城区主导,2015 年 1-7 月南海成交面积占佛山市的 44%,南海的广佛交界板 块成为推动成交量高涨的重要力量。在价格方面,1-7 月佛山市住宅成交均价为 9311.12 元/平方米,同比降低 4.21%,开发商调低售价以加速库存去化。

2015 年以来,全国房地产政策延续上年末的宽松态势,除央行多次下调利率及准

备金率外,个人出售普通住房免征营业税年限由 5 年下调至 2 年,二套房贷款首付比 降至四成。从佛山市来看,继 2014 年 8 月限购政策松绑后,2015 年 3 月佛山市住房公 积金贷款新政开始实行,将申请贷款连续缴纳公积金时间缩短至 6 个月,贷款最高额 度则上调至 40 万;5 月佛山全面解除限购,极大释放了改善性需求。

整体来看,2015 年以来房地产 "限贷"、"限购"政策松绑及降息政策出台,加上广 佛同城进程的加速,短期内对佛山市楼市形成提振。但未来房地产市场发展仍面临较 大不确定性。

(2) 行业发展前景

第一,房价将逐步回归理性,呈现平稳渐进发展的趋势。如果相关调控政策及时 有力,化解了当前房地产泡沫的风险,并推动其健康发展,则会实现平稳的过渡;而 如果任由房价按照目前趋势推进,则未来的下行和危机难以避免;预计房价在 10 年代 会有一个泡沫破灭和价格下跌的过程,而后再逐步平稳健康发展,但下跌的幅度和引 起的危机程度则取决于市场和政策的组合作用。

第二,保障性住房将得到加强。从目前的政策措施看,未来中国将加大保障性住 房的建设,但中国人口众多的实际和计划供给带来的分配畸形和无效率决定了依靠保 障难以解决中国住房的民生问题。

第三,中国房地产在 10 年代会经历较快的发展过程。这是由未来中国经济增长和 城市化发展的现实需要决定的,所以中国房地产预计不会出现如香港和日本的一旦下 跌则一蹶不振的局面。

第四,目前的房地产价格基本已经达到高位顶点,2010 年继续大幅上涨的局面应 该不会出现,原因是政策已经开始对房地产发力,人们的预期和观望情绪业已出现。

从中国房地产当前的形势看,调控政策应该重点关注两个层面,一是严厉打击房 地产投资和投机,控制房价,防止泡沫的继续扩大;二是防止房地产泡沫破灭引发危 机和风险,保持房地产和房价的健康稳定发展。政策可行的路径是,一方面控制投资 和投机以控制房价,另一方面通过保障住房缓解自住需求,同时加快经济增长和城市 化进程,逐步挤压房地产中的泡沫。近期中央一系列政策的出台已经显示了政策上的 重视和关注,保障住房建设等增加了供给和解决了民生。

6、 企业的资产、财务分析和调整情况

(1) 资产配置和使用的情况

主要资产配置情况请阅本报告"三、评估对象和评估范围"的论述。

经分析,佛山市卓越房地产开发有限公司账面资产中属于非经营性(非收益性) 资产及负债、溢余资产的,主要包括以下内容:

序号	项目	评估值(万元)	备注
一	溢余资产	14,827.34
1	余裕货币资金	14,827.34
二	非经营性资产	19,692.81
1	非经营性应收款项	19,692.81
三	非经营性负债	4,991.03
1	非经营性其他应付款	828.36
2	应付利息	51.98	基准日数
3	应付股利	4,110.69	基准日数
	溢余资产和非经营净资产合计	29,529.12

(2) 历史财务资料

佛山市卓越房地产开发有限公司近几年财务状况见下表: 表 1:单位:元

项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年7 月31 日
资产总额	448,072,259.89	961,805,874.01	865,459,752.17	1,005,868,705.21
负债总额	138,585,545.66	682,120,948.95	591,853,884.76	768,349,289.39
股东权益	309,486,714.23	279,684,925.06	273,605,867.41	237,519,415.82

表 2:单位:元

项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-7 月
营业收入	361,064,491.00	202,440,214.00	141,273,386.00	111,227,123.00
利润总额	132,152,102.37	73,108,410.66	26,464,371.78	8,870,796.35
净利润	100,172,713.31	54,642,253.64	19,920,942.35	5,020,424.80

注:2012 年数据来源于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)广会审字(2013)12005070356 号(无保留意见)审计报告,2013 年数据来源于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)广会 审字(2014)G14001210048 号(无保留意见)审计报告,2014 年数据来源于广东正中珠江会计师事 务所(特殊普通合伙)广会审字(2015)G14042630049 号(无保留意见)审计报告,2015 年 7 月 31 日数据来源于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)广会专字[2015]G14042630353 号清产 核资专项审计报告。

企业近三年的各项财务指标见下表:

(1)偿债能力指标

年份指标	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-7 月
资产负债率	30.93%	70.92%	68.39%	76.39%
自有资金比率	69.07%	29.08%	31.61%	23.61%
流动比率	3.22	2.89	2.90	1.93
速动比率	0.90	1.52	0.86	0.72

(2)营运能力指标

年份指标	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-7 月
存货周转次数	1.15	0.27	0.17	0.14
存货周转天数	314.00	1332	2110	1496
应收帐款周转次数	142.05	40.90	33.00	29.69
应收帐款周转天数	3	9	11	7
流动资产周转次数	1.62	0.29	0.15	0.12

年份指标	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-7 月
流动资产周转天数	223	1251	2323	1759
总资产周转次数	1.61	0.29	0.15	0.12

(3)盈利能力指标

年份指标	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-7 月
销售毛利率	48.91%	48.12%	35.91%	22.15%
销售利润率	36.56%	36.06%	18.69%	7.88%
资产利润率	58.93%	10.36%	2.89%	0.94%
净资产收益率	64.73%	18.55%	7.20%	1.96%

(4)发展能力指标

年份指标	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-7 月(折算)
销售增长率		-43.93%	-30.21%	34.97%
资产积累率		-9.63%	-2.17%	-13.19%
三年资本平均增长率			-4.02%	-5.30%
三年销售平均增长率			-26.86%	-1.98%

(3) 对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整

无。

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方为被评估单位的全资控股股东。

(四)委托方以外的其他报告使用者

委托方上级主管单位以及按照国有资产管理规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

本次资产评估是为佛山佛塑科技集团股份有限公司拟股权转让事宜提供佛山市卓越房 地产开发有限公司股东全部权益价值在评估基准日时的市场公允价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

本次评估的对象是佛山市卓越房地产开发有限公司股东全部权益价值;评估范围 是佛山市卓越房地产开发有限公司审计后的全部资产(包括流动资产和非流动资产等) 及相关负债。评估基准日时主要资产及负债概况见下表:

科目名称	账面价值(元)	主要内容
一、流动资产合计	1,000,720,679.49
货币资金	156,040,620.09	现金、银行存款
应收账款	3,745,938.64	商铺销售款
其它应收款	199,607,027.25	保证金、往来款等
存货	627,119,280.89	开发产品
其他流动资产	14,207,812.62	预缴营业税、预缴土地增值税等
二、非流动资产合计	5,148,025.72
固定资产	260,792.65
其中:设备类资产	260,792.65	包括车辆、办公设备
无形资产	216.47	造价软件
递延所得税资产	4,887,016.60	坏账准备计提的递延所得税费用等
三、资产总计	1,005,868,705.21
四、流动负债合计	518,849,289.39
应付账款	165,047,687.86	土建总包工程款、消防工程安装工程款等
预收账款	295,511,222.79	房产销售款
应付职工薪酬	329,170.86	工资、奖金、津贴和补贴
应交税费	1,705,411.24	企业所得税、个人所得税、房产税等
应付利息	519,833.33	借款利息
应付股利	41,106,876.39	应付股东利润
其它应付款	14,629,086.92	往来款、投标保证金等
五、长期负债合计	249,500,000.00
长期借款	249,500,000.00	广州银行佛山分行借款

科目名称	账面价值(元)	主要内容
六、负债合计	768,349,289.39
七、净资产	237,519,415.82

以上评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并经过广 东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(二)对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

1、 存货

序号	楼盘名称	数量	单位	工程位置	用途	总建筑面积(㎡)	账面价值(元)	备注
1	卓景三期	9	套	轻工三路 9 号	商业用房	2,604.13	15,501,630.69
2	卓景二、三期	285	套	轻工三路 9、11 号	住宅	25,527.04	152,285,805.97	已签订
3	卓景二期车位	183	个	轻工三路 11 号	车位	6,090.53	39,390,681.09	合同
4	卓景二、三期	16	套	轻工三路 9、11 号	商业用房	3,919.73
5	卓景二、三期	345	套	轻工三路 9、11 号	住宅	34,677.77	419,941,163.14
6	卓景二、三期车位	826	个	轻工三路 9、11 号	车位	29,555.11
	合	计				102,374.31	627,119,280.89	***

存货为开发产品,均位于佛山市禅城区轻工三路 9、11 号,具体状况如下表:

项目名称为"珠江罗马新都",项目西接东鄱南路、东连佛山大道、北为张槎四路、 南为五峰四路。共两块土地,土地分别办证,总面积为 86343.00 平方米,分三期开发, 总建筑面积约 20 万㎡,容积率 2.5,规划总绿地面积约 2.3 万㎡,绿化率达 39%。生活 配套有 1.5 万㎡的欧陆风情商业街,区内另配有新古典主题园林、社区游泳池、社区文 化广场、社区卫生服务站等健身、休闲、居住、生活配套。

楼盘外墙装修裙楼大理石,其上瓷片,内部大堂地面为抛光砖,一般配置 2-3 部电 梯,铁木扶手消防步梯,铝合金窗,实木入户门,水电暗敷,PVC 上下水。沿街面为 2 层商铺,地下 1-2 层为车位。

项目位于禅城区张槎片区,约 5 分钟祖庙中心生活圈,将佛山市老城区资源囊括--

张槎及禅城居住区、祖庙商圈、专业市场、星级酒店、知名学校、优质医疗机构等都 在两公里半径生活圈内。附近有百花广场、环球国际广场等购物中心,有佛山市中医 院、佛山妇幼保健院、佛山第二人民医院等医疗机构;佛山科技学院、佛山市汾江中 学等教育配套。距祖庙地铁站约 5 分钟车程,轻工路有 110、117、119、160、K2 路公 交通过。张槎西路、轻工路、季华北路让所在的区域张槎真正实现南北贯通、东西畅 顺。

2、 设备类资产

佛山市卓越房地产开发有限公司存置于佛山市禅城区轻工三路 11 号的设备,主要 包括:

①电脑、打印机、办公家具、复印机、冰箱和空调机等经营管理用办公设备;

②比亚迪 QCJ6480MJ 小型普通客车、大众斯柯达昊锐 SVW7189BJD 小型轿车共 2 辆运输设备。

根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实,资产的实际数量与企业填报的基本 相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度,设备维护保养良好,外观整洁,完全 能满足工艺要求,运转稳定、正常。

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产

被评估单位未申报账面未记录的无形资产。申报的账面记录的其他无形资产为计 算机软件,主要内容为广联达造价软件。

(四)企业申报的表外资产

无。

(五)引用其他评估机构出具的评估报告结论所涉及的资产

本次评估中未引用其他评估机构出具的评估报告结论。

四、价值类型

(一)价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

(二)选择价值类型的理由

本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求,因此 选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日

(一)评估基准日

本项目资产评估基准日是 2015 年 7 月 31 日。

(二)确定评估基准日所考虑的主要因素

1.评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的;

2.评估基准日的选定是委托方与被评估单位决定;

3.本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准,以人民币为 计价货币。

六、评估依据

(一)行为依据

1、《关于佛塑科技对卓越房地产进行评估选聘中介机构的批复》(粤广新财函 [2015]61 号);

2、委托方与本公司签订的资产评估业务约定书。

(二)法律依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次 会议审议并通过了公司法修正案草案,自 2014 年 3 月 1 日起施行);

2、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代表 大会常务委员会第八次会议通过);

3、《中华人民共和国土地管理法》(1998 年 8 月 29 日第九届全国人民代表大会常 务委员会第四次会议修订);

4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议通过);

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令,2001 年);

6、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的 意见》(国办发[2001]102 号,2001 年);

7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003);

8、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号(2005 年 8 月 25 日);

9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941 号)。

(三)准则依据

、 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

、 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

、 《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7 项资产评估准 则的通知》(中评协[2007]189 号);

、 《中国资产评估协会关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评 协[2011]230 号);

、 《中国资产评估协会关于印发<企业国有资产评估报告指南>的通知》(中评协 [2008]218 号)。

、 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);

、 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号);

、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会 );

、 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999)。

(四)权属依据

、 被评估单位提供的验资报告;

、 材料采购合同、产品销售合同;

、 国有土地使用权证;

、 商品房预售许可证;

、 车辆行驶证;

、 重要设备发票;

、 其他产权资料。

(五)取价依据

、 被评估单位提供的审计报告和财务报表等其他文件资料;

、 企业经营情况统计资料;

、 企业成本费用分析资料;

、 各财经网站相关资料;

、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系 数资料;

、 《广东省建筑安装工程综合定额》、《广东省装饰装修工程综合定额》、《广东 省建筑工程计价依据》以及现行安装工程预算定额及费用定额;

、 《广东材价》、《广东工程造价》;

、 《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院编 2014 年版)

、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号);

、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率;

、 房地产市场近期成交的案例;

、 现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法简介

企业价值评估,主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对 象价值的评估方法。采用市场法的前提条件:(1)需要有一个充分发育活跃的资产市 场;(2)参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。采用收 益法的前提条件:(1)被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体 资产;(2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。(3)被评估资产预期获利 年限可以预测。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前 提条件:(1)应当具备可利用的历史资料;(2)形成资产价值的耗费是必需的。

(二)评估方法选择及理由

被评估单位资产账册记录完备,具备使用资产基础法的条件。资产基础法从企业 购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估可选择资产基础法进行。

被评估单位属于发展成熟的企业,建设投资已经基本完成,业务模式明确,近年 经营运作已走上正轨,对未来年度收益与风险的估计有坚实的基础,因此本次评估可 选择收益法进行。

目前难以找到与被评估企业相同或相类似的参照物,有关调整的指标、技术参数 也无法获取,因此本次评估无法选用市场法。

故本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上,分析得出评估结论。

(三)评估方法的运用和逻辑推理过程

1、资产基础法

在企业持续经营前提下,采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各 项资产及负债进行评估,以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其 中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况,分别采取以下具体方法进 行评估:

(1) 流动资产评估方法

本次评估对于货币资金中人民币部分,以清查核实的账面值作为评估值。

本次评估对于应收账款和其他应收款,采用以审查核实后的真实数为基础,分析 其可回收性确定评估值的做法进行。

本次评估对于存货——开发产品评估,采用市场比较法对其开发完成后的房地产 价值进行评估,再减去后续各项工程成本、项期间费用、销售税金及附加、土地增值 税、所得税及适当净利润确定评估值。

已签订合同的开发产品评估值=开发完成后的房地产价值-后续各项工程成本-销 售税金及附加-土地增值税-所得税

未签订合同的开发产品评估值=开发完成后的房地产价值-后续各项工程成本-后 续各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当净利润

本次评估对于其他流动资产,以评估基准日时存在的资产或权利价值确定为评估 值。

(2) 固定资产评估方法

对于电子设备采用重置成本评估,以设备现行市场价格确定其重置成本。成新率 主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。

对于车辆采用重置成本法评估。重置成本以现行市场价格,加上车辆购置附加费、 增容费、验车费、牌照费确定;成新率的确定根据车辆的实际状况,采用行驶里程及 现场勘察综合确定。

(3) 其他的非流动资产评估方法

对于其他无形资产、递延所得税资产,评估时根据评估基准日评估目的实现后的 被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

(4) 负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负 债评估值的做法进行。

2、收益法

收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法, 适用间接法,对应的现金流量为企业自由现金流量(企业自由现金流量=税后净利润 +折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-追加资本性支出-追加营运资金)。

现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的 一种方法。

(1)基本公式

根据企业实际情况,在持续经营前提下,本次评估的基本模型为:

E P C D (1)

式中: E:股东全部权益价值

P:经营性资产价值

C :非经营性资产、负债和溢余资产 D:付息债务价值

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n} \quad (2) $$

式中: Ri :未来第 i 年的自由现金流量

Ri1 :未来第 i +1 年的自由现金流量

r:折现率;

根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等,测算其未来预测 期内的自由现金流量。其次,假定预测期后,被评估单位可持续经营一个较长的时期。 在这个时期中,其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后,将两部分的自由 现金流量进行折现处理加和,得到被评估单位经营性资产价值。

(2)主要参数的来源、分析、比较和测算过程

①预期收益口径

根据被评估企业的具体情况选择企业自由现金流量口径预测:

R=净利润+折旧和摊销+付息债务利息(扣税后)-追加资本性支出-追加营运资金(3) ②收益期

根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经 营状况、资产特点和资源条件等,恰当确定收益期。

③折现率

折现率亦称期望投资回报率,本次评估采用全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost of Capital或WACC),作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现 率。

加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下:

WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-t)×Rd

=1/(D/E+1)×Re+D/E/(D/E+1)×(1-t)×Rd

上式中:WACC:加权平均资本成本;

D:债务的市场价值;

E:股权市值;

Re :权益资本成本;

Rd:债务资本成本;

D/E:资本结构;

t:企业所得税率。

(四)评估结论的确定方法

考虑到本次评估目的是股权转让,我们选用了资产基础法的评估结果作为本次资 产评估报告的评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

(一)接受委托

在委托方确定进行资产评估事项后,本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈 项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于佛山市卓越房地产开发有限公司情 况介绍,对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后, 签署了评估业务约定书。

(二)资产清查

签署了评估业务约定书之后,本公司根据项目的需要组成项目评估组,制定了详

尽的评估方案及人员、时间的安排,并进行了大量的前期工作。同时,为配合做好评 估工作,佛山市卓越房地产开发有限公司专门组织力量进行了资产清查。在本公司评 估人员指导下,按要求填写了评估明细表,对固定资产的实有数量、质量情况进行了 自查,收集了有关文件、产权证明、会计报表、财务账卡和生产流程图等评估所需资 料。

在佛山市卓越房地产开发有限公司资产清查后,评估人员在审核账务、核查权属、 实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先,对其资产逐项进行 账账和账表方面的清理和核对;其次,在账务核实的基础上进行账实的核对,对存货 进行合理抽查盘点,根据固定资产卡片,对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘 点;对房地产进行现场勘查。

(三)评定估算

通过资产清查和现场勘察,评估人员对资产的具体状况,包括质量、性能、尚可 使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解,取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况,评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术 财务等指标,运用适当的评估方法,做出了价值评定,估算出资产的价格。

(四)评估汇总

根据不同资产的评估值,评估人员进行评估结果的汇总,形成了完整的资产评估 明细表和汇总表,并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核,形成本 评估结果。

27

九、评估假设

(一)基本假设

1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各 方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造 成的重大不利影响;

2、 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规;

3、 本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上;

4、 假设行业存续发展的情况不会产生较大变化,被评估单位在评估基准日后持续 经营到 2017 年;

5、 假设本次评估测算的各项参数取值不受通货膨胀因素的影响;

6、 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

7、 本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的 影响,也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响;

8、 本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏,但确属被评估单 位的资产,评估时假设其已具有完整产权,且评估结果中未扣除办理至完整产权时所 需缴纳的正常费用;

9、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(二)收益法假设

1、 被评估单位持续经营到 2017 年,公司的经营项目和服务基本保持不变;

2、 被评估单位将保持基准日的经营管理水平且经营效果达到本次评估预测的水 平;

3、 被评估单位将按照现有投资计划项目和时间安排进行追加投资,达到目标经营 规模,不考虑不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况;

4、 企业的原材料及产品价格在正常范围内波动、价格变化基本同步且均衡发生;

5、 企业经营所涉及的信贷利率、汇率在正常范围内波动;

6、 企业的经济运作不会受到诸如原材料、交通运输、水电、通讯的严重短缺或成 本剧烈变动的不利影响;

7、 本次评估假设被评估企业对其资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环 境等情况继续使用。

假设以上条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担 由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)运用资产基础法的评估结果

运用资产基础法,评估基准日 2015 年 7 月 31 日,佛山市卓越房地产开发有限公 司的全部资产账面值为 100,586.87 万元,评估值为 107,831.10 万元,增幅 7.20%;负债 账面值为 76,834.93 万元,评估值为 76,834.93 万元,无增减;净资产账面值为 23,751.94 万元,评估值 30,996.17 万元,增幅 30.50%。(评估结论详细情况见评估明细表)

资产评估结果汇总表

评估基准日:2015 年 7 月 31 日 单位:人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	100,072.07	107,794.35	7,722.28	7.72
非流动资产	514.80	36.75	-478.05	-92.86
其中:固定资产	26.08	36.73	10.65	40.84

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
无形资产	0.02	0.02	0.00	0.00
递延所得税资产	488.70	0.00	-488.70	-100.00
资产总计	100,586.87	107,831.10	7,244.23	7.20
流动负债	51,884.93	51,884.93	0.00	0.00
非流动负债	24,950.00	24,950.00	0.00	0.00
负债合计	76,834.93	76,834.93	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	23,751.94	30,996.17	7,244.23	30.50

(二)运用收益法评估结果

运用收益法,佛山市卓越房地产开发有限公司净资产账面值为 23,751.94 万元,股 东全部权益价值评估值为 19,810.59 万元,减幅 16.59%。

(三)关于评估结果应用

经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析,我们认为,两种评估结果合理、 可靠,两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值 标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将 随着国民经济的变化而变化,且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产 的价值;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获 利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等 多种条件的影响,同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指 的无形资产,还有许多不可确指的无形资产,特别是企业在生产经营过程中存在某些 未在财务账上反映的无形资产。但是,由于佛山市卓越房地产开发有限公司未来经营期 限太短,因此资产基础法结果大于收益法结果。本次评估目的为股权转让,从评估目 的考虑,结合被评估单位的情况,资产基础法的结果更能反映股东全部权益的价值。

本次采用资产基础法评估结果作为评估结论,即佛山市卓越房地产开发有限公司股

东全部权益的评估值为人民币叁亿零玖佰玖拾陆万壹仟柒佰元整(¥30,996.17 万元)。 在确定该股权价值时,评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价 或者折价,也没有考虑流动性对评估对象价值可能产生的影响。

十一、特别事项说明

(一)广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对佛山市卓越房地产开发有限 公司截至 2015 年 7 月 31 日资产负债进行了清产核资专项审计工作,并出具了清产核资 专项审计报告(广会专字[2015]G14042630353 号),本次评估是以审计调整后的数据作 为基础进行的。

(二)本次对存货——开发产品评估过程中,涉及的土地增值税是根据佛山市地 方税务局《关于调整土地增值税预征率和核定征收率的公告》(2010 年第 1 号)中的"土 地增值税预征率"进行估算的结果,与实际清算时应缴纳的土地增值税额可能存在一定 的差异,请本报告使用人关注。

序号	楼盘名称	数量	单位	工程位置	用途	总建筑面积(㎡)	账面价值(元)	备注
1	卓景三期	9	套	轻工三路 9 号	商业用房	2,604.13	15,501,630.69
2	卓景二、三期	285	套	轻工三路 9、11 号	住宅	25,527.04	152,285,805.97	已签订合同
3	卓景二期车位	183	个	轻工三路 11 号	车位	6,090.53	39,390,681.09
	合	计					207,178,117.75	***

(三)评估基准日,存货——开发产品已签订合同的情况为:

以上包括佛山佛塑科技集团股份有限公司购买的位于佛山市禅城区轻工三路 9 号 的房地产,其中住宅 92 套、商业 18 间,建筑面积 10,755.88 平方米;车位 39 个。

(四)佛山市卓越房地产开发有限公司评估基准日时银行贷款(长期借款)余额 为 249,500,000.00 元,是由佛山市合盈置业有限公司提供的位于佛山市禅城区汾江北路 82 号土地使用权提供抵押担保。

(五)本次评估开发产品的建筑面积和车位的数量由佛山市卓越房地产开发有限 公司提供。

(六)评估人员已关注流动性对评估对象价值的影响,但结合本次评估目的,评 估人员认为流动性对评估对象价值没有产生重大影响,故评估结论未考虑流动性对评 估对象价值的影响。

(七)评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值 的影响。

(八)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(九)本评估报告所示评估结果为佛山市卓越房地产开发有限公司股东全部权益 价值,提请报告使用者在引用本评估报告结果作为佛山佛塑科技集团股份有限公司控 股权或少数股权交易参考时,应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。

(十)本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据,并无 逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及 的评估对象的法律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断 评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实 性、合法性和完整性承担法律责任。

十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)在评估基准日至本评估报告出具期间,国家宏观经济政策及市场基本情况

未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果 的影响。

(三)在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化,应按 如下原则处理:资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;资产 价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的评估 机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在评估目的实 现时对资产实际作价应给予充分考虑,并进行相应调整。

(四)对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作 特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承 担相关责任。

(五)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(六)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(七)评估报告的使用有效期:按照评估报告准则规定,只有当评估基准日与经 济行为实现日相距不超过一年时,即在 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 30 日以内, 才可以使用本评估报告。

(八)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评 估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二〇一五年十月二十日。

〔本页无正文,为联信评报字[2015]第 A0513 号评估报告的专用签字盖章页〕

法 定 代 表 人:陈喜佟

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

中国注册资产评估师:董道远

中国·广州

中国注册资产评估师:鲁康全