FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2015

May 15, 2015

广东君信律师事务所

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

的资产过户情况法律意见书

致：佛山佛塑科技集团股份有限公司

第一部分 引 言

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”、“佛塑科技”）的委托，担任发行人通过发 行股份购买广州华工百川科技股份有限公司（现已更名为“广州华工百川科技有 限公司”，以下简称“华工百川”、“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）的专项法律顾问，并指派戴毅、邓洁律师（以下简称“本律 师”）作为经办律师，参与本次交易相关工作。

本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次交易涉及的资产过户情 况出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：

一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定发表法律意见。

二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并 无任何隐瞒、虚假或误导之处。

三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断， 并据此发表法律意见。

四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交 易涉及的资产过户情况的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验 证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法 律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

五、本《法律意见书》仅就与本次交易涉及的资产过户情况发表意见，不对 本《法律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。本 《法律意见书》对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本律师对 引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次交易实施所必备 的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

七、本《法律意见书》仅供发行人本次交易实施的目的使用，未经本所及本 律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承 担责任。

第二部分 正 文

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案的主要内容

本次交易的方案为发行人通过非公开发行股份的方式购买标的公司100%股 份（以下简称“本次购买资产”），同时向不超过十名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，主要内容为：

1、发行人通过发行股份的方式购买标的公司全体股东广州华南理工大学科 技园有限公司（以下简称“科技园”）、上海联创创业投资有限公司（以下简称“联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

创创业”）、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财 信”）、张海、广州诚信创业投资有限公司（以下简称“诚信创业”）、广州浩淼自 控系统工程有限公司（以下简称“广州浩淼”）、中山惠洋电器制造有限公司（以 下简称“惠洋电器”）、广州懋森信息科技有限公司（以下简称“广州懋森”）和 深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创业”）（以下合称“交易对方”） 合计持有标的公司的100%股份（以下简称“标的资产”）。标的公司将在本次交 易经中国证监会核准后依法变更为有限责任公司，再由交易对方将所持有限责任 公司100%股权转让给发行人。标的资产的交易价格为71,498万元。根据标的资产 交易价格和本次购买资产所发行股份的发行价格，本次购买资产拟向交易对方发 行股份数量为120,164,700股，具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	科技园	28,565,577
2	联创创业	22,671,092
3	马铁军	19,131,275
4	达晨财信	11,993,009
5	张海	7,142,360
6	诚信创业	9,463,916
7	广州浩淼	7,209,951
8	惠洋电器	5,667,773
9	广州懋森	5,485,860
10	达晨创业	2,833,887
合计		120,164,700

2、发行人采用向不超过十名的特定投资者非公开发行股份的方式募集本次 交易配套资金，拟募集配套资金总额不超过20,000万元，拟发行股份数量不超过 37,313,432股，发行价格不低于5.36元/股。

（二）经核查，本律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规的规定，合法、有效。

二、本次交易的批准和授权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次交易的决议。 发行人第八届董事会第十七次会议、二〇一四年第四次临时股东大会分别审 议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<佛山佛塑科技集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》、 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关审计报告的议案》、《关于 批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关资产评估报告的议案》、《关于批 准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关盈利预测审核报告的议案》、《关于 公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生效 条件的<股份补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于修订<公司募集资金管 理制度>的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）标的公司、本次交易对方已分别依其内部审议程序，审议通过了本次 交易涉及的相关事项。

（三）广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”） 已同意本次交易方案。

2014 年11 月21 日，省国资委作出《关于佛塑科技发行股份购买资产并募 集配套资金方案的批复》（粤国资函[2014]980 号），原则同意佛塑科技通过向华 工百川现有股东发行股份的方式，购买华工百川100%股权，并募集配套资金2 亿元的方案。

（四）中华人民共和国教育部（以下简称“教育部”）、中华人民共和国财政 部（以下简称“财政部”）已批准本次交易。

1、本次交易所涉标的资产评估结果已于2014 年12 月19 日经教育部同意备 案。

2、2015 年1 月13 日，财政部作出《财政部关于批复同意广州华南理工大 学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的函》 （财资函[2015]4 号），同意科技园与佛塑科技的资产重组方案；同意科技园以 所持华工百川23.77%的股权认购佛塑科技非公开发行的股票2,856.56 万股，股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

票发行价格为不低于佛塑科技第八届董事会第十七次会议决议公告日前20 个交 易日佛塑科技股票交易均价，即5.95 元/股。

3、2015 年1 月20 日，教育部财务司下发了《批转<财政部关于批复同意广 州华南理工大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资 产重组的函>的通知》（教财司[2015]47 号）。

（五）中国证监会已核准本次交易。

中国证监会于2015 年4 月13 日作出《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限 公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]607 号），核准发行人向科技园发行28,565,577 股股 份、向联创创业发行22,671,092 股股份、向马铁军发行19,131,275 股股份、向 达晨财信发行11,993,009 股股份、向张海发行7,142,360 股股份、向诚信创业 发行9,463,916 股股份、向广州浩淼发行7,209,951 股股份、向惠洋电器发行 5,667,773 股股份、向广州懋森发行5,485,860 股股份、向达晨创业发行 2,833,887 股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过37,313,432 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（六）经核查，本律师认为：发行人本次交易已经依法取得了必要的授权和 批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规的 规定。

三、本次交易的资产过户情况

（一）标的资产的过户情况

1、根据广州市工商行政管理局于2015 年4 月22 日作出的《准予变更登记 （备案）通知书》，标的公司企业类型已变更为有限责任公司，名称已变更为“广 州华工百川科技有限公司”。

• 2、根据广州市工商行政管理局于 2015 年 5 月 13 日作出的《准予变更登记

• （备案）通知书》，标的公司股东已变更为发行人。

（二）发行人新增注册资本的验资情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2015]第 G14042630241 号《验资报告》，截至 2015 年 5 月 13 日止，发行人已收到特定对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

象缴纳的新增注册资本人民币 120,164,700 元，由交易对方以其各自持有的标的 公司股权作价出资合计人民币 714,980,000 元，发行人变更后的注册资本为人民 币 1,087,587,871 元。

（三）根据发行人与交易对方所签订的《发行股份购买资产协议》，本次交 易不涉及相关债权债务的处理。

（四）经核查，本律师认为：本次交易的标的资产已依法过户至发行人名下， 发行人因此新增的注册资本已依法办理了验资，本次交易涉及的资产过户情况符 合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异

经核查，本律师认为：本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露信 息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）标的公司人员调整情况

1、标的公司变更为有限责任公司及交易对方将所持标的公司100%股权转让 给发行人后，标的公司董事会变更为黄丙娣、马铁军、王仁杰三名董事，黄丙娣 任董事长；标的公司监事会变更为赵志强、蔡伟甫、廖方雄三名监事组成，赵志 强任监事会主席；马铁军继续担任标的公司总经理及法定代表人。

2、经核查，本律师认为：标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次交 易的实施发生了变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。 （二）发行人人员调整情况

经本律师核查，本次发行股份购买资产实施过程中，发行人的董事、监事、 高级管理人员及其他核心管理人员、核心技术人员未因本次发行股份购买资产的 实施发生更换或者调整。

六、本次交易不存在发行人资金、资产被占用或为关联方担保的情形

经核查，本律师认为：本次交易实施过程中，未发生发行人资金、资产被其 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在发行人为其实际控制人及其关联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易的相关协议及其履行情况

• 1、佛塑科技与交易对方、标的公司就本次购买资产签订了《发行股份购买

• 资产协议》。

• 2、佛塑科技与交易对方签订了《股份补偿协议》。

经核查，截至本《法律意见书》出具日，上述协议由有关各方依法签订，均 已生效，协议各方均能按照协议约定履行各自义务，不存在违约或纠纷的情形。 （二）本次发行股份购买资产涉及的主要承诺

• 1、交易对方就本次交易中所取得的发行人股份的锁定等相关事项作出了承

• 诺。

• 2、交易对方就避免或减少关联交易、避免与发行人发生同业竞争等相关事

• 项作出了承诺。

3、交易对方就标的公司2015 年度、2016 年度、2017 年度的业绩及补偿等 相关事项作出了承诺。

4、交易对方就其所持标的公司的股份不存在瑕疵、权利缺陷、限制等相关 事项作出了承诺。

经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，上述承诺合法、有效， 相关承诺方能够严格遵守承诺，未发生违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）本次交易涉及标的资产过户已经实施完毕，发行人已就本次购买资产 涉及的新增注册资本办理了验资手续，相关后续事项主要包括：

1、发行人尚需就本次购买资产涉及的新发行股份、新增注册资本向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新发行股份登记手续，向深圳证券 交易所申请办理新发行股份的上市手续，向佛山市工商行政管理局申请办理工商 变更登记手续。

2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的实施；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3、本次交易涉及的有关协议和承诺事项将由有关各方继续履行。

（二）经核查，本律师认为：本次交易的相关后续事项的履行不存在实质性 法律障碍和风险。

第三部分 结 论

综上，本律师认为：本次交易已经有关各方依法实施，标的资产已依法过户 至发行人名下，发行人因此新增的注册资本已依法办理了验资；截至本《法律意 见书》出具日，本次交易的实施过程合法、有效，不存在违约或纠纷的情形，未 发生违反承诺的情形；本次交易的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍和 风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《法律意见书》正本三份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。

广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅 负责人：谈 凌

中国 广州 邓 洁

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2015 年5 月15 日