FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2015

中山证券有限责任公司关于 佛山佛塑科技集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

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二〇一五年四月

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目录

目录 ........................................................................................................................................... 2 声明 ........................................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 5 第一部分本次股权激励计划的内容 ....................................................................................... 7 一、激励对象的确定依据及范围 ....................................................................................... 7 二、授出股票期权的来源、数量和分配 ........................................................................... 9 三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期 ............. 10 四、股票期权的行权价格及其确定方法 ......................................................................... 12 五、股票期权的授权与行权条件 ..................................................................................... 13 六、本次激励计划的其他内容 ......................................................................................... 17 第二部分独立财务顾问意见 ................................................................................................. 18 一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................................. 18 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 19 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................... 19 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................. 20 五、对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ......................................... 20 六、对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................. 21 七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................................................... 21 八、对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 22 九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................................... 22 十、其他应当说明的事项 ................................................................................................. 22 十一、结论 ......................................................................................................................... 23 第三部分备查文件及咨询方式 ............................................................................................. 23 一、备查文件 ..................................................................................................................... 23 二、咨询方式 ..................................................................................................................... 23

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声明

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈 述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资性建议，对投资 者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承 担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务 院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）；中国证监会《上市公司股权激励管

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理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 等有关规定，结合上市公司提供的有关资料制作。

二、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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释义

中山证券、本独 立财务顾问	指	中山证券有限责任公司
本报告、本独立 财务顾问报告	指	《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份 有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报 告》
佛塑科技、上市 公司、本公司、 公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司
本激励计划、本 计划	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人 员以及公司董事会认为应当以此方式激励的其他核心 管理、技术骨干员工。
期权授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交 易日。
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效日为 止的时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权日 之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计 划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日。

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行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需 满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关 事项备忘录1/2/3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划 实施考核办法》
广东省国资委	指	广东省国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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第一部分本次股权激励计划的内容

一、激励对象的确定依据及范围

（一）首批股票期权激励对象的确定依据

激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 以及《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件 以及《公司章程》确定。本计划首批股票期权激励对象范围的确定原则如下：

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业 绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

2、公司监事、独立董事、外部董事不参加本计划；

3、在首批股票期权授予日，任何持有公司 5%以上股份的主要股东或者实际 控制人及其亲属不得参加本计划，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决） 的除外；

4、在本计划项下首批股票期权授予日之前，激励对象如发生职务变更、离 职、退休、死亡或者丧失劳动力等情形的，董事会根据前述原则确定是否纳入本 计划；

5、中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；

• 有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有相关法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

• （二）激励对象范围

本计划首批股票期权激励对象为目前的公司董事和高级管理人员、总工程师

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和总裁助理、中层管理人员及核心管理、技术骨干（不包括独立董事、监事、外 部董事）。

本计划涉及的首批股票期权激励对象总人数为 195 人，包括：

1、 董事、高级管理人员 7 人；

2、 总工程师、总裁助理 2 人；

3、 中层管理人员人员 59 人；

• 4、 其他核心管理、技术骨干人员 127 人。

（三）预留部分股票期权激励对象的确定依据

预留权益的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实 后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。预留权益的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员； 公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：

1、自本草案公告之日起 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的 人员；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对 象条件的人员；

3、原有激励对象出现职务变更的情况时，部分预留权益可用于对原有激励 对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的人员。

预留部分股票期权将在首批股票期权授予当年的年度内授予。预留部分股票 期权的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、等待期条件及禁售期条件、行 权条件及程序等均与本草案中首批授予股票期权的规定一致，预留部分激励对象 的考核程序、条件等均与本激励计划中首批授予股票期权激励对象的考核程序及 条件一致。若在首批股票期权授予当年的年度内无新增预留激励对象，此预留期 权将作废。

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二、授出股票期权的来源、数量和分配

（一）授出股票期权的来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

（二）授出股票期权的数量

本激励计划拟授予股票期权的数量 967 万份（即每份股票期权拥有在期权 有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普 通股的权利），占公司股本总额 9.67 亿股的 1%，未超过公司股本总额的 10% 。

本激励计划拟首次授予 90%，剩余 10%的股票期权（即 96.7 万股）作为预 留股份。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本次授予 期权总数的 比例（%）	占公司总 股本比例 （%）
			期权份数 (万份)
职务	姓名	人数
董事长、总裁	黄丙娣	1	35.3	3.65	0.036
董事	吴跃明	1	23.7	2.45	0.024
董事、财务总监	周旭	1	23.7	2.45	0.024
副总裁	王磊	1	23.7	2.45	0.024
副总裁	柯明	1	23.7	2.45	0.024
副总裁	王仁杰	1	23.7	2.45	0.024
副总裁、董事会秘书	何水秀	1	23.7	2.45	0.024
总工程师、总裁助理		2	42.8	4.43	0.044
中层管理人员		59	459.5	47.52	0.475
其他核心骨干员工		127	190.5	19.70	0.197
预留期权			96.7	10.00	0.100
合计		195	967	100	1.000

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1、参与股权激励的全体人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定 网站。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

4 、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、 激励对象名单等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披 露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分股票期权将在首批股票 期权授予当年的年度内授予。

三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期 （一）首批股票期权激励计划的有效期

• 1、本计划的有效期为 5 年，自授权日起计算。

（二）首批股票期权的授权日

1、在本激励计划报广东省国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大 会批准后，由公司董事会确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日

• 内。

2、自股东大会审议通过本激励计划起 30 日内，公司将按相关规定召开董事 会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。

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（三）首批股票期权的等待期

等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期 权等待期为 24 个月，在等待期内不可以行权。

（四）首批股票期权的可行权日

激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行 权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次 定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（五）首批股票期权的可行权期

等待期满 24 个月起为本激励计划的可行权期，在可行权期内，若达到本激 励计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权分三次行权：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首期授权日起24个月后的首个交 易日起至首期授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自首期授权日起36个月后的首个交 易日起至首期授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首期授权日起48个月后的首个交 易日起至首期授权日起60个月内的 最后一个交易日当日止	34%

作为激励对象的公司董事、高管人员应同时遵守《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于持有公司股份的有关规定。

（六）首批股票期权的禁售期

1、在本计划最后一个行权期，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对 象获授的股票期权总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），应留至任职（或 任期）考核合格后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核确定是否行

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权。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据本计划股票期权授予当年激励对 象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核是指本计划授予当年所属任期的 任期考核。

2、激励对象可以对已获得行权的股票期权进行转让，但公司董事、高级管 理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在 离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（七）预留部分股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权 期、禁售期

预留部分股票期权将在首批股票期权授予时的当年度内完成授予，其有效 期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期等参考首批授权的股票期权 的规定执行。

四、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首批股票期权的行权价格及确定方法

股票期权的行权价格拟根据公平市场价格确定。

公平市场价格按照以下原则确定：公司定价基准日为股权激励计划草案公布 日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：

• 1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日本公司股票收盘价；

• 2、股权激励计划草案公布前 30 个交易日本公司股票平均收盘价；

股票期权的行权价格为每股 9.46 元，即满足行权条件后，激励对象可以每 股 9.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）预留股票期权的行权价格及确定方法

预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前

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30 个交易日内的本公司平均收盘价与董事会会议决议日前 1 个交易日本公司股 票收盘价孰高原则确定。

五、股票期权的授权与行权条件

（一）首批股票期权的授权条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予股票期权，反之，若下列条件 未达成，则不能授予股票期权。公司在股东大会审议通过本激励计划后完成权益 授权、登记、公告等相关程序。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）国有资产管理部门或中国证监会规定的公司不得授予股票期权的其他 情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

（5）国有资产管理部门或中国证监会规定的不得授予股票期权的其他情形。

• 3、授权日的前一个年度，公司达到以下业绩目标：

（1）年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产 收益率不低于 3%，且不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同 期指标 50 分位值中孰高者。

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（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 6％， 且不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标 50 分位值中 孰高者。

（3）主营业务收入占营业总收入比例不低于 90％。

在年度考核过程中同行业可比上市公司样本若出现主营业务发生重大变化 或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。

上述业绩目标从本计划经本公司第八届第二十七次董事会批准的当年度开 始计算，若在本计划经本公司第八届第二十七次董事会批准的当年度业绩指标 （即 2015 年的业绩指标）未能满足上述业绩目标，则授权条件的业绩目标不变， 顺延到下一年度继续执行，依次类推 。

（4）按照公司绩效考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达到“称 职”以上（含称职）。

（二）首批股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）国有资产管理部门或中国证监会规定的不得行权的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

（5）国有资产管理部门或中国证监会规定的不得行权的其他情形。

• 3、公司达到以下业绩条件：

（1）在每一个行权年度的前一财务年度，本公司的考核指标不低于下表所 述的目标值（N 为股票期权授权年）：

	业绩考核目标	业绩考核目标	业绩考核目标
	扣除非经常性损益的 加权平均净资产收益 率	归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 增长率
行权期
			主营业务收入占营 业总收入比例
第一个行权期 （N+2年）	N+1年度不低于4%， 且不低于N-1年度实 现值+1%	N+1 年度较前一年度的增 长率不低于7%，且不低于 N-1年度实现值+1%	N+1 年度不低于 90%
第二个行权期 （N+3年）	N+2年度不低于4%， 且不低于N-1年度实 现值+1%	N+2 年度较前一年度的增 长率不低于7%，且不低于 N-1年度实现值+1%	N+2 年度不低于 90%
第三个行权期 （N+4年）	N+3年度不低于4%， 且不低于N-1年度实 现值+1%	N+3 年度较前一年度的增 长率不低于7%，且不低于 N-1年度实现值+1%	N+3 年度不低于 90%

（2）上述考核目标中，加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益净利 润增长率不低于同行业可比公司同期指标的 75 分位值。

（3）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。

4、激励对象考核指标的确定依据

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为保证本激励计划的顺利实施，公司拟制订《佛山佛塑科技集团股份有限公 司股票期权激励计划实施考核办法》，包括考核原则、考核组织职责权限、考核 对象、考核方法与考核内容、考核结果的管理等内容。公司年度绩效考核成绩将 作为股票期权激励计划的行权依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件 的前提下，才能部分或全额行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 具体如下：

等级	优秀	良好	称职	基本称职	不称职
考核分数	90分（含） 以上	80（含）-89 分	70（含）-80 分	60（含）-70 分	60分以下
行权比例	100%		80%	60%	0%

公司、激励对象未满足上述设定的行权条件或激励对象绩效考核未满足 100％行权条件的，当年不符合行权条件的股票期权不得行权，作废处理。

激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的 40％（按 3 年基准计算）。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获 授但尚未行权的股票期权不可行权，作废处理，予以注销，并将超额的行权收益 上交公司。如果授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有 所调整，本条款也可进行相应修改。

（三）预留股票期权的授权条件及行权条件

预留部分股票期权将在首批股票期权授予当年的年度内完成授予，其授权条 件及行权条件参考首批授权的股票期权的标准执行。

（四）业绩对标公司的选择

为了确保股票期权激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取 8 家行业属性及主营产品类似的、具有可比性的 A 股上市公司作为授权及行权的 业绩对标公司，对标公司名单如下：

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公司	股票代码	主营业务产品
		PE管道塑料制品、BOPA薄膜塑料制 品、锂离子电池隔膜新能源材料。
沧州明珠	002108
		BOPP膜、CPP膜、BOPET膜、丙膜、 低压膜、塑料制品等。
大东南	002263
南洋科技	002389	电容膜、背材膜、绝缘材料。
双星新材	002585	聚酯薄膜、镀铝膜、PVC功能膜。
深纺织	000045	偏光片、物业及租赁、纺织品、贸易。
		电工聚酯薄膜、电工聚丙烯薄膜、电 工柔软复合制品、电工绝缘油漆树 脂、PC膜、电工层压制品、电工塑 料等。
东材科技	601208
		塑料薄膜、工程塑料、碳酸钙、新型 木塑建材。
国风塑业	000859
		光膜、镀膜、聚酯膜、电容器、再生 树脂、晶体谐振器、晶片等。
铜峰电子	600237

六、本次激励计划的其他内容

本次股权激励计划的其他内容详见《佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》。

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第二部分独立财务顾问意见

一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

佛塑科技为在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为“000973”， 佛塑科技具备实施股权激励计划的主体资格。

• （一）公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象不存在《管理办法》规定的不能不得成为激励对象的情况：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级

管理人员情形的。

• （三）计划明确说明公司不得在下列期间内向激励对象授予股票期权：

• 1、定期报告公布前 30 日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （四）计划明确说明激励对象应在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下

• 一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但在下列期间内不得行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （五）公司设定的行权指标充分考虑公司的业绩情况

公司结合自身的实际情况，设定以净利润增长率、净资产收益率、主营业务 收入占总收入比例作为本次激励计划的行权业绩指标，并分别设定了等待期与行 权期的业绩目标，作为激励对象行权的前提条件。

（六）股东大会投票方式问题

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公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的 同时，提供网络投票方式。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。 7、激励对象的核实与披露

公司监事会对授予期权的激励对象名单进行了核实，并拟将核实情况在股东 大会上予以说明。为充分发挥证券市场和社会监督作用，公司在股权激励计划中 披露了所有授予期权的激励对象的详细信息，包括姓名、职务信息等。

经核查，本财务顾问认为：佛塑科技为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。另外，佛塑科 技本次股权激励计划符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规中的相关规定。

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划具有激励性和约束性

佛塑科技制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步 提高员工的积极性、创造性，实现员工与公司的共同发展，具体表现为：

（1）建立对公司核心技术、管理骨干的中长期激励约束机制，将激励对象 利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致， 促进公司可持续发展。

（2）通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬 体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、实施等程序，只有在本次激励计划取得广 东省国资委审核同意并经公司股东大会审议后，公司才可实施本次激励计划。

本期股权激励计划均明确规定了首批及预留部分股票期权的授予／行权等 相关程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此 本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划符合有关政策法规的规定且在操作 程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本股权激励计划规定的激励对象包括公司核心技术、管理骨干人员。所有被

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激励对象必须在公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司 签署劳动合同。

本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件 的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、外部董事、无公司监事、无持股 5%以上的 主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个 或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划所确定的激励对象范围和资格符合 有关政策法规的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

（一）本次激励计划的权益授出总额度

本次激励计划的权益授出总额度 967 万股，占公司股本总额 9.67 亿股的 1%： 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 （二）本次激励计划的权益授出额度分配

本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划所确定的权益授出额度符合有关政 策法规的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

针对本条核查意见内容，佛塑科技已出具承诺如下：“本公司不为本次股票 期权激励计划的激励对象通过本计划行权购买佛塑科技股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何 形式的财务资助的现象。

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本财务顾问认为：上述事项符合有关政策法规的规定。

六、对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本次股票期权激励计划系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股 权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定所制定的，相关条款均符合上述法律法规的规定。

（二）本次激励计划注重长期性、约束性及激励性

本次股票期权激励计划有效期为 5 年，分别设置了两年的等待期及三年的可 行权期，并对授权条件及行权条件均设置了多层次的考核标准，有效的将激励对 象自身利益与上市公司发展的利益绑定在一起。

（三）本次股权激励计划对上市公司股东权益形成的摊薄影响有限

本次股权激励计划权益授出总额度 967 万股占本计划签署日公司总股本的 1.00 %，低于《管理办法》所规定的 10%的上限。本次股权激励总额度比较适 中，激励对象行权后对公司股本的扩张影响较小，不会对现有股东权益形成明显 的摊薄。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划的制定与实施符合有关政策法规的 规定且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、对公司实施股权激励计划的财务意见

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号—股份支付》和 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上 市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关 于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算期权的公允价值。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，

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将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经核查，本财务顾问认为：上市公司已在本次股票期权激励计划（草案）中 详细披露了本次激励计划的会计处理及业绩影响等相关内容，对本计划涉及权 益的计量、提取和核算的方式有关政策法规的规定。

八、对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见

本激励计划权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：本次激励计划的顺利实施将对上市公司持续经营 能力和股东权益带来正面影响。

九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次激励计划设计了严密的考核体系，主要分为授予考核／行权考核两大模 块，在考核模块中涉及财务业绩考核，主要指标包括：净资产收益率、净利润增 长率、主营业务收入占比率。同时除上述公司层面的整体考核外，对个人还设置 了严密的绩效考核体系。

经分析，本财务顾问认为：本次激励计划中确定的公司／激励对象个人相对 应的激励计划实施考核管理办法是合理而严密的。

十、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证 分析，从《佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中概括 得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

• 2、作为佛塑科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励

• 计划的实施尚需经广东省国资委审核通过及公司股东大会审议后方能实施。

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十一、结论

本独立财务顾问认为，佛塑科技股票期权激励计划符合相关法律法规和规范 性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实 现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

第三部分备查文件及咨询方式

一、备查文件

• 1、佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）；

• 2、佛塑科技董事会决议；

• 3、佛塑科技独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见；

• 4、佛塑科技监事会关于公司股权激励对象名单的核查意见；

• 5、佛塑科技股票期权激励计划实施考核管理办法

• 6、广东君信律师事务所关于《佛山佛塑科技集团股份有限公司股票期权激

励计划（草案）》的法律意见书

二、咨询方式

单位名称：中山证券有限责任公司

经办人：张鑫、邹飞飞

联系电话：0755-82520746 传真：0755-23982961

联系地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大厦 7 楼

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（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限 公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

中山证券有限责任公司

二〇一五年四月二十八日

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