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FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2014
Apr 15, 2015
53936_rns_2015-04-15_12842f0c-ca44-4920-8cfe-b21a7114d088.PDF
Audit Report / Information
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中山证券有限责任公司关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告
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二〇一五年一月
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目 录
释 义.............................................................. 4 声明与承诺.......................................................... 9
问题1. 请你公司依据《事业单位国有资产管理暂行办法》等规定，补充提供教 育部、财政部的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 11
问题2. 请你公司补充披露华工百川历次撤回IPO 申请的原因、更换中介机构的 原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................... 12
问题3. 2014 年7 月15 日，张海将其所持标的资产股份部分转让给马铁军，请 你公司补充披露张海股权转让前后在标的资产任职是否发生变化，该次转让作价 依据、作价公允性，交易双方是否存在其他协议安排，价款是否实际支付，是否 存在潜在纠纷，该股份历史上是否存在代持，佛塑科技与交易对方筹划重组的具 体时间。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查作价依据及 公允性并发表明确意见。............................................. 14
问题4. 标的资产部分核心技术人员原在华南理工大学任职，请你公司补充披露 上述人员从华南理工大学离职的时间，请比对核心技术人员获奖项目与标的资产 专利名称，补充披露标的资产现有专利、软件著作权是否存在职务发明、职务作 品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................... 17
问题5. 请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务 状况、同行业可比公司资产负债率水平，上市公司及标的资产现有货币资金用途 及资金缺口等方面补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................. 21
问题6. 请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。....................................... 30
问题7. 请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问 核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。......................... 39
问题8. 请你公司补充披露募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、 预计技资收益情况及项目目前状态；补充披露标的资产收益法评估时，预测现金 流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益，若考虑了，募集资金失败对评估 值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............... 41
问题9. 请你公司补充披露标的资产银行借款、应付款项到期偿还情况;结合行 业特点及公司实际经营情况、同行业公司资产负债率水平、公司的现金流量状况、 可利用的融资渠道及投信额度，分析说明标的资产的财务风险及财务安全性。请 独立财务顾问和会计师发表意见。..................................... 50
问题10. 请你公司结合标的资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户
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2-1-1
提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收 账款坏账准备计提的充分性；补充披露标的资产报告期核销的坏账相关情况，包 括客户情况、与标的资产是否存在关联关系、应收账款产生原因、账龄、坏账核 销原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................. 56
问题11. 请你公司结合订单取得情况、产能利用情况等方面进一步补充披露标 的资产2013 年业绩下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 61
问题12. 请你公司补充披露标的资产同行业可比公司毛利率、净利率情况，结 合业务模式与标的资产相关指标进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。..................................................... 65
问题13. 申请材料显示，报告期内标的资产流动资金紧张，产能不足，应收账 款及存货金额较大。请你公司补充披露为降低标的资产财务风险、经营风险，提 高资产流动性及盈利能力拟采取的有效措施及措施的可行性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。......................................... 68
问题14. 请你公司列表补充披露标的资产净利润与经营活动产生的现金净流量 不匹配的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........... 73
问题15. 请你公司补充披露标的资产2014 年1-6 月与2012 年、2013 年主要客 户存在较大差异的原因，补充披露标的资产与主要客户是否存在关联关系。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................. 76
问题16. 请你公司补充披露业绩奖励的会计处理，是否符合《企业会计准则》 的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............. 79
问题17. 请你公司补充披露标的资产2014 年度业绩的可实现性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。..................................... 81
问题18. 请你公司补充披露标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时间， 补充披露各产品预测期销量及销售单价具体的预测依据，标的资产目前及预测期 产能及产能利用率情况，补充披露2015 年、2017 年、2019 年营业收入增长率较 高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....... 88
问题19. 请你公司补充披露标的资产财务费用具体的预测依据。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。.................................... 105
问题20. 请你公司补充披露标的资产2014 年7-12 月营运资金具体预测过程。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................ 108
问题21. 申请材料显示，标的资产尚有三个房产相关权属正在办理中，上述房 产办理权属证书的费用由标的资产承担。请你公司补充披露标的资产上述房屋尚 未取得权证的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对本次重组、 上市公司经营、评估值的具体影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表 明确意见。........................................................ 115
问题22. 请你公司补充披露标的资产历史年度财务数据与IPO 报告中相关财务 数据存在差异的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 118
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2-1-2
问题23. 请你公司补充披露标的资产税收优惠政策的续展风险，若无法续展对 评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......... 125 问题24. 请你公司补充披露承诺净利润、收益法评估净利润及盈利预测报告净 利润存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 130 问题25. 请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109 号) 第19 条的规定补充披露管理层讨论与分析。........................... 134
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2-1-3
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
| 一、一般术语 | |||
|---|---|---|---|
| 佛塑科技、收购方、上市公 司、公司、本公司 |
指 | 佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码：000973 | |
| 标的公司、华工百川 | 指 | 广州华工百川科技股份有限公司 | |
| 百川有限、原有限公司 | 指 | 广州华工百川自控科技有限公司，华工百川前身 | |
| 拟购买资产、交易标的、标 的资产 |
指 | 华工百川100%的股权 | |
| 交易对方、股权转让方 | 指 | 本次收购方拟收购的标的公司的广州华南理工大学 科技园有限公司、上海联创创业投资有限公司、马铁 军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、张海、 广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程 有限公司、中山惠洋电器制造有限公司、广州懋森信 息科技有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司等10 名现有股东 |
|
| 科技园 | 指 | 广州华南理工大学科技园有限公司 | |
| 联创创业 | 指 | 上海联创创业投资有限公司 | |
| 达晨财信 | 指 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 | |
| 诚信创业 | 指 | 广州诚信创业投资有限公司 | |
| 浩淼自控 | 指 | 广州浩淼自控系统工程有限公司 | |
| 惠洋电器 | 指 | 中山惠洋电器制造有限公司 | |
| 懋森信息 | 指 | 广州懋森信息科技有限公司 | |
| 达晨创业 | 指 | 深圳市达晨创业投资有限公司 | |
| 交易双方、双方 | 指 | 佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和 达晨创业等10名华工百川股东 |
|
| 本次交易 | 指 | 佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权，同时募 集配套资金 |
|
| 本次收购、本次发行股份收 购资产 |
指 | 佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权 | |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补 充独立财务顾问报告》、《佛山佛塑科技集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》 |
|
| 报告期、两年一期 | 指 | 2012年、2013年及2014年1-6月 | |
| 最近三年一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 | |
| 广新集团 | 指 | 广东省广新控股集团有限公司 |
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2-1-4
| 桂林百川 | 指 | 桂林华工百川科技有限公司 |
|---|---|---|
| 柳州百川 | 指 | 柳州市华工百川橡塑科技有限公司 |
| 柳州新材料 | 指 | 柳州华工百川新材料科技有限公司 |
| 广州悍马 | 指 | 广州悍马轮胎科技有限公司 |
| 广州阿克隆 | 指 | 广州阿克隆百川检测设备有限公司 |
| 桂林分公司 | 指 | 广州华工百川科技股份有限公司桂林分公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和 达晨创业等10名华工百川股东以及华工百川签订的 《发行股份购买资产协议》 |
| 《股份补偿协议》 | 指 | 佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和 达晨创业等10名华工百川股东签订的《股份补偿协 议》 |
| 交易合同 | 指 | 《发行股份购买资产协议》和《股份补偿协议》 |
| 评估基准日、审计基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 承诺期、业绩承诺期、盈利 承诺期 |
指 | 科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信 创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等 10名华工百川股东作出的就标的资产交割后其净利 润实现目标所承诺的3个年度期间，即2015年度、 2016年度、2017年度，如本次发行股份购买资产于 2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润 补偿期往后顺延 |
| 承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺标的公司2015年度、2016年度、2017 年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的 会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润不低于5, 382万元、6, 873万 元、8, 475万元 |
| 实际净利润 | 指 | 标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 |
| 正中珠江、审计机构、会计 师 |
指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联羊城、资产评估机构、 评估师 |
指 | 广东中联羊城资产评估有限公司 |
| 君信律师、律师 | 指 | 广东君信律师事务所 |
| 中山证券、独立财务顾问、 财务顾问 |
指 | 中山证券有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
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2-1-5
| 华工大 | 指 | 华南理工大学 |
|---|---|---|
| 《公司章程》 | 指 | 《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《重组管理办法》、《重组办 法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联羊城出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟 收购股权涉及广州华工百川科技股份有限公司股东 全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221号） |
| 《华工百川盈利预测报告》 | 指 | 《广州华工百川科技股份有限公司2014年度和2015 年度盈利预测审核报告》（广会专字 [2014]G14038120025号） |
| 《备考审计报告》 | 指 | 正中珠江出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013年1月1日至2014年6月30日备考财务报表的 审计报告》（广会专字[2014]G14001210452号） |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就华工 百川承诺期内业绩承诺实现情况出具的《专项审核报 告》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 二、专业术语 | ||
|---|---|---|
| 高分子 | 指 | 由大量一种或几种较简单结构单元组成的大型分子， 其中每一结构单元都包含几个连结在一起的原子，整 个高分子所含原子数目一般在几万以上，而且这些原 子是通过共价键连接起来的 |
| 高分子材料 | 指 | 由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包括橡 胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料 等 |
| 改性技术 | 指 | 通过填充、共混、增强等方法，改变聚合物的组成或 结构来制造新的高分子材料。除了不断研发、合成新 的高分子聚合物品种外，对已有高分子聚合物进行改 性，已成为获取新的高分子材料的一种卓有成效的途 径，它具有开发周期短、成本低等特点 |
| 塑料 | 指 | 一种合成的高分子材料，具有塑性行为，其弹性模量 介于橡胶和纤维之间，在加工过程中能流动成型。按 受热时的行为不同，可分为热固性塑料和热塑性塑 料；按应用范围不同，可分为通用塑料、工程塑料、 特种工程塑料 |
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2-1-6
| 橡胶 | 指 | 一种高分子材料，具有较高的弹性；在外力作用下可 产生较大形变，除去外力后能迅速恢复原状。按原材 料来源不同，可分为天然橡胶和合成橡胶；按应用范 围不同，可分为通用橡胶和特种橡胶 |
|---|---|---|
| 弹性体 | 指 | 在外力作用下，内部各点的应变和应力一一对应，当 外力除去后能恢复到原来状态的物体 |
| 改性塑料 | 指 | 在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在 电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的 特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分 子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公 器材等领域，如：PC/ABS合金、PC/PBT合金、PC/TPU 合金、阻燃ABS、增韧PP等 |
| 改性塑料制品 | 指 | 将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型） 所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料 承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板等 |
| 植物纤维增强型木塑材料 | 指 | 通过对农业废弃物中残存的植物纤维进行预处理，再 与市售塑料树脂按一定比例共混，经高温、挤出、成 型等工艺制成的复合材料。具有强度高、刚性好、防 虫蛀、防霉变、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等 特点，可替代传统木材广泛应用于建筑领域 |
| 聚氨酯 | 指 | 在分子主链中含有氨基甲酸酯（-NHCOO-）重复结构 单元的一类聚合物。包括弹性体、热塑性树脂和热固 性树脂等 |
| 聚氨酯弹性体、聚氨酯橡胶、 PU |
指 | 是聚氨酯的一个品种，既具有橡胶的高弹性，又具有 塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优 异性能。根据其加工方式不同，可分为浇注型聚氨酯 弹性体（CPU）、热塑型聚氨酯弹性体（TPU）、混炼 型聚氨酯弹性体（MPU） |
| 改性聚氨酯 | 指 | 在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其 在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方 面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的 高分子材料，可广泛应用于建筑、汽车、交通运输等 领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶 辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨 酯改性材料，高档鞋材类聚氨酯改性材料等 |
| 改性聚氨酯制品 | 指 | 将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫 化）所制得的产品，如公司生产聚氨酯船舶护舷等 |
| 高分子材料集成技术 | 指 | 将覆盖高分子材料研发到制品工业化生产全过程的 若干项关键技术，经过主动优化、合理搭配，以最科 学的形式组合起来，获得功能全新、性能全新的新技 术、新产品 |
| 子午线轮胎、子午胎 | 指 | 胎体骨架材料的帘线按子午方向布置的轮胎 |
| 新型绿色轮胎 | 指 | 聚氨酯/橡胶复合结构轮胎，与普通橡胶轮胎相比， 行驶里程可提高一倍以上，滚动阻力下降约20%，兼 |
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2-1-7
| 具节能、环保等优点。 | ||
|---|---|---|
| 橡胶机械、橡机 | 指 | 用以制造轮胎及各种橡胶制品的加工设备、检测设 备、实验设备等，包括通用橡胶机械、轮胎机械和其 他橡胶制品机械三大类 |
| 橡胶轮胎专用装备 | 指 | 主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成 型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设 备。如华工百川生产的智能控制密炼机上辅机系统、 销钉冷喂料挤出机、胎面/胎侧及型胶复合挤出生产 线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子 午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检 测仪等 |
| 其他高分子材料专用装备 | 指 | 为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开 发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双 螺杆挤出型材专用生产线、PU胎面自动浇注生产线、 仿形磨胎机等。 |
特别说明：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。
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2-1-8
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
中山证券有限责任公司受佛山佛塑科技集团股份有限公司委托，担任公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问。
佛塑科技于2014 年12 月26 日收到中国证监会下发的中国证券监督管理委 员会141650 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本独立财 务顾问根据贵会要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提 出的相关问题进行了核查并出具《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》。 本补充独立财务顾问报告系依据《重组办法》、《重组规定》、《准则第26 号》、 《财务顾问办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求，按照证券业公认的 业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎尽职调查后出具的，以供佛 塑科技全体投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛塑科技、华工百川 及华工百川股东提供。佛塑科技、华工百川及华工百川股东对所提供文件和材料 的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本补充独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和 承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本补充独立财务顾问报告不构成对佛塑科技的任何投资建议或意见， 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任；
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2-1-9
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）中山证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）中山证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求；
（三）中山证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）中山证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）中山证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。
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问题1. 请你公司依据《事业单位国有资产管理暂行办法》等规定，补充提供教 育部、财政部的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
本次重组的标的资产广州华工百川科技股份有限公司为华南理工大学间接 控股的企业，根据《事业单位国有资产管理暂行办法》等相关规定，本次重组需 获得其上级主管机构教育部与财政部的批准。截至本反馈意见回复签署日，本次 交易已取得教育部与财政部的批准文件，具体情况如下：
2014 年12 月19 日，本次交易的标的资产的评估值经教育部同意备案。
2015 年1 月13 日，财政部出具《财政部关于批复同意广州华南理工大学科 技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的函》（财资 函[2015]4 号），同意本次交易。
2015 年1 月20 日，教育部出具《批转<财政部关于批复同意广州华南理工 大学科技园有限公司与上市公司佛山佛塑科技集团股份有限公司资产重组的的 函>的通知》（教财司函[2015]47 号），批准本次交易。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产的评估结果已经国有资产管理部门备案，本次交易的交易 对方之一科技园的实际控制人华工大已就科技园向佛塑科技转让股份取得了教 育部、财政部的批准，符合《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高 等学校国有资产管理暂行办法》等法律、法规规定及本次交易相关协议约定。
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问题2. 请你公司补充披露华工百川历次撤回IPO 申请的原因、更换中介机构的 原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
1 、华工百川历次撤回 IPO 申请的原因
2009 年 3 月 30 日，华工百川及保荐机构联合证券有限责任公司向贵会提出 撤回中小板 IPO 申请，主要原因为：由于以“聚氨酯/橡胶复合结构轮胎”专利技 术为主设立的杭州悍马轮胎科技有限公司未能按时投产，华工百川按照复杂权益 法 2007 年度、2008 年度分别确认投资损失 929.74 万元和 419.60 万元（2008 年 度未经审计），对华工百川产生不利影响；另一方面，专为柳州五菱提供“苎麻/ ” “ - 塑料复合材料 新材料汽车配件的合资项目、已签约 轮胎翻新用聚氨酯 普通橡 胶复合预硫化胎面”专利转让项目及其他在谈新商业模式项目，均尚在进展中。 华工百川的上述经营现状，还不能向投资者充分展现其核心竞争力。
2010 年 5 月 5 日，华工百川及保荐机构广发证券股份有限公司向贵会提出撤 回创业板 IPO 申请，主要原因为：报告期内华工百川主营业务收入中高分子材 料专用装备所占比重较高，而工艺与成套技术服务、材料及制品所占比重相对较 低；另外，由于受金融危机影响，报告期内华工百川主营业务收入增幅偏低。鉴 于上述经营现状，华工百川在报告期内尚不能向投资者充分展现创新性和高成长 性的特征。
2014 年 6 月 27 日，华工百川及保荐机构中山证券有限责任公司向贵会提出 撤回中小板 IPO 申请，主要原因为：由于 2013 年度受外部融资环境及条件等因 素的影响，导致华工百川开展正常生产经营业务受阻，业绩波动较大，报告期内 尚不能向广大投资者充分展现公司的投资价值。
2 、更换中介机构的原因
华工百川在历次 IPO 申报过程中，律师事务所、会计师事务所以及评估机 构均未更换过，分别为国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特
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殊普通合伙）（前身为广东正中珠江会计师事务所有限公司）、中联资产评估集团 有限公司；华工百川先后聘请联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、 中山证券有限责任公司担任其 IPO 申请的保荐机构，更换保荐机构的原因主要 为：相关保荐机构的服务未能达到华工百川的预期，未能协助华工百川充分发掘 其投资价值。
3 、本次交易中介机构与标的公司 IPO 时中介机构不一致的原因
华工百川前次 IPO 申报过程中聘请了专业的中介机构，律师事务所、审计 机构以及评估机构分别为国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）（前身为广东正中珠江会计师事务所有限公司）、中联资产评估 集团有限公司；本次交易涉及的中介机构为广东君信律师事务所、广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司，上述中介机 构均为佛塑科技聘请，因此与华工百川 IPO 时聘请的专业中介机构有所不一致。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华工百川历次撤回IPO 申请的原因、更换中介机构的原因已经在申请文件中 进行了充分披露，华工百川历次撤回IPO 申请及更换中介机构原因具有合理性。
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问题3. 2014 年7 月15 日，张海将其所持标的资产股份部分转让给马铁军，请 你公司补充披露张海股权转让前后在标的资产任职是否发生变化，该次转让作 价依据、作价公允性，交易双方是否存在其他协议安排，价款是否实际支付， 是否存在潜在纠纷，该股份历史上是否存在代持，佛塑科技与交易对方筹划重 组的具体时间。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查作 价依据及公允性并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）本次转让前后张海的任职变化情况
2014 年 7 月 15 日，张海与马铁军签署《股权转让协议》，张海将其持有的 7,042,857 股华工百川股份中的 1,760,000 股作价 1,101.76 万元转让给马铁军。 2014 年 8 月 27 日，本次转让完成工商变更登记。
张海在本次转让时担任华工百川董事，本次转让完成后，张海于 2014 年 10 月 14 日辞去华工百川董事职务。华工百川于 2014 年 10 月 23 日办理了本次董事 变更的工商备案登记。。
（二）本次转让定价依据及作价公允性
1、截至 2013 年 12 月 31 日，华工百川归属于母公司股东的每股净资产为 6.26 元，张海与马铁军经协商，同意本次转让价格以上述每股净资产为基础，确定为 6.26 元/股。
2、本次交易中，华工百川 100%股份的交易价格为 71,498 万元，按华工百川 总股本 8,888 万股计算，每股价格为 8.04 元/股。本次转让价格低于本次交易价 格主要是基于如下原因：
（1）张海由于自身年事已高（1935 年出生），基于与马铁军长期共事的经历， 认可马铁军经营管理能力及对华工百川的贡献，同意以 2013 年末华工百川每股 净资产为基础作为本次转让定价依据；
（2）本次转让与本次交易在交易对价、支付方式、对华工百川业绩承诺等
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方面均存在差异：
①本次转让中马铁军以现金方式向张海支付对价；本次交易中，佛塑科技以 发行股票方式向交易对方支付对价。股票相对于现金存在较大波动风险，且交易 对方所持佛塑科技股票有 1 年或 3 年的锁定期。
②张海在本次转让中无需对华工百川业绩作出任何承诺，而本次交易的交易 对方需对华工百川业绩作出承诺，如未达到业绩承诺，交易对方应按协议补偿佛 塑科技。因此，张海在本次转让中承担的风险低于本次交易的交易对方。
（3）张海已确认其对本次转让定价及价款支付等无任何异议。
（4）经本次转让的交易双方张海、马铁军确认，本次转让的交易双方历史 上不存在股份或股权代持情形，不存在潜在纠纷，也不存在其他协议安排。
（三）本次转让款支付情况
根据张海与马铁军签署的《股权转让协议》，马铁军应自该协议生效之日起 10 个工作日内向张海一次性支付转让款 1,101.76 万元。
因马铁军未能及时筹集到足够资金，2014 年 7 月 25 日，张海与马铁军签署 《股份转让补充协议》，对本次转让的付款期限作出修改，重新约定：马铁军应 在《股份转让补充协议》生效之日起二个月内向张海支付 500 万元作为本次转让 的首付款，其余股权转让款应在首付款支付后的 6 个月内支付。
2014 年 8 月 22 日，马铁军通过银行转账方式向张海支付本次转让的首期转 让款 500 万元，截至本反馈意见回复签署日，本次转让的剩余转让款 601.76 万 元暂未支付。
（四）本次交易筹划时间
2014 年 7 月 28 日，中山证券有限责任公司作为华工百川 IPO 申报的保荐机 构，向佛塑科技推荐华工百川作为并购对象。
2014 年 8 月 2 日，佛塑科技公告公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存不 确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自 2014 年 8 月 4 日起停牌。
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2014 年 8 月 6 日，佛塑科技领导班子召开决策会议，讨论本次交易。
2014 年 8 月 13 日，佛塑科技、华工百川及相关中介机构召开协调会，讨论 本次交易的方案及有关事项。
2014 年 8 月 19 日，华工百川将本次交易有关事项告知交易对方。
因此，本次转让是发生在本次交易筹划时间之前，本次转让交易双方对本次 转让不存在任何争议或纠纷。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次股权转让作价公允，依据充分，不存在其他协议安排，也不存在潜在的 纠纷及代持等现象。
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问题4. 标的资产部分核心技术人员原在华南理工大学任职，请你公司补充披露 上述人员从华南理工大学离职的时间，请比对核心技术人员获奖项目与标的资 产专利名称，补充披露标的资产现有专利、软件著作权是否存在职务发明、职 务作品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一）核心技术人员从华工大离职时间
华工百川现有 16 名核心技术人员，分别为马铁军、张海、赵志强、黎国、 邹明清、黄伟彬、曾启林、崔峰、赵泽荣、庞坤玮、杨彦、李及珠、郭修芹、吴 志勇、苏寿琼、刘小燕，其中：马铁军、张海、赵志强、黄伟彬、李及珠、郭修 芹曾在华工大任职，相关情况如下：
1、马铁军自 1988 年 7 月开始在华工大任教，自 2000 年 12 月 18 日起到华 工百川任职；马铁军在华工百川任职期间，仍继续在华工大任教至今。2007 年 5 月起，马铁军的人事劳动关系从华工大转至华工百川。马铁军在华工百川任职期 间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任何其他职务或从事教学 以外的其他工作。
2、张海自 1960 年 8 月开始在华工大任教，自 2000 年 12 月 18 日起到华工 百川任职；张海在华工百川任职期间，仍在华工大任教，直至 2004 年 12 月退休。 张海在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任任 何其他职务或从事教学以外的其他工作。
-
3、赵志强自 1987 年 6 月开始在华工大工作，自 2000 年 12 月起到华工百川
-
任职；赵志强在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，2007 年 5 月起，赵 志强不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。
4、黄伟彬自 2001 年 7 月开始在华工大工作，自 2000 年 12 月起到华工百川 任职；黄伟彬在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，2007 年 5 月起，黄 伟彬不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。
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5、李及珠自 1970 年 6 月开始在华工大任教，自 2000 年 12 月起到华工百川 任职；李及珠在华工百川任职期间，仍在华工大任教，直至 2005 年 7 月退休。 李及珠在华工百川任职期间，除在华工大从事相关教学工作外，未在华工大担任 任何其他职务或从事教学以外的其他工作。
6、郭修芹自 2001 年 7 月开始在华工大任教，自 2000 年 12 月起到华工百川 任职；郭修芹在华工百川任职期间，曾同时在华工大任教，2007 年 5 月起，郭 修芹不再在华工大担任或兼任任何职务或从事相关工作。
（二）核心技术人员获奖项目与华工百川现有专利对比
| 华工百川核心 技术人员的获 奖项目 |
获奖的华工 百川核心技 术人员 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 获奖 时间 |
与获奖项目相关的 专利名称 |
现专利 权人 |
专利发 明人 |
专利申 请日 |
专利取得时间和取 得方式 |
||
| 混炼工艺的自 动优化及质量 预测与控制 |
马铁军、张海 | 1998 年1 月 |
—— | —— | —— | —— | —— |
| 密炼机混炼胶 质量自动在线 监测仪 |
马铁军、张海 | 1998 年10 月 |
密炼机橡胶混炼智 能控制系统及其智 能控制方（专利号 99117248.5） |
华工百 川 |
张海、贺 德化、马 铁军、鲍 舟波 |
1999 年11 月26 日 |
华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得该专利。 |
| 马铁军、张海 | 1998 年10 月 |
密炼机混炼胶粘度 分散度预测装置及 其数学模型建立方 法（专利号 99117016.4） |
柳州百 川 |
张海、贺 德化、马 铁军 |
1999 年7月 30日 |
华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得该专利申请权， 后于2005年12月23 日将该专利转让给 柳州百川。 |
|
| 混炼胶质量自 动在线预测技 术及系统 |
马铁军、张海 | 1999 年 |
—— | —— | —— | —— | —— |
| 密炼机混炼胶 粘度和分散度 预测技术及系 统 |
马铁军、张海 | 2000 年1 月 |
密炼机橡胶混炼智 能控制系统及其智 能控制方（专利号 99117248.5） |
华工百 川 |
张海、贺 德化、马 铁军、鲍 舟波 |
1999 年11 月26 日 |
华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得专利。 |
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| 马铁军、张海 | 2000 年1 月 |
密炼机混炼胶粘度 分散度预测装置及 其数学模型建立方 法（专利号 99117016.4） |
柳州百 川 |
张海、贺 德化、马 铁军 |
1999 年7月 30日 |
华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得该专利申请权， 后于2005年12月23 日将该专利转让给 柳州百川。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 密炼机橡胶混 炼智能控制系 统的研制 |
马铁军、张 海、赵志强、 黄伟彬 |
2004 年5 月 |
密炼机橡胶混炼智 能控制系统及其智 能控制方法（专利号 99117248.5） |
华工百 川 |
张海、贺 德化、马 铁军、鲍 舟波 |
1999 年11 月26 日 |
华工百川于2002年9 月4日从华工大受让 取得该专利。 |
（三）华工百川职务专利或职务作品
华工百川及其子公司现有专利、非专利技术、软件著作权（以下简称“发明 创造” ）中， “ 密炼机橡胶混炼智能控制系统及其智能控制方法 ” （专利号 99117248.5）、“密炼机混炼胶粘度分散度预测装置及其数学模型建立方法”（专利 号 99117016.4）两项专利是其发明人在华工大任职期间的职务发明，相关发明最 初由华工大持有。华工百川设立后，华工大已依法将第一项的专利权和第二项的 专利申请权转让给了华工百川。
除上述两项专利外，华工百川及其子公司的其他现有发明创造均是其技术人 员在华工百川或其子公司任职期间，利用华工百川或其子公司的物质技术条件和 履行在华工百川的工作职责，研发或设计的职务发明、职务作品，相关的专利申 请权、专利权、软件著作权、所有权、使用权、收益权、处分权均属华工百川或 其子公司所有。
华工百川核心技术人员中马铁军、张海、赵志强、黄伟彬、李及珠、郭修芹、 王增昌、易玉华、张城生在华工百川任职期间，虽曾在华工大任职，但该等人员 在华工大任职期间，并不存在利用华工大或其他单位条件或接受华工大或其他单 位任务进行与华工百川发明创造相关的研究、设计工作。
华工百川曾在华工大任职的技术人员已出具《声明》，声明其在华工百川或 其子公司任职期间，参与发明的现登记在华工百川或其子公司的相关专利、非专 利技术、软件著作权均是其利用华工百川或其子公司提供的物质技术条件，为华 工百川或其子公司研发或设计的职务发明、职务作品，相关的专利申请权、专利 权、软件著作权、所有权、使用权、收益权、处分权均属华工百川或其子公司所
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有；其在华工百川或其子公司任职期间参与发明的现登记在华工百川或其子公司 的相关专利、非专利技术、软件著作权，均不是其在华工百川及其子公司以外的 单位的职务发明或职务作品。。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华工百川及其子公司现有专利、软件著作权中，除了两项专利是从华工大受 让取得外，其他专利、软件著作权均为华工百川或其子公司技术人员在华工百川 或其子公司任职期间为华工百川或其子公司研发或设计的职务发明、职务作品； 华工百川及其子公司现有专利、软件著作权不存在产权争议或纠纷。
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问题5. 请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务 状况、同行业可比公司资产负债率水平，上市公司及标的资产现有货币资金用 途及资金缺口等方面补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹 配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
本次交易，佛塑科技拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 20,000 万元，在支付本次交易中介费用后，用 于华工百川新项目建设及补充流动资金。
- （一）本次募集配套资金数额与标的资产生产经营规模、财务状况相匹配
1 、标的资产所处行业对资金投入要求较高
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和 技术服务。各部分业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 高分子材料专用装备 | 16,293.43 | 31,860.19 | 33,127.55 |
| 高分子材料技术服务及加工工艺软 件 |
- | 1,885.79 | 3,928.22 |
| 高分子材料及制品 | 4,339.86 | 6,481.86 | 3,945.41 |
| 合计 | 20,633.29 | 40,227.84 | 41,001.18 |
从上表可以看出，华工百川收入主要由高分子材料专用装备构成，高分子材 料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以 及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。
高分子材料专用装备业务属于资金密集型，产品一般单位价值较高、合同金 额较大、生产周期较长，其通行的购销特点及货款结算惯例导致货款结算期普遍 较长，需要占用较多的运营资金。
此外，由于流动资金紧张，华工百川新产品研发受到影响，特别是有良好市
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场前景与订单支持的产业化项目，由于缺乏资金投入扩大生产，目前不能按照客 户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利 润。
总体而言，华工百川所处行业对资金投入的要求较高。
2 、标的资产资产负债率较高，能够使用的货币资金有限
华工百川近一年一期与同行业上市公司资产负债率的比较如下：
| 资产负债率 | 资产负债率 | |
|---|---|---|
| 公司 | ||
| 2014 年6 月末 | 2013 年年末 | |
| 大橡塑 | 70.51% | 76.80% |
| 赛象科技 | 27.11% | 26.13% |
| 软控股份 | 54.35% | 50.98% |
| 蓝英装备 | 59.78% | 58.75% |
| 均值 | 52.94% | 53.16% |
| 华工百川 | 65.79% | 59.83% |
华工百川 2013 年年末及 2014 年 6 月末资产负债率分别为 59.83%及 65.79%， 均高于同行业可比上市公司的平均水平，如继续以银行短期融资的方式来解决华 工百川发展资金需求，将进一步加大华工百川的财务风险，影响其经营的安全性。
除此之外，华工百川可使用的货币资金也较少，货币资金情况与同行业上市 公司相比如下表所示：
单位：万元
| 2014 年6 月末货币资金占总资产比 | 2014 年6 月末货币资金占总资产比 | 2014 年6 月末货币资金占总资产比 | 2013 年末货币资金占总资产比 | 2013 年末货币资金占总资产比 | 2013 年末货币资金占总资产比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | ||||||
| 货币资金 | 总资产 | 占比 | 货币资金 | 总资产 | 占比 | |
| 大橡塑 | 19,050.40 | 295,854.10 | 6.44% | 19,890.68 | 288,635.10 | 6.89% |
| 赛象科技 | 24,645.08 | 182,049.79 | 13.54% | 40,157.93 | 182,512.27 | 22.00% |
| 软控股份 | 45,760.73 | 738,689.81 | 6.19% | 82,986.27 | 675,316.16 | 12.29% |
| 蓝英装备 | 20,141.05 | 180,467.01 | 11.16% | 30,413.32 | 169,852.55 | 17.91% |
| 均值 | 27,399.31 | 349,265.18 | 9.33% | 43,362.05 | 329,079.02 | 14.77% |
| 华工百川- 调整前 |
34,408.07 | 158,185.38 | 21.75% | 23,448.01 | 131,535.43 | 17.83% |
| 华工百川- 调整后 |
2,673.26 | 126,450.57 | 2.11% | 7,286.50 | 115,373.92 | 6.32% |
尽管华工百川货币资金余额从账面上来看比较充裕，但真正可以使用的货币
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资金并不多，这主要是因为 2013 年及 2014 年上半年银行信贷资金紧张时，由于 华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为华工百川的银行授信提供担 保，华工百川的合作银行要求华工百川取得借款的同时需配套 100%质押存款再 开出银行承兑汇票贴现用于业务经营周转，其他货币资金中的银承保证金大幅增 加，导致可使用的货币资金大幅减少。
2013年12月31日、2014年6月30日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求 而缴存的保证金分别达到16,161.51万元、31,734.81万元，占整个货币资金余额的 68.92%、92.23%，资金成本也大幅增加。扣除此等因素影响后，华工百川实际 可使用的货币资金分别为7,286.50万元、2,673.26万元，占总资产的比例也远低于 同行业上市公司。因此华工百川真正能够使用的货币资金并不多，存在一定的资 金缺口。
3 、标的资产现有资金用途
单位：元
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 货币资金余额 | 344,080,740.05 |
| 其中：其他货币资金 | 317,348,144.30 |
| 可用货币资金 | 26,732,595.75 |
| 2014 年1-6 月正常付现支出： | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 169,698,602.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,303,941.33 |
| 支付的各项税费 | 12,347,567.96 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 36,494,488.05 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 26,659,836.84 |
| 小计 | 270,504,436.56 |
华工百川账面其他货币资金期末余额主要是公司开具银行承兑汇票的保证 金。2014 年 6 月 30 日，华工百川货币资金余额 344,080,740.05 元，扣除其他货 币资金余额 317,348,144.30 元，可用货币资金余额为 26,732,595.75 元，华工百川 上述可用货币资金主要用于日常经营周转。
2014年1-6月，华工百川购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为 职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金以及分配股
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利、利润或偿付利息支付的现金合计270,504,436.56元，平均每月现金支出 45,084,072.76元。华工百川2014年6月30日持有的货币资金余额介于其自身半个 月至1个月的平均现金支出之间，主要用于公司的日常经营周转。如本次交易不 能募集配套资金用于华工百川的募投项目，华工百川需要另行向金融机构借入项 目资金，增加财务费用，降低盈利能力。
-
（二）本次募集配套资金数额与佛塑科技生产经营规模、财务状况相匹配
-
1 、上市公司现有资金不足以补充标的公司募投项目及营运资金的要求
（ 1 ）上市公司现有资金情况
单位：万元
| 2014 年6 月30 日 /2014 年1-6 月 |
2013 年12 月31 日 /2013 年 |
2012 年12 月31 日 /2012 年 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 营业收入 | 124,793.38 | 301,924.58 | 392,497.55 |
| 营运资金 | 89,592.36 | 91,084.30 | 7,803.62 |
| 货币资金 | 40,652.18 | 56,715.53 | 48,089.91 |
| 资产负债率 | 54.43% | 55.17% | 55.91% |
本次交易前，上市公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月分别实现营业收入 392,497.55 万元、301,924.58 万元和 124,793.38 万元，营运资金余额分别为 7,803.62 万元、91,084.30 万元和 89,592.36 万元，营运资金占营业收入的比例分 别为 1.99%、30.17%和 35.90%（收入按比例扩展至全年测算），占比不高。
上市公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，货 币资金余额分别为 47,899.16 万元、56,715.53 万元和 40,652.18 万元，除货币资 金外，上市公司无其他大额交易性金融资产与可供出售金融资产，营运资金与货 币资金主要满足公司日常业务经营所需，与生产经营规模相匹配。
（ 2 ）上市公司与同行业上市公司现有资金比较
单位：万元
| 公司 | 货币资金 | 占总资产比 | 营运资金 | 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|---|
| 沧州明珠 | 25,184.59 | 11.06% | 55,662.07 | 28.07% |
| 大东南 | 39,706.43 | 10.84% | 36,061.21 | 48.46% |
| 中达股份 | 2,466.68 | 2.52% | -52,148.93 | -37.21% |
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2-1-24
| 紫江企业 | 92,468.92 | 8.37% | -60,498.29 | -7.01% |
|---|---|---|---|---|
| 东材科技 | 26,972.30 | 10.45% | 78,475.63 | 71.92% |
| 中材科技 | 67,182.66 | 9.38% | 45,838.22 | 13.31% |
| 铜峰电子 | 48,550.85 | 22.24% | 71,763.57 | 110.79% |
| 均值 | - | 10.69% | - | 32.62% |
| 佛塑科技 | 40,652.18 | 8.05% | 91,084.30 | 30.17% |
注:货币资金及按照 2014 年 6 月 30 日计算，营运资金按照 2013 年年度计算
佛塑科技 2014 年 6 月 30 日货币资金占总资产比例为 8.05%，低于可比上市 公司均值。公司 2013 年度营运资金占营业收入比例为 30.17%，也低于可比上市 公司均值。
2 、上市公司现有资金主要用于日常经营周转使用
单位：元
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 货币资金余额 | 406,521,774.41 |
| 其中：其他货币资金 | 148,830,585.60 |
| 可用货币资金 | 257,691,188.81 |
| 2014 年1-6 月正常付现支出： | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,110,734,909.53 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 155,266,651.77 |
| 支付的各项税费 | 80,726,802.23 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,263,493.72 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 85,857,489.37 |
| 小计 | 1,477,849,346.62 |
佛塑科技账面其他货币资金期末余额主要是公司已质押的定期存款及开具 银行承兑汇票、信用证的保证金。2014 年 6 月 30 日，佛塑科技货币资金余额 406,521,774.41 元，扣除其他货币资金余额 148,830,585.60 元，可用货币资金余 额为 257,691,188.81 元，佛塑科技上述可用货币资金主要用于母公司及下属控股 子公司日常经营周转使用。其中 23,369 万元为人民币存款，386 万元为美元存款 （折合人民币 2,400 万元）。母公司的可用货币资金为人民币 10,102 万元，主要 用于归还 7 月上旬到期的银行债务（约 4000 万元）及用于满足日常原材料采购 需要。子公司的可用货币资金为人民币 15,667 万元，分别存放于 19 家全资或控 股子公司中，用于满足全资或控股子公司日常原材料采购等日常经营周转使用需
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要；部分控股子公司是与外国投资者等共同设立的合资企业，其账面货币资金优 先满足于其自身经营发展，并不能随意调配优先用于其他公司发展。
2014 年 1-6 月，佛塑科技购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及 为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金以及分配 股利、利润或偿付利息支付的现金合计 1,477,849,346.62 元，平均每月现金支出 246,308,224.44 元，与期末可用货币资金余额基本相当。
综上所述，佛塑科技 2014 年 6 月 30 日持有的货币资金余额与公司 1 个月的 平均现金支出相差不多，主要用于公司的日常经营周转，没有多余资金用于标的 公司的募投项目，因此公司需通过发行股份募集配套资金用于华工百川募投项目 及营运资金的需求。
3 、上市公司资产负债率较高，采取债务方式融资将加大财务风险
上市公司近一年一期资产负债率与同行业可比上市公司的比率如下表所示：
| 资产负债率 | 资产负债率 | |
|---|---|---|
| 公司 | ||
| 2014 年6 月末 | 2013 年年末 | |
| 沧州明珠 | 47.00% | 44.09% |
| 大东南 | 29.15% | 23.27% |
| 中达股份 | 23.53% | 85.91% |
| 紫江企业 | 61.96% | 62.26% |
| 东材科技 | 17.88% | 13.76% |
| 中材科技 | 64.94% | 59.85% |
| 铜峰电子 | 30.04% | 23.74% |
| 均值 | 39.22% | 44.70% |
| 佛塑科技 | 54.43% | 55.17% |
佛塑科技 2013 年年末及 2014 年 6 月末的资产负债率分别为 55.17%及 54.43%，高于同行业上市公司的平均值，如采取债务方式融资满足本次交易募投 项目资金需求，佛塑科技资产的负债率将进一步提高，财务风险加大，除此之外， 每年增加的利息费用也会影响上市公司的净利润，因此采取股权方式融资具有匹 配性。
（三）募集资金的用途有利于提高重组项目的绩效
公司拟募集配套资金不超过 20,000 万元，在支付本次交易中介费用后，用于
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华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，华工百川及其子公司对应的项 目具有良好的市场前景，本次募集资金的用途有利于提高重组项目的绩效。
1 、精密检测仪器项目
随着汽车工业迅猛发展，人们对汽车的行驶安全性、高速性、舒适性和环保 性等都提出更高要求，汽车轮胎作为汽车重要部件，其质量直接影响汽车运行。 目前，传统的轮胎质量检测技术已经越来越不能满足工业的发展要求。高端轮胎 面向高端行业（如赛车、高档轿车、小飞机、航空等），需求量越来越大，其利 润空间大，经济效益高，具有很高的研究价值和巨大需求。而国内轮胎检测装备 技术滞后，发展高端轮胎的生产在线制造质量检测技术，对打破国外轮胎检测装 备技术的垄断，提高国产轮胎的质量和性能，对发展民族汽车工业具有重要意义。
在上述背景下，桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损 检测仪及 FD90 全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州 组建轮胎检测设备的研发、生产、销售基地。本项目建成后，将形成年产 FD90 全钢子午线轮胎均匀性检测设备 6 台、轮胎激光无损检测仪系列产品 75 台的产 能，达产后可新增产值 7,000 万元。本项目新增投资 2,000 万元，其中：（1）受 让广州阿克隆外方股东股权 500 万元；（2）固定资产购置费用 500 万元，用于增 加部分设备、电脑；（3）新增流动资金 1,000 万元，用于设备产品相关零部件的 购买、加工组装等。
2 、特种制品项目
塑料以其重量轻、设计空间大、制造成本低、性能优异、功能广泛，能使汽 车在轻量化、安全性和制造成本等几方面获得更多的突破，从而成为了 21 世纪 汽车工业最好的材料选择。作为汽车轻质材料，塑料及其复合材料不仅可减轻零 部件约 40%的质量，而且还可使采购成本大幅降低，所以近年来塑料在汽车中的 用量迅速上升。对于最终用户而言，塑料产品显著的质量和性能优势可提高满意 度，使塑料汽车配件的需求上升。塑料本身又是可回收利用的，所以汽车零部件 的回收利用在节约能源，促进环保，加快和谐发展方面意义重大，是实现汽车产 业可持续发展的必要因素。
同时，塑料也在电梯配件行业得到广泛应用，在商业市场前景不太明朗的前
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提下，电梯政府采购市场需求日益高涨。从近几年政府采购电梯数据来看，2011 年全国电梯采购规模为 35 亿元，2012 年电梯采购规模为 48 亿元，而 2013 年这 一数字达到了 60.9 亿元，年增长幅度超过 30%。按照以往发展势头，2014 年政 府采购电梯市场规模有望突破 80 亿元。
针对上述快速发展的市场，华工百川拟整合华工百川、柳州新材料两家公司 在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生 产、销售基地。前期客户为上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于 替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至 全国各个汽车及电梯生产企业。
本项目建成后，将形成年产汽车配件 300 万件（套）、电梯配件 930 万件（套） 的产能，达产后可新增产值 13,900 万元。本项目新增投资 5,000 万元，其中：（1） 设备购置费用 3,827 万元，（2）新增流动资金 1,173 万元。
3 、循环再利用环保型建材项目
木塑复合材料是指以木粉和塑料（含废塑料）为主要原材料，采用先进的共 混复合工艺技术加工而成，其产品可重复回收再利用。木塑材料兼具塑料和木材 的性能，具有优良的防潮性能、钻孔性能和铆钉性能，更优越的结构刚性、更好 的外观和触感，改善了抗破碎性能，其质量、均一性以及环境友好性均得以显著 改善，综合物理机械性能和制品的外观优良，可替代木材和化工塑料用于注塑生 产，生产成本低，产量高。
为快速抢占中国木塑复合材料市场，华工百川拟整合华工百川在循环再利用 环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研 发生产基地。本项目建成后，将形成年产 3 万吨农林生物质/塑料共挤型建筑型 材的产能，达产后可新增产值 25,673 万元。本项目新增投资 4,000 万元，其中： （1）设备购置费（包安装）2,220 万元,新增流动资金 1,780 万元。
因此，将募集配套资金投向上述募投项目，有利于华工百川充分发挥自身的 技术优势，结合上市公司优质的融资平台，在解决发展急需的资金后，将取得快 速发展，有利于华工百川业务规模的进一步扩张和整体盈利能力的提高。
综上所述，公司配套募集资金方案符合并购双方的行业特点，与双方经营规
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模、资金状况、债务结构及业务发展需要相匹配，有利于改善财务状况，从而提 高本次重组的整合绩效，具有充分的必要性与合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易配套募集资金方案符合并购双方的行业特点，与双方经营规模、资 金状况、债务结构及业务发展需要相匹配，有利于改善财务状况，从而提高本次 重组的整合绩效，具有充分的必要性与合理性。
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问题6. 请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要 求，结合公司的实际情况，佛塑科技新修订了《佛山佛塑科技集团股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”，目前已通过董事会审 议，提交拟于 2015 年 1 月 26 日召开的临时股东大会审议）等相关管理制度，形 成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资 金管理制度》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ）， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包 括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投 资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投 资项目所需资金应当在同一专户存储。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称 “ 商业银行 ” ）签订三方监管协议（以下简称 “ 协议 ” ）。协议至少 应当包括下列内容：
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（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民 币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；
（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；
（8）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（9）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）备 案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 若募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司 或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方 监管协议，并履行相关披露义务。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资 金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的， 必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时公告。
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2、公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用 于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金 投资项目获取不正当利益。
募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
（1）由募集资金使用单位编制《募集资金使用总计划》及《募集资金年度 使用计划》；
（2）公司领导班子决策会议审议通过；
（3）董事会审议通过；
- 5、募集资金使用按照下列程序申请和审批：
募集资金的支出，均须由募集资金使用单位提出申请，在董事会授权范围内 经项目负责人、投资项目主管部门、资金部负责人、财务总监、总裁审核、董事 长审批后付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司应当确保募集资 金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施 避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
6、公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资 项目按照规定的计划进度实施。
7、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
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等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的 投资项目。
9、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由公司董事会审议通过、会计 师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
10、公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资 金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合 以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
- （3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
- （6）不使用闲置募集资金进行证券投资；
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（7）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
11、公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当提交公司董事会审议通过， 并在两个交易日公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
- （3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后两个交易日内公告。
12、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募 资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。
（三）关于募集资金投向变更的相关规定
-
1、公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
-
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
-
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
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2-1-34
-
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
-
（4）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
2、公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可 变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。
-
4、公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门提交公司领导班子决
-
策会议审议后，再经董事会审议后两个交易日内公告下列内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
- （7）深交所要求的其他内容。
5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募集资金投资项 目的有效控制。
6、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与 控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联 交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7、公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当提交董
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2-1-35
事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
- （1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
- （7）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。
8、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐机构出具的意见。
9、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议 后，再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补 充流动资金）的，应当按照募集资金用途变更履行相应程序及披露义务。
10、全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集 资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
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（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收 入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）关于募集资金的监督及风险控制措施
1、公司财务会计部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司监察审计部应当至少每季度对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计监察委员会报告检查结果。
审计监察委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存 在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司资金部应当同时参照公司相关资金管理制度对募集资金进行日常管 理。
3、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式 指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提 “ ” “ ” “ ” 出鉴证结论。鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措 施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年 度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司 应当在收到核查报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
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重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的 费用。
5、保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核 查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐 机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风 险的，应当及时向深交所报告。
（五）关于募集资金使用的责任追究
任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途等违反本制 度规定的，公司将视情节轻重对相关人员采取责令改正并作检讨、通报批评、调 离岗位、停职、降职、撤职及解除劳动合同等问责措施；公司董事、监事、高级 管理人员违反本制度规定且情节严重的，提请董事会或监事会罢免其职务。违反 法律规定的，依法追究其法律责任。对于因此给公司造成的损失，相关人员应依 法承担赔偿责任。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资 金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容已做出明确规定。
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问题7. 请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问 核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
公司拟募集配套资金不超过 20,000 万元，在支付本次交易中介费用后，用于 华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若本次募集配套资金失败，上 市公司将主要依靠债权性融资解决资金缺口。
公司作为上市公司，具有比较广阔的融资渠道，近年来公司一直致力于通过 发挥直接融资与间接融资的各自优势，有效地构建功能相对完善的融资体系。如 果本次募集配套资金失败，公司可向中国银行间交易商协会申请新增注册发行中 期票据额度或向金融机构申请项目贷款，用于华工百川及其子公司的项目建设； 向金融机构申请短期贷款，用于满足华工百川及其子公司补充流动资金。
（二）债权性融资可行性分析
1 、银行融资
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司总体资产负债率为 54.43%，母公司资产负 债率为 50.04%，资产负债率处于合理区间，信用良好。本次重组完成后，华工 百川将成为上市公司全资子公司，根据正中珠江会计师出具的广会专字 [2014]G14001210463 号《备考合并盈利预测审核报告》，2014 年度、2015 年度 预计合并归属母公司所有者净利润分别为 12,871.19 万元、12,980.53 万元，上市 公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步 提升获取银行贷款的能力。
2 、中期票据
报告期内，公司资产状况良好、盈利能力持续稳定，在本次重组完成后，公 司资产规模将进一步增加，盈利能力将较大提升，在使用银行融资渠道的同时， 上市公司可以通过发行中期票据等方式进行债务融资， 用于华工百川及其子公
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司新项目建设及补充流动资金。
公司 2014 年 12 月 31 日的净资产简单估算为：2014 年 6 月 30 日备考合并报 表中归属于母公司股东的所有者权益+2014 年 7-12 月备考盈利预测报表中归属 于母公司所有者的净利润=275,041.99 万元+9,917.10 万元=284,959.09 万元。假设 公司 2015 年 7 月 1 日前重组完成，则最近一年末归属于母公司股东的净资产即 为 28.50 亿，按中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的 40%计算，中期票据 发行的上限为 11.40 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司存续的已发行中期票据 余额为 8 亿元，则公司仍可发行的中期票据上限为 3.40 亿元。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司将主要通过银行贷款、发行中 期票据等方式筹集资金用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。如 本次未能募集配套资金而通过债权融资方式解决资金缺口，将提高公司资产负债 率水平，减少公司净利润，增加一定经营风险和财务风险。基于财务稳健及公司 战略等因素的考虑，以股权融资方式取得资金，更有利于公司战略的实现。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
如果本次募集配套资金失败，佛塑科技将主要通过银行贷款、发行中期票据 等方式筹集资金用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。鉴于佛塑 科技目前的财务状况及银行授信情况，其可以通过债权性融资解决资金需求。但 是，如本次未能取得募集配套资金而通过举债解决资金缺口，将提高公司资产负 债率水平，减少公司净利润，增加一定的经营风险和财务风险。
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2-1-40
问题8. 请你公司补充披露募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、 预计技资收益情况及项目目前状态；补充披露标的资产收益法评估时，预测现 金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益，若考虑了，募集资金失败对 评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计技资收益情 况及项目目前状态
1 、募投项目基本情况
本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，支付中介费用后，将全部用于 华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，具体安排如下：
（ 1 ）精密检测仪器项目 2,000 万
桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损检测仪及 FD90 全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州组建轮胎检测设 备的研发、生产、销售基地。
本项目建成后，将形成年产 FD90 全钢子午线轮胎均匀性检测设备 6 台、轮 胎激光无损检测仪系列产品 75 台的产能，达产后可新增产值 7,000 万元。本项 目新增投资 2,000 万元，其中：（1）受让广州阿克隆外方股东股权 500 万元；（2） 固定资产购置费用 500 万元，用于增加部分设备、电脑；（3）新增流动资金 1,000 万元，用于设备产品相关零部件的购买、加工组装等。
（ 2 ）特种制品项目 5,000 万
拟整合华工百川、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品 上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户为上海通用 五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于替代传统塑料制品及传统金属制品的 高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至全国各个汽车及电梯生产企业。
本项目建成后，将形成年产汽车配件 300 万件（套）、电梯配件 930 万件（套）
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2-1-41
的产能，达产后可新增产值 13,900 万元。本项目新增投资 5,000 万元，其中：（1） 设备购置费用 3,827 万元，（2）新增流动资金 1,173 万元。
（ 3 ）循环再利用环保型建材项目 4,000 万元
拟整合华工百川在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较 大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。
本项目建成后，将形成年产 3 万吨农林生物质/塑料共挤型建筑型材的产能， 达产后可新增产值 25,673 万元。本项目新增投资 4,000 万元，其中：（1）设备购 置费（包安装）2,220 万元,新增流动资金 1,780 万元。
（ 4 ）补充流动资金 7,000 万元
在扣除发行费用后，补充现有的包括特种制品、环保型建材等业务的流动资 金不超过 7,000 万元。
-
2 、募投项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计技资收益情况
-
及项目目前状态
（ 1 ）精密检测仪器项目
精密检测仪器项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间、预计投资收益 及项目目前状态如下：
①项目计划建设进度
2015 年 1 月-2015 年 3 月为可行性研究报告审批阶段，2015 年 4 月-2015 年 9 月为工程水文地质勘探和施工图设计阶段，2015 年 10 月开始土建施工，预计 在 2016 年 6 月完工，2016 年 7 月-9 月完成设备安装，2016 年 10 月开始试生产 投产。
②资金投资进度
预计的投资进度如下表所示：
| 第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | 第三年 | 第三年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | ||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 可研报告编制 | 20万 |
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2-1-42
| 及审批 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工程水文地质 勘探 |
30万 |
|||||||||||
| 图纸 设计 |
40万 | |||||||||||
| 股权收购 | 500万 | |||||||||||
| 设备安装调试 | 500万 | |||||||||||
| 试生产投产 | 910万 | |||||||||||
③预计投资收益
A、预计的销售收入
| 单价 （万元/台） |
销售收入（万元） | 销售收入（万元） | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | ||
| FD90 全钢子午线轮胎均匀 性检测设备 |
780.00 | 3,900.00 | 4,680.00 | 4,680.00 | |
| 轮胎鼓包无损检测仪 | 30.00 | 900.00 | 1,200.00 | 1,800.00 | |
| 航空部件激光无损检测仪 | 20.00 | 40.00 | 60.00 | ||
| 轮胎激光无损检测仪 | 80.00 | 80.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 翻新胎激光无损检测仪 | 30.00 | 150.00 | 150.00 | 300.00 | |
| 合计 | 5,030.00 | 6,230.00 | 7,000.00 |
B、预计的总成本
| 成本率 | 总成本（万元） | 总成本（万元） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 类别 | |||||
| （%） | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | ||
| FD90全钢子午 线轮胎均匀性 检测设备 |
成本 | 85.00 | 3,120.00 | 3,744.00 | 3,744.00 | |
| 费用 | 195.00 | 234.00 | 234.00 | |||
| 轮胎鼓包无损 检测仪 |
成本 | 60.00 | 420.00 | 560.00 | 840.00 | |
| 费用 | 120.00 | 160.00 | 240.00 | |||
| 航空部件激光 无损检测仪 |
成本 | 70.00 | - | 24.00 | 36.00 | |
| 费用 | 4.00 | 6.00 | ||||
| 轮胎激光无损 检测仪 |
成本 | 75.00 | 53.00 | 107.00 | 107.00 | |
| 费用 | 7.00 | 13.00 | 13.00 |
注：本表定义的成本率包含所有费用，即净利率=100%-成本率
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2-1-43
C、销售税金及附加
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 增值税 | 193.00 | 245.00 | 298.00 | ||
| 城建税 | 13.00 | 17.00 | 21.00 | ||
| 教育费附加 | 6.00 | 7.00 | 9.00 | ||
| 合计 | 212.00 | 269.00 | 328.00 |
D、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 | 5,030.00 | 6,230.00 | 7,000.00 | ||
| 总成本 | 3,703.00 | 4,545.00 | 4,947.00 | ||
| 利润总额 | 1,327.00 | 1,685.00 | 2,053.00 | ||
| 所得税 | 332.00 | 421.00 | 513.00 | ||
| 净利润 | 995.00 | 1,264.00 | 1,540.00 | ||
| 各项税收合计 | 544.00 | 691.00 | 842.00 |
E、现金流量分析
| 计算值 | 计算值 | |||
|---|---|---|---|---|
| 指标名称 | 单位 | |||
| 所得税前 | 所得税后 | |||
| 静态投资回收期 | 年 | 1 | 1.8 | |
| 动态投资回收期（i=12%） | 年 | 2.45 | 1.89 | |
| 累计净现金流量 | 万元 | 3,065.00 | 1,799.00 | |
| 财务净现值（i=12%） | 万元 | 2,204.00 | 1,206.00 | |
| 财务内部收益率 | % | 240 | 102 |
从上表可知，本项目回收期短，净现值大于零，因此，本项目具有可行性。
④项目目前状况
已于 2014 年 12 月 17 日取得广州经济技术开发区发展和改革委员会出具的 《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（项目编号：140116360010921），项 目将按照计划实施建设。
（ 2 ）特种制品项目
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2-1-44
特种制品项目计划建设进度、资金投资进度、投产时间如下：
①项目计划建设进度
本项目建设起止年限为 2015 年 1 月至 2017 年 12 月。
2015 年 1 月-2015 年 3 月为可行性研究报告审批阶段，2015 年 4 月-2015 年 9 月为工程水文地质勘探和图纸设计阶段，2015 年 10 月开始备安装调试，2016 年 7 月开始试生产投产。
②资金投资进度
本项目预计的投资进度如下表所示：
| 第一年 | 第一年 | 第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | 第二年 | 第二年 | 第三年 | 第三年 | 第三年 | 第三年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | ||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 可研报告 编制及审 批 |
20 万 |
|||||||||||
| 工程水文 地质勘探 |
30 万 |
|||||||||||
| 图纸 设计 |
40 万 |
|||||||||||
| 设备安装 调试 |
3827 万 |
|||||||||||
| 试生产投 产 |
1083 万 |
|||||||||||
③预计投资收益
A、预计的销售收入
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汽车配件 | 万元 | 1,792.00 | 3,520.00 | 8,192.00 |
|
| 2 | 电梯配件 | 万元 | 3,750.00 | 4,838.00 | 5,696.00 |
|
| 合计 | 万元 | 5,542.00 | 8,358.00 | 13,888.00 |
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2-1-45
B、预计的总成本
| 序号 | 产品名称 | 类别 | 成本率 | 单位 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汽车配件 | 成本 | 80% | 万元 | 1,314.00 | 2,581.00 | 6,007.00 | |
| 费用 | 万元 | 120.00 | 235.00 | 547.00 | ||||
| 2 | 电梯配件 | 成本 | 75% | 万元 | 2,500.00 | 3,226.00 | 3,797.00 | |
| 费用 | 万元 | 313.00 | 403.00 | 475.00 | ||||
| 合计 | 万元 | 4,247.00 | 6,445.00 | 10,826.00 |
注：本表定义的成本率包含所有费用，即净利率=100%-成本率
C、销售税金及附加
| 序号 | 项目 | 单位 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 万元 | 69.00 | 136.00 | 317.00 | |
| 2 | 城建税 | 万元 | 5.00 | 10.00 | 22.00 | |
| 3 | 教育费附加 | 万元 | 2.00 | 4.00 | 10.00 | |
| 合计 | 万元 | 76.00 | 150.00 | 349.00 |
D、盈利能力分析
| 序号 | 项目 | 单位 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 销售收入 | 万元 | 5,542.00 | 8,358.00 | 13,888.00 | |
| 2 | 总成本 | 万元 | 3,814.00 | 5,807.00 | 9,805.00 | |
| 3 | 利润总额 | 万元 | 1,728.00 | 2,551.00 | 4,083.00 | |
| 4 | 所得税 | 万元 | 432.00 | 638.00 | 1,021.00 | |
| 5 | 净利润 | 万元 | 1,296.00 | 1,914.00 | 3,062.00 | |
| 6 | 各项税收合计 | 万元 | 508.00 | 788.00 | 1,370.00 |
E、现金流量分析
| 计算值 | 计算值 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 指标名称 | 单位 | ||
| 所得税前 | 所得税后 | |||
| 1 | 静态投资回收期 | 年 | 2.18 | 2.58 |
| 2 | 动态投资回收期（i=12%） | 年 | 2.31 | 2.82 |
| 3 | 累计净现金流量 | 万元 | 3363 | 1272 |
| 4 | 财务净现值（i=12%） | 万元 | 2261 | 446 |
| 5 | 财务内部收益率 | % | 57 | 20 |
从上表可知，本项目回收期短，净现值大于零。因此，本项目具有可行性。
④项目进展情况
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2-1-46
已于 2014 年 12 月 17 日取得广州经济技术开发区发展和改革委员会出具的 《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（项目编号：140116307010922），项 目将按照计划实施建设。
（ 3 ）循环再利用环保型建材项目
①项目计划建设进度
本项目建设起止年限为 2015 年 1 月至 2017 年 12 月。
2015 年 1 月-2015 年 3 月为可行性研究报告审批阶段，2015 年 4 月-2015 年 9 月为工程水文地质勘探和图纸设计阶段，2015 年 10 月开始设备安装调试，2016 年 10 月开始试生产投产。
②资金投资进度
| 第一年 | 第一年 | 第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | 第二年 | 第二年 | 第三年 | 第三年 | 第三年 | 第三年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | ||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 可研报 告编制 及审批 |
20 万 |
|||||||||||
| 工程水 文地质 勘探 |
30 万 |
|||||||||||
| 施工图 设计 |
40 万 |
|||||||||||
| 设备安 装调试 |
2220 万 |
|||||||||||
| 试生产 投产 |
1690 万 |
|||||||||||
③预计投资收益
A、预计的销售收入
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 户外型材 | 万元 | 7,700.00 | 9,310.00 | 18,200.00 |
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2-1-47
| 2 | 室内套装门 | 万元 | 2,043.00 | 3,529.00 | 7,429.00 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 万元 | 9,743.00 | 12,839.00 | 25,629.00 |
B、预计的总成本
| 序号 | 产品名称 | 类别 | 成本率 | 单位 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 户外型材 | 成本 | 87% | 万元 | 6,365.00 | 7,696.00 | 15,045.00 | |
| 费用 | 万元 | 334.00 | 404.00 | 789.00 | ||||
| 2 | 室内套装 门 |
成本 | 80% | 万元 | 1,498.00 | 2,588.00 | 5,448.00 | |
| 费用 | 万元 | 136.00 | 235.00 | 495.00 | ||||
| 合计 | 万元 | 8,333.00 | 10,923.00 | 21,777.00 |
注：上表定义的成本率包含所有费用，即净利率=100%-成本率
C、销售税金及附加
| 序号 | 项目 | 单位 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
| 1 | 增值税 | 万元 | 194.00 | 234.00 | 458.00 | |
| 2 | 城建税 | 万元 | 14.00 | 16.00 | 32.00 | |
| 3 | 教育费附加 | 万元 | 5.00 | 8.00 | 14.00 | |
| 合计 | 万元 | 213.00 | 258.00 | 504.00 |
D、盈利能力分析
| 序号 | 项目 | 单位 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 销售收入 | 万元 | 9,743.00 | 12,839.00 | 25,629.00 | |
| 2 | 总成本 | 万元 | 7,863.00 | 10,284.00 | 20,493.00 | |
| 3 | 利润总额 | 万元 | 1,879.00 | 2,555.00 | 5,136.00 | |
| 4 | 所得税 | 万元 | 470.00 | 639.00 | 1,284.00 | |
| 5 | 净利润 | 万元 | 1,410.00 | 1,916.00 | 3,852.00 | |
| 6 | 各项税收合计 | 万元 | 683.00 | 897.00 | 1,788.00 |
E、现金流量分析
| 单位 | 计算值 | 计算值 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 指标名称 | |||
| 所得税前 | 所得税后 | |||
| 1 | 静态投资回收期 | 年 | 1.83 | 2.18 |
| 2 | 动态投资回收期（i=12%） | 年 | 1.93 | 2.29 |
| 3 | 累计净现金流量 | 万元 | 5,570.00 | 3,177.00 |
| 4 | 财务净现值（i=12%） | 万元 | 4,254.00 | 2,191.00 |
| 5 | 财务内部收益率 | % | 127 | 64 |
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2-1-48
从上表可知，本项目回收期短，净现值大于零。因此，本项目具有可行性。
④项目进展情况
已于 2014 年 12 月 17 日取得广州经济技术开发区发展和改革委员会出具的 《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（项目编号：140116302010920），项 目将按照计划实施建设。
（二）收益法评估时未考虑配套募集资金投入带来的收益
本次交易中，对华工百川的估值，是基于本次重组前标的资产自身经营情况 进行的，并未考虑本次重组带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产的交易完 成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，根据标的资产的后续投 资计划拟定本次募集配套资金方案。配套融资并非发行股份购买资产的前提，与 重组前标的资产自身发展无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况， 结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入 和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收 益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已在申请文件中充分披露了本次募投项目的计划建设进度、资金投 资进度、投产时间、预计技资收益及项目目前状态等情况。
本次交易在对华工百川进行收益法评估时，预测现金流中未包含配套募集资 金投入带来的收益，募集配套资金失败对本次评估结论没有影响。
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2-1-49
问题9. 请你公司补充披露标的资产银行借款、应付款项到期偿还情况;结合行 业特点及公司实际经营情况、同行业公司资产负债率水平、公司的现金流量状 况、可利用的融资渠道及投信额度，分析说明标的资产的财务风险及财务安全 性。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）应付款项支付及银行借款偿还情况
1 、应付账款支付情况
华工百川应付账款为采购原材料、外协外购而形成，2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川应付账款余额分别为 7,261.39 万元、 5,788.94 万元和 5,603.10 万元，基本保持稳定。
华工百川 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日应付账款具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 种类 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计 |
2014.6.30 | 2013.12.31 | ||
| 账面余额 | 占总额比例% | 账面余额 | 占总额比例% | |
| 3,086.72 | 55.09 | 3,423.31 | 59.14 | |
| 1,259.33 | 22.48 | 1,197.59 | 20.69 | |
| 330.07 | 5.89 | 234.69 | 4.05 | |
| 926.99 | 16.54 | 933.35 | 16.12 | |
| 5,603.10 | 100.00 | 5,788.94 | 100.00 |
华工百川账龄超过一年的大额应付账款未偿还或未结转的原因主要是应付 供应商的尾款及质保金。华工百川不存在未按期偿付应付账款的情况。
2 、银行借款的偿付情况
报告期各期末，华工百川的银行借款总体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 9,350.00 | 16,352.22 |
24,160.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,400.00 | 6,000.00 |
850.00 |
| 长期借款 | 7,555.00 | 16,749.14 |
8,505.54 |
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2-1-50
合计
32,305.00
39,101.36 33,515.54
（ 1 ）短期借款
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川短 期借款余额分别为 24,160.00 万元、16,352.22 万元和 9,350.00 万元。
华工百川短期借款余额较高，主要是由于目前华工百川的主要盈利来源为高 分子材料装备业务，而高分子材料装备业务同时也是资金密集型业务，需要占用 较多的运营资金。因此华工百川对流动资金的需求较大。
华工百川短期借款余额下降的主要原因是 2013 年国家货币政策的收紧，以 及华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，因此华工百川的合作银行对到期 无抵押及无担保的贷款实行收贷政策。
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的短期借款明细如下：
单位：元
| 借款 | 借款 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 币种 | ||||
| 起始日 | 终止日 | 贷款金额 | 贷款利率 | ||
| 广州农商行丰乐支行 | 2013-8-8 | 2014-8-8 | 人民币 | 25,000,000.00 | 7.80% |
| 华润银行深圳分行 | 2014-5-19 | 2015-5-19 | 人民币 | 31,000,000.00 | 6.60% |
| 华润银行深圳分行 | 2014-5-20 | 2015-5-20 | 人民币 | 29,000,000.00 | 6.60% |
| 国家开发银行 | 2013-9-27 | 2014-9-26 | 人民币 | 8,500,000.00 | 6.60% |
| 合计 | 93,500,000.00 |
截至本反馈意见回复签署日，广州农商行丰乐支行借款 2,500 万元、国家开 发银行借款 850 万元均已经到期并按期偿还，华工百川不存在未按期偿付短期借 款的情形。
（ 2 ）长期借款
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川长 期借款余额分别为 8,505.54 万元、16,749.14 万元和 7,555.00 万元。
华工百川专用装备类产品生产周期较长，从产品投入生产的前期准备到安装 调试完毕需要经历较长时间，为应对签约订单前期垫付费用等日常资金周转，华 工百川向银行借入长期借款。
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2-1-51
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的长期借款明细如下：
单位：元
| 借款 | 借款 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 币种 | ||||
| 起始日 | 终止日 | 贷款金额 | 贷款利率 | ||
| 交通银行天河支行 | 2014-2-19 | 2015-9-8 | 人民币 | 30,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 交通银行天河支行 | 2014-2-21 | 2015-9-8 | 人民币 | 20,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 交通银行天河支行 | 2014-6-30 | 2015-9-8 | 人民币 | 15,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 西安宝信融资租赁 有限公司 |
2012-9-1 | 2015-8-31 | 人民币 | 10,550,000.00 | 9.50% |
| 合计 | 75,550,000.00 |
截至本反馈意见回复签署日，西安宝信融资租赁有限公司借款 1,055.00 万元 已经提前偿还，交通银行天河支行的上述借款均已转为一年内到期的非流动负债 核算，华工百川不存在未按期偿付长期借款的情形。
（ 3 ）一年内到期的非流动负债
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川一 年内到期的非流动负债余额分别为 850.00 万元、6,000.00 万元和 15,400.00 万元。
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：元
| 借款 | 借款 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 币种 | ||||
| 起始日 | 终止日 | 贷款金额 | 贷款利率(％) | ||
| 交通银行天河支行 | 2013-03-26 | 2015-03-26 | 人民币 | 119,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 交通银行天河支行 | 2013-06-07 | 2015-06-07 | 人民币 | 25,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 交通银行天河支行 | 2013-06-24 | 2015-06-24 | 人民币 | 10,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 合计 | 154,000,000.00 |
以上一年内到期的非流动负债均为有抵押的银行贷款。该银行授信额度到期 前可申请续期，续期成功后该银行授信额度可循环使用。截至本反馈意见回复签 署日，上述借款仍在借款有效期限内，华工百川不存在未按期偿付一年内到期的 非流动负债的情形。
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2-1-52
（二）华工百川与同行业上市公司资产负债率的比较情况
华工百川近一年一期与同行业上市公司资产负债率的比较如下：
| 资产负债率 | 资产负债率 | |
|---|---|---|
| 公司 | ||
| 2014 年6 月末 | 2013 年年末 | |
| 大橡塑 | 70.51% | 76.80% |
| 赛象科技 | 27.11% | 26.13% |
| 软控股份 | 54.35% | 50.98% |
| 蓝英装备 | 59.78% | 58.75% |
| 均值 | 52.94% | 53.16% |
| 华工百川 | 65.79% | 59.83% |
华工百川 2014 年 6 月末及 2013 年年末资产负债率分别为 65.79%及 59.83%， 均高于同行业可比上市公司均值。主要是因为华工百川作为非上市公司，融资渠 道比较狭窄，在企业发展的过程中主要通过债权方式融资，以满足其营运资金及 资本性支出资金的需求。
（三）标的资产财务安全性及对后续财务状况和经营状况的分析说明 1 、标的资产现金流情况
华工百川报告期内现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,079.33 | -26,708.56 | 1,265.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 701.92 | -2,906.43 | -4,969.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,764.35 | 18,238.54 | -1,475.60 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.18 | -14.95 | -13.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,613.25 | -11,391.40 | -5,192.73 |
2013 年及 2014 年上半年，华工百川经营活动产生的现金流量净额为负数主 要因为，过去几年下游轮胎行业快速发展，为了迅速占领市场扩大规模，华工百 川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，随着业务的增长，存货、应收账款 占用加大。随着应收账款规模、存货持续扩大，华工百川自身造血功能受到一定 影响，同时受信贷政策影响，运营资金较为紧张导致生产运营受到一定程度影响， 延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致
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2-1-53
应收账款、存货与预付账款持续增加，财务指标不够理想，进一步恶化了现金流。 2014 年下半年起，针对现金流紧张的情况，华工百川采取以下措施：
（ 1 ）加强应收账款管理，提高应收账款周转率
针对大额的存量应收账款，华工百川设立专门小组负责存量应收账款清收工 作，设定存量应收账款清收的目标，根据存量应收账款的不同类型，从账期、客 户属性、客户诚信及未来考量 4 个维度进行分析，确定不同类型应收账款的催款 策略，加快存量应收账款的追收力度，并在未来进一步采用更谨慎的信用政策， 将行业通用的的 3-3-3-1 收款方式逐步向 3-6-1 或 3-5-1-1 过渡，提高应收账款周 转率，控制经营风险。
（ 2 ）加强存货管理，提高存货周转率
华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的 销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相 对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征，符合行业 特点。存货余额较大占用了华工百川较多的营运资金，为了加强对存货规模的控 制，提高存货周转效率，华工百川将加强生产计划管理，压缩生产流程，缩短生 产周期，降低对备品备件的占用。对于库龄较长的原材料、半成品及时利用，使 用频率较低的备品备件将减少备货数量，避免积压。未来计划将备货外延至供应 商，要求供应商长期为华工百川备货，从而转移存货资金占用的压力。
（ 3 ）扩大销售规模，进一步提高产品毛利率
华工百川对于高分子材料装备业务拟通过开拓印度、东南亚、拉美、非洲等 新兴海外市场扩大销售渠道，进入新的市场，同时依托华工百川的技术优势重点 开拓改性塑料制品、改性聚氨酯制品以及木塑材料制品等业务，进一步扩大销售 规模，调整产品结构，进一步提高产品毛利率，增强盈利能力，改善现金流状况。
通过上述措施，华工百川的现金流状况将趋于改善。
2 、银行授信情况
2014 年下半年起，华工百川的信贷环境有所好转，目前，华工百川与多家
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2-1-54
银行开展合作，信用评级情况良好，预计可持续获得稳定的银行贷款，以满足生 产经营的需求，截至 2014 年 11 月 30 日，华工百川授信总额度为 64,350.00 万元， 实际借款 43,909.20 万元，尚未使用额度 20,400.80 万元，具体如下：
单位：万元
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 授信银行 | 授信额度 | 已用金额 | 起始日 | 到期日 | |
| 1 | 交通银行 | 40,000.00 | 11,900.00 | 2013年3月26日 | 2015年3月26日 |
| 2,500.00 | 2013年6月7日 | 2015年6月7日 | |||
| 1,000.00 | 2013年6月24日 | 2015年6月24日 | |||
| 3,000.00 | 2014年2月19日 | 2015年9月8日 | |||
| 2,000.00 | 2014年2月21日 | 2015年9月8日 | |||
| 1,500.00 | 2014年6月30日 | 2015年9月8日 | |||
| 1,500.00 | 2014年9月5日 | 2015年9月5日 | |||
| 1,159.20 | 2014年11月20日 | 2015年9月8日 | |||
| 2 | 华润银行 | 6,000.00 | 2,900.00 | 2014年5月20日 | 2015年5月20日 |
| 3,100.00 | 2014年5月19日 | 2015年5月19日 | |||
| 3 | 广州农商行 | 3,500.00 | 3,500.00 | 2014年8月6日 | 2015年02年06日 |
| 4 | 渤海银行 | 7,000.00 | 5,000.00 | 2014年11月7日 | 2015年6月28日 |
| 5 | 光大银行 | 5,000.00 | 2,000.00 | 2014年11月20日 | 2015年11月20日 |
| 6 | 南昌银行 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2014年11月27日 | 2015年5月27日 |
| 1,000.00 | 2014年11月28日 | 2015年5月28日 | |||
| 7 | 柳州银行 | 850.00 | 850.00 | 2014年10月28日 | 2015年10月28日 |
| 合计 | 64,350.00 | 43,909.20 |
综上所述，目前华工百川经营情况良好，授信额度较为充足，能够通过日常 积累、信贷支持满足业务资金需求，未来华工百川将进一步加大应收账款催款力 度，加强存货管理并进一步拓宽销售规模，从而控制公司的财务风险，以提高公 司的财务安全性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华工百川的资产负债率情况符合其行业特征以及公司运营的实际状况；结合 华工百川的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，华工百川财务 安全性具有合理保障，其采取措施具有可行性, 有利于保证华工百川经营持续稳 定及财务安全。
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2-1-55
问题10. 请你公司结合标的资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户 提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应 收账款坏账准备计提的充分性；补充披露标的资产报告期核销的坏账相关情况， 包括客户情况、与标的资产是否存在关联关系、应收账款产生原因、账龄、坏 账核销原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、情况说明
（一）应收账款信用期政策
华工百川应收账款金额中，由高分子材料专用装备业务形成的应收账款比例 最高，该业务对客户的信用政策为：按照行业惯例，一般于签订销售合同时预收 部分货款、发货时收取部分货款、客户安装调试完成时收取部分货款，还需要规 定一定比例的质量保证金，通常在发货后或安装调试完成后 12-18 个月内收回。
华工百川根据宏观经济环境、自身现金流状况、客户资信等级、合同金额大 小等各项条件确定各销售合同的具体信用政策，在签订销售合同时对上述时点的 收款比例灵活选用，一般有 30%-60%-0-10% 、 30%-40%-20%-10% 、 30%-30%-30%-10%、30%-0-60%-10%、20%-0-70%-10%等多种政策。另外，华 工百川对部分信誉良好、有发展潜力的客户，在特殊情况下还可以适当延长信用 期。
（二）截至 2014 年 11 月 30 日，标的资产大额应收账款应收方金额和期后 回款的情况
单位：万元
| 2014 年6 月30 日余 额 |
占2014 年6 月30 日应收 账款余额比 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
2014 年7-11 月回款情况 |
回款金额 占比 |
|||
| 单位 | |||||
| 1 | 山东恒宇科技有限公司 | 6,014.40 | 11.39% | 2,878.16 | 47.85% |
| 2 | 山东昊华轮胎有限公司 | 5,944.50 | 11.26% | 530.00 | 8.92% |
| 3 | 天津世纪橡胶有限公司 | 3,597.00 | 6.81% | - | 0.00% |
| 4 | 山东国风橡塑有限公司 | 3,563.01 | 6.75% | 2,330.60 | 65.41% |
| 5 | 山东安驰轮胎有限公司 | 3,199.00 | 6.06% | 2,000.00 | 62.52% |
| 6 | 沅江博富新材料科技有限公司 | 2,566.96 | 4.86% | - | 0.00% |
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2-1-56
| 7 | 万达宝通轮胎有限公司 | 1,852.29 | 3.51% | 1,002.32 | 54.11% |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 盛世泰来橡胶科技有限公司 | 1,593.33 | 3.02% | 1,480.00 | 92.89% |
| 9 | 元丰橡胶科技有限公司 | 1,584.39 | 3.00% | 300.00 | 18.93% |
| 10 | 顺福昌橡塑有限公司 | 1,491.90 | 2.83% | 500.00 | 33.51% |
| 11 | 华翼商业控股有限公司 | 1,352.00 | 2.56% | 1,000.00 | 73.96% |
| 12 | 江鑫贸易有限公司 | 1,343.00 | 2.54% | 1,000.00 | 74.46% |
| 13 | 柳州高新区开宇塑胶机械有限公司 | 1,168.62 | 2.21% | - | 0.00% |
| 14 | 三利轮胎制造有限公司 | 1,111.00 | 2.10% | 943.93 | 84.96% |
| 15 | 中创轮胎股份有限公司 | 900.00 | 1.70% | - | 0.00% |
| 16 | 山东恒宇橡胶有限公司 | 870.96 | 1.65% | 670.18 | 76.95% |
| 17 | 好友轮胎有限公司 | 841.80 | 1.59% | - | 0.00% |
| 18 | 安徽和鼎轮胎科技股份有限公司 | 834.19 | 1.58% | 550.00 | 65.93% |
| 19 | 中国化工橡胶桂林有限公司 | 630.49 | 1.19% | 76.00 | 12.05% |
| 20 | IranTireManufacturingCo,(伊朗轮胎 制造公司) |
576.62 | 1.09% | 576.62 | 100.00% |
| 合计 | 41,035.48 | 77.72% | 15,837.80 | 30.00% |
从上表中可知，2014 年 6 月 30 日华工百川应收账款前二十大客户，2014 年 7-11 月已回款的应收账款金额合计为 15,837.80 万元，占其 2014 年 6 月 30 日 应收账款余额总额的 30.00%，扣除沅江博富新材料科技有限公司、好友轮胎有 限公司两家已全额计提坏账准备的客户，上述应收账款客户在 2014 年 7-11 月回 款金额占其 2014 年 6 月 30 日应收账款余额总额的 42.09%，与华工百川的信用 政策基本一致，客户回款情况属于正常水平。
虽然华工百川应收账款余额较大，但应收账款余额较大基本符合行业特点， 对于应收账款余额较大的情况，华工百川已经采取积极有效的措施实施催款（具 体方式参见“问题 13. 申请材料显示，报告期内标的资产流动资金紧张，应收账 款及存货金额较大。请你公司补充披露为降低标的资产财务风险、经营风险，提 高资产流动性及盈利能力拟采取的有效措施及措施的可行性/一、情况说明/（一） 加强应收账款管理，提高存量应收账款催收力度。”），效果良好，2014 年 11 月 30 日，应收账款余额由 2014 年 6 月 30 日的 52,762.99 万元下降为 47,441.36 万 元，应收账款余额减少 5,321.63 万元。对于有迹象难以收回应收账款的客户，出 于谨慎考虑，华工百川已经全额计提坏账准备，谨慎、客观的反映了华工百川应 收账款的质量情况。
（三）应收账款坏账准备情况及其计提充分性说明
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2-1-57
1 、应收账款坏账准备情况
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的应收账款及坏账计提情况如下：
（ 1 ）应收账款按照种类披露情况
单位：万元
| 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | |
|---|---|---|---|---|
| 类别 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款 |
3,408.76 | 6.46 | 3,408.76 | 100.00 |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 49,354.22 | 93.54 | 3,926.60 | 7.96 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款 |
- | - | - | |
| 合计 | 52,762.99 | 100.00 | 7,335.37 | 13.90 |
（ 2 ）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
截至 2014 年 6 月 30 日，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：
单位：万元
| 金额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 占比（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 38,979.06 | 5.00 | 1,948.95 | 78.98 |
| 1-2年 | 8,458.20 | 10.00 | 845.82 | 17.14 |
| 2-3年 | 977.58 | 30.00 | 293.27 | 1.98 |
| 3-4年 | 156.57 | 50.00 | 78.29 | 0.31 |
| 4-5年 | 112.73 | 80.00 | 90.18 | 0.23 |
| 5年以上 | 670.09 | 100.00 | 670.09 | 1.36 |
| 合计 | 49,354.22 | 3,926.60 | 100.00 |
（ 3 ）坏账计提比例与可比上市公司的比较
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川坏账计提比例与同行业可比上市公司坏账 计提比例的比较情况如下表所示：
| 公司/账龄 | 1 年以内（含1 年） | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大橡塑 | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 赛象科技 | 5% | 10% | 30% | 80% | ||
| 软控股份 | 2% | 5% | 10% | 50% | 80% | 100% |
| 蓝英装备 | 3% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 均值 | 4% | 9% | 23% | 65% | 77% | 100% |
| 华工百川 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
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2-1-58
注 1：赛象科技对账龄在三年以上且未发生任何业务的不属于单项计提坏账准备的应收账 款，计提比例为 100%。
注 2：以上坏账计提比例政策取自各上市公司 2014 年中报。
由上表可见，华工百川的坏账准备计提政策根据上市公司佛塑科技的坏账准 备计提政策进行了调整，调整后与同行业上市公司的平均水平相比无显著差异， 具有合理性。
2 、应收账款坏账准备计提充分性的分析
总体而言，华工百川依据自身业务模式的特点，以及下游客户的商业习惯， 充分考虑了客户的信誉和资金实力，进而评估了不同客户应收账款的风险特征， 并借鉴了同行业内业务模式相似公司的坏账准备计提政策，本着谨慎、稳健的原 则，制定了符合华工百川业务特点的坏账计提方法，报告期内，华工百川坏账准 备计提充分。
（四）标的资产报告期内全额计提坏账的相关情况
华工百川报告期内不存在核销的坏账，截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川共 对 34,087,636.25 元的应收账款全额计提了坏账准备。具体情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 2014 年6 月30 日 | 年限 | 计提坏账 | 净值 |
|---|---|---|---|---|
| 沅江博富新材料科技有限公司 | 12,440,768.52 | 2-3年 | 12,440,768.52 | - |
| 9,922,125.33 | 3-4年 | 9,922,125.33 | - | |
| 3,306,742.40 | 4-5年 | 3,306,742.40 | - | |
| 好友轮胎有限公司 | 8,418,000.00 | 2-3年 | 8,418,000.00 | - |
| 合计 | 34,087,636.25 | 34,087,636.25 | - |
1 、全额计提坏账准备的情况
沅江博富新材料科技有限公司成立于 2009 年 5 月，注册资本为 4,000.00 万 元，由昆山博富投资有限公司独家出资，2009 年，沅江博富在沅江工业园区投 资建设苎麻纤维增强系列新材料基地。
好友轮胎有限公司成立于 2005 年 8 月，注册资本为 26,000 万元，目前的股 东有焦作市汇星科技发展有限公司、焦作市神舟汽车零部件物流有限公司、香港 进锐发展有限公司及自然人王立旗。其主营业务为子午线轮胎及相关产品生产经
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营。
上述应收账款是由于出售设备、材料等业务往来而产生，目前由于沅江博富 新材料科技有限公司、好友轮胎有限公司处于生产停滞状态，公司财务状况资不 抵债，华工百川预计应收账款回收难度较大，出于谨慎性原则考虑，决定全额计 提坏账准备。
2 、与标的资产是否存在关联关系的说明
华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有沅江博富新材料 科技有限公司及好友轮胎有限公司的权益。华工百川主要关联方和持有华工百川 5%以上股份的股东也未持有上述公司的权益。报告期内，华工百川与上述公司 之间并不存在关联关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华工百川目前按照佛塑科技的坏账政策计提了坏账准备，坏账准备计提充 分，坏账准备在财务报告中已作充分适当的披露。除已全额计提坏账准备的客户 外，华工百川主要客户应收账款实际发生坏账损失的风险较低，回收较有保障。
华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述客户的权益。 华工百川主要关联方和持有华工百川 5%以上股份的股东也未持有上述客户的权 益。报告期内，华工百川与上述客户之间并不存在关联关系。
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问题11. 请你公司结合订单取得情况、产能利用情况等方面进一步补充披露标 的资产2013 年业绩下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
华工百川 2012 年、2013 年实现营业收入分别为 41,001.18 万元、40,227.84 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,591.31 万元、3,722.77 万元，净利 润下滑较为明显。其中，2013 年净利润中包含转让广州悍马 27.70%股权产生的 投资收益 3,007.48 万元，扣除此等因素影响后，2013 年净利润较 2012 年下滑更 为突出。其原因主要如下：
（一）主营业务毛利润下滑
华工百川 2012 年、2013 年的营业收入、毛利润及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入 | 毛利润 | 毛利率 | 收入 | 毛利润 | 毛利率 | |
| 高分子材料技术服务及 加工工艺软件 |
1,885.79 | 1,885.79 | 100.00% | 3,928.22 | 3,928.22 | 100.00% |
| 高分子材料专用装备 | 31,860.19 | 11,340.75 | 35.60% | 33,127.55 | 13,392.03 | 40.43% |
| 高分子材料及制品 | 6,481.86 | 2,002.05 | 30.89% | 3,945.41 | 1,217.17 | 30.85% |
| 其中：改性塑料及制品 | 2,363.15 | 911.43 | 38.57% | 791.33 | 344.57 | 43.54% |
| 植物纤维增强型木 塑材料制品 |
1,776.03 | 563.32 | 31.72% | 1,665.17 | 499.55 | 30.00% |
| 改性聚氨酯及制品 | 2,342.68 | 527.30 | 22.51% | 1,488.92 | 373.06 | 25.06% |
| 合计 | 40,227.84 | 15,228.59 | 37.86% | 41,001.18 | 18,537.42 | 45.21% |
2013 年相较 2012 年，总体营业收入下降 1.89%，变动不大。主营业务毛利
润由 18,537.42 万元下降 3,308.83 万元到 15,228.59 万元，降幅 17.85%，变动较 大，主要原因如下：
1 、高分子材料技术服务及加工工艺软件业务
高分子材料技术服务及加工工艺软件业务收入由 3,928.22 万元降低为 1,885.79 万元，减少 2,042.43 万元,由于该等业务毛利率为 100%，因此高分子材
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料技术服务及加工工艺软件业务毛利润下降 2,042.43 万元。高分子材料技术服务 及加工工艺软件业务收入下降，主要是由于 2013 年的加工工艺软件的开发与销 售收入下降导致。
华工百川在新开拓高分子材料专用设备新客户时，客户对软件需求量较大， 随着客户业务量的逐步稳定，华工百川在出售设备给稳定客户时，相对应的客户 对软件需求量有所减缓。2013 年新增的大客户较少，因此加工工艺软件的开发 与销售收入下降较多。
由于高分子材料技术服务及加工工艺软件业务毛利率为 100%，因此该等业 务收入的下降，导致华工百川各业务收入占比结构发生变化，总体毛利率也有所 降低。
2 、高分子材料专用装备业务
2013 年相较 2012 年，高分子材料专用装备业务收入下降 1,267.36 万元，降 幅 3.83%，变动不大，但由于该业务内部产品结构的变动及单项产品毛利率的下 降导致高分子材料专用装备业务毛利率由 2012 年 40.43%下降为 2013 年的 35.60%，具体情况如下：
单位：万元
| 2013 年 | 2012 年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入 | 毛利润 | 毛利率 | 收入 | 毛利润 | 毛利率 | |
| 密炼机上下辅机 | 756.41 | 278.71 | 36.85% | 834.19 | 368.14 | 44.13% |
| 挤出机单机 | 2,195.76 | 963.11 | 43.86% | 1,423.61 | 662.75 | 46.55% |
| 挤出压延生产线 | 14,895.49 | 5,736.91 | 38.51% | 9,287.42 | 4,133.39 | 44.51% |
| 成型及缠绕设备 | 3,813.53 | 1,827.80 | 47.93% | 983.89 | 455.02 | 46.25% |
| 硫化及检测设备 | 6,465.81 | 1,647.08 | 25.47% | 19,972.65 | 7,500.91 | 37.56% |
| 裁断及小型设备 | 117.48 | 70.31 | 59.85% | 346.00 | 173.28 | 50.08% |
| 配件及其他 | 3,615.71 | 816.84 | 22.59% | 279.79 | 98.54 | 35.22% |
| 合计 | 31,860.19 | 11,340.76 | 35.60% | 33,127.55 | 13,392.03 | 40.43% |
高分子材料专用装备业务目前是华工百川的主要盈利来源，高分子材料专用 装备业务同时也是资金密集型业务，需要占用较多的运营资金。华工百川高分子 材料专用装备业务 2013 年的销售订单较 2012 年度有较大幅度增长，但销售收入 并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金异常短缺，难以
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支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单。
由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款 时有发生，影响其在供应商处的信誉，供应商往往不向华工百川提供帐期，要求 华工百川现金支付货款或预付货款，或者在向华工百川提供帐期的同时提高产品 单价，华工百川受运营资金限制，在资金紧张时往往以较高的采购单价换取供应 商提供帐期，受此影响，2013 年高分子材料专用装备业务产品总体毛利率较 2012 年有所下滑。
高分子材料专用装备业务产品结构的变化，也在一定程度上影响了总体毛利 率，主要包括如下：
（1）2013 年相较 2012 年，挤出压延设备生产线毛利率从 44.51%降低到 38.51%，低于 2012 年装备总体毛利率 40.43%，占装备总体收入的比例也由 28.04%上升为 46.75%，导致总体毛利率下降；（2）毛利率较低的配件及其他产 品，毛利率由 2012 年的 35.22%下降至 22.59%，同时收入占比由 0.84%上升为 11.35%，拉低了总体毛利率。
因此，装备业务总体毛利率的下降以及装备业务收入的下降，导致装备业务 毛利润的下降，2013 年较 2012 年主营业务毛利润下降 2,051.28 万元，下降幅度 15.32%。
（二）期间费用的增加
华工百川 2012 年、2013 年的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 2013 年 | 2012 年 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增加额 | 增幅 | 金额 | |
| 销售费用 | 1,956.31 | 73.10 | 3.88% | 1,883.21 |
| 管理费用 | 5,611.29 | 359.48 | 6.84% | 5,251.81 |
| 财务费用 | 4,091.96 | 324.00 | 8.60% | 3,767.96 |
2013 年相较 2012 年，销售费用增加了 73.10 万元，增幅 3.88%，变动不大。
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2013 年相较 2012 年，管理费用增加了 359.48 万元，增幅 6.84%，管理费用 的变动主要来源于研发技术费增加 342.73 万元。华工百川作为国家高新技术企 业及我国高分子材料相关领域中领先企业之一，重视对技术的研究创新和对已有 技术的行业应用，不断加大研发投入，确保其技术优势，保障其竞争实力。2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，华工百川技术开发费分别为 825.72 万元、1,168.45 万元和 391.46 万元，占当期管理费用的比例分别为 15.72%、20.82%和 15.65%。
2013 年相较 2012 年，财务费用增加了 324.00 万元，增幅 8.60%。近年来受 宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013 年下半 年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华 工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，但资金成本也较高，虽然解决 了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。
综上所述，由于主营业务毛利润的下降、期间费用的增加，华工百川的税前 利润大幅下降，尽管华工百川 2013 年对参股公司部分股权进行转让实现了 3,007.48 万元的投资收益，但仍不足以弥补公司主营业务毛利的下降、期间费用 的增加，故 2013 年华工百川业绩较 2012 年有较大幅度的下降。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已结合华工百川订单取得情况和产能利用情况等方面在申请文件 中对华工百川 2013 年业绩下滑原因进行了充分的披露，2013 年华工百川业绩下 滑主要受流动资金紧张，主营业务毛利下滑并且期间费用增加等因素影响。
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问题12. 请你公司补充披露标的资产同行业可比公司毛利率、净利率情况，结 合业务模式与标的资产相关指标进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）毛利率对比情况
报告期内，华工百川总体毛利率与可比上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 大橡塑 | 15.96% | 22.48% | 20.34% |
| 赛象科技 | 19.94% | 21.85% | 19.93% |
| 软控股份 | 29.86% | 24.04% | 35.91% |
| 蓝英装备 | 33.25% | 26.29% | 28.08% |
| 华工百川 | 38.31% | 37.86% | 45.21% |
注：可比上市公司财务数据均来自于上市公司年报、半年报，下同。
从总体毛利率上看，华工百川相对可比上市公司要高。但由于各公司间业务 板块构成及其占比不同，单纯简单比较总体毛利率并不全面。
华工百川以橡机业务为主的高分子材料装备业务占其整体收入 75%以上，在 剔除其他业务板块因素后，报告期内，华工百川、可比上市公司与橡机业务相关 的毛利率对比情况如下：
| 公司及对应业务名称 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 大橡塑-橡胶机械 | 11.78% | 19.67% | 13.57% |
| 赛象科技-橡胶机械设备 | 22.28% | 23.82% | 19.83% |
| 软控股份-橡胶装备系统 | 34.80% | 24.10% | 41.39% |
| 蓝英装备-工业自动化（智能装备制造） | 36.74% | 33.84% | 38.14% |
| 华工百川-高分子材料专用装备 | 40.11% | 35.60% | 40.43% |
注 1：赛象科技可比业务包含 2014 年半年报列示的通用橡胶机械设备、专用橡胶机械设备；2012 年、 2013 年年报列示的载重子午胎制造系统设备、工程子午胎制造系列设备。
注 2 ：蓝英装备可比业务包含 2014 年半年报列示的工业自动化，2012 年、2013 年年报列示的智能装 备制造。
从与橡机业务相关的毛利率看，华工百川的毛利率与软控股份、蓝英装备比 较相近，而高于大橡塑和赛象科技。主要是由于同行业上市公司在其产品结构中
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含有部分通用橡胶机械设备，而该类设备的毛利率相对较低。除此之外，华工百 川的业务板块中挤出压延生产线、成型及缠绕设备、硫化及检测设备这三类产品 系其主导产品，毛利率较高，具有较强的竞争优势，而上市公司基本未涉足上述 业务。具体而言：
橡机业务板块涉及的产品种类很多，各类产品的技术附加值和毛利率也不尽 相同。在华工百川的橡机业务板块中，挤出压延生产线、成型及缠绕设备、硫化 及检测设备这三类产品的收入，分别占 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月橡机类 产品总收入的 90%、80%、82%，系其主打的拳头产品。其中，华工百川的系列 复合挤出压延生产线产品是国内仅有的二家掌握四复合技术的企业之一；成型及 缠绕设备中的计算机仿型胎面缠绕生产线占据了国内主流轮胎生产企业 90%以 上的市场份额；硫化及检测设备中的液压硫化机更是国内唯一采用双导柱下置加 压式结构的企业（较常见技术，单班可提高 5%生产效率），而上述可比上市公司 基本未涉足该三类产品。
华工百川高分子材料专用装备的毛利率与同行业上市公司相比较高，但由于 与同行业上市公司在业务及产品上具有较大的差异性，毛利率指标可比性不强。 华工百川毛利率较高主要来自于自身对专用装备开发与制造一体化以及高分子 材料及制品研发与生产、加工工艺软件开发、成套技术服务的综合把握。
（二）净利率对比情况
2013 年，华工百川与可比上市公司净利率对比情况如下：
| 2014 年1-6 月 | 2013 年年度 | 2012 年年度 | |
|---|---|---|---|
| 公司名称 | |||
| 净利率 | 净利率 | 净利率 | |
| 大橡塑 | -22.13% | 1.11% | 0.94% |
| 赛象科技 | 7.12% | 7.18% | 2.78% |
| 软控股份 | 8.53% | 4.98% | 13.03% |
| 蓝英装备 | 13.39% | 12.22% | 18.41% |
| 华工百川 | 1.32% | 9.25% | 13.64% |
华工百川业务与软控股份、蓝英装备业务相对更为接近，但净利率偏低。
华工百川于 2013 年 10 月 18 日与珠海市百欣股权投资基金管理有限公司签 订关于《广州悍马轮胎科技有限公司股权转让合同书》，以 5,610.00 万元人民币 将其在广州悍马拥有的 27.70%的股权转让给珠海市百欣股权投资基金管理有限
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公司。转让时 27.70%对应的长期股权投资账面价值为 2,602.52 万元，与转让价 款 5,610.00 万元的差额计入当期投资收益。扣除此等投资收益 3,007.48 万元的影 响后，华工百川 2013 年的净利率约为 2.89%；华工百川 2014 年的净利率为 1.32%， 均处于行业相对较低水平。
华工百川的净利率相对可比上市公司较低的主要原因是财务负担较高，2013 年、2014 年 1-6 月财务费用占收入的比例为 10.17%、17.29%，大橡塑、赛象科 技、软控股份和蓝英装备 2013 年财务费用占收入的比例分别为 6.21%、-0.01%、 2.38%和 3.59%，2014 年 1-6 月财务费用占收入的比例分别为 10.88%、-1.04%、 3.35%和 4.76%，均显著低于华工百川。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已根据华工百川同行业上市公司情况，结合华工百川的业务模式对 华工百川相关指标进行了充分分析。华工百川毛利率与净利率与同行业上市公司 具有一定的差异主要系因为业务结构不同及财务成本不同等因素等影响，具有合 理性。
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问题13. 申请材料显示，报告期内标的资产流动资金紧张，产能不足，应收账 款及存货金额较大。请你公司补充披露为降低标的资产财务风险、经营风险， 提高资产流动性及盈利能力拟采取的有效措施及措施的可行性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
报告期内华工百川资产流动资金紧张，产能不足，应收账款及存货金额较大， 其中特别是应收账款余额增长较快，规模较大，截至 2014 年 6 月 30 日，应收账 款余额 52,762.99 万，净额 45,427.62 万元，占据公司较多的营运资金，恶化公司 的现金流状况，对公司的盈利能力有较大影响。
为降低财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈利能力，拟采取的有效措 施及可行性分析如下：
（一）加强应收账款管理，提高存量应收账款催收力度
1 、成立专门小组负责存量应收账款清收工作
华工百川成立以总经理马铁军直接领导的清收小组，小组成员由销售总部、 金融财务管理部、综合事务部法务处、售后服务中心相关人员组成，常设人员不 少于 4 人，设组长、副组长各 1 名。销售总部统筹协调清收小组的日常工作，并 对应收账款清收成效负总责，金融财务管理部负责应收账款明细管理，综合事务 部法务处为清收工作提供法律支持，售后服务中心负责及时处理清收过程中可能 遇到的售后事项。
2 、确定存量应收账款清收工作的目标
针对 2014 年 6 月 30 日的存量应收账款，华工百川目标为截至 2017 年 12 月 31 日，完成全部存量应收账款的清收工作。将年度追收目标分解到月度、季度 跟踪落实，加强过程管理。
3 、梳理存量应收账款类型
华工百川对存量应收账款按账期、客户属性、客户诚信及未来考量 4 个方面
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进行分类。具体如下：
账期：分为 2 年以内（含 2 年）及 2 年以上两大类。
客户属性：指民营企业、国有企业、外资企业、上市或拟上市公司。
客户诚信：根据历史交往记录或侧面了解给出的评判。
未来考量：未来 3 年与公司发生业务关系的可能性。
4 、存量应收账款清收工作原则及方式
华工百川清收工作的指导思想是依法主张债权、根据应收账款的不同类型， 按照既积极清缴又讲究策略的原则开展清收工作。
华工百川清收工作采取对账、签订还款计划书、诉讼等方式以及发对账函、 律师催款函、电话催收、上门催收手段等进行清缴；清收小组逐个对债务人进行 分析，找出拖欠原因，据此制定清收目标和实施方案，并采取不同的清缴方式。 对资金状况较好的，尽量回收现金或承兑汇票；对资金状况不好的，在经过充分 调查论证后，可采用分期还款、货物冲抵、打折等方式；对于恶意拖欠的，应果 断采取诉讼或其它法律形式；对欠款大户实施重点监控，通过建立目标责任制、 专人跟踪等措施，加大监控力度。
5 、逐步调整信用政策，严格控制新增应收账款
华工百川在销售过程中，对客户进行筛选，通过调整信用政策，将行业通用 的 3-3-3-1 收款方式逐步向 3-6-1 或 3-5-1-1 过渡，提高应收账款周转率，控制经 营风险。
6 、阶段性成果
截至 2014 年 11 月 30 日，应收账款余额由 2014 年 6 月 30 日的 52,762.99 万 元下降为 47,441.36 万元，应收账款余额减少 5,321.63 万元，应收账款的账龄也 有所改善，坏账准备也随之有所降低。
综合考虑华工百川应收账款的规模变动及拟采取的控制应收账款规模的具 体措施，华工百川对应收账款的管理和催收措施具有可行性。
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（二）加强存货管理，提高存货周转效率
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川存 货账面价值分别为 21,105.27 万元、25,642.49 万元和 28,146.01 万元，存货余额 较大。华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备 的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也 相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征，符合行 业特点。
尽管如此，存货余额较大占用了华工百川较多的营运资金，华工百川拟采取 如下措施加强对存货规模的控制，提高存货周转效率：
1、华工百川存货大部分是由于装备类产品生产周期较长，滞留在车间的在 制品及生产周期较长的外购部件的提前备货产生的，基于存货量较大，未来华工 百川计划将备货外延至供应商，要求供应商长期为华工百川备货，以便实时保证 其备件供应。
2、华工百川将加强生产制造计划管理，由原来的多班组同时生产装配制造 不同订单，生产周期长，变为根据订单先后及重要程度，集中多班组人力、设备 同时生产装配制造少数订单，压缩生产流程，缩短生产周期，降低对备品备件的 占用，提高半成品的周转效率。
3 对于库龄较长的原材料、半成品及时利用，使用频率较低的备品备件将减 少备货数量，避免存货的积压。
截至 2014 年 11 月 30 日，华工百川的存货余额为 27,564.14 万元，较 2014 年 6 月 30 日余额 28,146.01 万元略有降低，结合华工百川拟采取的措施，华工百 川控制存货规模的措施具有可行性。
（三）扩大销售规模，增强盈利能力
华工百川 2013 年较 2012 年营业收入有所下降，主要是由于公司运营资金紧 张，在银行持续抽贷限贷的情况下，正常的运营生产受到一定影响，收入规模有 所下降，2014 年下半年起，华工百川信贷环境有所好转，2014 年营业收入预计 实现数和 2013 年持平。为了扩大销售规模，增强盈利能力，华工百川将采取如
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下措施：
1、华工百川高分子材料装备业务在保证现有国内客户的基础上，积极开拓 印度、东南亚、拉美、非洲等新兴海外市场。
2、华工百川改性塑料及其制品业务依托通用五菱、日立电梯等现有主要业 务客户，重点开拓改性塑料及其制品在汽车零配件行业、电梯配件行业市场。
3、改性聚氨酯及其制品业务除涉及生胶混炼胶、汽车用品、鞋材、灌封胶、 轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷等多个领域的现有产品外，华工百川将尽 快推动钢管内衬聚氨酯复合管道业务、矿山配件业务形成较大的产能和销量，成 为高分子材料主要收入来源之一。
4、植物纤维增强型木塑材料制品主要产品包括木塑地板和门板，目前客户 的潜在订单和意向合作客户较多，华工百川将积极把潜在订单和意向订单转化为 实际的销售，迅速扩大木塑材料制品的收入规模。
综合考虑华工百川现有的在执行订单情况、收入结构变动情况以及拟采取的 具体措施，华工百川扩大销售规模的措施具有可行性。
（四）有效降低财务成本
华工百川未来通过加强应收账款和存货的管理，加快资金周转，减少资金占 用，财务状况改善后，加强与银行的沟通合作，提高谈判议价能力，降低财务成 本。2014 年 7-11 月份，华工百川在原有授信到期的情况下，新增了银行授信， 截至 2014 年 11 月 30 日，华工百川银行授信总额度为 64,350.00 万元，实际借款 43,909.20 万元，尚未使用额度 20,400.80 万元。本次交易完成后，佛塑科技也将 协助华工百川取得银行授信并降低借款成本，经过上市公司及华工百川的共同努 力，华工百川财务成本预计将得到有效控制。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合华工百川应收账款的规模变动及拟采取的控制应收账款规模的具体措 施，华工百川对应收账款的管理和催收措施具有可行性。
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2-1-71
结合华工百川拟采取的措施，华工百川控制存货规模的措施具有可行性。
结合华工百川现有的在执行订单情况、收入结构变动情况以及拟采取的具体 措施，华工百川扩大销售规模的措施具有可行性。
结合华工百川 2014 年 7-11 月份财务费用实际发生数及新增授信情况，上述 控制财务成本的措施具有可行性。
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2-1-72
问题14. 请你公司列表补充披露标的资产净利润与经营活动产生的现金净流量 不匹配的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
华工百川报告期各期内经营活动产生的现金流量净额与同期净利润对应情 况如下表：
单位：元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 1、经营活动产生的现金流量净额 | -90,793,306.94 | -267,085,550.45 | 12,659,883.83 | |
| 2、净利润 | 2,733,786.26 | 37,196,901.84 | 55,913,138.03 | |
| 差额 | -93,527,093.20 | -304,282,452.29 | -43,253,254.20 | |
| 原因： | ||||
| 存货的减少（减:增加） | -25,035,201.15 | -45,372,117.93 | -60,026,294.26 | |
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | -122,740,324.06 | -232,785,138.48 | -92,079,265.49 | |
| 经营性应付项目的增加 | -543,074.70 | -74,443,762.72 | 43,266,242.13 | |
| 资产减值准备 | 4,846,451.70 | 15,266,688.05 | 12,381,240.25 | |
| 固定资产折旧 | 10,691,649.45 | 15,773,851.10 | 11,840,831.45 | |
| 无形资产摊销 | 1,654,801.22 | 2,869,387.31 | 2,060,319.54 | |
| 长期待摊费用摊销 | 677,325.02 | 875,941.97 | 752,588.52 | |
| 财务费用 | 39,353,968.79 | 41,966,073.66 | 37,463,362.22 | |
| 投资损失 | -468,675.16 | -25,240,480.87 | 3,538,818.65 | |
| 递延所得税资产减少（减：增加） | -1,964,014.31 | -3,195,331.67 | -2,463,400.36 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） |
- | - | - | |
| 固定资产报废损失 | 2,437.29 | 12,303.15 | ||
| 因素影响合计 | -93,527,093.20 | -304,282,452.29 | -43,253,254.20 |
报告期内，华工百川经营活动产生的现金流量净额有较大差异，主要因为， 过去几年下游轮胎行业快速发展，为了迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程 度上放松了对客户信用条件的要求，随着业务的增长，存货、应收账款占用加大。 随着应收账款规模、存货持续扩大，同时受信贷政策影响，运营资金较为紧张导 致生产运营受到一定程度影响，生产周期加长，反过来也导致应收账款、存货与 预付账款持续增加，进一步恶化了现金流。
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2-1-73
（1）2012 年度华工百川经营活动现金流量净额较净利润少了 43,253,254.20 元，主要是由于，当年度应收账款、应收票据、存货的增加额较大，超过了应付 账款的增加额和资产减值准备、财务费用、投资损失以及折旧摊销等的发生额。 具体情况如下：
a、随着华工百川业务规模的不断扩大，订单数量和销售收入逐步增长的同 时，应收账款和应收票据的资金占用规模相应增加金额为 86,215,862.41 元；b、 随着业务规模的不断扩大因此华工百川加大了采购，2012 年度存货较 2011 年度 增加 60,026,294.26 元；c、由于加大了采购数量致使 2012 年度应付款项较 2011 年度增加 43,266,242.13 元；d、2012 年度财务费用中利息支出及汇率变动对现金 的影响金额，造成对净利润的影响为 37,463,362.22 元。
（2）2013 年度公司经营活动现金流量净额较净利润少了 304,282,452.29 元， 主要是由于，当年度应收账款、应收票据、存货的增加额，应付账款的减少额和 投资收益的发生额较大，超过了资产减值准备、财务费用以及折旧摊销等的发生 额。具体情况如下：
a、随着华工百川高分子材料及制品业务规模的不断扩大，订单数量和销售 收入逐步增长；同时，高分子材料装备业务对资金的占用有所增加；因此，应收 账款和应收票据的资金占用规模相应增加金额为 134,902,463.43 元；b、华工百 川因高分子材料装备及高分子材料制品订单需要加大了采购，2013 年度存货较 2012 年度增加 45,372,117.93 元；c、同时，2013 年支付 2012 年的采购价款导致 应付款项减少 74,443,762.72 元；d、2013 年度财务费用中利息支出及汇率变动对 现金的影响金额，造成对净利润的影响为 41,966,073.66 元。
（3）2014 年上半年公司经营活动现金流量净额较净利润少了 93,527,093.20 元，主要是由于，当年度应收账款、应收票据、存货的增加额，应付账款的减少 额和投资收益的发生额较大，超过了资产减值准备、财务费用以及折旧摊销等的 发生额。具体情况如下：
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2-1-74
a、随着公司高分子材料及制品业务的不断扩大，订单数量和销售收入逐步 增长；同时，高分子材料装备业务对资金的占用有所增加；因此，应收账款的资 金占用规模相应增加金额为 144,933,726.45 元；b、华工百川因高分子材料装备 及高分子材料制品订单需要加大了采购，2014 年上半年存货较 2013 年度增加 25,035,201.15 元；c、2014 年上半年财务费用中利息支出及汇率变动对现金的影 响金额，造成对净利润的影响为 39,353,968.79 元。
2014 年下半年以来，华工百川积极采取措施加大应收账款催款力度，加强 存货管理并进一步拓宽销售规模，未来现金流状况预计将得到改善，华工百川整 体财务风险、经营风险可控。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华工百川净利润与经营活动产生的现金流量存在不匹配的情形，相关差异存 在合理原因，经营风险整体可控。
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2-1-75
问题15. 请你公司补充披露标的资产2014 年1-6 月与2012 年、2013 年主要客 户存在较大差异的原因，补充披露标的资产与主要客户是否存在关联关系。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）标的资产 2014 年 1-6 月与 2012 年、 2013 年主要客户变动情况
华工百川 2014 年 1-6 月、2013 年与 2012 年主要客户变化的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户 | 销售金额 | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2014年1-6 月 |
1 | 山东昊华轮胎有限公司 | 6,189.74 | 30.00 |
| 2 | 山东盛世泰来橡胶科技有限公司 | 3,190.88 | 15.46 | |
| 3 | 山东元丰橡胶科技有限公司 | 2,699.98 | 13.09 | |
| 4 | SAILUN(VIETNAM) CO.,LTD[赛轮 （越南）有限公司] |
1,018.20 | 4.93 | |
| 5 | 安徽和鼎轮胎科技股份有限公司 | 712.98 | 3.46 | |
| 合计 | 13,811.79 | 66.94 | ||
| 2013年 | 1 | 山东恒宇科技有限公司 | 5,193.16 | 12.91 |
| 2 | 山东国风橡塑有限公司 | 4,130.17 | 10.27 | |
| 3 | 山东昊华轮胎有限公司 | 3,613.68 | 8.98 | |
| 4 | 山东万达宝通轮胎有限公司 | 3,067.82 | 7.63 | |
| 5 | 山东中创轮胎股份有限公司 | 1,794.87 | 4.46 | |
| 合计 | 17,799.70 | 44.25 | ||
| 2012年 | 1 | 山东昊华轮胎有限公司 | 9,555.56 | 23.31 |
| 2 | 山东恒宇科技有限公司 | 7,658.12 | 18.68 | |
| 3 | 山东安驰轮胎有限公司 | 4,128.21 | 10.07 | |
| 4 | 山东国风橡塑有限公司 | 3,649.57 | 8.90 | |
| 5 | 山东省三利轮胎制造有限公司 | 2,724.79 | 6.65 | |
| 合计 | 27,716.24 | 67.60 |
（二）标的资产 2014 年 1-6 月与 2012 年、 2013 年主要客户变动原因
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和 技术服务。业务涉及的细分行业包括：橡胶机械行业（或称“橡机行业”）、橡机 应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业等。各部分业务
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2-1-76
收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 高分子材料专用装备 | 16,293.43 | 31,860.19 | 33,127.55 |
| 高分子材料技术服务及加工工艺软 件 |
- | 1,885.79 | 3,928.22 |
| 高分子材料及制品 | 4,339.86 | 6,481.86 | 3,945.41 |
| 合计 | 20,633.29 | 40,227.84 | 41,001.18 |
从上表可以看出，华工百川收入主要由高分子材料专用装备构成，高分子材 料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以 及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。对应的，报告期内各 期末前五大客户均为高分子材料专用装备业务的客户。
报告期内华工百川主要客户差异较大的主要原因在于其高分子材料专用装 备业务对应的定制化采购的业务模式和下游行业的行业特征。
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其下游客 户主要系轮胎制造厂商。下游客户轮胎企业为保持竞争优势，往往独享部分生产 工艺秘密，从而决定了该行业的设备采购模式一般为定制化采购，以保证设备与 工艺的适应性，因此设备产品间的性能差异化明显。同时，由于下游橡胶轮胎企 业生产规模一般较大，其项目投资金额一般较高，且华工百川专用装备产品单位 价值较高，故华工百川与客户签订的专用装备销售合同的金额一般较高。
此外，下游客户的项目投资具有一定的周期性，各个客户项目上马的时间不 统一，并不会在所有年份都会发生。高分子材料专用装备作为下游客户的生产设 备，在下游客户的项目筹建、扩产期需求较大，一旦单个下游客户进入稳定生产 期且无扩产规划时，则其不会产生大的需求。
综上所述，由于华工百川的高分子材料专用装备属于生产性产品而非消耗性 产品，而主要客户的需求与其自身投资计划和投资节奏有关，并不连续发生，因 此，报告期内华工百川的主要客户有较大变动，符合行业特点。
（三）标的资产与主要客户不存在关联关系
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2-1-77
华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述主要销售客 户的权益。华工百川主要关联方和持有华工百川 5%以上股份的股东也未持有上 述主要销售客户的权益。报告期内，华工百川与上述主要客户之间并不存在关联 关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华工百川报告期内主要客户变化较大，主要原因系下游客户的自身投资计划 和投资节奏特点使得大额采购不会连续多年发生，因此对特定单一客户的销售不 固定导致，此种情况与行业特征相符，不影响华工百川的持续经营能力。
华工百川不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数 客户的情况。华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述主 要销售客户的权益。华工百川主要关联方和持有华工百川 5%以上股份的股东未 持有上述主要销售客户的权益。报告期内，华工百川与上述主要客户之间并不存 在关联关系。报告期内，华工百川主要客户变化较大也不影响其独立性。
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2-1-78
问题16. 请你公司补充披露业绩奖励的会计处理，是否符合《企业会计准则》 的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）业绩奖励的具体内容
佛塑科技与华工百川原股东签订了《股份补偿协议》，华工百川原股东承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度按照与佛塑科技相同的会计政策经审计的净利 润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于 5,382 万元、6,873 万元、8,475 万 元，如果华工百川在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润 的，则超出部分的 20%作为对华工百川届时高级管理人员和核心技术人员的超额 业绩奖励，由华工百川在承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的 30 日内， 按华工百川总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一 次性以现金支付。
（二）业绩奖励的会计处理
本次交易相关的“超额业绩奖励”奖励对象为马铁军拟定的具体奖励对象及 奖励金额，主要针对的是华工百川经营管理层，对管理层考核的此等奖金是公司 成本费用的一部分，因此上述“超额业绩奖励”在其实际发生时计入当期费用。
（三）业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
根据《股份补偿协议》，华工百川业绩承诺期内超额业绩奖励的对象为华工 百川届时高级管理人员和核心技术人员，并由马铁军拟定具体奖励对象。
华工百川目前高级管理人员包括马铁军、王寿青、张然、吴剑、李俊、黎国、 邹明清、崔峰及郭修芹等 9 人，核心技术人员包括马铁军、张海、赵志强、黎国、 邹明清、黄伟彬、曾启林、崔峰、赵泽荣、庞坤玮、杨彦、李及珠、郭修芹、吴 志勇、苏寿琼及刘小燕等 16 人，其中马铁军和张海为直接持股的个人股东，王 寿青、张然、吴剑、李俊、黎国、邹明清、郭修芹、赵志强、黄伟彬、曾启林、 赵泽荣、庞坤玮及李及珠为分别通过浩淼自控和懋森信息间接持股的个人股东，
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2-1-79
崔峰、杨彦、吴志勇、苏寿琼及刘小燕未持有华工百川股份。
佛塑科技收购华工百川后，出于企业平稳过渡及持续发展的考虑，佛塑科技 要求华工百川现有的高级管理人员及核心技术人员仍继续在华工百川任职，并由 上述高级管理人员及核心技术人员作出自交割日起在华工百川的服务期限不低 于五年的书面承诺，故对应的设置了业绩奖励条款。此外，本次交易设置的业绩 奖励条款中确定具体支付业绩奖励金额的因素与企业估值并无直接关系，因此， 本次交易的业绩奖励更符合职工薪酬的定义，故参照《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬》相关规定进行会计处理，按照各期超额业绩奖励的具体金额计入华工 百川当期损益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
佛塑科技关于业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并已 在申请文件中进行了充分披露。
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2-1-80
问题17. 请你公司补充披露标的资产2014 年度业绩的可实现性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一） 2014 年上半年业绩较低原因
根据正中珠江会计师出具的广会专字[2014]G14038120015 号审计报告及附 注，2014 年 1-6 月华工百川实现收入 20,633.29 万元，净利润 273.38 万元，较 2012 年、2013 年的盈利水平有较大幅度下降。
华工百川 2014 年上半年净利润下滑，主要原因是自 2013 年下半年以来随着 国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无 法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借 款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件， 正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，同时，有较强盈 利前景的高分子材料业务也因运营资金紧张无力扩大再生产，此外财务费用的迅 速增长侵蚀了华工百川的营业利润。因此，2014 年上半年净利润水平较低。
根据中联羊城评估师出具的中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号评估报 告，预计华工百川 2014 年 7-12 月将实现营业收入 25,074.90 万元，净利润 2,571.33 万元。
（二） 2014 年 7-11 月业绩实现情况及下半年预计实现数
根据中联羊城评估师出具的中联羊城评字[2014]第 VSGQC0221 号评估报 告，预计华工百川 2014 年 7-12 月将实现营业收入 25,074.90 万元，净利润 2,571.33 万元。
截至 2014 年 11 月 30 日，根据华工百川提供的未经审计的合并报表，2014 年 7-11 月，华工百川实现营业收入 15,388.21 万元，净利润 2,108.53 万元。预计 2014 年 7-12 月份，华工百川实现营业收入 19,391.15 万元，净利润 2,476.05 万元。 对比情况如下：
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2-1-81
单位：万元
| 2014 年7-12 月评 估报告预测数 |
2014 年7-11 月实 现数 |
2014 年7-12 月预 计实现数 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 营业收入 | 25,074.90 | 15,388.21 | 19,391.15 |
| 减：营业成本 | 15,732.89 | 9,114.53 | 11,643.58 |
| 营业税金及附加 | 190.58 | 69.93 | 97.35 |
| 主营业务利润 | 9,151.43 | 6,203.75 | 7,650.22 |
| 加：其它业务利润 | - | ||
| 减：销售费用 | 1,342.16 | 479.93 | 607.64 |
| 管理费用 | 3,188.16 | 2,370.98 | 2,813.90 |
| 财务费用 | 1,942.65 | 1,310.23 | 1,753.69 |
| 资产减值损失 | - | -321.40 | -321.40 |
| 加：投资收益 | - | ||
| 加：营业外收入 | 316.81 | 121.18 | 121.18 |
| 减：营业外支出 | - | 5.30 | 5.30 |
| 利润总额 | 2,995.27 | 2,479.89 | 2,912.27 |
| 减：所得税 | 423.94 | 371.36 | 436.22 |
| 净利润 | 2,571.33 | 2,108.53 | 2,476.05 |
（三） 2014 年下半年业绩预计实现数与评估报告预测数差异分析
1 、营业收入及毛利率分析
华工百川 2014 年 7-11 月实现营业收入 15,388.21 万元，2014 年 7-12 月预计 实现营业收入 19,391.15 万元，低于评估报告的预测数 25,074.90 万元，主要是华 工百川运营资金紧张的局面虽得到部分改善，但未能得到较彻底的解决，影响了 生产经营规模。预计华工百川 2014 年全年实现营业收入 40,024.44 万元，与 2013 年全年营业收入 40,227.84 万元基本相当。
华工百川营业收入预计实现情况及对比情况如下：
单位：万元
| 高分子材料 技术服务及 加工工艺软 件 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 高分子材料 专用装备 |
高分子材料 及制品 |
||||
| 项目 | 其他 | 合计 | |||
| 2014 年7-12 月评估报告预测 数 |
16,834.52 | 2,262.95 | 4,977.43 | 1,000.00 | 25,074.90 |
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2-1-82
| 2014 年7-11 月实现数 | 9,812.46 | 1,327.69 | 4,248.06 | - | 15,388.21 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年7-12 月预计实现数 | 12,521.85 | 1,840.51 | 5,028.79 | - | 19,391.15 |
| 2013 年 | 31,860.19 | 1,885.79 | 6,481.86 | - | 40,227.84 |
| 2014 年全年预计 | 28,815.28 | 1,840.51 | 9,368.65 | - | 40,024.44 |
在运营资金紧张的情况下，华工百川优先保证高分子材料专用装备业务中毛 利率较高、付款情况较好的订单，2014 年 7-12 月，华工百川高分子材料专用装 备业务预计实现 12,521.85 万元，与评估报告预测数 17,834.52 万元有较大差距， 但毛利率预计为 36.48%，较评估报告预测数 30.11%有较大增长，较 2013 年全 年的毛利率 35.60%略有上升，主要原因是 2014 年华工百川主要原材料钢材以及 铜制品的价格有所下降。
同时从战略性考虑，在运营资金紧张的情况下，华工百川加大对未来拟重点 发展、拟作为主要利润来源之一的高分子材料及制品业务的保障力度，2014 年 7-12 月，华工百川高分子材料及制品业务预计实现 5,028.79 万元，较评估报告预 测数 4,977.43 万元略有增长。毛利率为 38.37%，与评估报告预测数 38.36%基本 持平，较 2013 年全年的毛利率 30.89%上升较多，主要原因是华工百川高分子材 料及制品业务主要原材料为石油衍生物高分子，而 2014 年随着石油价格的大幅 下降，华工百川原材料的采购成本也大为降低，导致高分子材料及制品业务毛利 率上升较为明显。此外，高分子材料及制品出口业务的毛利率高于国内销售，2014 年高分子材料及制品出口收入 1,357 万元，较 2013 年出口收入 910 万增长较为 明显，也进一步拉升了华工百川高分子材料及制品业务的整体毛利率。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项业 务毛利率较低，预计 2014 年可实现 1,000.00 万收入及 100.00 万的毛利润，2014 年实际并未实现该项收入。
总体而言，华工百川 2014 年预计全年实现营业收入 40,024.44 万元，与 2013 年基本持平，总体毛利率约为 39.11%，较 2013 年毛利率 37.86%有所上升。 2、期间费用分析
单位：万元
项目 销售费用 管理费用 财务费用
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2-1-83
| 2014 年7-12 月评估报告预测数 | 1,342.16 | 3,188.16 | 1,942.65 |
|---|---|---|---|
| 2014 年7-11 月实现数 | 479.93 | 2,370.98 | 1,310.23 |
| 2014 年7-12 月预计实现数 | 607.64 | 2,813.90 | 1,753.69 |
| 2013 年 | 1,956.31 | 5,611.29 | 4,091.96 |
| 2014 年全年预计 | 1,404.82 | 5,315.08 | 5,321.58 |
（1）销售费用
2014 年全年预计发生销售费用 1,404.82 万元，较 2013 年 1,956.31 万元减少 551.49 万元，降幅为 28.19%，销售费用的降低主要是运费的降低引起的，2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，运费占销售费用的比例分别为 65.78%、65.41%和 56.86%，是销售费用主要组成部分，运费主要是由于高分子材料专用装备的销售 运输发生的，2014 年高分子材料专用装备收入全年预计比 2013 年下降 9.56%， 同时华工百川加强了对运费的管控，因此运费也随之下降。
（2）管理费用
2014 年全年预计发生管理费用 5,315.08 万元，较 2013 年 5,611.29 万元减少 296.21 万元，降幅为 5.28%，变化较小。管理费用的降低主要是中介费用的降低 引起的，2013 年共发生信贷融资产生的银行咨询费 231.36 万元和审计评估等中 介费（含财务专项核查）157.49 万元，2014 年 1-11 月上述两项费用合计实际发 生 179.06 万元，较 2013 年度有较大幅度降低。此外，办公费用也略有降低。
（3）财务费用分析
自 2013 年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股 股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作 银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，或者对华工百川提出苛刻的授 信条件，要求华工百川取得借款的同时需配套 100%质押存款再开出银行承兑汇 票通过三方协议进行自贴用于业务经营周转，导致可使用的货币资金大幅减少， 资金成本也大幅增加。
华工百川取得借款的同时需配套 100%质押存款再开出银行承兑汇票贴现用 于业务经营周转的具体业务模式如下：
合作银行向华工百川母公司发放贷款，华工百川母公司取得借款后将其存入
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-84
合作银行作为全额保证金，并开立银行承兑汇票，用于支付向柳州百川采购橡机 产品、半成品的采购款，柳州百川取得华工百川母公司开立的银行承兑汇票后， 在同一家合作银行办理银行承兑汇票贴现业务，合作银行在贴现手续完成之后， 将贴现款项转入柳州百川在该行开立的账户。整个借款及贴现环节完成后，从合 并口径看，华工百川取得合作银行发放的信贷资金。
银行承兑汇票的贴现费用按照会计准则的规定一次性进入了当期财务费用， 华工百川 2014 年上半年累计贴现票据约 3.2 亿，平均成本在年化 7.8%左右（票 据通常 6 个月期限），而 2014 年 7-11 月累计贴现票据约 0.45 亿，平均成本在年 化 6.3%左右，无论是贴现规模还是贴现利率均有较大幅度下降，因此财务费用 也随之降低。
此外，自佛塑科技公告拟收购华工百川后，银行给予华工百川新产生的借款 利率也有所降低，2014 年 11 月，渤海银行、光大银行等银行给予华工百川的银 行借款利率在为 6.6%-7.2%之间，光大银行给予华工百川银行借款利率为 6.6%， 而华工百川 2013 年及 2014 年上半年申请的银行借款综合成本通常在 10%以上， 因此，华工百川未来的财务成本有望进一步降低。
2014 年上半年华工百川的财务费用 3,567.89 万元，影响了上半年的净利润， 华工百川下半年财务费用预计 1,753.69 万元，较评估报告预测数 1,942.65 万元有 小幅降低，主要原因是华工百川的信贷环境转好，信贷成本略低于预期。华工百 川全年财务费用预计将达到 5,321.58 万元，仍比 2013 年 4,091.96 万元有较大幅 度提高，对营业利润的侵蚀作用较为明显，未来仍需加强对财务费用的管控。
（4）资产减值损失
2014 年下半年起，华工百川针对存量应收账款，采取了专门的清收措施（具 体方式参见“问题 13. 申请材料显示，报告期内标的资产流动资金紧张，产能不 足，应收账款及存货金额较大。请你公司补充披露为降低标的资产财务风险、经 营风险，提高资产流动性及盈利能力拟采取的有效措施及措施的可行性/一、情 况说明/（一）加强应收账款管理，提高存量应收账款催收力度。”），效果良好， 2014 年 11 月 30 日，应收账款余额由 2014 年 6 月 30 日的 52,762.99 万元下降为 47,441.36 万元，应收账款余额减少 5,321.63 万元。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-85
此外，华工百川也加强了对其他应收款的清理工作，对于长账龄的其他应收 款采取了较为严格的清收工作，其他应收款的账龄也有所改善。
截至 2014 年 11 月 30 日，华工百川应收账款及其他应收款的账龄及坏账计 提情况如下：具体情况如下：
单位：万元
| 计提比例 | 应收账款 | 应收账款 | 其他应收款 | 其他应收款 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| （%） | 原值 | 坏账 | 原值 | 坏账 | |
| 单独计提坏账准备 的应收账款 |
100% | 3,408.76 | 3,408.76 | - | - |
| 按账龄计提坏账准 备的应收账款 |
44,032.59 | 3,755.61 | 5,136.93 | 642.86 | |
| 其中： | |||||
| 1年以内 | 5.00% | 31,269.60 | 1,563.48 | 1,395.70 | 69.78 |
| 1-2年 | 10.00% | 9,575.45 | 957.55 | 3,060.90 | 306.09 |
| 2-3年 | 30.00% | 2,342.03 | 702.61 | 518.06 | 155.42 |
| 3-4年 | 50.00% | 603.92 | 301.96 | 75.66 | 37.83 |
| 4-5年 | 80.00% | 57.90 | 46.32 | 64.35 | 51.48 |
| 5年以上 | 100.00% | 183.69 | 183.69 | 22.26 | 22.26 |
| 合计 | 47,441.36 | 7,164.37 | 5,136.93 | 642.86 |
根据 2014 年 11 月 30 日的单独计提坏账准备和按账龄计提坏账准备情况测 算的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备分别为 7,164.37 万元、642.86 万元， 较 2014 年 6 月 30 日的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备 7,335.37 万元、 793.26 万元分别减少 171.00 万元和 150.40 万元，因此 2014 年 7-11 月转回资产 减值损失 321.40 万元。
综上所述，虽然预计营业收入实现数未能达到评估报告预测数，但考虑到高 分子材料专用装备毛利率的提高，期间费用的控制，以及资产减值损失规模低于 预期等因素后，华工百川预期 2014 年 7-12 月实现净利润 2,476.05 万元，较评估 报告预测数 2,571.33 万元减少 95.28 万元，相差 3.71%，相差幅度较小，预期基 本能够实现 2014 年 7-12 月评估报告净利润预测目标。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-86
由于运营资金紧张，华工百川预计 2014 年 7-12 月营业收入实现数与评估报 告数有一定差距，但综合考虑华工百川高分子材料专用装备毛利率的提高，期间 费用的控制，以及资产减值损失规模低于预期等因素后，根据 2014 年 7-11 月已 实现数匡算，华工百川 2014 年评估报告净利润预测目标具有较高的可实现性。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-87
问题18. 请你公司补充披露标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时间， 补充披露各产品预测期销量及销售单价具体的预测依据，标的资产目前及预测 期产能及产能利用率情况，补充披露2015 年、2017 年、2019 年营业收入增长 率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）标的资产目前合同签订情况及预计收入确认时点
截至本反馈意见回复签署日，华工百川目前在执行的重大合同[1] 情况及预计收 入情况如下：
单位：万元
| 预计收 益收入 期间 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 合同编号 | 签约单位名称 | 供货内容 | 合同价 | |
| 13029 | 安徽和鼎轮胎科技股份有限公司 | 48”双模定型液压硫化机 | 2,232.00 | 2015 |
| 华工百川硫化机控制系统V3.0 | 696.00 | 2015 | ||
| 13055 | CEAT BANGLADESH LTD孟加 拉 |
两复合挤出机及生产线 | 677.10 | 2015.1 |
| 13069 | 山东盛世泰来橡胶科技有限公司 | 48"B型液压硫化机 | 9,800.00 | 2015 |
| 51"B型液压硫化机 | 1,790.00 | 2015 | ||
| 华工百川硫化机控制系统V3.0 | 4,950.00 | 2015 | ||
| 13077 | 山东创华轮胎有限公司 | 三复合胎面挤出联动线 | 778.00 | 2015.6 |
| ZBS-14008 | 悍马轮胎（博爱）科技有限公司 | 设备总承包 | 63,690.00 | 2015年 -2016年 |
| ZBS-14019 | COMPANIA HULERA TORNEL.S.A.DE C.V m |
半钢三角胶贴合机 | 100.00 | 2015.1 |
| ZBS-14027 | APOLLO TYRES LTD | 胎冠中间胶挤出机及生产线 | 335.20 | 2015.2 |
| ZBS-14031 | RALSON(INDIA)LIMITED | 销钉冷喂料切块挤出机 | 117.36 | 2015.2 |
| ZBS-14034 | 通力轮胎有限公司 | 母炼线胶片冷却生产线 | 363.00 | 2015 |
| 终炼线胶片冷却生产线 | 242.00 | 2015 | ||
| ZBS-14035 | 陕西延长石油集团橡胶有限公司 | 三角胶复合机 | 280.00 | 2015.2 |
| ZBS-14037 | CEAT LIMITED | 切块挤出机 | 107.36 | 2015.1 |
| ZBS-14039 | JK TYRE& INDUSTRIES LTD | Triplex extruder with cooling line for TBR bead apex complete |
290.36 | 2015.2 |
1 鉴于合同较大，选取合同金额大于 100 万的列示
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2-1-88
| ZBS-14040 | 赛轮集团股份有限公司 | 挤出缠绕生产线 Ф150*16D | 333.00 | 2015.3 |
|---|---|---|---|---|
| ZBS-14046-1 | TRELLEBORG WHEEL SYSTEMS AMERICAS, INC. |
30-54 STRIP WINDING SYSTEM | 150.09 | 2015.4 |
| 24-46 STRIP WINDING SYSTEM | 147.77 | 2015.4 | ||
| ZBS-14046-3 | TRELLEBORG WHEEL SYSTEMS AMERICAS, INC. |
BEAD BUNDLE PACKAGE PER ATTACHED |
232.96 | 2015.4 |
| ZBS-14046-7 | TRELLEBORG WHEEL SYSTEMS AMERICAS, INC. |
INNER CALENDER PRODUCTION LINE PER ATTACHED |
759.72 | 2015.4 |
| ZBS-14046-8 | TRELLEBORG WHEEL SYSTEMS AMERICAS, INC. |
TRIPLEX EXTRUDER LINE PER ATTACHED |
1,197.83 | 2015.4 |
| ZBS-14049 | 山东元丰橡胶科技有限公司 | 液压硫化机 | 11,000.00 | 2015 |
| ZBS-14050 | CEAT LTD | PCR INNER LINER(CALENDER AND LINE AS A SET) |
518.50 | 2015.2 |
| 120MM COLD FEED EXTRUDER | 173.85 | 2015.2 | ||
| CUSHION CALENDER +90MM COLD FEED EXTRUDER AS A SET |
94.55 | 2015.2 | ||
| PCR BEAD APEXING MACHINE WITH 90MM EXTRUDER AND 2 NOS OF WINDUP AS A SET |
280.60 | 2015.2 | ||
| ZBS-14051 | 四川远星橡胶有限责任公司 | XJF-150/120复合挤出机 | 141.00 | 2015.5 |
| 总计 | 101,478.25 |
华工百川高分子材料业务以订单合同为主，单个订单合同金额较小。目前华 工百川已和上海通用五菱汽车股份有限公司签订框架协议，约定由华工百川向上 海通用五菱汽车股份有限公司供应茶几板及杯托总成、装饰盖、副仪表盘组件等 汽车零配件；华工百川已和日立电梯（上海）有限公司、日立电梯（中国）有限 公司、日立电梯（广州）自动扶梯有限公司、日立楼宇设备制造（天津）有限公 司等日立关联公司签订框架协议，约定由华工百川向上述公司供应梯级、梳齿板、 滚轮、轴承、间隔套、盖板等电梯零配件。
（二）标的资产目前及预测期产能及产能利用率情况
1 、标的资产目前的产能利用率情况
（1）高分子材料专用装备
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 产能（标准台/套数） | 120 | 223 | 221 |
| 产量（标准台/套数） | 136 | 184 | 363 |
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2-1-89
产能利用率（%） 113.33 82.51 164.25
注：标准台/套数是指以生产代表规格产品所耗的标准台时数为基准，对生产各类自然台/套 数产品的实耗台时数进行折算计算后的台/套数，下同。
（2）高分子材料及制品
| 项目 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率(%) |
2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 5,000 | 8,000 | 6,129 | |
| 5,563 | 8,225 | 5,147 | |
| 111.26 | 102.81 | 83.98 |
2、预测期的产能利用率情况
（1）高分子材料专用装备
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产能（标准台/套数） | 464 | 442 | 402 | 402 | 365 | 244 |
| 产量（标准台/套数） | 470 | 456 | 442 | 427 | 411 | 337 |
| 产能利用率（%） | 101.23 | 103.12 | 109.95 | 106.23 | 112.48 | 138.34 |
（2）高分子材料及制品
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产能（吨） | 89,700 | 69,000 | 60,000 | 30,000 | 20,000 | 10,000 |
| 产量（吨） | 92,167 | 73,332 | 62,647 | 33,114 | 23,936 | 11,950 |
| 产能利用率(%) | 102.75 | 106.28 | 104.41 | 110.38 | 119.68 | 119.50 |
（三）标的资产各产品预测期销量、销售单价及具体的预测依据
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-90
1 、高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务预测期销量、销售单价及具体的预测依据
高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务收入与成本的预测（一）
| 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 （万元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （万元） |
营业成本 （万元） |
销售单价 （万元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （万元） |
营业成本 （万元） |
||||
| 单位 | 数量 | 单位 | 数量 | |||||||||
| 高分子材料技术服务及加工工艺软件 | 2,262.95 | - | -- | 2,441.83 | ||||||||
| 加工工艺软件的开发与销售 | 套 | 107.00 | 21.15 | 2,262.95 | - | - | 套 | 115.00 | 21.23 | 2,441.83 | - | - |
| 高分子材料专用装备 | 16,834.52 | 11,764.96 | 39,656.70 | 27,090.65 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 密炼机上下辅机 | 台 | 3.00 | 119.79 | 359.37 | 80.39 | 241.17 | 台 | 7.00 | 135.71 | 950.00 | 90.39 | 632.73 |
| 挤出机单机 | 台 | 15.00 | 96.85 | 1,452.69 | 68.88 | 1,033.27 | 台 | 24.00 | 105.08 | 2,522.00 | 70.75 | 1,697.98 |
| 挤出压延生产线 | 套 | 25.00 | 409.41 | 10,235.17 | 213.08 | 5,327.09 | 套 | 40.00 | 398.25 | 15,930.00 | 254.88 | 10,195.20 |
| 成型及缠绕设备 | 套 | 24.00 | 166.67 | 4,000.00 | 95.00 | 2,280.00 | 套 | 27.00 | 161.48 | 4,360.00 | 96.28 | 2,599.56 |
| 硫化及检测设备 | 台 | 5.00 | 93.59 | 467.95 | 532.35 | 2,661.75 | 台 | 175.00 | 84.58 | 14,801.90 | 64.71 | 11,323.45 |
| 裁断及小型设备 | 台 | 4.00 | 34.80 | 139.20 | 17.58 | 70.31 | 台 | 10.00 | 29.28 | 292.80 | 15.37 | 153.73 |
| 配件及其他 | 个 | 180.00 | 1.00 | 180.14 | 0.84 | 151.37 | 个 | 800.00 | 1.00 | 800.00 | 0.61 | 488.00 |
| 其他 | 1,000.00 | 900.00 | 1,300.00 | 1,170.00 |
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2-1-91
高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务收入与成本的预测（二）
| 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 （万元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （万元） |
营业成本 （万元） |
销售单价 （万元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （万元） |
营业成本 （万元） |
||||
| 单位 | 数量 | 单位 | 数量 | |||||||||
| 高分子材料技术服务及加工工艺软件 | 2,800.00 | - | 3,300.00 | |||||||||
| 加工工艺软件的开发与销售 | 套 | 132.00 | 21.21 | 2,800.00 | - | - | 套 | 155.00 | 21.29 | 3,300.00 | - | - |
| 高分子材料专用装备 | 41,230.51 | 27,937.69 | 42,601.69 | 29,418.48 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 密炼机上下辅机 | 台 | 8.00 | 131.25 | 1,050.00 | 87.81 | 702.45 | 台 | 9.00 | 127.78 | 1,150.00 | 85.61 | 770.50 |
| 挤出机单机 | 台 | 26.00 | 104.86 | 2,726.40 | 70.68 | 1,837.59 | 台 | 29.00 | 103.67 | 3,006.40 | 71.01 | 2,059.38 |
| 挤出压延生产线 | 套 | 42.00 | 391.02 | 16,423.00 | 250.26 | 10,510.72 | 套 | 43.00 | 387.89 | 16,679.20 | 252.13 | 10,841.48 |
| 成型及缠绕设备 | 套 | 29.00 | 159.24 | 4,618.00 | 95.07 | 2,756.95 | 套 | 31.00 | 155.71 | 4,827.00 | 95.76 | 2,968.61 |
| 硫化及检测设备 | 台 | 181.00 | 84.49 | 15,292.47 | 63.37 | 11,469.35 | 台 | 187.00 | 84.48 | 15,797.26 | 64.63 | 12,084.90 |
| 裁断及小型设备 | 台 | 11.00 | 28.24 | 310.64 | 14.40 | 158.43 | 台 | 12.00 | 26.82 | 321.83 | 14.75 | 177.01 |
| 配件及其他 | 个 | 810.00 | 1.00 | 810.00 | 0.62 | 502.20 | 个 | 820.00 | 1.00 | 820.00 | 0.63 | 516.60 |
| 其他 | 3,900.00 | 3,510.00 | 4,290.00 | 3,834.75 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
2-1-92
高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料专用装备及其他业务收入与成本的预测（三）
| 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 （万元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （万元） |
营业成本 （万元） |
销售单价 （万元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （万元） |
营业成本 （万元） |
||||
| 单位 | 数量 | 单位 | 数量 | |||||||||
| 高分子材料技术服务及加工工艺软件 | 3,630.00 | - | 3,993.00 | - | ||||||||
| 加工工艺软件的开发与销售 | 套 | 170.00 | 21.35 | 3,630.00 | - | 套 | 187.00 | 21.35 | 3,993.00 | - | ||
| 高分子材料专用装备 | 43,945.40 | 31,024.30 | 45,313.02 | 32,424.43 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 密炼机上下辅机 | 台 | 10.00 | 124.20 | 1,242.00 | 83.84 | 838.35 | 台 | 11.00 | 124.20 | 1,366.20 | 84.46 | 929.02 |
| 挤出机单机 | 台 | 33.00 | 100.67 | 3,322.07 | 70.47 | 2,325.45 | 台 | 37.00 | 99.48 | 3,680.86 | 69.64 | 2,576.60 |
| 挤出压延生产线 | 套 | 44.00 | 384.00 | 16,896.03 | 257.28 | 11,320.34 | 套 | 45.00 | 379.60 | 17,081.88 | 258.13 | 11,615.68 |
| 成型及缠绕设备 | 套 | 33.00 | 152.12 | 5,020.08 | 94.32 | 3,112.45 | 套 | 35.00 | 148.88 | 5,210.84 | 94.54 | 3,308.89 |
| 硫化及检测设备 | 台 | 194.00 | 84.03 | 16,302.77 | 65.55 | 12,716.16 | 台 | 200.00 | 83.96 | 16,791.85 | 66.33 | 13,265.56 |
| 裁断及小型设备 | 台 | 13.00 | 25.59 | 332.61 | 14.20 | 184.60 | 台 | 14.00 | 24.47 | 342.59 | 13.70 | 191.85 |
| 配件及其他 | 个 | 830.00 | 1.00 | 829.84 | 0.63 | 526.95 | 个 | 839.00 | 1.00 | 838.80 | 0.64 | 536.83 |
| 其他 | 4,719.00 | 4,247.10 | 5,190.90 | 4,671.81 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
2-1-93
根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计高分子材料专用装备 中的硫化及检测设备销售收入2015 年度较2014 年度会有40%以上的增长，2015 年以后增长幅度较小，除此之外的高分子材料专用装备业务预测期内将保持稳 定的小幅增长。因此，预测期内，除2015 年有较大幅度的增长外，高分子材料 专用装备业务保持小幅稳定增长。
预测期内，华工百川预计高分子材料专用装备中各产品单价均有小幅下降； 预计高分子材料专用装备的销量除硫化及检测设备外均为小幅增长，硫化及检 测设备将有较大幅度的增量，目前硫化及检测设备已有较大数量的订单和潜在 订单。
根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计加工工艺软件的开发 与销售有一定量的自然增长，销售单价基本维持不变。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项 业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1-94
2 、高分子材料及制品业务预测期销量、销售单价及具体的预测依据
改性塑料及制品、木塑材料制品收入与成本的预测（一）
| 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （元） |
营业成本 （万元） |
销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （元） |
营业成本 （万元） |
||||
| 单位 | 数量 | 单位 | 数量 | |||||||||
| 一、改性塑料及制品 | 1,367.88 | 831.14 | 5,549.90 | 3,829.58 | ||||||||
| （一）电梯配件 | 1,225.21 | 725.85 | 3,752.48 | 2,516.21 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 防尘罩 | 件 | 430,217.68 | 7.69 | 330.84 | 4.27 | 183.74 | 件 | 1,331,454.80 | 7.61 | 1,013.24 | 4.78 | 636.94 |
| 边界条 | 条 | 989,507.20 | 2.83 | 280.03 | 1.98 | 196.12 | 条 | 3,062,977.86 | 2.80 | 857.63 | 2.22 | 679.86 |
| 滚轮 | 件 | 70,496.63 | 18.50 | 130.42 | 10.27 | 72.43 | 件 | 215,906.08 | 18.50 | 399.43 | 11.63 | 251.09 |
| 大方灯罩 | 件 | 3,153.43 | 112.70 | 35.54 | 57.37 | 18.09 | 件 | 9,706.06 | 112.14 | 108.84 | 64.62 | 62.72 |
| 靴衬 | 件 | 173,845.28 | 23.32 | 405.41 | 13.17 | 228.95 | 件 | 537,774.11 | 23.09 | 1,241.72 | 14.76 | 793.66 |
| 高速滑动导靴 | 件 | 424.39 | 164.50 | 6.98 | 89.84 | 3.81 | 件 | 1,299.75 | 164.50 | 21.38 | 101.68 | 13.22 |
| 运动地板 | 平方 | 4,984.03 | 59.80 | 29.80 | 37.64 | 18.76 | 平方 | 15,264.31 | 59.80 | 91.28 | 42.60 | 65.03 |
| 吸塑板材 | 公斤 | 3,622.80 | 17.09 | 6.19 | 10.91 | 3.95 | 公斤 | 11,206.81 | 16.92 | 18.96 | 12.23 | 13.71 |
| （二）汽车配件 | 套 | 62,658.23 | 22.77 | 142.67 | 16.80 | 105.29 | 套 | 797,435.20 | 22.54 | 1,797.42 | 16.47 | 1,313.37 |
| 二、木塑材料制品 | 2,181.01 | 1,479.95 | 9,676.48 | 6,977.53 | ||||||||
| （一）环保门板 | 吨 | 65.3 | 13,878.26 | 90.56 | 6,895.35 | 45.00 | 吨 | 1,626.3 | 12,564.56 | 2,043.37 | 9,428.75 | 1,533.39 |
| （二）环保地板 | 吨 | 2,985.4 | 7,002.35 | 2,090.45 | 4,806.65 | 1,434.96 | 吨 | 10,972.9 | 6,956.35 | 7,633.11 | 4,961.45 | 5,444.13 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
2-1-95
改性塑料及制品、木塑材料制品收入与成本的预测（二）
| 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成 本（元） |
营业成本 （万元） |
销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （元） |
营业成本 （万元） |
||||
| 单位 | 数量 | 单位 | 数量 | |||||||||
| 一、改性塑料及制品 | 8,412.38 | 5,766.61 | 13,899.61 | 10,211.73 | ||||||||
| （一）电梯配件 | 4,899.88 | 3,184.92 | 5,699.77 | 3,761.85 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 防尘罩 | 件 | 1,756,145.36 | 7.53 | 1,323.06 | 4.59 | 806.21 | 件 | 2,063,461.60 | 7.46 | 1,539.05 | 4.61 | 952.24 |
| 边界条 | 条 | 4,039,967.67 | 2.77 | 1,119.88 | 2.13 | 860.54 | 条 | 4,746,940.84 | 2.74 | 1,302.69 | 2.14 | 1,016.42 |
| 滚轮 | 件 | 281,925.33 | 18.50 | 521.56 | 11.27 | 317.81 | 件 | 327,948.18 | 18.50 | 606.70 | 11.45 | 375.38 |
| 大方灯罩 | 件 | 12,801.98 | 111.02 | 142.13 | 62.01 | 79.39 | 件 | 15,042.25 | 109.91 | 165.33 | 62.34 | 93.77 |
| 靴衬 | 件 | 709,294.99 | 22.86 | 1,621.38 | 14.16 | 1,004.59 | 件 | 833,419.54 | 22.63 | 1,886.07 | 14.24 | 1,186.56 |
| 高速滑动导靴 | 件 | 1,714.33 | 162.86 | 27.92 | 97.58 | 16.73 | 件 | 2,014.33 | 161.23 | 32.48 | 98.09 | 19.76 |
| 运动地板 | 平方 | 19,931.79 | 59.80 | 119.19 | 41.30 | 82.31 | 平方 | 23,419.75 | 59.20 | 138.65 | 41.51 | 97.22 |
| 吸塑板材 | 公斤 | 14,781.42 | 16.75 | 24.76 | 11.74 | 17.35 | 公斤 | 17,194.41 | 16.75 | 28.80 | 11.92 | 20.49 |
| （二）汽车配件 | 套 | 1,573,698.25 | 22.32 | 3,512.49 | 16.41 | 2,581.68 | 套 | 3,712,017.16 | 22.09 | 8,199.85 | 17.38 | 6,449.88 |
| 二、木塑材料制品 | 12,792.15 | 9,180.73 | 25,673.92 | 18,984.20 | ||||||||
| （一）环保门板 | 吨 | 2,997.3 | 11,586.69 | 3,472.86 | 8,805.88 | 2,639.37 | 吨 | 6,717.3 | 11,054.56 | 7,425.72 | 8,512.01 | 5,717.81 |
| （二）环保地板 | 吨 | 13,556.3 | 6,874.52 | 9,319.29 | 4,825.33 | 6,541.35 | 吨 | 26,623.3 | 6,854.21 | 18,248.19 | 4,983.00 | 13,266.40 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
2-1-96
改性塑料及制品、木塑材料制品收入与成本的预测（三）
| 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成 本（元） |
营业成本 （万元） |
销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成 本（元） |
营业成本 （万元） |
||||
| 单位 | 数量 | 单位 | 数量 | |||||||||
| 一、改性塑料及制品 | 21,403.25 | 16,002.00 | 35,232.36 | 26,727.20 | ||||||||
| （一）电梯配件 | 7,554.73 | 5,061.67 | 10,536.85 | 7,217.74 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 防尘罩 | 件 | 2,764,680.76 | 7.38 | 2,039.94 | 4.61 | 1,274.49 | 件 | 3,898,260.51 | 7.30 | 2,845.17 | 4.66 | 1,817.38 |
| 边界条 | 条 | 6,371,448.47 | 2.71 | 1,726.66 | 2.14 | 1,360.39 | 条 | 8,985,952.31 | 2.68 | 2,408.24 | 2.16 | 1,939.86 |
| 滚轮 | 件 | 434,680.80 | 18.50 | 804.16 | 11.56 | 502.42 | 件 | 606,264.16 | 18.50 | 1,121.59 | 11.82 | 716.42 |
| 大方灯罩 | 件 | 20,120.62 | 108.91 | 219.13 | 62.37 | 125.50 | 件 | 28,322.97 | 107.91 | 305.63 | 63.18 | 178.96 |
| 靴衬 | 件 | 1,116,002.81 | 22.40 | 2,499.85 | 14.47 | 1,614.88 | 件 | 1,570,551.72 | 22.20 | 3,486.62 | 14.66 | 2,302.75 |
| 高速滑动导靴 | 件 | 2,687.01 | 160.20 | 43.05 | 98.42 | 26.45 | 件 | 3,775.95 | 159.00 | 60.04 | 99.87 | 37.71 |
| 运动地板 | 平方 | 31,095.42 | 59.10 | 183.77 | 41.85 | 130.13 | 平方 | 43,443.35 | 59.00 | 256.32 | 42.71 | 185.55 |
| 吸塑板材 | 公斤 | 22,791.52 | 16.75 | 38.18 | 12.03 | 27.43 | 公斤 | 31,788.11 | 16.75 | 53.25 | 12.30 | 39.11 |
| （二）汽车配件 | 套 | 6,332,196.52 | 21.87 | 13,848.51 | 17.28 | 10,940.33 | 套 | 11,406,017.52 | 21.65 | 24,695.51 | 17.10 | 19,509.45 |
| 二、木塑材料制品 | 25,800.00 | 19,119.26 | 26,000.00 | 19,797.09 | ||||||||
| （一）环保门板 | 吨 | 7,193.8 | 10,425.63 | 7,500.00 | 8,027.74 | 5,775.00 | 吨 | 7,611.3 | 9,985.16 | 7,600.00 | 7,888.28 | 6,004.00 |
| （二）环保地板 | 吨 | 27,048.7 | 6,765.58 | 18,300.00 | 4,933.43 | 13,344.26 | 吨 | 27,357.6 | 6,725.74 | 18,400.00 | 5,041.78 | 13,793.09 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
2-1-97
改性聚氨酯及制品收入与成本的预测（一）
| 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （元） |
营业成本 （万元） |
销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （元） |
营业成本 （万元） |
||||
| 单位 | 数量 | 单位 | 数量 | |||||||||
| 改性聚氨酯及制品 | 1,428.54 | 756.83 | 3,296.22 | 2,010.70 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 汽车用品 | kg | 194,693.88 | 15.40 | 299.83 | 8.65 | 168.43 | kg | 449,247.44 | 15.40 | 691.84 | 9.96 | 447.47 |
| 鞋材 | kg | 203,597.15 | 24.15 | 491.69 | 13.00 | 264.70 | kg | 469,762.44 | 24.15 | 1,134.48 | 14.97 | 703.24 |
| 胶辊 | kg | 41,925.58 | 28.55 | 119.70 | 15.59 | 65.37 | kg | 96,741.39 | 28.55 | 276.20 | 17.95 | 173.68 |
| 电子灌封 | kg | 12,625.54 | 70.65 | 89.20 | 36.93 | 46.63 | kg | 29,132.87 | 70.65 | 205.82 | 42.52 | 123.88 |
| 矿山配件 | kg | 38,987.81 | 26.24 | 102.30 | 13.31 | 51.88 | kg | 89,962.64 | 26.24 | 236.06 | 15.32 | 137.84 |
| 轮胎、聚脲喷涂 | kg | 10,463.03 | 28.21 | 29.52 | 14.31 | 14.97 | kg | 24,142.98 | 28.21 | 68.11 | 16.47 | 39.77 |
| 其它 | kg | 9,229.73 | 30.75 | 28.38 | 16.55 | 15.28 | kg | 21,297.20 | 30.75 | 65.49 | 19.06 | 40.59 |
| 生胶混炼胶 | kg | 20,892.53 | 78.06 | 163.09 | 35.93 | 75.07 | kg | 48,208.58 | 78.06 | 376.32 | 41.37 | 199.45 |
| 热熔胶 | kg | 395.05 | 529.94 | 20.94 | 277.02 | 10.94 | kg | 911.56 | 529.94 | 48.31 | 318.95 | 29.07 |
| 复合防腐管道 | m | 818.05 | 1,025.64 | 83.90 | 532.40 | 43.55 | m | 1,887.62 | 1,025.64 | 193.60 | 612.99 | 115.71 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
2-1-98
改性聚氨酯及制品收入与成本的预测（二）
| 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （元） |
营业成本 （万元） |
销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （元） |
营业成本 （万元） |
||||
| 单位 | 数量 | 单位 | 数量 | |||||||||
| 改性聚氨酯及制品 | 4,455.47 | 2,762.39 | 8,888.66 | 5,777.63 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 汽车用品 | kg | 603,320.08 | 15.50 | 935.15 | 10.19 | 614.76 | kg | 1,195,910.35 | 15.60 | 1,865.62 | 10.75 | 1,285.78 |
| 鞋材 | kg | 644,320.64 | 23.80 | 1,533.48 | 14.99 | 966.15 | kg | 1,313,003.14 | 23.30 | 3,059.30 | 15.39 | 2,020.73 |
| 胶辊 | kg | 130,992.59 | 28.50 | 373.33 | 18.22 | 238.61 | kg | 264,110.84 | 28.20 | 744.79 | 18.90 | 499.05 |
| 电子灌封 | kg | 40,852.77 | 68.10 | 278.21 | 41.66 | 170.19 | kg | 100,895.25 | 55.01 | 555.02 | 35.28 | 355.96 |
| 矿山配件 | kg | 124,884.42 | 25.55 | 319.08 | 15.16 | 189.37 | kg | 254,626.09 | 25.00 | 636.57 | 15.55 | 396.07 |
| 轮胎、聚脲喷涂 | kg | 35,890.52 | 25.65 | 92.06 | 15.22 | 54.64 | kg | 70,637.86 | 26.00 | 183.66 | 16.18 | 114.27 |
| 其它 | kg | 29,595.41 | 29.91 | 88.52 | 18.84 | 55.77 | kg | 59,863.55 | 29.50 | 176.60 | 19.48 | 116.64 |
| 生胶混炼胶 | kg | 64,690.10 | 78.63 | 508.66 | 42.36 | 274.01 | kg | 131,926.04 | 76.92 | 1,014.78 | 43.44 | 573.11 |
| 热熔胶 | kg | 1,389.00 | 470.09 | 65.30 | 287.57 | 39.94 | kg | 2,930.99 | 444.44 | 130.26 | 285.04 | 83.54 |
| 复合防腐管道 | m | 2,551.45 | 1,025.64 | 261.69 | 623.04 | 158.97 | m | 5,311.39 | 982.92 | 522.07 | 625.98 | 332.48 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
2-1-99
改性聚氨酯及制品收入与成本的预测（三）
| 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （元） |
营业成本 （万元） |
销售单价 （元） |
营业收入 （万元） |
单位成本 （元） |
营业成本 （万元） |
||||
| 单位 | 数量 | 单位 | 数量 | |||||||||
| 改性聚氨酯及制品 | 9,777.53 | 6,453.17 | 10,755.28 | 7,098.49 | ||||||||
| 其中： | ||||||||||||
| 汽车用品 | kg | 1,315,501.35 | 15.60 | 2,052.18 | 10.92 | 1,436.12 | kg | 1,442,421.62 | 15.65 | 2,257.39 | 10.95 | 1,579.73 |
| 鞋材 | kg | 1,447,409.54 | 23.25 | 3,365.23 | 15.59 | 2,257.00 | kg | 1,592,164.60 | 23.25 | 3,701.78 | 15.59 | 2,482.70 |
| 胶辊 | kg | 292,597.08 | 28.00 | 819.27 | 19.05 | 557.40 | kg | 321,855.29 | 28.00 | 901.19 | 19.05 | 613.14 |
| 电子灌封 | kg | 115,215.55 | 52.99 | 610.53 | 34.51 | 397.58 | kg | 126,736.52 | 52.99 | 671.58 | 34.51 | 437.34 |
| 矿山配件 | kg | 280,088.70 | 25.00 | 700.22 | 15.79 | 442.38 | kg | 308,096.13 | 25.00 | 770.24 | 15.79 | 486.61 |
| 轮胎、聚脲喷涂 | kg | 79,070.17 | 25.55 | 202.02 | 16.14 | 127.63 | kg | 86,976.78 | 25.55 | 222.23 | 16.14 | 140.40 |
| 其它 | kg | 66,412.73 | 29.25 | 194.26 | 19.62 | 130.28 | kg | 73,053.66 | 29.25 | 213.68 | 19.62 | 143.31 |
| 生胶混炼胶 | kg | 146,451.41 | 76.22 | 1,116.25 | 43.71 | 640.11 | kg | 161,095.80 | 76.22 | 1,227.87 | 43.71 | 704.13 |
| 热熔胶 | kg | 3,224.09 | 444.44 | 143.29 | 289.42 | 93.31 | kg | 3,546.48 | 444.44 | 157.62 | 289.42 | 102.64 |
| 复合防腐管道 | m | 5,842.64 | 982.90 | 574.27 | 635.60 | 371.36 | m | 6,426.88 | 982.90 | 631.70 | 635.60 | 408.49 |
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2-1-100
华工百川拟整合其母公司、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两 大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客 户上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯均为目前合作伙伴，主要产品为改性 塑料制品，用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。根据目 前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计 2015 年改性塑料制品中的电梯 配件、汽车配件收入将有大幅度提高（目前基数较小），并在预测期内保持较高 的增长幅度。华工百川预测改性塑料制品的单价基本稳定，略有下滑。
华工百川拟整合在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成 较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。产品为植物纤维增强型木塑 材料制品，主要产品包括木塑地板和门板，根据目前客户的订单、潜在订单和 意向合作客户，预计 2015 年产能和销量迅速放大（目前基数较小），直到 2017 年达产，2018 年、2019 年收入基本保持稳定。华工百川预测木塑产品的单价每 年约下降 5%-10%。
华工百川改性聚氨酯材料及制品目前有聚醚型聚氨酯生胶与混炼胶、浇注 型聚氨酯弹性体改性材料、聚氨酯制品等三大品类，涉及生胶混炼胶、汽车用 品、鞋材、矿山配件、灌封胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷多个领 域，目前基数较小，预测期内预计均有较大幅度增长。预测期内，2017 年将有 较大幅度的增长，主要是华工百川钢管内衬聚氨酯复合管道业务、矿山配件业 务等有望在 2017 年形成较大的产能和销量。华工百川预测改性聚氨酯制品的单 价基本稳定，略有下滑。
（四） 2015 年、 2017 年、 2019 年营业收入增长率较高的原因及合理性 华工百川 2015-2019 年营业收入的预测情况如下：
单位：万元
| 2014 年 7-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
| 营业收入 | ||||||
| 高分子材料技术服务及加工工艺软件 | 2,262.95 | 2,441.83 | 2,800.00 | 3,300.00 | 3,630.00 | 3,993.00 |
| 高分子材料专用装备 | 16,834.52 | 39,656.70 | 41,230.51 | 42,601.69 | 43,945.40 | 45,313.03 |
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101
| 高分子材料及制品 | 4,977.43 | 18,522.60 | 25,660.00 | 48,462.19 | 56,980.78 | 71,987.64 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中：改性塑料及制品 | 1,367.88 | 5,549.90 | 8,412.38 | 13,899.61 | 21,403.25 | 35,232.36 |
| 植物纤维增强型木塑材料制品 | 2,181.01 | 9,676.48 | 12,792.15 | 25,673.92 | 25,800.00 | 26,000.00 |
| 改性聚氨酯及制品 | 1,428.54 | 3,296.22 | 4,455.47 | 8,888.66 | 9,777.53 | 10,755.28 |
| 其他 | 1,000.00 | 1,300.00 | 3,900.00 | 4,290.00 | 4,719.00 | 5,190.90 |
| 合计 | 25,074.90 | 61,921.14 | 73,590.51 | 98,653.88 | 109,275.18 | 126,484.57 |
1 、 2015 年营业收入增长率较高的原因及合理性分析
高分子材料专用装备、技术服务及加工工艺软件收入为 42,098.53 万元，较 上年增长 37%，收入构成为上年未完成订单及公司正在谈判中的部分客户统计， 属正常增长。
改性塑料及制品收入为 5,549.90 万元，较上年增长 135%，收入的增长主要 来源于公司在汽车配件方面的收入。华工百川在 2013 年已完成通用五菱一级供 应商的资格认证，在 2014 年持续完成 2 个配件的供货，2015 年上半年公司计 划在柳州建设配套生产基地，完成不低于 5 个新材料配件的供货。
植物纤维增强型木塑材料制品收入为 9,676.48 万元，较上年增长 101%，收 入的增长主要依赖华工百川在原址上已完成的 40 吨/日产能的建设。
改性聚氨酯材料及制品收入 3,296.22 万元，较上年增长 50%，收入的增长 主要是基于目前华工百川已成熟产品（均为改性聚氨酯材料）的自然增长。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项 业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。
综上所述，2015 年营业收入增长率较高具有合理性。
2 、 2017 年营业收入增长率较高的原因及合理性分析
高分子材料专用装备、技术服务及加工工艺软件收入为 45,901.69 万元，较 上年增长 4%，基于华工百川在橡胶轮胎行业的品牌，属正常增长。
改性塑料及制品收入为 13,899.61 万元，较上年增长 65%，收入的增长主要 来源于华工百川在为上汽通用五菱等提供的汽车配件方面的收入。华工百川在 2016 年内将完成年产值 3 亿元汽车配件基地的建设。
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102
植物纤维增强型木塑材料制品收入为 25,673.92 万元，较上年增长 101%， 收入的增长主要依赖华工百川在产能上的扩产。华工百川计划在 2016 年内完成 年产 3 万吨产能的建设，经过 2016 年的市场布局，2017 年达到满产。
改性聚氨酯材料及制品收入 8,888.66 万元，较上年增长 100%，收入大幅增 长主要是华工百川在改性聚氨酯材料技术基础上，完成了“聚氨酯内衬防腐管 道”的产业化。华工百川计划在 2015 年筹建“聚氨酯内衬防腐管道”产业化公司， 2016 年完成年产 160KM 防腐管道生产基地的建设。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项 业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。
综上所述，2017 年营业收入增长率较高具有合理性。
3 、 2019 年营业收入增长率较高的原因及合理性分析
高分子材料专用装备、技术服务及加工工艺软件收入为 49,306.03 万元，较 上年增长 4%，基于华工百川在橡胶轮胎行业的品牌，属正常增长。
改性塑料及制品收入为 35,232.36 万元，较上年增长 65%，收入的增长主要 来源于华工百川在通用五菱汽车配件收入的自然增长，及公司为东风汽车等其 他汽车厂家提供配件带来的收入增长。华工百川在 2016 年已完成汽车配件基地 的基础上，将陆续扩大产能，在 2018 年内完成年产 5 亿元基地的建设。
植物纤维增强型木塑材料制品收入为 26,000.00 万元，较上年增长 1%，收 入的增长主要在已建成产能的基础的自然增长。
改性聚氨酯材料及制品收入 10,755.28 万元，较上年增长 10%，收入增长主 要是华工百川在已成熟产品基础上的自然增长。
其他收入为公司在新产品研发过程中实现的设备或材料等相关收入，该项 业务毛利率较低，对利润的贡献度较小，维持正常的自然增长。
综上所述，2019 年营业收入增长率较高具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
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103
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已在申请文件中充分了披露标的资产目前合同签订情况及预计收 入的确认时间，披露了各产品预测期销量及销售单价具体的预测依据，标的资 产目前及预测期产能及产能利用率情况，并对 2015 年、2017 年、2019 年营业 收入增长率较高的原因及合理性进行了分析。标的资产各产品预测期销量及销 售单价具体的预测依据客观，2015 年、2017 年、2019 年营业收入增长率较高 具有合理性。
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104
问题19. 请你公司补充披露标的资产财务费用具体的预测依据。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
（一）借款计划
2014 年下半年，华工百川借款总额约为 5.23 亿元，预计变化较小。主要系 因为华工百川销售收入总体规模变化较小，流动资金需求增加不大，另外“年 产 3 万吨环保建材项目”、“年产值 2 亿元特种制品项目”及“防腐用高分子材 料复合输送管道项目”三个项目的项目资金需求主要依靠货款回笼便可以解决， 因此 2014 年下半年借款变动不大。
2015 年，华工百川借款总额预计为 6.79 亿元，与上年相比共增加 1.56 亿元， 其中长期借款增加 9,000 万元，短期借款增加 6,595 万元。主要原因是华工百川 2015 年销售收入预计增加 2.85 亿元，需要相应补充流动资金。除此之外，“年 产 3 万吨环保建材项目”“年产值 2 亿元特种制品项目”两个项目亦需要补充项 目资金，华工百川拟通过借款的方式解决上述资金需求。
2016 年，华工百川借款总额为 6.69 亿元，与上年相比减少 0.1 亿元。其中， 短期借款增加 5,000 万元，长期借款由于 2 亿元的私募债券到期偿还，预计将 减少 6,000 万元。2016 年销售规模稍有增加，幅度较小，因此流动资金的需求 无需通过借款方式解决。
2017 年，华工百川借款总额为 6.61 亿元，与上年相比减少了 0.08 亿元。其 中短期借款增加 3,000 万元，长期借款减少 4,000 万元。主要原因系因为通过前 期资金的积累，华工百川已经可以通过经营所获得现金流来满足流动资金的需 求，无需通过借款方式补充流动资金。
2018 年，华工百川借款总额为 5.91 亿元，与上年相比减少 0.7 亿元。其中 短期借款增加 2,000 万元，长期借款减少 7,000 万元。经过前期资金积累，华工 百川已经可以通过自身资金的积累来解决企业流动资金的需求，无需通过借款
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105
方式补充流动资金。
2019 年，华工百川借款总额为 5.24 亿元，与上年相比，减少了 0.67 亿元， 其中短期借款增加 3,300 万元，长期借款减少 10,000 万元。这是因为前期资金 积累，华工百川已经可以通过自身资金的积累来解决企业流动资金的需求，无 需通过借款方式补充流动资金。
（二）财务费用的计算
单位：万元
| 2014 年 7-12 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 明细项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
| 利息支出 | 2,283.82 | 5,409.96 | 5,280.00 | 5,137.50 | 5,032.50 | 4,556.25 |
| 利息收入（以“-”号填列） | -378.35 | -460.00 | -394.00 | -361.00 | -328.00 | -295.00 |
| 汇兑净损失（收益以“-” 号填列） |
5.58 | 6.30 | 7.94 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 金融机构手续费 | 31.59 | 70.14 | 65.13 | 78.81 | 78.81 | 78.81 |
| 财务费用合计 | 1,942.65 | 5,026.40 | 4,959.07 | 4,865.31 | 4,793.31 | 4,350.06 |
利息支出以期初借款余额和本期新增借款为计算基础，假设利率为 7.5%；
利息收入按照 1.6 亿元的银行承兑的保证金，乘以 2.8%的年利率，再加上 活期存款的利息计算，预计用于银行承兑的保证金将逐年减少。
（三）标的公司预测期财务费用的测算与募投项目投资的匹配性
本次交易配套融资的募投项目主要包括精密检测仪器项目、特种制品项目 和循环再利用环保型建材项目，合计总投资 1.1 亿，具体情况如下：
精密检测仪器项目新增投资 2,000 万元：（1）受让广州阿克隆外方股东股权 500 万元；（2）固定资产购置费用 500 万元；（3）新增流动资金 1,000 万元，用 于设备产品相关零部件的购买、加工组装等；预计 2016 年 10 月开始试生产投 产。
特种制品项目新增投资 5,000 万元：（1）设备购置费用 3,827 万元；（2）新 增流动资金 1,173 万元；预计 2016 年 7 月开始试生产投产。
循环再利用环保型建材项目新增投资 4,000 万元：（1）设备购置费（包安装）
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106
- 2,220 万元；（2）新增流动资金 1,780 万元；预计 2016 年 10 月开始试生产投产。
上述三个项目股权及固定资产投资增加为 7,047 万元，均在 2015 年、2016 年投资完毕。
2015 年，华工百川借款总额预计为 6.79 亿元，与上年相比共增加 1.56 亿元， 其中长期借款增加 9,000 万元，短期借款增加 6,595 万元；2016 年，华工百川 借款总额为 6.69 亿元，与上年相比减少 0.1 亿元。其中，短期借款增加 5,000 万元，长期借款由于 2 亿元的私募债券到期偿还，预计将减少 6,000 万元。总 体而言 2015 年、2016 年华工百川的借款规模将较 2014 年末的规模增加 1.5 亿 左右。
华工百川预计 2015 年、2016 年的营业收入分别为 61,921.14 万元、73,590.51 万元，除 2014 年 6 月 30 日较大规模的存量应收账款，在 2015 年-2016 年的回 收带来的运营资金增量外，华工百川 2015 年、2016 年增加的借款中部分也用 于支撑销售收入增加所需的流动资金，剩余部分主要用于募投项目的股权及固 定资产投资，以及少量的流动资金，基本可以覆盖募投项目的资金需求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
财务费用预测的基础及结果是合理的并已在申请文件中充分披露，与企业 的投资与经营进度相匹配。
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107
问题20. 请你公司补充披露标的资产2014 年7-12 月营运资金具体预测过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次评估将营运资金分为四部分进行测算，分别为不作变动部分的营运资金、不分业务类型整体变动部分的营运资金、装备业务 部分的营运资金、材料业务的营运资金。
（一）不作变动部分的营运资金预测
| 项目 | 2011/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2014/6/30 | 2014/12/31 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 经营性流动资产 | 338,546,667.22 | 371,760,564.22 | 266,981,100.39 | 357,571,252.96 | 357,571,252.96 | 357,571,252.96 | 357,571,252.96 | 357,571,252.96 | 357,571,252.96 | 357,571,252.96 |
| 1 | 货币资金 | 318,577,489.56 | 363,316,946.54 | 219,562,722.19 | 343,029,443.16 | 343,029,443.16 | 343,029,443.16 | 343,029,443.16 | 343,029,443.16 | 343,029,443.16 | 343,029,443.16 |
| 2 | 其它应收款 | 19,969,177.66 | 8,443,617.68 | 47,418,378.20 | 14,541,809.80 | 14,541,809.80 | 14,541,809.80 | 14,541,809.80 | 14,541,809.80 | 14,541,809.80 | 14,541,809.80 |
| 二 | 经营性流动负债 | 157,953,725.93 | 231,157,344.52 | 93,651,281.80 | 390,609,892.05 | 390,609,892.05 | 390,609,892.05 | 390,609,892.05 | 390,609,892.05 | 390,609,892.05 | 390,609,892.05 |
| 1 | 应付票据 | 123,130,658.17 | 195,241,786.36 | 89,174,248.39 | 385,564,383.25 | 385,564,383.25 | 385,564,383.25 | 385,564,383.25 | 385,564,383.25 | 385,564,383.25 | 385,564,383.25 |
| 2 | 其它应付款 | 34,823,067.76 | 35,915,558.16 | 4,477,033.41 | 5,045,508.80 | 5,045,508.80 | 5,045,508.80 | 5,045,508.80 | 5,045,508.80 | 5,045,508.80 | 5,045,508.80 |
| 三 | 营运资金 | 180,592,941.29 | 140,603,219.70 | 173,329,818.59 | -33,038,639.09 | -33,038,639.09 | -33,038,639.09 | -33,038,639.09 | -33,038,639.09 | -33,038,639.09 | -33,038,639.09 |
| 四 | 营运资金增加 | 180,592,941.29 | -39,989,721.59 | 32,726,598.89 | -206,368,457.68 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 辅助信息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||||
| 主营业务收入(剔除 退税收入考虑） |
|||||||||||
| 1 | 335,086,699.94 | 410,011,819.82 | 402,278,406.50 | 206,332,919.01 | 353,908,945.24 | 619,211,350.38 | 735,905,052.74 | 986,538,799.93 | 1,092,751,790.41 | 1,264,845,711.69 | |
| 2 | 主营业务成本 | 185,555,371.57 | 224,637,590.90 | 249,992,444.95 | 127,281,277.96 | 284,610,202.21 | 410,784,581.75 | 491,574,129.35 | 682,267,886.63 | 768,458,289.21 | 907,190,124.02 |
（二）不分业务类型整体变动的营运资金预测
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
108
| 项目 | 2011/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2014/6/30 | 2014/12/31 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 经营性流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | - | - |
| 1 | 其它流动资产 | ||||||||||
| 二 | 经营性流动负债 | 16,442,174.72 | 8,226,247.55 | 15,682,925.14 | 29,665,078.61 | 8,978,609.42 | 20,437,498.94 | 24,106,011.09 | 31,053,734.62 | 33,706,311.44 | 38,054,106.46 |
| 1 | 应付职工薪酬 | 2,214,515.20 | 3,957,641.71 | 3,318,753.08 | 5,381,042.70 | 4,198,000.48 | 6,059,072.58 | 7,250,718.41 | 10,063,451.33 | 11,334,759.77 | 13,381,054.33 |
| 2 | 应交税费 | 14,227,659.52 | 4,268,605.84 | 12,364,172.06 | 24,284,035.91 | 4,780,608.94 | 14,378,426.36 | 16,855,292.69 | 20,990,283.29 | 22,371,551.68 | 24,673,052.13 |
| 三 | 营运资金 | -16,442,174.72 | -8,226,247.55 | -15,682,925.14 | -29,665,078.61 | -8,978,609.42 | -20,437,498.94 | -24,106,011.09 | -31,053,734.62 | -33,706,311.44 | -38,054,106.46 |
| 四 | 营运资金增加 | -16,442,174.72 | 8,215,927.17 | -7,456,677.59 | -13,982,153.47 | 6,704,315.72 | -11,458,889.52 | -3,668,512.16 | -6,947,723.53 | -2,652,576.82 | -4,347,795.02 |
| 辅助信息 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 主营业务收入(剔除退税收 入考虑） |
|||||||||||
| 1 | 335,086,699.94 | 410,011,819.82 | 402,278,406.50 | 206,332,919.01 | 353,908,945.24 | 619,211,350.38 | 735,905,052.74 | 986,538,799.93 | 1,092,751,790.41 | 1,264,845,711.69 | |
| 2 | 主营业务成本 | 185,555,371.57 | 224,637,590.90 | 249,992,444.95 | 127,281,277.96 | 284,610,202.21 | 410,784,581.75 | 491,574,129.35 | 682,267,886.63 | 768,458,289.21 | 907,190,124.02 |
| 应付职工薪酬/主营业务收 入 |
|||||||||||
| 3 | 0.0119 | 0.0176 | 0.0133 | 0.0423 | 0.0148 | 0.0148 | 0.0148 | 0.0148 | 0.0148 | 0.0148 | |
| 4 | 应交税费/主营业务收入 | 0.0767 | 0.0190 | 0.0495 | 0.1908 | 0.0495 | 0.0495 | 0.0495 | 0.0495 | 0.0495 | 0.0495 |
（三）装备业务部分的营运资金预测
| 项目 | 2011/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2014/6/30 | 2014/12/31 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 经营性流动资产 | 331,879,238.05 | 496,158,286.73 | 659,833,530.62 | 772,385,378.47 | 517,977,315.38 | 636,915,580.46 | 660,613,599.51 | 692,883,241.60 | 725,587,113.43 | 755,769,227.30 |
| 应收款项（包括应收票据、 应收账款） |
|||||||||||
| 1 | 151,160,766.61 | 232,328,797.48 | 338,720,611.28 | 422,301,781.52 | 217,494,742.30 | 258,716,524.97 | 270,589,499.21 | 282,088,817.29 | 292,374,633.76 | 303,010,201.09 | |
| 2 | 预付账款 | 67,574,760.04 | 73,085,667.09 | 85,702,530.69 | 95,565,167.23 | 98,417,432.43 | 123,872,008.97 | 127,745,080.67 | 134,515,985.13 | 141,858,598.80 | 148,260,703.60 |
| 3 | 存货 | 113,143,711.40 | 190,743,822.16 | 235,410,388.65 | 254,518,429.72 | 202,065,140.65 | 254,327,046.52 | 262,279,019.64 | 276,278,439.18 | 291,353,880.87 | 304,498,322.61 |
| 二 | 经营性流动负债 | 75,240,651.87 | 106,284,069.17 | 92,846,646.19 | 98,419,192.73 | 114,325,838.01 | 140,739,832.65 | 145,934,553.06 | 153,072,826.40 | 160,355,288.86 | 167,054,919.50 |
| 1 | 应付账款 | 37,327,443.80 | 66,616,883.18 | 51,074,532.65 | 49,903,234.16 | 68,671,584.07 | 86,432,727.09 | 89,135,195.16 | 93,859,650.20 | 98,983,020.11 | 103,450,142.12 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
109
| 项目 | 2011/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2014/6/30 | 2014/12/31 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 预收账款 | 37,913,208.07 | 39,667,185.99 | 41,772,113.54 | 48,515,958.57 | 45,654,253.94 | 54,307,105.56 | 56,799,357.90 | 59,213,176.19 | 61,372,268.74 | 63,604,777.38 |
| 三 | 营运资金 | 256,638,586.18 | 389,874,217.56 | 566,986,884.43 | 673,966,185.74 | 403,651,477.37 | 496,175,747.81 | 514,679,046.45 | 539,810,415.20 | 565,231,824.58 | 588,714,307.80 |
| 四 | 营运资金增加 | 256,638,586.18 | 133,235,631.38 | 177,112,666.87 | 106,979,301.31 | -270,314,708.37 | 92,524,270.44 | 18,503,298.64 | 25,131,368.75 | 25,421,409.38 | 23,482,483.22 |
| 辅助信息 | |||||||||||
| 主营业务收入(剔除退税收入 考虑） |
|||||||||||
| 1 | 251,035,177.75 | 370,557,702.09 | 337,459,830.45 | 162,934,308.96 | 353,908,945.24 | 420,985,314.41 | 440,305,100.00 | 459,016,869.72 | 475,754,021.26 | 493,060,289.78 | |
| 2 | 主营业务成本 | 124,177,366.90 | 197,355,201.84 | 209,979,769.68 | 97,588,021.06 | 215,237,687.10 | 270,906,525.91 | 279,376,885.00 | 294,184,767.92 | 310,242,971.67 | 324,244,294.37 |
| 3 | 应收款项/主营业务收入 | 0.6021 | 0.6270 | 1.0037 | 2.5919 | 0.61455 | 0.61455 | 0.61455 | 0.61455 | 0.61455 | 0.61455 |
| 4 | 预付账款/主营业务成本 | 0.5442 | 0.3703 | 0.4081 | 0.9793 | 0.45725 | 0.4573 | 0.4573 | 0.4573 | 0.4573 | 0.4573 |
| 5 | 存货/主营业务成本 | 0.9111 | 0.9665 | 1.1211 | 2.6081 | 0.93880 | 0.9388 | 0.9388 | 0.9388 | 0.9388 | 0.9388 |
| 6 | 应付款项/主营业务成本 | 0.3006 | 0.3375 | 0.2432 | 0.5114 | 0.31905 | 0.3191 | 0.3191 | 0.3191 | 0.3191 | 0.3191 |
| 7 | 预收账款/主营业务收入 | 0.1510 | 0.1070 | 0.1238 | 0.2978 | 0.12900 | 0.1290 | 0.1290 | 0.1290 | 0.1290 | 0.1290 |
（四）材料业务分部的营运资金预测
| 项目 | 2011/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2014/6/30 | 2014/12/31 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 经营性流动资产 | 18,784,981.69 | 28,829,376.69 | 40,745,584.91 | 65,726,213.97 | 48,067,395.82 | 95,010,346.53 | 143,136,629.58 | 259,229,413.53 | 304,935,642.34 | 385,378,116.72 |
| 应收款项（包括应收票据、应收 账款） |
|||||||||||
| 1 | 7,470,915.98 | 11,858,596.79 | 16,025,130.80 | 34,294,433.98 | 20,092,929.10 | 38,604,520.51 | 57,568,090.80 | 102,734,895.91 | 120,160,315.54 | 150,305,210.92 | |
| 2 | 预付账款 | 1,311,174.84 | 2,260,646.27 | 3,705,977.50 | 4,490,143.30 | 3,617,776.66 | 7,294,640.61 | 11,066,086.29 | 20,238,534.64 | 23,895,928.81 | 30,400,625.02 |
| 3 | 存货 | 10,002,890.87 | 14,710,133.63 | 21,014,476.61 | 26,941,636.69 | 24,356,690.06 | 49,111,185.41 | 74,502,452.49 | 136,255,982.98 | 160,879,397.99 | 204,672,280.79 |
| 二 | 经营性流动负债 | 6,292,391.20 | 8,070,011.85 | 10,213,123.61 | 9,821,603.28 | 13,964,457.69 | 27,808,915.57 | 42,005,089.11 | 76,357,371.65 | 89,948,395.46 | 113,965,838.18 |
| 1 | 应付账款 | 4,737,675.87 | 5,997,058.07 | 6,814,838.72 | 6,127,815.35 | 10,301,818.49 | 20,771,891.29 | 31,511,290.79 | 57,630,343.13 | 68,044,974.65 | 86,567,455.70 |
| 2 | 预收账款 | 1,554,715.33 | 2,072,953.78 | 3,398,284.89 | 3,693,787.93 | 3,662,639.19 | 7,037,024.28 | 10,493,798.32 | 18,727,028.52 | 21,903,420.80 | 27,398,382.48 |
| 三 | 营运资金 | 12,492,590.49 | 20,759,364.84 | 30,532,461.30 | 55,904,610.69 | 34,102,938.13 | 67,201,430.96 | 101,131,540.47 | 182,872,041.88 | 214,987,246.88 | 271,412,278.54 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
110
| 项目 | 2011/12/31 | 2012/12/31 | 2013/12/31 | 2014/6/30 | 2014/12/31 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 四 | 营运资金增加 | 12,492,590.49 | 8,266,774.35 | 9,773,096.46 | 25,372,149.39 | -21,801,672.56 | 33,098,492.82 | 33,930,109.52 | 81,740,501.41 | 32,115,205.00 | 56,425,031.66 |
| 辅助信息 | |||||||||||
| 主营业务收入(剔除退税收入考 虑） |
|||||||||||
| 1 | 84,051,522.19 | 39,454,117.73 | 64,818,576.06 | 43,398,610.05 | 103,172,935.06 | 198,226,035.98 | 295,599,952.74 | 527,521,930.21 | 616,997,769.15 | 771,785,421.90 | |
| 2 | 主营业务成本 | 61,378,004.67 | 27,282,389.06 | 40,012,675.27 | 29,693,256.90 | 69,372,515.11 | 139,878,055.85 | 212,197,244.35 | 388,083,118.72 | 458,215,317.54 | 582,945,829.65 |
| 3 | 应收款项/主营业务收入 | 0.0889 | 0.3006 | 0.2472 | 0.7902 | 0.19475 | 0.19475 | 0.19475 | 0.19475 | 0.19475 | 0.19475 |
| 4 | 预付账款/主营业务成本 | 0.0214 | 0.0829 | 0.0926 | 0.1512 | 0.05215 | 0.0522 | 0.0522 | 0.0522 | 0.0522 | 0.0522 |
| 5 | 存货/主营业务成本 | 0.1630 | 0.5392 | 0.5252 | 0.9073 | 0.35110 | 0.3511 | 0.3511 | 0.3511 | 0.3511 | 0.3511 |
| 6 | 应付款项/主营业务成本 | 0.0772 | 0.2198 | 0.1703 | 0.2064 | 0.14850 | 0.1485 | 0.1485 | 0.1485 | 0.1485 | 0.1485 |
| 7 | 预收账款/主营业务收入 | 0.0185 | 0.0525 | 0.0524 | 0.0851 | 0.03550 | 0.0355 | 0.0355 | 0.0355 | 0.0355 | 0.0355 |
（五）营运资金的预测汇总
| 项目内容 | 2014/12/31 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 不变动部分 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
| 整体变动部分 | 6,704,315.72 | -11,458,889.52 | -3,668,512.16 | -6,947,723.53 | -2,652,576.82 |
-4,347,795.02 |
| 装备变动部分 | -270,314,708.37 | 92,524,270.44 | 18,503,298.64 | 25,131,368.75 | 25,421,409.38 |
23,482,483.22 |
| 材料变动部分 | -21,801,672.56 | 33,098,492.82 | 33,930,109.52 | 81,740,501.41 | 32,115,205.00 |
56,425,031.66 |
| 营运资金变动 | -285,412,065.21 | 114,163,873.74 | 48,764,896.00 | 99,924,146.63 | 54,884,037.56 |
75,559,719.86 |
（六）标的资产 2014 年 7-12 月营运资金实际情况及与预测的差异
根据华工百川提供的 2014 年 12 月未经审计的财务报表，评估师经过初步测算，实际营运资金余额为 6.90 亿元，2014 年 6 月 30 日为基准日时的评估预测是 4.04 亿元，评估预测是基于企业对 2014 年 7-12 月营运资金周转率提升的承诺做出的，根据初步的财务数
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111
据分析，企业未达到原来的承诺，缺口为 28,639.33 万元，即 2014 年下半年华工百川实际经营中，年末的营运资金净额与评估基准日 时的营运资金净额相比基本未发生变动。
| 2014.12 | |||
| 材料 | 装备 | ||
| 应收账款 | 31,550,740.11 | 341,519,151.10 | 373,069,891.21 |
| 预付款项 | 4,024,170.96 | 109,472,919.57 | 113,497,090.53 |
| 存货 | 29,124,244.53 | 241,617,171.86 | 270,741,416.39 |
| 合计 | 64,699,155.60 | 692,609,242.53 | 757,308,398.13 |
| 应付账款 | 6,243,973.85 | 41,622,124.78 | 47,866,098.63 |
| 预收款项 | 1,440,602.46 | 17,956,895.90 | 19,397,498.36 |
| 合计 | 7,684,576.31 | 59,579,020.68 | 67,263,596.99 |
| 营运资金 | 57,014,579.29 | 633,030,221.85 | 690,044,801.14 |
| 营运资金预测 | 403,651,477.37 | ||
| 未实现营运资金 | 286,393,323.77 |
2014 年下半年起，华工百川开始采取积极有效的措施实施催款，取得了一定效果，2014 年 11 月 30 日，应收账款余额由 2014 年 6 月 30 日的 52,762.99 万元下降为 47,441.36 万元，应收账款余额减少 5,321.63 万元。但应收账款减少的同时，应付款项也有所减少， 虽然经营风险有所降低，但营运资金变化不大。
2014 年下半年，华工百川在较短的时间内虽然减少应收账款的规模，但未能有效地减少营运资金占用，未能达到评估师预测数。 假设其他条件不变的情况下，上述差额 28,639.33 万元在 2015 年弥补完毕，则该差额的时间价值对华工百川整体的估值影响为 3,535.01 万元。华工百川拟通过提高存量应收账款催收力度、提高存货周转效率、扩大销售规模、增强盈利能力、削减财务成本等方式降低上 述差额对整体估值的影响。
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112
在业绩承诺期最后一年度末，佛塑科技将对标的资产进行减值测试，本次交易的 10 名交易对方按《发行股份购买资产协议》及《股 份补偿协议》约定，承诺对标的资产减值部分进行补偿。此外，本次交易中，交易双方约定，标的公司 2014 年 6 月 30 日经审计的资 产负债表中列示的应收账款及其他应收账款净额，业绩承诺方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账。如前述 款项在 2017 年 12 月 31 日前仍未能全额收回的，由标的公司在 2017 年 12 月 31 日前全部计提为坏账准备，计入当期损益。
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113
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经核查，评估报告披露的营运资金测算中，2014 年 7-12 月的预测与实际情 况有差异，对于 2014 年 7-12 月份营运资金与评估报告的差异，交易标的及交 易对方的补救措施具有可行性。
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114
问题21. 申请材料显示，标的资产尚有三个房产相关权属正在办理中，上述房 产办理权属证书的费用由标的资产承担。请你公司补充披露标的资产上述房屋 尚未取得权证的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对本次 重组、上市公司经营、评估值的具体影响。请独立财务顾问、律师和评估师核 查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
- （一）华工百川未办理取得产权证书的主要房产
截至本反馈意见回复签署日，华工百川及其下属单位尚未取得产权证书的 房产（以下简称“该等房产”）情况如下：
1、华工百川研发综合楼、华工百川工艺与成套技术调试车间
华工百川科学城项目中的研发综合楼、工艺与成套技术调试车间于 2013 年 9 月建成，位于科学城开源大道以北、玉岩路以东，建筑面积分别为 3,736 平方 米、7,861 平方米。
华工百川已取得上述房产的土地使用权证书（国有土地使用权证号：09 国 用（05）第 000052 号），并在建设上述房产时依法办理了《建设工程规划许可 证》（穗开规建证（2011）38 号）和《建筑工程施工许可证》（穗开建施（2012） 84 号）。
2、桂林分公司橡胶机械设计中心技术改造项目聚醚型聚氨酯生胶及混炼 — “ ” 胶扩建工程 科技大厦（以下简称 科技大厦 ）和橡胶机械设计中心聚醚型聚 氨酯生胶及混炼胶扩建工程聚氨酯生产及加工车间（以下简称“生产车间”）
桂林分公司科技大厦和生产车间于 2011 年 5 月建成，位于桂林市高新区英 才园 A-12 号地块内，建筑面积分别为 11,532.11 平方米、7,525.54 平方米。
桂林分公司已取得上述房产的土地使用权证书（国有土地使用权证号：桂 市国用(2014)第 600028 号），并在建设上述房产时依法办理了《建设工程规划 许可证》（建字第 450301201000059、450301201000386 号）和《建筑工程施工
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
115
许可证》（450304201012090401、450304201104010101）。
3、柳州百川阳高分子材料集成技术装备制造中心（一期）总装车间（以下 简称“总装车间”）
柳州百川总装车间于 2012 年 12 月建成，位于柳州市阳和工业区阳泰路东 2 号，建筑面积为 12,726.4 平方米。
柳州百川已取得上述房产的土地使用权证书（国有土地使用权证号：柳国 用（2008）第 113897 号），并在建设上述房产时依法办理了《建设工程规划许 可证》（建字第 450202201100006 号）和《建设工程施工许可证》 （LD450202201203260101）。
（二）该等房产尚未办理取得产权证的原因
经了解，该等房产尚未取得产权证的主要原因是办证环节较多、周期较长 所致。
（三）该等房产办理产权证的主要进展情况
1、华工百川研发综合楼、工艺与成套技术调试车间验收工作已全部完成。 2014 年 12 月 23 日，广州开发区房地产管理所出具《萝岗区房地产交易登记中 心受理回执》（14 登记 05002460），受理了华工百川关于办理研发综合楼、工艺 与成套技术调试车间产权证书的申请文件。根据该回执，华工百川可于预约领 证日期 2015 年 2 月 5 日办理领证手续。
2、桂林分公司科技大厦、生产车间目前已通过桂林市规划局组织的规划验 收，办理了科技大厦竣工验收消防备案，其他各项验收工作正在进行中，暂不 具备申请办理产权证的条件。
3、柳州百川总装车间目前已通过柳州市气象局组织的防雷验收、柳州市环 境保护局组织的环保验收，其他各项验收工作目前正在进行中，暂不具备申请 办理产权证的条件。
（四）预计办毕期限
- 1、根据华工百川出具的书面说明，华工百川研发综合楼、工艺与成套技术
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116
调试车间产权证书预计 2015 年 2 月 5 日可以办理完毕；桂林分公司科技大厦和 生产车间的产权证书预计 2015 年 12 月 31 日前可以办理完毕；柳州百川总装车 间的产权证书预计 2015 年 12 月 31 日前可以办理完毕。
2、华工百川主要管理人马铁军已承诺，如该等房产未能在上述期限内办理 取得产权证，从而给华工百川及其下属单位造成任何损失的，其将负责赔偿华 工百川及其下属单位因此遭受的全部经济损失。
（五）该等房产权属证书办理费用及对估值的影响
上述房产办理权属证书的费用较少，预计合计不超过 40 万元，且本次交易 对标的资产采用收益法估值，因此该等房产办理费用对估值的影响很小，可以 忽略不计。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
该等房产尚未取得产权证的主要原因是办证环节较多、周期较长所致。该 等房产均已依法办理了报建手续，办理取得相关产权证书不存在实质性障碍。 同时，华工百川总经理、本次交易对方之一马铁军已就该等房产未能办理取得 产权证而给华工百川及其下属单位造成任何损失作出赔偿承诺。因此，该等房 产尚未取得房产证对本次交易及佛塑科技经营不构成重大影响。
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问题22. 请你公司补充披露标的资产历史年度财务数据与IPO 报告中相关财务 数据存在差异的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
-
（一）标的资产历史年度财务数据 IPO 报告中相关财务数据存在差异情况
-
主要为：
单位：元
| 2012.12.31 （本次申报数据） |
2012.12.31 （原历史数据） |
||
|---|---|---|---|
| 科 目 | 备注 | ||
| 应收账款 | 155,256,615.92 | 191,791,504.27 | 注二、1 |
| 预付款项 | 70,477,741.84 | 75,346,313.36 | 注二、2 |
| 其他应收款 | 8,443,617.68 | 14,091,267.55 | 注二、3 |
| 递延所得税资产 | 10,681,415.69 | 4,537,247.98 | 注二、4 |
| 盈余公积 | 23,684,313.11 | 27,378,289.45 | 注二、5 |
| 未分配利润 | 267,793,988.36 | 305,006,954.05 | 注二、6 |
| 资产减值损失 | 12,381,240.25 | 422,265.90 | 注二、7 |
| 所得税费用 | 10,256,851.37 | 12,050,697.53 | 注二、8 |
-
（二）标的资产历史年度财务数据 IPO 报告中相关财务数据存在差异的具
-
体原因如下：
1 、应收账款
（1）应收账款按种类披露：
| 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | |
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 |
34,087,636.25 | 16.42 | 34,087,636.25 | 100.00 |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 173,455,009.82 | 83.58 | 18,198,393.90 | 10.49 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 |
- | - | - | - |
| 合计 | 207,542,646.07 | 100.00 | 52,286,030.15 | 25.19 |
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118
| 2012.12.31（原历史数据） | 2012.12.31（原历史数据） | 2012.12.31（原历史数据） | 2012.12.31（原历史数据） | |
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 |
- | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 207,542,646.07 | 100.00 | 15,751,141.80 | 7.59 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 |
- | - | - | - |
| 合计 | 207,542,646.07 | 100.00 | 15,751,141.80 | 7.59 |
（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：
| 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（原历史数据） | 2012.12.31（原历史数据） | 2012.12.31（原历史数据） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 坏账准备 计提比例 |
账龄 | 金额 | 坏账准备 计提比例 |
|||
| 金额 | 坏账准备 | 坏账准备 | |||||
| 1年以内 | 139,338,769.66 | 5% | 6,966,938.48 | 1年以内 | 139,338,769.66 | 2% | 2,786,775.39 |
| 1-2年 | 17,842,649.12 | 10% | 1,784,264.91 | 1-2年 | 17,842,649.12 | 5% | 892,132.46 |
| 2-3年 | 5,703,886.46 | 30% | 1,711,165.94 | 2-3年 | 5,703,886.46 | 30% | 1,711,165.94 |
| 3-4年 | 4,847,187.18 | 50% | 2,423,593.60 | 3-4年 | 4,847,187.18 | 80% | 3,877,749.74 |
| 4-5年 | 2,050,432.15 | 80% | 1,640,345.72 | 4-5年 | 2,050,432.15 | 80% | 1,640,345.72 |
| 5年以上 | 3,672,085.25 | 100% | 3,672,085.25 | 5年以上 | 3,672,085.25 | 80% | 2,937,668.20 |
| 合计 | 173,455,009.82 | 18,198,393.90 | 合计 | 173,455,009.82 | 13,845,837.45 |
（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准
备计提明细如下：
| 2012.12.31 （本次申报数据） |
计提坏账 （本次申报数据） |
2012.12.31 （原历史数据） |
计提坏账 （原历史数据） |
|
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | ||||
| 沅江博富新材料科 技有限公司 |
25,669,636.25 | 25,669,636.25 | 25,669,636.25 | 1,736,944.35 |
| 好友轮胎有限公司 | 8,418,000.00 | 8,418,000.00 | 8,418,000.00 | 168,360.00 |
| 合计 | 34,087,636.25 | 34,087,636.25 | 34,087,636.25 | 1,905,304.35 |
注：上表原历史数据的计提坏账为按照原历史账龄分析法计提。
华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科 技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同， 故本次申报材料中应收账款存在数据差异的原因是计提坏账准备会计政策不同 所致。
华工百川本次申报数据与原历史数据应收账款原值均为 207,542,646.07 元， 其中本次申报数据将应收账款 207,542,646.07 元划分为按账龄组合计提坏账准
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119
备的应收账款 173,455,009.82 元、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款 34,087,636.25 元。
对于账龄组合计提坏账准备的应收账款，华工百川采取了和佛塑科技同样 的会计政策计提了坏账，应收账款坏账准备由 13,845,837.45 元增加到 18,198,393.90 元，增加了 4,352,556.45 元。
对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，因沅江博富新材料科 技有限公司、好友轮胎有限公司目前处于生产停滞状态，财务状况资不抵债， 华工百川本次申报数据将对其产生的应收账款 34,087,636.25 单独进行减值测试 并追溯调整当期数据，全额计提了坏账。而原历史数据按账龄计提了 1,905,304.35 元坏账，因此，本次申报数据对应的坏账计提增加了 32,182,331.90 元。
因此，本次申报数据较原历史数据，应收账款坏账准备增加了 36,534,888.35 元，在原值不变的情况下，净值由原历史数据的 191,791,504.27 元变动为本次 申报数据的 155,256,615.92 元，减少了 36,534,888.35 元。
2 、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
| 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（原历史数据） | 2012.12.31（原历史数据） | |
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 70,477,741.84 | 100.00 | 75,346,313.36 | 100.00 |
| 1-2年 | - | - | - | - |
| 2-3年 | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 70,477,741.84 | 100.00 | 75,346,313.36 | 100.00 |
华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科 技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同， 本次申报材料中预付款项存在数据差异的原因是由于期后发现预付款项的对应 单位与华工百川已无业务及资金往来，故追溯调入其他应收款 4,868,571.52 元 并单独进行减值测试所致，明细已在下述科目其他应收款中合并体现。
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120
3 、其他应收款
（1）其他应收款按类别分析列示如下：
| 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | |
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 |
1,723,016.70 | 7.36 | 1,723,016.70 | 100.00 |
| 按账龄组合计提坏账准备的其 他应收款 |
12,727,599.27 | 54.34 | 4,283,981.59 | 33.66 |
| 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 |
8,970,135.61 | 38.30 | 8,970,135.61 | 100.00 |
| 合计 | 23,420,751.58 | 100.00 | 14,977,133.90 | 63.95 |
| 2012.12.31（原历史数据） | ||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 |
- | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的其 他应收款 |
18,552,180.06 | 100.00 | 4,460,912.51 | 24.05 |
| 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 |
- | - | - | - |
| 合计 | 18,552,180.06 | 100.00 | 4,460,912.51 | 24.05 |
（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：
| 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（本次申报数据） | 2012.12.31（原历史数据） | 2012.12.31（原历史数据） | 2012.12.31（原历史数据） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄结 构 |
|||||||
| 坏账准备 计提比例 |
账龄结构 | 坏账准备 计提比例 |
|||||
| 金 额 | 坏账准备 | 金 额 | 坏账准备 | ||||
| 1年内 | 5,564,618.82 | 5% | 278,230.94 | 1年内 | 5,564,618.82 | 2% | 111,292.38 |
| 1-2年 | 1,605,527.48 | 10% | 160,552.75 | 1-2年 | 1,605,527.48 | 5% | 80,276.37 |
| 2-3年 | 1,559,667.12 | 30% | 467,900.14 | 2-3年 | 1,559,667.12 | 30% | 467,900.14 |
| 3-4年 | 987,563.84 | 50% | 493,781.92 | 3-4年 | 987,563.84 | 80% | 790,051.07 |
| 4-5年 | 633,530.84 | 80% | 506,824.67 | 4-5年 | 633,530.84 | 80% | 506,824.67 |
| 5年以上 | 2,376,691.17 | 100% | 2,376,691.17 | 5年以上 | 2,376,691.17 | 80% | 1,901,352.94 |
| 合计 | 12,727,599.27 | 4,283,981.59 | 合计 | 12,727,599.27 | 3,857,697.57 |
（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账
准备计提明细如下：
| 2012.12.31 （本次申报数据） |
计提坏账 （本次申报数据） |
2012.12.31 （原历史数据） |
计提坏账 （原历史数据） |
|
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | ||||
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121
| 2012.12.31 （本次申报数据） |
计提坏账 （本次申报数据） |
2012.12.31 （原历史数据） |
计提坏账 （原历史数据） |
|
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | ||||
| 佛山市顺德区白玉兰橡塑有限公司 | 1,160,416.68 | 1,160,416.68 | 1,160,416.68 | 58,020.83 |
| 淮安市广达机械设备制造有限公司 | 562,600.02 | 562,600.02 | 562,600.02 | 68,041.94 |
| 广州星联金属加工机械有限公司 | 452,878.31 | 452,878.31 | 452,878.31 | 135,863.49 |
| 柳州市明阳机电制造有限责任公司 | 444,556.25 | 444,556.25 | 444,556.25 | 8,891.13 |
| 深圳市东承记进出口有限公司 | 383,831.09 | 383,831.09 | 383,831.09 | 115,149.33 |
| 其他单位汇总 | 7,688,869.96 | 7,688,869.96 | 7,688,869.96 | 217,248.22 |
| 合计 | 10,693,152.31 | 10,693,152.31 | 10,693,152.31 | 603,214.94 |
注：上表数据包含了预付款项调入并单独进行减值测试的单位金额 4,868,571.52 元；原历史数据的 计提坏账为按照原历史账龄分析法计提。
华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科 技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同， 故本次申报材料中其他应收款存在数据差异的原因是计提坏账准备会计政策不 同所致。由于期后发现其他应收款中存在重分类调入的预付款项对应单位与华 工百川已无业务及资金往来，故对该客户单独进行减值测试并追溯调整当期数 据所致。
4 、递延所得税资产
| 2012.12.31 （本次申报数据） |
2012.12.31 （原历史数据） |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 内部销售未实现利润影响数 | 775,858.55 | 775,858.55 |
| 计提坏账准备影响数 | 9,178,057.14 | 3,033,889.43 |
| 政府补助形成 | 727,500.00 | 727,500.00 |
| 合计 | 10,681,415.69 | 4,537,247.98 |
华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科 技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同， 故本次申报材料中递延所得税资产存在数据差异的原因是计提坏账准备不同而 相应计提的递延所得税资产不同所致。
5 、盈余公积
| 2012.12.31 （本次申报数据） |
2012.12.31 （原历史数据） |
|
| 项目 | ||
| 法定盈余公积 | 23,684,313.11 | 27,378,289.45 |
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122
| 2012.12.31 （本次申报数据） |
2012.12.31 （原历史数据） |
|
| 项目 | ||
| 任意盈余公积 | - | - |
| 合计 | 23,684,313.11 | 27,378,289.45 |
华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科 技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同， 故本次申报材料中盈余公积存在数据差异的原因是会计政策调整数据后，按弥 补亏损后母公司当年净利润的 10%计提法定盈余公积金所致。
6 、未分配利润
| 2012.12.31 （本次申报数据） |
2012.12.31 （原历史数据） |
|
| 项目 | ||
| 期初未分配利润 | 216,557,983.92 | 244,622,334.24 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 55,913,138.03 | 66,078,266.22 |
| 减：提取法定盈余公积 | 4,677,133.59 | 5,693,646.41 |
| 分配普通股现金股利 | - | - |
| 转作股本的普通股股利 | - | - |
| 期末未分配利润 | 267,793,988.36 | 305,006,954.05 |
华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科 技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同， 故本次申报材料中盈余公积存在数据差异的原因是会计政策调整数据后，相应 调整年初未分配利润、本期净利润以及本期提取法定盈余公积所致。
7 、资产减值损失
| 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|
| （本次申报数据） | （原历史数据） |
| 12,381,240.25 | 422,265.90 |
| - | - |
| - | - |
| - | - |
| - | - |
| - | - |
| 12,381,240.25 | 422,265.90 |
华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科
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123
技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同， 故本次申报材料中资产减值损失存在数据差异的原因是计提坏账准备会计政策 不同所致。
本次申报数据较原历史数据， 2012 年末应收账款坏账准备增加了 36,534,888.35 元，其他应收款账准备增加了 10,516,221.39 元，合计增加了 47,051,109.74 元，但 2012 年当期资产减值损失增加了 11,958,974.35 元，两者 之间的差额是会计师根据佛塑的坏账政策及个别认定单项计提追溯调整了应收 账款和其他应收款坏账准备的期初数，并相应调整了期初未分配利润和递延所 得税资产。
8 、所得税费用
| 2012 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| （本次申报数据） | （原历史数据） | |
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 12,720,251.73 | 12,720,251.73 |
| 递延所得税调整 | -2,463,400.36 | -669,554.20 |
| 合计 | 10,256,851.37 | 12,050,697.53 |
华工百川本次编制的财务报表，是依照佛塑科技会计政策编制的，佛塑科 技会计政策与华工百川的会计政策差别，主要为对应收款项计提坏账准备不同， 故本次申报材料中所得税费用存在数据差异的原因是计提坏账准备不同而相应 计提的递延所得税资产不同所致。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产历史年度财务数据 IPO 报告中相关 财务数据存在差异由于的具体原因是合理的。
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124
问题23. 请你公司补充披露标的资产税收优惠政策的续展风险，若无法续展对 评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
报告期内，华工百川享受的税收优惠政策主要包括营业税、增值税和企业 所得税优惠政策。
（一）营业税及增值税优惠政策
华工百川及其子公司享受的营业税优惠，主要基于国家对技术转让的税收 优惠政策；享受的增值税优惠，主要基于国家对软件产品的税收优惠政策，不 存在续展问题。上述政策均已实施较长时间，普适于从事类似业务的企业，华 工百川及其子公司不存在享受个别、特殊税收优惠的情况。但国家有关税收优 惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。
（二）所得税优惠政策
华工百川及其子公司享受的企业所得税优惠，主要基于国家对高新技术企 业的税收优惠政策。
1 、高新技术企业证书的基本情况
（1）2008 年 12 月 16 日, 经广东省科学技术局、广东省财政厅、广东省国 家税务局及广东省地方税务局批准，华工百川取得证书编号为 GR200844000423、有效期 3 年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企 业。2011 年华工百川成为广东省 2011 年第一批复审高新技术企业，经全国高 新技术企业认定管理工作领导小组办公室批准，取得证书编号为
GF201144000590、有效期 3 年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企 业，2011 年度-2013 年度华工百川执行所得税率为 15%。2014 年 10 月华工百川 再次被认定为广东省 2014 年高新技术企业，2014 年度-2016 年度华工百川执行 所得税率为 15%。
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125
（2）华工百川之子公司柳州百川于 2009 年 9 月 18 日被认定为高新技术企 业，2012 年柳州百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，取得证书编号为 GF201245000092、有效期 3 年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企 业，2012-2014 年柳州百川执行所得税率为 15%。
（3）根据《关于认定 2011 年广西第一批高新技术企业的通知）桂高认字 (2011)31 号》，华工百川之子公司桂林百川取得证书编号为 GR201145000011、 有效期 3 年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，桂林百川享受高 新技术企业所得税优惠税率政策，2011 年度-2013 年度执行所得税率为 15%。 2014 年 11 月桂林百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，2014 年度-2016 年度桂林百川执行所得税率为 15%。
2 、华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川符合高新技术企业的认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、 《高新技术企业认定管理工作问答》等规章制度，华工百川及其子公司柳州百 川、桂林百川各项指标符合高新技术企业复审标准。具体达标情况如下：
（1）华工百川成立于 2000 年 12 月 18 日，于 2007 年 4 月 3 日整体变更为 股份公司，注册地址为广州市萝岗区玉岩路华立街 3 号；柳州百川成立于 2004 年 10 月 18 日，注册地址为柳州市阳和工业新区阳泰路东 2 号 C-10 车间、办公 楼；桂林百川成立于 2002 年 4 月 1 日，注册地址为桂林市七星区空明西路新建 区五号小区。
华工百川、柳州百川、桂林百川均为在中国境内（不包括港、澳、台地区） 注册一年以上的的居民企业，符合《高新企业技术认定管理办法》第二条、第 十条第一款的规定。
（2）华工百川、柳州百川、桂林百川均通过自主研发等方式，对其高分子 材料专用装备、高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品等主 要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新企业技术认定管理办法》第 十条第一款的规定。
（3）华工百川的主要业务为高分子材料专用装备生产和销售、提供高分子
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126
材料技术服务及加工工艺软件销售、高分子材料及制品生产和销售；柳州百川 的主要业务为高分子材料专用装备的加工制造、装配、汽车塑料配件制品的生 产、销售；桂林百川的主要业务为高分子材料专用装备的设计、研发。上述产 品均属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新企业技术 认定管理办法》第十条第二款的规定。
（4）截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川（母公司）共有员工 286 人，其中 拥有大专以上学历的科技人员 123 人，占员工总人数的 43.01%，研发人员 52 人，占员工总人数的 18.18%；柳州百川共有员工 278 人，其中拥有大专以上学 历的科技人员 119 人，占员工总人数的 42.81%，研发人员 45 人，占员工总人 数的 16.17%；桂林百川共有员工 43 人，其中拥有大专以上学历的科技人员 31 人，占员工总人数的 72.09%，研发人员 20 人，占员工总人数的 46.51%。上述 人员比例均符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第三款的规定。
（5）2011-2013 年华工百川（母公司）实现的营业收入总额分别为 33,246.18 万元、38,932.04 万元和 36,410.21 万元，研发费用分别为 1,120.73 万元、1,321.29 万元和 1,646.08 万元，占营业收入的比例分别为 3.37%、3.39%和 4.52%，最近 三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于 3%，上述研发 费用均为在中国境内发生。
2011-2013 年柳州百川实现的营业收入总额分别为 14,748.94 万元、19,711.82 万元和 20,544.38 万元，研发费用分别为 609.56 万元、798.47 万元和 627.33 万 元，占营业收入的比例分别为 4.13%、4.05%和 3.05%，最近三个会计年度的研 究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于 3%，上述研发费用均为在中国境 内发生。
2011-2013 年桂林百川实现的营业收入总额分别为 2,403.87 万元、2,891.37 万元和 1,583.79 万元，研发费用分别为 145.22 万元、195.37 万元和 158.73 万元， 占营业收入的比例分别为 6.04%、6.76%和 10.02%，最近三个会计年度的研究 开发费用总额占销售收入总额的比例不低于 6%，上述研发费用均为在中国境内 发生。
华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川研发费用占营业收入的比例符合
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《高新企业技术认定管理办法》第十条第四款的规定。
（6）华工百川（母公司）2013 年实现销售收入为 36,410.21 万元，其中高 新技术产品实现销售收入为 27,836.82 万元，2013 年度高新技术产品收入占企 业当年总收入的 60%以上。
柳州百川 2013 年实现销售收入为 20,544.38 万元，其中高新技术产品实现 销售收入为 16,175.62 万元，2013 年度高新技术产品收入占企业当年总收入的 60%以上。
桂林百川 2013 年实现销售收入为 1,583.79 万元，其中高新技术产品实现销 售收入为 1,340.86 万元，2013 年度高新技术产品收入占企业当年总收入的 60% 以上。
华工百川（母公司）、柳州百川、桂林百川高新技术产品收入占当年总收入 的比例符合《高新企业技术认定管理办法》第十条第五款的规定。
（7）华工百川、柳州百川、桂林百川均建立了较为完善的研发组织管理体 系，最近三年实现了多项科技成功转化。通过自主研发华工百川、柳州百川、 桂林百川共拥有橡机设备及软件、改性聚氨酯、改性塑料、木塑等多项产品的 自主知识产权。因此华工百川、柳州百川、桂林百川在研究开发组织管理水平、 科技成果转化能力、自主知识产权数量等方面符合《高新企业技术认定管理办 法》第十条第六款的规定。
3 、华工百川不能继续享受企业所得税税收优惠对估值的影响
假设现有的高新技术企业资质证书在 2016 年到期后不能续展，则华工百川 自 2017 年起按 25%的税率缴纳企业所得税，按此情况，评估机构测算的华工百 川 100%股权整体估值为 63,678.69 万元，较本次交易的估值 71,498.20 万元减少 7,819.51 万元，降幅为 10.94%，对评估值影响较大。
4 、关于评估及盈利预测对华工百川不能继续享受税收优惠风险的考虑
参照以上高新技术企业认定条件，本次采用收益法对华工百川评估时，评 估机构从华工百川的人才资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，
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未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形。因此，本次评估以华工百川 在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假 设前提，整个经营期内所得税率按 15%考虑。
在相关政策及华工百川业务结构不发生重大变化的前提下，华工百川未来 仍将符合现行高新企业认定标准；如前所述，华工百川高新技术企业资质到期 后满足续展条件，有关资质续展不存在法律障碍。因此，本次盈利预测时所得 税率按照 15%假设是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华工百川及其子公司柳州百川、桂林百川符 合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高 新技术企业认定管理工作指引》对复审的条件，续展不存在实质性法律障碍， 在可预计的未来不能续展的风险极小，若发生所得税优惠取消的特殊情形，对 标的资产的估值有较大影响。
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问题24. 请你公司补充披露承诺净利润、收益法评估净利润及盈利预测报告净 利润存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。
回复：
一、情况说明
（一）收益法评估净利润及盈利预测报告净利润存在差异原因及合理性
本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城 出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川 2014 年度、2015 年度的盈利 情况作了预测，预测的具体情况如下：
单位：万元
| 评估师 | 评估师 | 会计师 | 会计师 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 2014.7-12 月 | 2015 年度 | 2014.7-12 月 | 2015 年度 | |
| 营业收入 | 25,074.90 | 61,921.14 | 25,074.90 | 61,921.14 |
| 减：营业成本 | 15,732.89 | 41,078.46 | 15,732.89 | 41,078.46 |
| 营业税金及附加 | 190.58 | 425.19 | 190.58 | 425.19 |
| 主营业务利润 | 9,151.43 | 20,417.49 | 9,151.43 | 20,417.49 |
| 加：其它业务利润 | - | - | - | - |
| 减：销售费用 | 1,342.16 | 3,304.62 | 1,342.16 | 3,304.62 |
| 管理费用 | 3,188.16 | 6,255.98 | 3,188.16 | 6,255.98 |
| 财务费用 | 1,942.65 | 5,026.40 | 1,942.65 | 5,026.40 |
| 资产减值损失 | - | - | 130.00 | 375.16 |
| 加：投资收益 | - | - | 45.00 | 100.05 |
| 加：营业外收入 | 316.81 | 341.86 | 316.81 | 341.86 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 2,995.27 | 6,172.35 | 2,910.27 | 5,897.24 |
| 减：所得税 | 423.94 | 790.79 | 382.27 | 818.30 |
| 净利润 | 2,571.33 | 5,381.56 | 2,528.00 | 5,078.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,578.00 | 4,968.94 | ||
| 少数股东损益 | -50.00 | 110.00 |
上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异 及原因主要如下：
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1 、《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异
会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照 佛塑科技对应收款项的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入当期 损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情况，在对华 工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损失。
2 、《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存 在差异
会计师按照广州阿克隆 2014 年 1-6 月实现的净利润乘以华工百川持有该公 司股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋 势，确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工 百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为整体进行测算，将对 广州阿克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时 确认的未来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈 利预测中的净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。 由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和 净利润的差异。
上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会计 师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。
二、承诺净利润与收益法评估净利润存在差异原因及合理性
本次交易中，中联羊城出具了《资产评估报告》，对华工百川 2015-2019 年 的盈利情况作了预测，预测华工百川 2015-2019 年可分别实现净利润 5,381.56 万元、6,872.53 万元、8,474.01 万元、9,635.52 万元和 11,221.08 万元。中联羊 城对华工百川 2015-2019 年的盈利情况预测时包含了预计未来可以获得的软件 产品增值税超税负即征即退部分的返还[2] ，并将其计入营业外收入。
2根据国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，华工 百川销售自行开发生产的软件产品，至上述关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的 通知期满后，继续享受按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征 即退的优惠政策。
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本次交易中，交易对方承诺标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润[3] 不低于 5,382 万元、6,873 万元、8,475 万元。如本次发行股份购买资产于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺 期和利润补偿期往后顺延，2018 年度净利润承诺数为 9,636 万元。考虑到评估 师估值时包含了软件产品增值税超税负即征即退部分的返还（计入营业外收 入），由于该等增值税超税负即征即退部分的返还属于国家税收政策明确规定的 全行业普遍适用的优惠，不存在越权减免问题，并且也可以预期将在相当长一 段时间内持续执行，不计入华工百川的非经常损益，因此交易对方承诺的标的 公司未来净利润包含该等增值税超税负即征即退部分的返还。
综合上述因素，华工百川收益法评估净利润与承诺扣非后净利润的差异如 下：
单位：万元
| 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 收益法评估净利润 | 5,381.56 | 6,872.53 | 8,474.01 | 9,635.52 | 11,221.08 |
| 其中：营业外收入 | 341.86 | 392.00 | 462.00 | 508.20 | 559.02 |
| 承诺扣非后净利润 | 5,382.00 | 6,873.00 | 8,475.00 | 9,636.00 | |
| 其中：增值税即征即退部 分的返还 |
341.86 | 392.00 | 462.00 | 508.20 | 559.02 |
| 承诺扣非后净利润与收 益法评估净利润差异 |
0.44 | 0.47 | 0.99 | 0.48 |
承诺扣非后净利润与收益法评估净利润差异主要来源于收益法评估净利润 尾数的取整，不存在实质性的差异，不影响盈利预测结果的合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
收益法评估净利润及盈利预测报告净利润不一致的原因主要系因为会计师 与评估师盈利预测的假设前提及测算标准存在差异，其具有合理性。
3交易对方承诺的“标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相 同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，简称“标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，其中非经常性损益特指除取 得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同。
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132
承诺净利润与收益法评估净利润存在差异主要来源于收益法评估净利润尾 数的取整，不存在实质性的差异，不影响盈利预测结果的合理性。
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133
问题25. 请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109 号) 第19 条的规定补充披露管理层讨论与分析。
回复：
一、核查内容
上市公司在报告书（草案）（反馈意见修订稿）增加了“第九节 管理层讨 论与分析”，替换原有“第九节 本次交易对公司的影响”内容，按照《上市公 司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)第 19 条的规定补充披露管理层 讨论与分析，同时删除“第四节 交易标的的基本情况/三、主要资产的权属状况、 对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况”、 “第四节 交易标的的基本情 况/三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（二）主要负债情况” 等重复内容。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2013 年12 月31 日 |
2012 年12 月31 日 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | ||
| 资产总额 | 505,217.60 | 510,632.78 | 510,833.25 |
| 负债总额 | 275,005.37 | 281,708.42 | 285,613.45 |
| 净资产 | 230,212.23 | 228,924.36 | 225,219.80 |
| 归属于母公司股东的所有者权 益 |
203,543.99 | 203,693.93 | 199,640.57 |
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 124,793.38 | 301,924.58 | 392,497.55 |
| 利润总额 | 4,528.97 | 13,758.82 | 19,648.09 |
| 净利润 | 3,991.50 | 10,481.60 | 14,765.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,553.69 | 7,898.32 | 13,357.64 |
注：上述数据来自经审计的上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析。
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134
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 | 月31 日 | 2012 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 40,652.18 | 8.05% | 56,715.53 | 11.11% | 48,089.91 | 9.41% |
| 应收票据 | 7,132.26 | 1.41% | 9,070.48 | 1.78% | 11,999.54 | 2.35% |
| 应收账款 | 25,586.06 | 5.06% | 21,830.38 | 4.28% | 26,524.87 | 5.19% |
| 预付款项 | 2,919.61 | 0.58% | 3,005.72 | 0.59% | 4,278.33 | 0.84% |
| 应收股利 | - | - | - | - | 963.75 | 0.19% |
| 其他应收款 | 3,637.82 | 0.72% | 3,514.04 | 0.69% | 3,778.11 | 0.74% |
| 存货 | 122,501.46 | 24.25% | 116,685.37 | 22.85% | 114,156.79 | 22.35% |
| 其他流动资产 | 5,068.60 | 1.00% | 3,906.78 | 0.77% | 3,332.02 | 0.65% |
| 流动资产合计 | 207,497.98 | 41.07% | 214,728.30 | 42.05% | 213,123.33 | 41.72% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 111,744.36 | 22.12% | 106,503.21 | 20.86% | 106,722.19 | 20.89% |
| 固定资产 | 124,392.04 | 24.62% | 130,420.00 | 25.54% | 143,166.68 | 28.03% |
| 在建工程 | 32,621.65 | 6.46% | 29,720.61 | 5.82% | 17,218.92 | 3.37% |
| 无形资产 | 27,660.84 | 5.48% | 28,124.16 | 5.51% | 29,071.67 | 5.69% |
| 递延所得税资产 | 487.84 | 0.10% | 322.89 | 0.06% | 368.18 | 0.07% |
| 其他非流动资产 | 812.89 | 0.16% | 813.60 | 0.16% | 1,162.29 | 0.23% |
| 非流动资产合计 | 297,719.62 | 58.93% | 295,904.48 | 57.95% | 297,709.93 | 58.28% |
| 资产总计 | 505,217.60 | 100.00% | 510,632.78 | 100.00% | 510,833.25 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为 510,833.25 万元、 510,632.78 万元、 505,217.60 万元，基本保持稳定。
报告期各期末，公司流动资产余额分别为 213,123.33 万元、 214,728.30 万元、 207,497.98 万元，占公司资产总额的比例分别为 41.72% 、 42.05% 、 41.07% ； 公司非流动资产余额分别为 297,709.93 万元、 295,904.48 万元、 297,719.62 万元， 占公司资产总额的比例分别为 58.28% 、 57.95% 、 58.93% 。公司流动资产、非 流动资产总体规模变动不大，占资产总额的比例也保持稳定。
流动资产中，存货占比较大。报告期各期末，存货占总资产的比例分别为 22.35% 、 22.85% 和 24.25% ，占流动资产的比例分别为 53.56% 、 54.34% 和
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
135
59.04% 。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料、开发成本、 开发产品等构成，其中开发成本是存货的主要部分，报告期各期末，开发成本 占存货的比例分别为 50.66% 、 67.44% 和 68.77% ，开发成本主要系仍在开发中 的卓景花园二、三期、合盈家园地产项目。
非流动资产中长期股权投资、固定资产及在建工程占比较大。
报告期各期末，长期股权投资占总资产的比例分别为 20.89% 、 20.86% 和 22.12% ，占非流动资产的比例分别为 35.85% 、 35.99% 和 37.53% 。长期股权投 资余额主要包括对佛山市金辉高科光电材料有限公司、佛山杜邦鸿基薄膜有限 公司等参股公司的核算，报告期内长期股权投资余额基本稳定，变化不大。
报告期各期末，固定资产及在建工程余额合计 160,385.60 万元、 160,140.61 万元和 157,013.69 万元，占总资产的比例分别为 31.40% 、 31.36% 和 31.08% ， 占非流动资产的比例分别为 53.87% 、 54.12% 和 52.74% 。公司固定资产主要由 房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等构成。公司固定资产及在建 工程除正常的计提折旧、在建工程转固、固定资产技改转在建工程、在建工程 建设外，于报告期内没有发生重大变化。
2 、负债结构分析
单位：万元
| 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 | 月31 日 | 2012 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 26,103.59 | 9.49% | 37,164.70 | 13.19% | 135,016.80 | 47.27% |
| 应付票据 | 3,578.85 | 1.30% | 3,079.96 | 1.09% | 8,028.60 | 2.81% |
| 应付账款 | 23,170.11 | 8.43% | 22,462.69 | 7.97% | 27,109.29 | 9.49% |
| 预收款项 | 14,785.47 | 5.38% | 6,556.47 | 2.33% | 6,121.93 | 2.14% |
| 应付职工薪酬 | 1,773.95 | 0.65% | 3,730.53 | 1.32% | 3,144.17 | 1.10% |
| 应交税费 | 2,426.80 | 0.88% | 4,444.96 | 1.58% | 6,498.06 | 2.28% |
| 应付利息 | 2,604.16 | 0.95% | 3,581.39 | 1.27% | 699.68 | 0.24% |
| 应付股利 | 1,454.68 | 0.53% | 1,913.10 | 0.68% | 752.05 | 0.26% |
| 其他应付款 | 6,540.01 | 2.38% | 5,222.20 | 1.85% | 13,153.12 | 4.61% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
5,468.00 | 1.99% | 5,488.00 | 1.95% | 4,796.00 | 1.68% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
136
| 其他流动负债 | 30,000.00 | 10.91% | 30,000.00 | 10.65% | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 117,905.62 | 42.87% | 123,643.99 | 43.89% | 205,319.70 | 71.89% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 47,532.00 | 17.28% | 48,572.00 | 17.24% | 11,060.00 | 3.87% |
| 应付债券 | 80,000.00 | 29.09% | 80,000.00 | 28.40% | 30,000.00 | 10.50% |
| 长期应付款 | 26,000.00 | 9.45% | 26,000.00 | 9.23% | 36,000.00 | 12.60% |
| 其他非流动负债 | 3,567.75 | 1.30% | 3,492.42 | 1.24% | 3,233.75 | 1.13% |
| 非流动负债合计 | 157,099.75 | 57.13% | 158,064.42 | 56.11% | 80,293.75 | 28.11% |
| 负债合计 | 275,005.37 | 100.00% | 281,708.42 | 100.00% | 285,613.45 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为 285,613.45 万元、 281,708.42 万元和 275,005.37 万元，其中主要为短期借款、其他流动负债、长期借款、应付债券 和长期应付款，报告期各期末，上述科目合计分别为 212,076.80 万元、 221,736.70 万元和 209,635.59 万元，占负债总额比例分别为 74.25% 、 78.71% 和 76.23% 。
公司短期借款余额分别为 135,016.80 万元、 37,164.70 万元和 26,103.59 万元， 占负债总额比例分别为 47.27% 、 13.19% 和 9.29% ，报告期内短期借款余额变 化较大，主要由于公司调整了短期借款、长期借款和其他流动负债等有息负债 的结构。
报告期各期末，其他流动负债余额分别为 0 万元、 30,000.00 万元和 30,000.00 万元，报告期变动主要原因如下：公司 2013 年 5 月 24 日在中国银行间市场发 行 3 亿元短期融资债券，在该等款项于 2014 年 5 月到期前，公司于 2014 年 4 月 28 日在中国银行间市场发行 3 亿元短期融资债券。
报告期各期末，长期借款余额分别为 11,060.00 万元、 48,572.00 万元和 47,532.00 万元，报告期变动主要是由于 2013 年度公司全资子公司佛山市卓越 房地产开发有限公司从广州银行佛山分行借入的 35,000.00 万元长期借款以及 控股子公司广东合捷国际供应链有限公司从工行广州南沙支行借入的 8,000.00 万元导致。
报告期各期末，应付债券余额分别为 30,000.00 万元、 80,000.00 万元和 80,000.00 万元，报告期变动主要是由于公司 2013 年 3 月在中国银行间市场发 行 5 亿元中期票据导致。
报告期各期末，长期应付款余额分别为 36,000.00 万元、 26,000.00 万元和
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137
26,000.00 万元。根据公司与广东珠江投资股份有限公司于 2010 年 4 月 9 日签 订的《委托管理框架合同》，公司委托广东珠江投资股份有限公司负责佛山市 禅城区轻工三路 9 号、 11 号地块及汾江北路 82 号地块上的房地产开发项目的 管理、营销策划等工作，并约定其向公司支付 3.6 亿元合同履约保证金为其就 《委托管理框架合同》及子合同中所约定的一切合作事项向公司提供履约担 保。公司将该等款项计入长期应付款核算， 2013 年度，根据委托的房地产开发 项目进度情况，经双方协商决定将《委托管理框架合同》项下履约保证金暂时 调减为 2.6 亿元。
3 、偿债能力分析
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资本结构： | |||
| 资产负债率 | 54.43% | 55.17% | 55.91% |
| 流动资产/总资产 | 41.07% | 42.05% | 41.72% |
| 非流动资产/总资产 | 58.93% | 57.95% | 58.28% |
| 流动负债/总负债 | 42.87% | 43.89% | 71.89% |
| 非流动负债/总负债 | 57.13% | 56.11% | 28.11% |
| 偿债能力： | |||
| 流动比率 | 1.76 | 1.74 | 1.04 |
| 速动比率 | 0.72 | 0.79 | 0.48 |
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债 / 总资产
流动比率＝流动资产 / 流动负债
速动比率＝（流动资产 - 存货） / 流动负债
报告期各期末，公司资产负债率分别为 55.91% 、 55.17% 和 54.43% ，保持 稳定，处于较为合理的水平上。
报告期内，公司于 2013 年度优化了负债结构，增加了 3.75 亿的长期借款、 5 亿的应付债券，并相应减少了短期借款的余额，因此 2013 年末相较 2012 年 末，流动比率、速动比率均有显著提高，流动负债 / 总负债显著下降。
2014 年 6 月末相较 2013 年末变化不大，流动比率、速动比率均较高，具备 较强的偿债能力；资产、负债结构维持在相对稳定水平，不存在显著波动。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
138
1 、经营成果分析
上市公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 124,793.38 | 301,924.58 | 392,497.55 |
| 营业成本 | 106,693.69 | 250,893.20 | 334,297.22 |
| 营业利润 | 3,971.81 | 12,104.47 | 17,990.00 |
| 利润总额 | 4,528.97 | 13,758.82 | 19,648.09 |
| 净利润 | 3,991.50 | 10,481.60 | 14,765.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,553.69 | 7,898.32 | 13,357.64 |
公司的主营业务为生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料 制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电 线电缆产品、聚酯切片和化纤制品等。目前公司的主要产品为以渗析材料、电 工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品。
2012 年度、 2013 年度归属于母公司所有者净利润分别为 13,357.64 万元、 7,898.32 万元，其中， 2013 年度公司营业收入、营业利润、净利润分别同比下 滑 23.08% 、 32.72% 、 29.01% 。
2013 年度公司收入、利润下降的主要原因是：
（ 1 ） 2013 年 PET 切片材料业务收入 23,410.05 万元，较 2012 年 77,840.74 万元下降 54,430.69 万元，主要是由于公司的全资子公司佛山市三水顺通聚酯切 片有限公司停产技改，导致 PET 切片材料业务收入出现大幅下滑。
（ 2 ） 2013 年房地产业务收入 20,244.02 万元，较 2012 年 36,106.45 万元下 降 15,862.43 万元； 2013 年房地产业务毛利润 9,742.18 万元，较 2012 年 17,660.13 万元下降 7,917.94 万元；上述变动主要由于公司全资子公司佛山市卓越房地产 开发有限公司的房地产项目二、三期尚未竣工验收， 2013 年只确认项目一期部 分销售，导致 2013 年地产业务收入、利润大幅下滑。
（ 3 ） 2013 年公司投资收益 6,057.51 万元，较 2012 年 7,963.20 万元下降 1,905.69 万元，主要变动原因是由于公司权益法核算的长期股权投资收益有所 降低，其中主要包括：对佛山杜邦鸿基薄膜有限公司的投资收益减少 1,772.28
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139
万元，对佛山市金辉高科光电材料有限公司的投资收益减少 693.78 万元。
2 、盈利能力指标分析
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率 | 1.25% | 3.94% | 6.93% |
| 总资产收益率 | 0.79% | 2.05% | 2.77% |
| 毛利率 | 14.50% | 16.90% | 14.83% |
| 净利率 | 3.20% | 3.47% | 3.76% |
注 1 ：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率 和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》规定计算；
注 2 ：总资产收益率 = 净利润 / （（期初总资产余额 + 期末总资产余额） /2 ）；
注 3 ：毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入；
注 4 净利率 = 净利润 / 营业收入。
公司 2013 年度毛利率较 2012 年度上升 2.07% ，主要原因原因包括： 1 ）当 年占营业收入比重 50.60% 的阻隔材料产品毛利率上升 0.11% ； 2 ）上年度毛利 率为负的 PET 切片材料产品，本年度毛利率上升为 4.48% 。
由于全球经济复苏缓慢，国内经济增速回落，以及受公司的全资子公司佛 山市卓越房地产开发有限公司的房地产竣备减少的影响，公司的营业收入下滑 引起营业毛利润下降，加之联营企业投资收益的减少，导致公司 2013 年度净利 率、加权平均净资产收益率、总资产收益率均相对 2012 年度下降。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1 、标的公司主要产品简介
（ 1 ）高分子材料
高分子材料是由相对分子质量较高的化合物构成的材料，按其特性分为橡 胶、塑料、纤维、胶粘剂、涂料和高分子基复合材料等，已与钢铁、木材和水 泥一起构成现代社会中的四大基础材料，广泛应用于航空航天、汽车、电子电 器、通讯、家电、建筑、机械、纺织、冶金、包装、医疗器材等领域。
高分子材料改性是指通过填充、共混、增强等的方法改变聚合物的组成和
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
140
结构来制造新的高分子材料。通过改性，可以使高分子材料在电、磁、光、热、 耐老化、阻燃、机械性能等方面达到特殊环境条件下的使用要求，获得高性能、 低成本、环境友好型新材料。
（ 2 ）高分子材料专用装备
高分子材料专用装备是指以高分子材料为原料，在按照预定工艺流程制得 各类产品的过程中，用于原材料加工、半成品及成品制备、试验检测等环节且 与软件技术相适应的各类装备，包括橡胶机械、塑料机械等，其中，在用于制 造橡胶轮胎及各种橡胶制品的橡胶机械中，主要为橡胶轮胎专用装备，其数量 占橡胶机械总数量的 2/3 以上（资料来源： Wind ）。
（ 3 ）高分子材料加工工艺软件
高分子材料加工工艺软件是指为提升高分子材料专用装备与加工工艺的适 应性，提高自动化、智能化、加工精度和生产效率等目的而专门开发的各类应 用软件。
2 、标的公司所属行业
华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售 和技术服务。按照各类业务收入所占比重，根据《国民经济行业分类》国家标 准（ GB/T4754-2002 ），华工百川所处行业主要归属于专用设备制造业（ C36 ） 中的橡胶加工专用设备制造（ C3622 ）；按照《上市公司行业分类指引》，华工 百川所处行业主要归属于专用设备制造业（ C73 ）中的其他专用设备制造业 （ C7350 ）。橡胶加工专用设备制造行业通常也称为橡胶机械行业或橡机行业。
华工百川业务涉及的细分行业还包括：橡机应用软件行业、木塑材料行业、 改性塑料行业和改性聚氨酯行业。
为表述方便，以下将华工百川业务涉及的橡胶机械、橡机应用软件、木塑 材料、改性塑料、改性聚氨酯等细分行业统称为 “ 高分子材料及其专用装备、 ” “ ” 软件行业 或 高分子材料相关领域 。
- 3 、标的公司所属行业管理体制及产业政策
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141
（ 1 ）行业管理体制
高分子材料专用装备、软件行业的行政主管部门为国家工业与信息化部及 其各级地方主管部门，主要负责装备、软件产业政策和行业规章制度的研究制 定、软件产品应用的政府推动、国家产业扶持基金的管理、软件企业认证和软 件产品登记，提出工业和信息产业的发展战略、规划、政策、法规、标准，组 织领导和协调振兴装备制造业，推动信息化和工业化的融合，组织、协调新产 品、新技术、新设备的推广应用，以及对全国装备、软件产业实施行业监管等。
行业内部指导、协调机构是中国化工装备协会、中国软件行业协会、中国 塑料机械工业协会等行业协会及各地方协会，作为行业自律管理机构，主要负 责相关产业及市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自 律等工作。
高分子材料及制品行业由国家发改委及各地发改委进行宏观管理和政策指 导，主要负责产业政策的制定，提出高新技术产业发展和产业技术进步的战略、 规划、政策、重点领域和相关建设项目等，指导、稽查行业发展，并协调解决 重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
中国塑料加工工业协会、中国聚氨酯工业协会、中国橡胶工业协会、中国 资源综合利用协会等行业协会作为行业自律管理机构，主要负责产业及市场研 究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
此外，专利申报归属国家知识产权局专利局管理，软件著作权登记归属国 家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心管理。
截至本报告书签署日，华工百川已是中国聚氨酯工业协会第四届理事会理 事单位、中国资源综合利用协会木塑复合材料专业委员会常务理事单位、广州 市软件行业协会会员、广东省纺织协会会员、广东省标准化协会会员、中国化 工装备协会单位会员、中国塑协塑木制品委员会理事单位、广东省高新技术企 业协会会议、广州市高企协会会员等。华工百川作为全国橡胶塑料机械标准化 技术委员会成员，曾负责了轮胎定型硫化机安全要求的国家标准制订、纤维帘 布裁断机的行业标准修订的起草工作，参加了子午线轮胎成型机系列的行业标
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142
准修订的起草工作。
（ 2 ）产业政策
华工百川所从事的高分子材料及其专用装备、软件业务，在国民经济中占 有重要地位，受到国家一系列产业政策的重点支持和鼓励，主要有：
－ A 、国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006 2020 年）》， 将能够满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料、高性能工程塑料、 农林生物质综合开发利用、具有环保和健康功能的绿色材料、大型应用软件、 系统集成技术和整体解决方案的提供等列为优先发展主题。
B 、国家科技部、财政部、税务总局公布的《国家重点支持的高新技术领域》 （国科发火〔 2008 〕 172 号），将高分子材料的加工应用技术、子午胎翻新工艺 技术、大型先进的橡塑加工设备技术与制造、工艺软件技术，以及高分子材料 的低成本、高性能化技术、先进的改性技术、共混技术、热塑性树脂制备技术、 环境友好型高分子材料的制备技术及高分子材料的循环再利用技术等列为国 家重点支持的高新技术领域。
C 、国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合修订颁布的《当前优先 发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》，将高性能子午线轮胎制造技 术及关键设备、新型高档耐磨防爆汽车轮胎规模化生产线、激光测量仪器、高 - 精度塑料加工成形设备、数控专用机床及生产线、高精度大型复合材料缠绕 - - 铺带 铺丝设备及相关工艺过程分析 模拟和优化软件、嵌入式软件、工业软件、 改性塑料及塑料改性技术、汽车轻量化热塑性复合材料、生物质基功能高分子 新材料生产技术等列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
D 、 2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要》提出：十二五期间要大力发展节能环保、高端装备制造、新材料、 新能源汽车等战略性新兴产业，推动信息化和工业化深度融合。新材料产业重 点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材 料。
E 、 2011 年 1 月国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
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143
的若干政策》（国发 [2011]4 号），指出软件产业是国家战略性新兴产业，是国民 经济和社会信息化的重要基础。同时，提出要继续实施《国务院关于印发鼓励 软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔 2000 〕 18 号）明确的 政策，完善激励措施，明确政策导向，优化产业发展环境，增强科技创新能力， 提高产业发展质量和水平，并继续从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、 知识产权保护、市场管理等方面为软件产业发展提供强有力的政策支持。
F 、 2011 年 2 月中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业 “ 十二 五 ” 科技发展规划纲要》指出： “ 十二五 ” 期间，要大力发展高性能工程塑料、高 性能子午胎、可降解类产品、有机硅、高分子材料和特种碳纤维以及聚氨酯等， 加大改性技术及合成树脂、合成橡胶方面的投入。
G 、 2011 年 3 月中国机械工业联合会发布《 “ 十二五 ” 机械工业发展总体规 划》提出：按照 “ 主攻高端、创新驱动、强化基础、两化融合、绿色为先 ” 的总 体要求，实现 “ 到 2020 年我国机械工业步入世界强国之列，在国际竞争中处于 优势地位 ” 的总体目标。重点做好 “ 积极推行信息化和工业化的深度融合，改造 提升传统产业；大力推进高端装备自主化；继续推进行业科技创新体系建设； 实施精品工程，树立优良品牌形象。鼓励特色专业企业在创业板、中小板等资 本市场上市融资。 ”
H 、 2011 年 4 月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》 将高分子材料相关细分领域列为鼓励类产业，包括：第一类的 52. 木基复合材料 及结构用人造板技术开发；第十一类的 11. 工程塑料生产以及共混改性、合金化 技术开发和应用； 13. 热塑性弹性体材料开发与生产； 17. 高性能子午线轮胎及配 套专用材料、设备生产；第十四类的 54. 节能型塑料橡胶注射成型机，高速节能 塑料挤出机组等；第十六类的 3. 复合塑料的应用；第十九类的 7. 塑木复合材料 管材及板材生产； 24. 新型聚氨酯泡沫的生产与应用；第二十八类的 23. 软件开 发生产； 24. 辅助制造系统（ CAM ）开发生产。
I 、 2012 年 1 月，工信部组织制定的《新材料产业 “ 十二五 ” 发展规划》，将 具有相对独特物理化学性能、适宜在特殊领域或特定环境下应用的人工合成高 分子新材料作为六大重点发展推广的领域之一。
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J 、 2013 年 6 月，工信部发布《新材料产业标准化工作三年行动计划》，提 出要加大包括先进高分子材料在内的重点新材料领域标准修订力度，积极开展 重点新材料标准应用示范，以促进新材料产业发展，充分推动新材料技术创新 与产品的更新换代。
4 、标的公司所属行业情况及发展概况
—— 华工百川所从事的业务，主要涉及高分子材料相关领域的细分行业 橡 胶机械行业、橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯 行业。
（ 1 ）橡胶机械行业
随着世界橡胶工业特别是轮胎工业的快速发展，全球橡胶机械生产销售出 现持续增长势头。近年来，我国汽车销售稳定增长，带动轮胎行业改建、扩建 投资力度加大，轮胎行业的产能扩张带动我国橡胶机械整体市场取得突出表 现。
我国是世界橡胶机械行业发展最快的国家，世界橡胶机械制造商陆续加大 对我国的投资、合作力度。 2011 年橡胶机械行业整体销售收入环比增长 10.5% ， 行业总体利润增长 15.7% ，国内 30 家主要橡胶机械企业无一亏损。 2012 年受 欧债危机及世界汽车行业不景气影响，我国橡胶机械行业略有下降，但从下半 年开始，轮胎投资重新活跃，橡机企业订单增加，产品销售有所回暖。
橡机专委会的数据显示，全国 30 家主要橡胶机械厂家 2013 年销售收入 99.42 亿元，比上年增长 21.5% ， 30 家企业中有 22 家销售收入上涨，涨幅在 40% 以上的有 5 家，分别是绍兴精诚、软控股份、宁波千普机械、大连益达、天津 赛象科技。按销售收入排名，前十名依次是软控股份、大连橡塑、益阳橡机、 天津赛象、桂林橡机、华工百川、福建三明、桂林工程公司、华澳轮胎及双星 机械。这十大公司销售收入 76.90 亿元，占我国橡机总销售额的 59.2% ，我国 橡机行业集中度比上年提高 5 个百分点 4 。以此推算 2013 年我国橡胶机械总销 售收入约 130 亿元，同比增长 22.6% 。
4数据来源：中国化工装备协会橡胶机械专业委员
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中国企业生产的橡胶机械设备越来越受国际市场欢迎。出口额从 2000 年的 1,500 万美元增长到 2011 年的 2.0 亿美元，年均增长率高达 102.77% 。仅以轮 胎工业为例，全球轮胎前 10 强企业均在使用中国生产的橡胶机械，主要源于国 内厂家国际竞争力的增强以及产品的优良性价比。
据统计，前述 30 家主要企业 2013 年出口交货值 16.65 亿元，比上年大增 58.3% ，出口创汇涨幅较大企业有：桂林工程公司、绍兴精诚机械、益阳橡机、 天津赛象及软控股份，其增幅均在 200% 以上。按出口交货值排名，前十强依 次为软控股份、天津赛象、益阳橡机、华澳轮胎、大连橡塑、大连嘉美达、四 川亚西、桂林工程公司、桂林橡机及华工百川，其出口交货值占总销售额比率 达 14.2%5 。
我国已成为全球最大的橡胶机械生产国，国内橡胶机械企业销售收入占全 球的 1/4 以上。同时，中国也是全球最大的橡胶机械需求市场。国内三分之二 以上的橡胶机械用于轮胎制造，橡胶机械行业对轮胎工业依存度较高。
（ 2 ）橡机应用软件行业
据 IDC （ Internet Data Center ）统计，全球软件业的年均增长率保持在 15% ～ 20% ，全球软件业整体上已经开始进入成熟期，产业分工较为明确。而 国内应用软件业仍未摆脱小、散、乱的格局，应用软件供应商比例过低，专用 装备智能化的应用软件技术更是薄弱。 2013 年全球软件市场总收入为 4,073 亿 美元，较 2012 年的 3,885 亿美元增长 4.8% （美国市场研究公司 Gartner 研究 报告）。发达国家成为主要的增长来源，抵消了新兴市场相对低迷的表现。而 中国应用软件行业发展很快，相比 2001 年，年均增长 38% ，行业市场规模 “ 十 二五 ” 期间的预期年增长率将达 40%6 。
中国社会正处于信息化的初级阶段，应用软件行业是 “ 十二五 ” 期间国家政 策重点扶持的行业。国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》等多项法规也为我国应用软件企业的未来发展提供了多方面有力 的政策支持，信息化与工业化的融合也将成为推动应用软件行业发展的强大驱
5数据来源：中国化工装备协会橡胶机械专业委员
6数据来源：思林博德市场咨询
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动力量，应用软件行业发展前景良好。
（ 3 ）木塑材料行业
木塑材料是国内外近年蓬勃兴起的一类新型材料，兼有塑料和木材的特性， 可替代传统木材。木塑材料在发达国家应用非常广泛，其制品主要用于建材、 家具、汽车、物流、包装等行业。从全球市场分布看，北美区域是目前世界木 塑材料制品最大的市场。该区域木塑材料制品的生产、开发和应用技术均居全 球领先地位，木塑材料需求量约占世界总量的 85% 以上，且近年来以年均约 14% 的速率增长，其中，住宅和商用建筑材料是最大的应用领域。 2013 年世界 木塑复合材料的需求仍在不断增加，全球产量已超过 150 万吨，其中北美产量 约 100 万吨，亚洲近 30 万吨。德国塑木复合材料用量现已超过 7 万吨，在欧洲 处于领先地位。
木塑材料在国内尚处市场成长阶段，但发展迅速，每年以超过 30% 的速度 递增， 2001-2010 年，中国木塑产量放大了 50 倍， 2011 年产量已超过美国，居 世界第一。我国也是木塑材料最大的出口国， 2008 年以前，国内木塑材料制品 总产量的 75% 左右出口， 2009 年开始，国内销售有所增加，尤其以户外地板等 用途为主的木塑材料制品需求增长飞速，有替代天然木材之势 7 。
根据目前的产业发展态势和市场容量预测， “ 十二五 ” 期间中国木塑材料总 产量有望达到 500 万吨左右，产值超过 600 亿元 8 ，为目前全世界木塑材料年产 量的 6 倍以上，是当今木塑第一大国 —— 美国年产量的 15 倍左右。
《木塑产业 “ 十二五 ” 纲要》还指出： “ 十二五 ” 期间将加大木塑产业研发投 资、培养大型骨干企业、加快技术创新和质量体系建设、丰富木塑产品多元化 应用，并大力推进国内木塑企业的产业化进程，根据国家循环经济和产业发展 政策的导向，具有资源节约和保护环境等优势的木塑新材料在 “ 十二五 ” 期间必 定会有更大的发展。
此外，如果能够较好地借鉴木塑制造新技术，木塑材料不但在建材和园林
7资料来源：《国外塑料》第 161 期，2010 年，中国塑料加工工业协会主办
8资料来源：中国生物质（木塑）复合材料产业发展“十二五”规划纲要，简称“木塑产业‘十二五’纲 要”
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领域中的地板、墙板、门窗、家具、亭台轩榭的制造上会有非常巨大的发展空 间，还会迅速拓展至交通、汽车、电器、包装、体育等更广泛的层面，未来的 新型生物质（木塑）材料也完全有可能成为木材、金属、塑料、陶瓷、水泥、 玻璃等传统材料的有力竞争者，进而扩展成为产值达数千亿元的新兴产业，不 仅可以为国内循环经济和资源节约发展做出贡献，而且还可能为全球材料领域 带来一场前所未见的绿色革命。
（ 4 ）改性塑料行业
经过 20 多年的发展，国内改性塑料行业已成为以改性塑料专用料和各种功 能性母料为主要产品，年产量逾 700 万吨的新兴行业。广泛应用于家电、汽车、 电脑、电动工具和玩具等领域。我国改性塑料行业发展前景乐观。预计到 2015 年，国内改性塑料消费量有望达到 1,000 万吨， 2010-2015 年年复合增长率达到 14.8% 9 ，随着改性技术的进步，通用塑料通过改性提升了性能，将挤占部分 传统材料的应用市场。随着全球环保意识的日益增强，开发无污染、可降解、 可再生的绿色环保型改性塑料产品成为新的热点；目前，改性塑料制品主要覆 盖家电、汽车、电子等行业，其中汽车行业是当前市场最大、前景最好的应用 领域之一，汽车行业的快速发展为改性塑料的应用开拓了广阔空间。
（ 5 ）改性聚氨酯行业
华工百川改性聚氨酯产品主要涉及领域为聚氨酯弹性体（ PUE ）， PUE 是聚 氨酯中介于橡胶与塑料之间的一种新型高分子材料，既具有橡胶的高弹性，又 具有塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优异性能。
我国 PUE 产量保持了较快的增长， 2005-2010 年年均增长率为 4.9% ，快于 全球平均数的 3.5% 。全球 PUE 消费主要集中于中国、西欧和美国等地区。 2009 年中国的消费量约为 51 万吨，约占全球消费总量的 33.3% 。中国正成为全球 PUE 制造中心。
2013 年在荷兰阿姆斯特丹举行的聚氨酯技术国际 CASE 研究会议上，全球 产业情报咨询机构 IAL 顾问公司预测， 2012~2017 年底，浇注型聚氨酯弹性体
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9数据来源：化工行业广发证券化工研究周报 2011 年第 6 期，龙头将充分受益改性塑料行业高速稳定增长 148
增长率在 4% 左右，全球热塑性聚氨酯市场复合年增长率或达 5% 。
鞋材是 PUE 在国内外最大的应用领域。其次是在汽车上的应用，包括制造 绿色轮胎、仪表板、车内线缆包覆层、减震涂层等。
PUE 全球市场呈现出陶氏化学、拜耳、 DOW 、旭硝子和 NOK 公司寡头垄 断的格局。国外企业在新能源用新型 PUE 等技术上处于领先地位。
国内 PUE 企业存在规模小、技术力量薄弱、产品性能不高、品质不稳定等 问题，行业总体上与欧美技术先进国家相比，还存在一定差距，但国内 PUE 行业初现蓬勃发展的势头，在 PUE 低碳技术等领域已处于世界领先地位。
PUE 凭借优良的特性，其应用领域不断拓展，以及进口替代的逐步发展， 按人均 GDP 发展和聚氨酯增长率推算，中国聚氨酯产业将仍保持快速增长趋 势。 PUE 产业的发展重点也正在向国务院公布的七大重大战略型新兴产业（节 能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽 车）转移。 PUE 还可广泛应用于海洋油气输送、轨道交通、医疗卫生、航空航 天等领域。
5 、标的公司所属行业与上下游行业之间的关联性
（ 1 ）橡胶机械及橡机应用软件行业
橡胶机械行业的上游行业主要为钢铁生产企业、一般机械加工行业及电气 产品制造行业，下游行业主要为轮胎行业。橡机应用软件的下游与橡胶机械的 下游基本一致。
①上游行业发展对橡胶机械行业的影响
A 、钢材
我国为全球第一大钢材生产国，总体上产能过剩，市场供应充足，决定了 橡胶机械之钢材原材料供应渠道的通畅；近年来，钢材市场价格有所波动，对 橡胶机械专用装备行业采购成本具有一定影响。
B 、机械部件
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我国已成为世界制造业中心，机械加工行业厂家众多、产能充足，在充分 市场竞争背景下，机械加工水平和产品质量有较高的保证，市场价格波动处于 合理区间。
C 、电气控制部件
我国是电气控制部件生产大国，同时也是进口大国，橡胶机械行业生产所 需的电气控制部件如电机、控制柜、仪器仪表等普通部件的国内市场供应充足， 高端部件的进口渠道通畅，价格总体处于稳定态势，对橡胶机械专用装备行业 的影响很小。
②下游行业发展对橡胶机械行业的影响
国内三分之二以上的橡胶机械用于轮胎制造，即橡胶机械主要为橡胶轮胎 专用装备，轮胎行业的发展对橡胶机械行业起决定性影响。
A 、国内汽车行业轮胎配套市场发展迅速、替换市场需求强劲
轮胎行业需求受益汽车配套市场以及更换市场的稳定增长。据橡胶工业协 会统计， 2013 年我国轮胎产量达到 5.29 亿条，同比增长 12.5% ，其中子午线 轮胎产量 4.76 亿条，子午化率达到 90% ，基本达到发达国家水平。全钢子午 胎和半钢子午胎的产量均有增长， 2005 年全钢子午胎产量为 3,000 万条左右， 到 2013 年，产量达到 1.07 亿条，而半钢子午胎的产量增长迅速， 2013 年产量 已经达到 3.69 亿条，同比增长 15.7% 。国内全钢胎市场内资企业产品性价比突 出，市场份额达到 80% 以上，半钢胎约 50% 用于出口。
轮胎配套市场受益我国汽车市场销售回暖。在 2009 年我国汽车行业高速增 长后，受金融危机、限购政策的影响， 2011-2012 年汽车产量增速放缓， 2013 年我国汽车销量增速回升。 2013 年我国汽车保有量达到 1.3 亿辆，每年新增汽 车保有量在 1,500 万辆左右，平均增速 16% ，未来我国汽车保有量增速将继续 保持，但与发达国家相比，我国人均汽车保有量还很低。据《 2013 年汽车市场 运行情况概述及 2014 年汽车市场形势》预测， 2014 年我国汽车全年销量增长 率为 8%-10% ，预计轮胎配套市场需求增速与汽车销售量保持同步。
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轮胎更换市场随汽车保有量快速发展。按照轮胎约 3 年更换一次的使用规 律， 2011 年新增的车辆将从 2014 年开始进入轮胎更换期， 2013 年我国汽车保 有量约 1.37 亿辆。 2012 年轮胎替换需求约 1.67 亿条，十二五期间我国每年新 增替换轮胎需求在 2,500 万条左右，估算得知， 2014 年我国轮胎替换需求将达 到 2 亿条。轮胎替换需求将进一步推动橡胶机械设备需求量的增长。
B 、轮胎出口市场
发达国家轮胎工业产能在向发展中国家转移，导致发达国家轮胎市场产生 较大的供应缺口，拉动了中国轮胎产品的出口，出口总量已从 2005 年的约 0.92 亿条增至 2010 年的约 2.36 亿条，年均增长率达 26.2% ， 2010 年，我国轮胎出 口量约占到轮胎总产量的 55% ，轮胎出口多年保持的快速增长态势及轮胎行业 外贸一直处于大规模出超的情形，为国内轮胎行业的产能消化提供了有力支 撑。（数据来源：国家海关总署）
C 、轮胎行业投资热情不减，橡胶机械行业市场容量进一步扩大
2013 年开始，我国轮胎投资再现井喷，其源头和集中地就是山东，仅山东 省广饶及临沂地区新建扩建轮胎项目的企业就有 17 家。据中国橡胶工业协会统 计， 2013 年我国新增全钢胎生产能力 1,500 万条、半钢胎 1 亿条。 2013 年按照 中国化工装备协会橡胶机械专业委员会根据硫化机、成型机交货情况估算，我 国全钢载重胎产能已达 1.5 亿条以上，半钢胎产能已达 5 亿条以上。
2014 年轮胎投资热情依然不减，预计 2014 年我国将再增全钢胎生产能力 1,500 万条、半钢胎 1 亿条以上已成定局。到 2014 年年底，我国全钢胎总产能 将达到 1.65 亿条，半钢胎年产能达到 6 亿条以上。
近年来，部分轮胎企业为规避贸易摩擦去海外投资设厂， 2011 年以来，已 有不少上市公司在东南亚国家建厂。赛轮集团在越南投资设立了全资子公司赛 轮（越南）有限公司，玲珑轮胎在泰国设立了海外基地。海外建厂企业可以利 用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，通过转移生产基地规避贸易摩擦 风险。海外设厂也增加了国产橡胶机械装备的需求。
总体来看，我国轮胎行业主要得益于汽车行业的快速发展以及出口市场的
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拉动，下游市场需求大幅提升，是拉动整个轮胎行业发展的主要动力，在未来 的一段时期内，我国轮胎行业仍将保持良好的发展势头，进而带动橡胶机械市 场持续增长。
（ 2 ）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
木塑材料制品、改性塑料制品及改性聚氨酯制品的原材料主要包括 PVC( 聚 氯乙烯 ) 、 ABS 树脂、 HDPE （高密度聚乙烯）、木粉、 PP （聚丙烯）、聚酯多 元醇、 TPU 等。上述原材料大部分属于石化产品，石化行业已发展成熟，供应 充足，石化产品的市场价格波动对上述原材料的采购成本具有一定的影响。
木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯可广泛应用于汽车、电子电气、交通、 “ ” “ 家具、家电、建筑、制鞋等诸多下游行业，呈逐步扩大之势， 以塑代钢 、 节 材代木 ” 发展战略，以及未来在高铁、造船、新能源、航空航天等领域的应用 前景，为木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯行业预留了非常广阔的发展空间。
6 、影响行业发展的有利因素和不利因素
（ 1 ）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策支持和鼓励行业发展
国家在政策上对橡胶机械、橡机应用软件、木塑材料、改性塑料和改性聚 氨酯行业给予了多层面、宽领域的大力支持。国家先后通过国家科技攻关计划、 863 计划、 973 计划、国家自然科学基金等项目大力支持行业的发展。近几年来， 国务院及相关部委、行业协会相继颁布了多项政策、法规，继续鼓励和推进行 业发展。参见本节 “ 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 / （一） ” 标的资产所属行业情况 /2 、行业管理体制及产业政策 。
②主要下游行业蓬勃发展
随着世界轮胎制造中心向中国转移，中国汽车工业的稳定发展，国内轮胎 工业正面临比较好的发展机遇，橡胶机械及橡机应用软件行业有望保持持续快 速增长。同时，我国还是汽车、家电、建材、家具等行业的制造中心，也必将 拉动木塑材料、改性塑料、改性聚氨酯等新材料行业的快速发展。
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（ 2 ）影响行业发展的不利因素
①自主创新和集成技术能力不足
华工百川所处的高分子材料及其专用装备、软件行业，各细分行业很多企 业存在自主创新能力和集成技术能力不足、产品的技术附加值不高的情况。其 中，橡胶机械行业很多企业存在自主研发能力不强、研发投入少、模仿多、软 件设计平台落后等问题，严重制约了科技人员对新产品、新技术的开发，部分 橡机产品上，与国外先进水平差距还比较大；木塑材料、改性塑料、改性聚氨 酯材料及制品处于较低水平，与国外先进产品仍有较大差距。
高分子材料相关领域的整体技术水平与发达国家相比尚存在差距，其主要 原因是缺乏对高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、 在线检测技术、材料改性技术等核心技术自主研发能力和集成技术的整合与创 新能力。
②产业化配套尚不完善
我国从事橡胶机械生产的很多企业都是走引进、消化、吸收之路，由于对 装备开发技术、成型工艺技术、软件控制技术等的集成研究不够深入，往往处 于仅对专用装备进行简单模仿、制造的处境，难以形成核心竞争力。木塑材料、 改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品的大规模工业化生产需要有配套的专业化 装备作保证，而我国从事高分子材料相关领域研究的某些高等院校、研究所及 企业，虽然在个别新材料、新技术研究方面取得了一定成果，但由于对装备开 发技术、成型工艺技术、软件控制技术等的集成研究不够深入，研究成果大多 未能得以扩大到应用领域。
7 、行业的进入壁垒
（ 1 ）技术壁垒
华工百川所处的高分子材料及其专用装备、软件行业，对技术水平、技术 创新和研发实力要求很高，成为新进入企业短时间内难以突破的技术壁垒。其 中，橡胶机械及橡机应用软件行业在生产和开发过程中广泛应用光机电一体 化、机械制造与工艺设计、系统控制、计算机模拟与程序设计等一系列新技术，
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技术集成难度较大；木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯则属新材料领域，技术 门槛很高。
（ 2 ）人才壁垒
华工百川所处的高分子材料及其专用装备、软件行业，由于技术水平要求 高、知识覆盖范围广，需要具备机电一体化、机械制造与工艺设计、计算机模 拟及软件控制、高分子材料科学等多学科、多领域专业人才的协同合作，以及 大批熟练技术工人，这些人才的市场稀缺性和培养、协同的时间要求决定了进 入该行业的人才壁垒。
（ 3 ）市场壁垒
华工百川所处的高分子材料及其专用装备、软件行业，各细分行业集中度 越来越高，行业领先企业凭借其规模、品牌、研发、资金、人才和销售渠道等 优势，占据了相应的市场份额，建立了新进入者难以撼动的市场地位。
（二）行业技术水平及技术特点、经营模式、行业的周期性、 区域性和季 节性
1 、行业技术水平及技术特点
（ 1 ）橡胶机械及橡机应用软件行业
目前橡胶机械行业的主要产品为橡胶轮胎专用装备，橡胶机械行业发展与 轮胎工业、汽车工业的发展紧密相关，国内橡胶机械（含与之配套的橡机应用 软件）技术呈现如下特征：
①技术进步较快，整体加工能力世界领先
近年来，中国橡胶机械企业注重产品开发及科技人员的培养，逐步形成了 一定的科技创新能力，表现在工程技术人员比例大幅增长，行业专利数量持续 增加。
国产橡胶机械基本能够满足国内橡胶工业的发展需要，不但不再完全依赖 进口，还逐步发展到批量出口，其产品的品种、质量和技术与国际先进水平差 距不大。我国已成为世界橡胶机械重要的生产基地，行业整体加工能力达到国
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际先进水平。
②技术水平先进，技术开发体系有待完善
技术上，我国已具备提供半钢子午胎、全钢子午胎、工程子午胎、巨胎等 成套生产设备的能力，橡胶机械的控制水平已能与世界同步，硫化机等机群式 产品世界领先。很多企业加大了科技投入和创新力度，逐步推出新产品。
通过上世纪 80 年代的仿制、技术引进， 90 年代的技术消化吸收，我国已初 步形成门类齐全的橡胶机械工业体系。目前就单机而言，国产密炼机、定型硫 化机等的生产技术已处于世界先进水平，但很多橡机企业以制造轮胎生产某个 工序中的个别关键加工设备为主，尚未形成系统完整的成套轮胎生产线技术。
行业现有的专利集中在少数企业，且主要在硫化机、成型机上，专利数量 与国外存在差距。在产业总体结构上，钢丝帘布压延机、大容量密炼机、轮胎 检测设备等的生产与重要技术的研发工作仍处于起步阶段；在科技成果转化方 面也有较大潜力可挖；在技术方面，当下很多企业存在的自主研发能力不强、 研发投入少、模仿多、软件设计平台落后等问题，严重制约了科技人员对新产 品、新技术的开发；在部分产品上，与国外先进水平差距还比较大。
（ 2 ）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
①木塑材料行业
木塑材料行业作为一个横跨多个领域的新兴产业，其设备、技术和工艺涉 及到液压传动、精密机械、热力传导、流体力学和高分子工程等诸多专业、学 科，具有较高的科技含量和鲜明的产业特点，现已在新材料领域自成一体。
就木塑材料的制造水平而言，国内技术与先进工业国尚有差距，但国内木 塑材料行业技术进步很快。以目前可以掌握的技术水平，从交通设施、活动房 屋、建筑墙体、汽车部件、电器外壳，到室内装修、儿童玩具、装饰摆件、家 庭用品、包装材料等，木塑材料都在积极尝试进入。
②改性塑料行业
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经过 20 多年的发展，国内改性塑料行业已成为以改性塑料专用料和各种 功能性母料为主要产品的新兴行业，广泛应用于家电、汽车、电脑、电动工具 和玩具等领域。但国内塑料改性率仍低于发达国家，且高端改性塑料严重依赖 于进口，国外陶氏、拜尔、杜邦等行业巨头高附加值产品仍占领着我国绝大部 分的市场。国际厂商在技术水平、产品性能和可靠性方面，以及在高性能专用 改性塑料的配方研发和加工制造上处于领先水平。
国内企业起步较晚，多数企业规模较小，产品质量、研发能力、管理水平 等方面存在不足，国产的大多是普通塑料合金和普通塑料改性产品，尚不能满 足汽车、家电、电子电器、办公器材、电动工具等主要下游行业迅速发展的需 要。但国内企业具有成本低、反应灵活、本土服务等优点，发展很快，在某些 细分产品领域与国外领先企业相比已无劣势。总体上看，我国改性塑料行业仍 具有很好的发展潜力，国内外行业技术差距在逐步拉近。
③改性聚氨酯行业
华工百川改性聚氨酯产品主要涉及领域为聚氨酯弹性体（ PUE ）， PUE 是聚 氨酯中介于橡胶与塑料之间的一种新型高分子材料，既具有橡胶的高弹性，又 具有塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优异性能。
PUE 全球市场呈现出陶氏化学、拜耳、 DOW 、旭硝子和 NOK 公司寡头垄 断的格局。国外企业在新能源用新型 PUE 等技术上处于领先地位。国内 PUE 企业存在规模小、技术力量薄弱、产品性能不高、品质不稳定等问题，行业总 体上与欧美技术先进国家相比，还存在一定差距，但国内 PUE 行业初现蓬勃发 展的势头，在 PUE 低碳技术等细分领域已处于世界领先地位。
2 、行业特有的经营模式
（ 1 ）橡胶机械及橡机应用软件行业
橡胶机械行业（含与之配套的橡机应用软件行业）与一般装备行业的经营 模式不尽相同。下游客户轮胎企业为保持竞争优势，往往独享部分生产工艺秘 密，从而决定了该行业的设备采购模式一般为定制化采购，以保证设备与工艺 的适应性，因此设备产品间的性能差异化明显，技术含量和附加值较高。橡胶
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机械企业与轮胎企业之间多为长期合作关系而非单纯的买卖关系，也决定了直 销是其最主要的销售模式。
由于橡胶机械行业属于定制化采购，一般单位价值较高、合同金额较大、 其通行的购销特点及货款结算惯例（分期付款）导致生产企业需要垫资，货款 结算期普遍较长，应收款项余额较大。此外，专用装备安装调试完成的时点取 决于客户自身的投资和生产计划的进度，故客户自身的投资和生产计划的进度 快慢对该时点应收取的货款的回收期限长短具有一定影响。因此，橡胶机械行 业呈现毛利率较高、应收账款余额较大、对流动资金需求较大的特点。
（ 2 ）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业均为高分子材料的细分行业，具有 技术含量较高、订单小批量多批次的特点，行业内多采取以销定产的生产经营 模式。
3 、行业的周期性、区域性或季节性特点
（ 1 ）橡胶机械及橡机应用软件行业
橡胶机械行业（含与之配套的橡机应用软件行业）周期性主要受下游轮胎 行业周期性的影响。轮胎行业属于资金密集型行业，其产能扩张受到资金筹措 的影响较大，使得其设备投资在年度分布上呈现一定的不均衡性。
我国橡胶机械制造企业的产品类型较为集中，其中生产平板硫化机的厂家 最多，其次是开炼机和挤出机等。厂商分布广泛，总体上有 9 个主要区域：桂 林、大连、以无锡常州为中心的江苏地区、以青岛为中心的山东地区、呼和浩 特、京津地区、上海、以宁波为中心的浙江地区、广州。主要企业和销售区域 集中在橡胶机械行业及轮胎工业发达的沿海城市，西部省份发展相对滞后。
（ 2 ）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
木塑材料行业没有明显的区域性、季节性和周期性。
改性塑料行业产能主要集中于广东、江苏、上海、山东等地，行业没有明 显的季节性和周期性。
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改性聚氨酯行业没有明显的区域性、季节性和周期性。
（三）标的公司核心竞争力及行业地位
1 、标的公司的核心竞争力
华工百川的核心优势在于能够围绕高分子材料相关领域研发成果的产业化 提供集成技术一揽子解决方案，综合解决在高分子材料相关领域所出现的装 备、软件控制、工艺、材料和技术研发等问题，在人才、自主创新、集成技术、 研发成果产业化等方面形成了较强的竞争优势。
（ 1 ）人才优势
华工百川背靠华工大，在多学科人才选聘、培养、交流方面具有独特优势。 华工百川借助自身研发平台，经过多年探索与积累，已打造出一支在高分子材 料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发团队。 华工百川研发团队在该领域不仅具备理论研究水平、还具有实施产业化的经 验。在该领域要复制或培养一支同等规模、水平和经验的人才队伍，短时间难 以完成。这支人才队伍，是以技术驱动华工百川持续成长的根本条件。华工百 川设立以来，逐步形成了行之有效的激励机制，解决了人才队伍稳定问题，使 人才资源与华工百川发展有机地结合在一起，实现共同成长。
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川拥有研发人员 117 人，占员工总数的 19.15% ；拥有中级或中级以上职称者 127 人，占员工总数的 20.79% ，其中教 授、副教授和高级工程师 52 人，占员工总数的 8.51% 。
（ 2 ）自主创新优势
华工百川不仅拥有高水平的研发团队，而且建立健全了一整套促进创新的 运行机制，强大的自主创新能力成为推动华工百川发展的不竭动力。
华工百川为国家级高新技术企业、广东省 “ 双软 ” 企业、广东省级企业技术 中心、广东省战略性新兴产业骨干培育企业。华工百川的高分子材料及核心加 工装备工程技术研究开发中心被认定为广州市级工程技术研究开发中心，具有 较强的自主创新能力。报告期内，华工百川通过持续不断的研发投入，为研发
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人员提供了良好的软硬件条件，打造了有利于提升自主创新能力的研发平台。
华工百川形成服务范围面向社会的开放式研发平台，在国内这种开放式、 商业化运作的平台还十分稀缺。这使得其他企业可把华工百川的该研发平台作 为其有益的补充，谋求项目合作。
华工百川逐步完善了促进持续创新的激励奖励制度，在绩效考评、职级晋 升、薪酬体系等方面充分考虑研发人员在完成科研成果、申请专利及著作权等 方面的贡献。华工百川拥有自主知识产权的各类专利 59 项（其中发明专利 19 项），拥有软件著作权 13 项，软件产品 9 项。同时，华工百川还积极参与了国 家标准和行业标准的制定、起草和修订工作。
（ 3 ）集成技术优势
高分子材料集成技术是指将覆盖高分子材料相关领域从研发到终端产品工 业化生产全过程的若干项关键技术，经过主动优化、合理搭配，以最科学的形 式组合起来，获得功能全新、性能全新的新技术、新产品。
高分子材料集成技术难度大、壁垒高，涉及机械工程和软件设计、控制科 学与工程、高分子材料成型加工、高分子材料改性等多学科知识。是否具备高 分子材料集成技术也是衡量高分子材料企业技术创新能力的标准之一。
华工百川高分子材料集成技术的优势，来源于对一系列核心技术的掌握与 创新，包括：高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、 在线检测技术、材料改性技术等。技术集成可以最大限度地优化资源配置，加 快产业化进程，使科技成果及时转化为生产力；同时也为客户提供了一个既能 局部、也能系统完整地解决问题的崭新的选择平台。
（ 4 ）研发成果产业化优势
华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域核心技术的研发创新 与技术集成为支撑，致力于实现研发成果的产业化。
华工百川建有中试规模的最小工业化单元和检测、调试平台，有效地解决 了科研成果工业放大过程中的风险释放问题，使研发成果更好地与大规模工业
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化生产实施对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员实行持续奖励 等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在研发成果商 业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能根据客户 需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。
华工百川研发成果产业化的典型项目有：
日立电梯专用特种塑料项目（已产业化）、沅江聚力麻塑复合新材料项目（中 试成功后完成技术转让，受让方已完成产业化）、华旗轮胎聚氨酯－橡胶复合 预硫化胎面翻新轮胎项目（中试成功后完成技术转让）、杭州悍马新型绿色轮 胎项目（小试成功后引进投资者成立合资公司，目前已完成中试，经权威鉴定 核心技术及工艺国际首创、为国际领先水平）、华工百川植物纤维增强型木塑 建筑型材项目（已产业化）、广州海丝尔聚氨酯胶辊项目（中试成功后完成技 术转让）、山东恒宇专用装备及工艺技术服务项目（华工百川专用装备、软件 相关技术成果及产品应用典型项目）等。
2 、标的公司竞争对手情况
在高分子材料相关领域，目前尚未发现与华工百川业务结构完全相同的竞 争对手，虽然某些公司在部分业务中与华工百川相关业务类似，但其与华工百 川在盈利模式等方面存在较大差异，总体可比性不强。
（ 1 ）高分子材料专用装备领域
华工百川高分子材料专用装备主要为橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、 裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备，另有部分针对华 工百川自身高分子材料及制品研发而配套开发的其他高分子材料专用装备。 A 、橡胶轮胎专用装备
目前，除华工百川外，我国橡胶轮胎专用装备领域的大型企业主要有：软 控股份有限公司、天津赛象科技股份有限公司、桂林橡胶机械厂、大连橡胶塑 料机械股份有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建华橡自控技术股 份有限公司、北京航空制造工程研究所、上海精元机械有限公司、桂林橡胶工 业新技术开发实业总公司、北京敬业机械设备有限公司、青岛双星橡塑机械有
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限公司、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司等。
与橡胶轮胎专用装备领域的大型企业相比，华工百川主要优势体现在产品 线较为完整，能够提供涵盖炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等橡胶轮胎 生产各个加工工序中的关键生产设备和在线检测设备，设备成套能力较强；同 时，华工百川基于对材料技术以及成型工艺的深刻理解，可以打造出融有 “ 工 艺思想 ” 的专用装备。
B 、其他高分子材料专用装备
主要指为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装 备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、 PU 胎面自动 浇注生产线等，具有很强的个性化定制性及创新性。因此，相关领域竞争对手 的可比性不强。
（ 2 ）高分子材料技术服务及加工工艺软件领域
在高分子材料技术服务及加工工艺软件领域，国内规模较大的企业为数不 多。华工百川可以在高分子材料相关领域技术成果形成和产业化的不同阶段分 别实现其商业价值，高分子材料加工工艺软件既可以根据客户需求与专用装备 配套销售，亦可以单独销售或改造升级。
（ 3 ）高分子改性材料及制品领域
目前，国内主要的高分子改性材料供应商有：广州金发科技股份有限公司、 上海杰事杰新材料股份有限公司、哈尔滨鑫达高分子材料股份有限公司、广东 银禧科技股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司、山东道恩高分子 材料股份有限公司等。由于高分子改性材料涵盖范围非常广，不同高分子改性 材料的特性与应用领域差别较大。此外，从产品表现形式来看，以上高分子改 性材料供应商的产品表现形式主要为高分子材料制品的原材料，而华工百川产 品表现形式则主要为高分子改性材料制品，即改性高分子原材料经过成型工艺 等形成的产品。
（ 4 ）高分子材料相关科研领域
国内高分子材料相关领域的科研力量主要集中于科研院所及大型企业。
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与科研院所相比，华工百川的优势在于高分子材料相关领域行之有效的产 业化实践、规范的公司治理结构和商业化的运作理念。从表现形式上看，科研 院所完成的科研成果通常局限于实验室阶段。而华工百川建有中试规模的最小 工业化单元和检测、调试平台，能更好地与大规模工业化生产对接，使科技成 果及时转化为生产力，华工百川科研成果主要表现为完成中试后的技术成果。
与大型企业相比，华工百川的特色在于：（ 1 ）集成技术优势；（ 2 ）开放式 的自主研发平台。一般企业的研发机构往往仅专注于自身产品的技术研发，而 华工百川的研发平台服务范围是面向市场开放的，可根据客户的需求接受委托 进行技术研发。
- 3 、标的公司行业地位及市场占有率
（ 1 ）橡胶机械及橡机应用软件行业
橡机专委会的数据显示，全国 30 家主要橡胶机械厂家 2013 年销售收入 99.42 亿元，比上年增长 21.5% 。按销售收入排名，前十名依次是软控股份、大 连橡塑、益阳橡机、天津赛象、桂林橡机、华工百川、福建三明、桂林工程公 司、华澳轮胎及双星机械。这十大公司销售收入 76.90 亿元，占我国橡机总销 售额的 59.2% 。以此推算 2013 年我国橡胶机械总销售收入约 130 亿元，华工百 川的市场占有率约在 2%-3% 之间。
华工百川能够提供橡胶机械领域所出现的装备、软件控制、工艺、材料和 技术研发等一揽子解决方案，产品在行业内有较强的竞争力，特别是在硫化机、 硫化检测设备等细分产品有独特的工艺和技术特点，未来有望成为新的利润增 长点。
（ 2 ）木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业
木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯行业同属于功能高分子材料的细分行业， 功能高分子材料行业是一个朝阳产业，从总体上看，国内功能高分子材料行业 仍处于快速发展的阶段，高分子材料已经从传统行业逐步渗透到如汽车、建筑、 新能源、电子、造船、医疗、航天航空以及军工业等高端行业中。
目前我国木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯产品市场规模庞大，各企业市
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场占有率均无绝对优势，整体呈现国内外领先企业共同竞争的格局，国际领先 企业以先进的技术、完善的产业链及丰富的产品种类占据相对较大的市场份 额，国内企业则在进口替代、降低成本以及部分细分品类存在较大的竞争优势。
华工百川所生产的木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯部分单品在配方、工 艺、成本方面处于行业领先地位，但目前还处于市场导入期，销售规模不大。 但经过前期的培养与引导，标的公司产品的优势逐渐被客户认可和接受，未来 将有较大幅度的增长。标的公司木塑材料、改性塑料及改性聚氨酯产品报告期 内的营业收入及盈利预测中营业收入情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 木塑材料 | 改性塑料及制品 | 改性聚氨酯及制品 |
|---|---|---|---|
| 2012 年营业收入 | 1,665.17 | 791.33 | 1,488.92 |
| 2013 年营业收入 | 1,776.03 | 2,363.15 | 2,342.68 |
| 2014 年1-6 月营业收入 | 1,822.17 | 1,248.75 | 1,268.94 |
| 2014 年7-12 月预测营业收入 | 2,181.01 | 1,367.88 | 1,428.54 |
| 2014 年预测营业收入 | 4,003.18 | 2,697.48 | 2,616.63 |
| 2015 年预测营业收入 | 9,676.48 | 5,549.90 | 3,296.22 |
| 2016 年预测营业收入 | 12,792.15 | 8,412.38 | 4,455.47 |
| 2017 年预测营业收入 | 25,673.92 | 13,899.61 | 8,888.66 |
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1 、标的公司主要资产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的资产合计 158,185.38 万元，具体情况 如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 占比 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 34,408.07 | 21.75% | 主要为银行存款和保证金 |
| 应收票据 | 359.58 | 0.23% | 出售产品收取的银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 45,427.62 | 28.72% | 出售产品形成的应收款项 |
| 预付款项 | 12,761.45 | 8.07% | 预付原材料采购款 |
| 其他应收款 | 3,074.97 | 1.94% | 主要为备用金、保证金、押金等 |
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| 存货 | 28,146.01 | 17.79% | 主要为原材料和在产品 |
|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 575.00 | 0.36% | 主要为待认证的进项税 |
| 流动资产合计 | 124,752.70 | 78.86% | |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 1,767.49 | 1.12% | 对参股子公司的投资成本 |
| 固定资产 | 21,963.02 | 13.88% | 主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备等 |
| 在建工程 | 2,265.45 | 1.43% | 未达到使用状态的在建项目 |
| 无形资产 | 4,598.57 | 2.91% | 专利及非专利技术、外购软件和土地使用权 |
| 长期待摊费用 | 504.07 | 0.32% | 待摊销的车间装修费等 |
| 递延所得税资产 | 1,584.08 | 1.00% | 计提坏账等形成的递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 750.00 | 0.47% | 预付土地购置款 |
| 非流动资产合计： | 33,432.68 | 21.14% | |
| 资产总计： | 158,185.38 | 100.00% |
华工百川的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。截至 2014 年 6 月 30 日，货币资金、应收账款、存货和固定资产账面金额分别占资产总额 的 21.75% 、 28.72% 、 17.79% 和 13.88% 。
（ 1 ）货币资金
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川货 币资金余额分别为 36,331.69 万元、 23,448.01 万元和 34,408.07 万元，一直在高 位持续。
华工百川货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成，其中其他货币资 金主要系因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金。 2014 年 6 月 30 日， 华工百川因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金达到 31,734.81 万元。
（ 2 ）应收账款
①应收账款信用期政策
华工百川应收账款金额中，由高分子材料专用装备业务形成的应收账款比 例最高，该业务对客户的信用政策为：按照行业惯例，一般于签订销售合同时 预收部分货款、发货时收取部分货款、客户安装调试完成时收取部分货款，还 需要规定一定比例的质量保证金，通常在发货后或安装调试完成后 12-18 个月 内收回。
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华工百川根据宏观经济环境、自身现金流状况、客户资信等级、合同金额 大小等各项条件确定各销售合同的具体信用政策，在签订销售合同时对上述时 点的收款比例灵活选用，一般有 30%-60%-0-10% 、 30%-40%-20%-10% 、 30%-30%-30%-10% 、 30%-0-60%-10% 、 20%-0-70%-10% 等多种政策。另外， 华工百川对部分信誉良好、有发展潜力的客户，在特殊情况下还可以适当延长 信用期。
②截至 2014 年 11 月 30 日，标的资产大额应收账款应收方金额和期后回款 的情况
单位：万元
| 2014 年6 月30 日余 额 |
占2014 年6 月30 日应收 账款余额比 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
2014 年7-11 月回款情况 |
回款金额 占比 |
|||
| 单位 | |||||
| 1 | 山东恒宇科技有限公司 | 6,014.40 | 11.39% | 2,878.16 | 47.85% |
| 2 | 山东昊华轮胎有限公司 | 5,944.50 | 11.26% | 530.00 | 8.92% |
| 3 | 天津世纪橡胶有限公司 | 3,597.00 | 6.81% | - | 0.00% |
| 4 | 山东国风橡塑有限公司 | 3,563.01 | 6.75% | 2,330.60 | 65.41% |
| 5 | 山东安驰轮胎有限公司 | 3,199.00 | 6.06% | 2,000.00 | 62.52% |
| 6 | 沅江博富新材料科技有限公司 | 2,566.96 | 4.86% | - | 0.00% |
| 7 | 万达宝通轮胎有限公司 | 1,852.29 | 3.51% | 1,002.32 | 54.11% |
| 8 | 盛世泰来橡胶科技有限公司 | 1,593.33 | 3.02% | 1,480.00 | 92.89% |
| 9 | 元丰橡胶科技有限公司 | 1,584.39 | 3.00% | 300.00 | 18.93% |
| 10 | 顺福昌橡塑有限公司 | 1,491.90 | 2.83% | 500.00 | 33.51% |
| 11 | 华翼商业控股有限公司 | 1,352.00 | 2.56% | 1,000.00 | 73.96% |
| 12 | 江鑫贸易有限公司 | 1,343.00 | 2.54% | 1,000.00 | 74.46% |
| 13 | 柳州高新区开宇塑胶机械有限公司 | 1,168.62 | 2.21% | - | 0.00% |
| 14 | 三利轮胎制造有限公司 | 1,111.00 | 2.10% | 943.93 | 84.96% |
| 15 | 中创轮胎股份有限公司 | 900.00 | 1.70% | - | 0.00% |
| 16 | 山东恒宇橡胶有限公司 | 870.96 | 1.65% | 670.18 | 76.95% |
| 17 | 好友轮胎有限公司 | 841.80 | 1.59% | - | 0.00% |
| 18 | 安徽和鼎轮胎科技股份有限公司 | 834.19 | 1.58% | 550.00 | 65.93% |
| 19 | 中国化工橡胶桂林有限公司 | 630.49 | 1.19% | 76.00 | 12.05% |
| 20 | IranTireManufacturingCo,(伊朗轮 胎制造公司) |
576.62 | 1.09% | 576.62 | 100.00% |
| 合计 | 41,035.48 | 77.72% | 15,837.80 | 30.00% |
从上表中可知， 2014 年 6 月 30 日华工百川应收账款前二十大客户， 2014 年 7-11 月已回款的应收账款金额合计为 15,837.80 万元，占其 2014 年 6 月 30
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日应收账款余额总额的 30.00% ，扣除沅江博富新材料科技有限公司、好友轮胎 有限公司两家已全额计提坏账准备的客户，上述应收账款客户在 2014 年 7-11 月回款金额占其 2014 年 6 月 30 日应收账款余额总额的 42.09% ，与华工百川的 信用政策基本一致，客户回款情况属于正常水平。
虽然华工百川应收账款余额较大，但应收账款余额较大基本符合行业特 点，对于应收账款余额较大的情况，华工百川已经采取积极有效的措施实施催 款，效果良好， 2014 年 11 月 30 日，应收账款余额由 2014 年 6 月 30 日的 52,762.99 万元下降为 47,441.36 万元，应收账款余额减少 5,321.63 万元。对于有迹象难以 收回应收账款的客户，出于谨慎考虑，华工百川已经全额计提坏账准备，谨慎、 客观的反映了华工百川应收账款的质量情况。
③应收账款坏账准备情况及其计提充分性说明
A 、应收账款坏账准备情况
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的应收账款及坏账计提情况如下： 应收账款按照种类披露情况
单位：万元
| 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | |
|---|---|---|---|---|
| 类别 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账 款 |
3,408.76 | 6.46 | 3,408.76 | 100.00 |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 49,354.22 | 93.54 | 3,926.60 | 7.96 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款 |
- | - | - | |
| 合计 | 52,762.99 | 100.00 | 7,335.37 | 13.90 |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
截至 2014 年 6 月 30 日，采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：
单位：万元
| 金额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 占比（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 38,979.06 | 5.00 | 1,948.95 | 78.98 |
| 1-2 年 | 8,458.20 | 10.00 | 845.82 | 17.14 |
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| 2-3 年 | 977.58 | 30.00 | 293.27 | 1.98 |
|---|---|---|---|---|
| 3-4 年 | 156.57 | 50.00 | 78.29 | 0.31 |
| 4-5 年 | 112.73 | 80.00 | 90.18 | 0.23 |
| 5 年以上 | 670.09 | 100.00 | 670.09 | 1.36 |
| 合计 | 49,354.22 | 3,926.60 | 100.00 |
坏账计提比例与可比上市公司的比较
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川坏账计提比例与同行业可比上市公司坏 账计提比例的比较情况如下表所示：
| 公司/账龄 | 1 年以内（含1 年） | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大橡塑 | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 赛象科技 | 5% | 10% | 30% | 80% | ||
| 软控股份 | 2% | 5% | 10% | 50% | 80% | 100% |
| 蓝英装备 | 3% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 均值 | 4% | 9% | 23% | 65% | 77% | 100% |
| 华工百川 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
注 1 ：赛象科技对账龄在三年以上且未发生任何业务的不属于单项计提坏账准备的应收账 款，计提比例为 100% 。
注 2 ：以上坏账计提比例政策取自各上市公司 2014 年中报。
由上表可见，华工百川的坏账准备计提政策根据上市公司佛塑科技的坏账 准备计提政策进行了调整，调整后与同行业上市公司的平均水平相比无显著差 异，具有合理性。
B 、应收账款坏账准备计提充分性的分析
总体而言，华工百川依据自身业务模式的特点，以及下游客户的商业习惯， 充分考虑了客户的信誉和资金实力，进而评估了不同客户应收账款的风险特 征，并借鉴了同行业内业务模式相似公司的坏账准备计提政策，本着谨慎、稳 健的原则，制定了符合华工百川业务特点的坏账计提方法，报告期内，华工百 川坏账准备计提充分，充分。
④标的资产报告期内全额计提坏账的相关情况
华工百川报告期内不存在核销的坏账，截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川 共对 34,087,636.25 元的应收账款全额计提了坏账准备。具体情况如下：
单位：元
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| 单位名称 | 2014 年6 月30 日 | 年限 | 计提坏账 | 净值 |
|---|---|---|---|---|
| 沅江博富新材料科技有限公司 | 12,440,768.52 | 2-3 年 | 12,440,768.52 | - |
| 9,922,125.33 | 3-4 年 | 9,922,125.33 | - | |
| 3,306,742.40 | 4-5 年 | 3,306,742.40 | - | |
| 好友轮胎有限公司 | 8,418,000.00 | 2-3 年 | 8,418,000.00 | - |
| 合计 | 34,087,636.25 | 34,087,636.25 | - |
A 、全额计提坏账准备的情况
沅江博富新材料科技有限公司成立于 2009 年 5 月，注册资本为 4,000.00 万元，由昆山博富投资有限公司独家出资， 2009 年，沅江博富在沅江工业园区 投资建设苎麻纤维增强系列新材料基地。
好友轮胎有限公司成立于 2005 年 8 月，注册资本为 26,000 万元，目前的 股东有焦作市汇星科技发展有限公司、焦作市神舟汽车零部件物流有限公司、 香港进锐发展有限公司及自然人王立旗。其主营业务为子午线轮胎及相关产品 生产经营。
上述应收账款系由于出售设备、材料等业务往来而产生，目前由于沅江博 富新材料科技有限公司、好友轮胎有限公司处于生产停滞状态，公司财务状况 资不抵债，华工百川预计应收账款回收难度较大，出于谨慎性原则考虑，决定 全额计提坏账准备。
B 、与标的资产是否存在关联关系的说明
华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有沅江博富新材 料科技有限公司及好友轮胎有限公司的权益。华工百川主要关联方和持有华工 百川 5% 以上股份的股东也未持有上述公司的权益。报告期内，华工百川与上 述公司之间并不存在关联关系。
（ 3 ）预付账款
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川预 付账款余额分别为 7,047.77 万元、 10,190.85 万元和 12,761.45 万元，持续上升。
华工百川预付账款主要为预付的存货采购款、工程款、固定资产采购款等。 2013 年以来，华工百川的运营资金趋紧，对供应商未及时付款的情况时有发生，
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导致华工百川在部分供应商处信用降低，从而要求更多的预付货款比例，导致 华工百川预付账款余额较大。
（ 4 ）存货
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川存 货余额分别为 21,105.27 万元、 25,642.49 万元和 28,146.01 万元，余额较大。
华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备 的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值 也相对较高，因此华工百川存货的余额较大主要体现了专用装备类存货的特 征。
华工百川专用装备业务主要采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一 般合同金额较高，导致按照销售合同组织生产所采购的原材料金额较大。专用 装备产品生产周期较长，常常出现跨期生产现象，导致各期末在产品余额相应 较高。华工百川已完工的专用装备产品一般会及时组织发货，因此各期末产成 品余额不高，主要为生产的样机等。
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的存货明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 原材料 | 5,281.35 | - | 5,281.35 |
| 委托加工物资 | 42.61 | - | 42.61 |
| 在产品 | 22,152.17 | - | 22,152.17 |
| 产成品 | 669.88 | - | 669.88 |
| 合计 | 28,146.01 | - | 28,146.01 |
截至 2014 年 6 月 30 日，存货不存在可变现净值低于其账面价值而需计提 存货跌价准备的情形，也不存在抵押、担保等情况。
（ 5 ）固定资产
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川固 定资产余额分别为 12,774.77 万元、 21,628.48 万元和 21,963.02 万元。
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169
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川账面有 13,602.25 万元房屋建筑物、 7,618.87 万元机器设备及其他运输设备、办公设备等固定资产。华工百川的房屋建筑物 为母公司位于广州萝岗区的总部大楼及车间、母公司位于桂林的办公大楼和厂 房、子公司柳州百川位于柳州市阳和工业区的生产基地。华工百川的机器设备 主要为子公司柳州百川生产专用装备以及母公司生产高分子材料及制品的机 器设备。固定资产详情参见本节 “ 三、主要资产的权属状况、对外担保及主要 ” 负债情况 / （三）主要固定资产的权属状况 。
2 、标的公司主要负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的负债合计 104,075.76 万元，具体情况 如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 占比 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 9,350.00 | 8.98% | 短期银行借款 |
| 应付票据 | 38,556.44 | 37.05% | 用于原材料采购开具的银行承兑汇票 |
| 应付账款 | 5,603.10 | 5.38% | 应付原材料采购款 |
| 预收款项 | 4,380.97 | 4.21% | 预收的货款 |
| 应付职工薪酬 | 538.10 | 0.52% | 当月计提次月发放的员工薪酬余额 |
| 应交税费 | 2,428.96 | 2.33% | 应交的增值税、企业所得税等各项税费 |
| 应付利息 | 816.67 | 0.78% | 主要为中小企业私募债计提的利息 |
| 其他应付款 | 550.22 | 0.53% | 主要为应付的设计费、租金、电费等 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,400.00 | 14.80% | 1 年内到期的长期银行借款 |
| 流动负债合计 | 77,624.47 | 74.58% | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 7,555.00 | 7.26% | 长期银行借款 |
| 应付债券 | 17,626.30 | 16.94% | 2013 年12 月发行的3 年期2 亿元中小企 业私募债 |
| 其他非流动负债 | 1,270.00 | 1.22% | 主要为递延性质的政府补助 |
| 非流动负债合计 | 26,451.30 | 25.42% | |
| 负债合计 | 104,075.76 | 100.00% |
华工百川的主要负债为银行借款、应付票据和应付债券。截至 2014 年 6 月 30 日，短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券 账面金额分别占负债总额的 8.98% 、 37.05% 、 14.80% 、 7.26% 和 16.94% 。华
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工百川及其子公司不存在到期未偿还的大额债务和延期支付利息的情况。
（ 1 ）应付账款
华工百川应付账款为采购原材料、外协外购而形成， 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川应付账款余额分别为 7,261.39 万元、 5,788.94 万元和 5,603.10 万元，基本保持稳定。
华工百川 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日应付账款具体情况如下：
单位：万元
| 种类 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 |
2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 占总额比例% | 账面余额 | 占总额比例% | |
| 3,086.72 | 55.09 | 3,423.31 | 59.14 | |
| 1,259.33 | 22.48 | 1,197.59 | 20.69 | |
| 330.07 | 5.89 | 234.69 | 4.05 | |
| 926.99 | 16.54 | 933.35 | 16.12 | |
| 5,603.10 | 100.00 | 5,788.94 | 100.00 |
华工百川账龄超过一年的大额应付账款未偿还或未结转的原因主要是应付 供应商的尾款及质保金。华工百川不存在未按期偿付应付账款的情况。
（ 2 ）银行借款
报告期各期末，华工百川的银行借款总体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 9,350.00 | 16,352.22 | 24,160.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,400.00 | 6,000.00 | 850.00 |
| 长期借款 | 7,555.00 | 16,749.14 | 8,505.54 |
| 合计 | 32,305.00 | 39,101.36 | 33,515.54 |
①短期借款
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川短 期借款余额分别为 24,160.00 万元、 16,352.22 万元和 9,350.00 万元。
华工百川短期借款余额较高，主要是由于目前华工百川的主要盈利来源为 高分子材料装备业务，而高分子材料装备业务同时也是资金密集型业务，需要
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占用较多的运营资金。因此华工百川对流动资金的需求较大。
华工百川短期借款余额下降的主要原因是 2013 年国家货币政策的收紧，以 及华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，因此华工百川的合作银行对到 期无抵押及无担保的贷款实行收贷政策。
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的短期借款明细如下：
单位：元
| 借款 | 借款 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 币 | ||||
| 起始日 | 终止日 | 种 | 贷款金额 | 贷款利率 | |
| 广州农商行丰乐支行 | 2013-8-8 | 2014-8-8 | 人民币 | 25,000,000.00 | 7.80% |
| 华润银行深圳分行 | 2014-5-19 | 2015-5-19 | 人民币 | 31,000,000.00 | 6.60% |
| 华润银行深圳分行 | 2014-5-20 | 2015-5-20 | 人民币 | 29,000,000.00 | 6.60% |
| 国家开发银行 | 2013-9-27 | 2014-9-26 | 人民币 | 8,500,000.00 | 6.60% |
| 合计 | 93,500,000.00 |
截至本报告书签署日，广州农商行丰乐支行借款 2,500 万元、国家开发银行 借款 850 万元均已经到期并按期偿还，华工百川不存在未按期偿付短期借款的 情形。
②长期借款
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川长 期借款余额分别为 8,505.54 万元、 16,749.14 万元和 7,555.00 万元。
华工百川专用装备类产品生产周期较长，从产品投入生产的前期准备到安 装调试完毕需要经历较长时间，为应对签约订单前期垫付费用等日常资金周 转，华工百川向银行借入长期借款。
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川的长期借款明细如下：
单位：元
| 借款 | 借款 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 币 | ||||
| 起始日 | 终止日 | 种 | 贷款金额 | 贷款利率 | |
| 交通银行天河支行 | 2014-2-19 | 2015-9-8 | 人民币 | 30,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 交通银行天河支行 | 2014-2-21 | 2015-9-8 | 人民币 | 20,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 交通银行天河支行 | 2014-6-30 | 2015-9-8 | 人民币 | 15,000,000.00 | 基准利率上浮 |
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| 10% | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 西安宝信融资租赁 有限公司 |
2012-9-1 | 2015-8-31 | 人民币 | 10,550,000.00 | 9.50% |
| 合计 | 75,550,000.00 |
截至本报告书签署日，西安宝信融资租赁有限公司借款 1,055.00 万元已经 提前偿还，交通银行天河支行的借款均已转为一年内到期的非流动负债核算， 华工百川不存在未按期偿付长期借款的情形。
③一年内到期的非流动负债
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川一 年内到期的非流动负债余额分别为 850.00 万元、 6,000.00 万元和 15,400.00 万元。
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：元
| 借款 | 借款 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款单位 | 币 | ||||
| 起始日 | 终止日 | 种 | 贷款金额 | 贷款利率(％) | |
| 交通银行天河支 行 |
2013-03-26 | 2015-03-26 | 人民币 | 119,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 交通银行天河支 行 |
2013-06-07 | 2015-06-07 | 人民币 | 25,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 交通银行天河支 行 |
2013-06-24 | 2015-06-24 | 人民币 | 10,000,000.00 | 基准利率上浮 10% |
| 合计 | 154,000,000.00 |
以上一年内到期的非流动负债均为有抵押的银行贷款。该银行授信额度到 期前可申请续期，续期成功后该银行授信额度可循环使用。截至本报告书签署 日，上述借款仍在借款有效期限内，华工百川不存在未按期偿付一年内到期的 非流动负债的情形。
（ 3 ）应付票据
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川应 付票据余额分别为 19,524.18 万元、 8,917.42 万元和 38,556.44 万元。
华工百川签订采购合同时，根据销售回款的时间合理安排采购的付款时间， 视情况与供应商、外协外购单位约定采用票据或商业信用的方式进行结算，从
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而保证日常经营活动对流动资金的需求。华工百川应付票据余额呈增长趋势， 一方面反映了华工百川生产规模不断扩大，采购性质付款需求增长较快的状 况；另一方面是 2013 年起，银行收紧了信贷额度，往往要求华工百川取得借款 的同时需将借款存成定期存款作为全额保证金开具银行承兑汇票使用，变相增 加信贷成本，也使得华工百川的应付票据余额大幅增长。
（ 4 ）预收款项
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川预 收款项余额分别为 4,174.01 万元、 4,517.04 万元和 4,380.97 万元，基本保持稳 定。
华工百川专用装备产品生产周期较长，根据行业惯例，在与客户签订销售 合同后一般需要预收一定比例的货款。
华工百川 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日预收款项情况如下：
单位：万元
| 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | |
|---|---|---|---|---|
| 种类 | ||||
| 账面余额 | 占总额比例% | 账面余额 | 占总额比例% | |
| 1 年以内 | 3,997.93 | 91.26 | 3,730.82 | 82.59 |
| 1-2 年 | 55.97 | 1.28 | 557.78 | 12.35 |
| 2-3 年 | 254.13 | 5.80 | 114.36 | 2.53 |
| 3 年以上 | 72.94 | 1.66 | 114.09 | 2.53 |
| 合计 | 4,380.97 | 100.00 | 4,517.04 | 100.00 |
（ 5 ）应付债券
根据华工百川 2013 年 7 月 15 日召开的 2013 年第四次临时股东大会同意批 准，华工百川 2013 年中小企业私募债券发行规模为不超过贰亿元人民币。深圳 证券交易所于 2013 年 11 月 21 日出具《接受中小企业私募债券备案通知书》（深 证上 [2013 ]410 号），接受华工百川 2013 年中小企业私募债券在深圳证券交易 所备案，备案金额为不超过贰亿元。本次发行规模为贰亿元，每张面值为 100 元，共计 200 万张，发行价格为 100 元 / 张。
华工百川本次发行公司债券募集资金共为人民币 200,000,000 元，扣除应支
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付给主承销商的发行费用 6,000,000 元，后实际收到资金净额为人民币 194,000,000 元 , 另支付本次发行债券中介担保费用 23,000,000 元。本期债券在 存续期内前 2 年票面年利率为 7.5% ，第 2 年末华工百川有上调票面利率选择权、 投资者有回售选择权。上述款项业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013 年 12 月 20 日出具广会所验字 [2013] 第 13005380015 号验资报告验证。
截至 2014 年 6 月 30 日，华工百川应付债券余额为 17,626.30 万元。
（ 6 ）其他非流动负债
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川其 他非流动负债余额分别为 485.00 万元、 575.00 万元和 1,270.00 万元。
华工百川其他非流动负债主要为递延性质的政府补助，截至 2014 年 6 月 30 日，具体情况如下：
单位：元
| 政府补助 | 金额 | 性质 |
|---|---|---|
| 年产3 万吨植物纤维增强型木塑建筑型材项目补助 | 8,100,000.00 | 与资产相关 |
| 数字化的工程轮胎缠绕成型系统项目补助 | 2,500,000.00 | 与资产相关 |
| 广州市新材料产业示范工程发展专项资金补助 | 1,050,000.00 | 与资产相关 |
| 广东省高分子材料成型加工装备工程技术研究中心项目补 助 |
1,050,000.00 | 与资产相关 |
| 合计 | 12,700,000.00 |
3 、标的公司偿债能力分析
报告期内，华工百川偿债能力主要财务指标如下：
| 2014 年6 月30 日 /2014 年1-6 月 |
2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 财务指标 | |||
| 流动比率（倍） | 1.61 | 2.28 | 1.43 |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 1.69 | 1.08 |
| 资产负债率（母公司） | 69.16% | 65.27% | 65.95% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,559.95 | 9,888.73 | 11,814.92 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.08 | 1.97 | 2.77 |
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率 = 总负债 / 总资产
流动比率 = 流动资产 / 流动负债
速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债
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息税折旧摊销前利润 = 净利润＋利息费用（包括借款利息支出及贴现利息支出）＋所得税＋固定资 产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为借款及贴现利息支出、税为所得税）
（ 1 ）流动比率与速动比率
从短期偿债能力指标来看，华工百川的流动比率与速动比率整体保持在较 高水平，流动性状况良好，短期偿债风险较小。报告期内，华工百川的流动比 率、速动比率波动较大，主要分析如下：
① 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日大幅增加
2013 年 12 月，华工百川发行的 200,000,000 元中小企业私募债券资金到位， 增加了应付债券余额，在流动负债不变的情况下同时增加了流动资产中的货币 资金，因此 2013 年 12 月 31 日的流动比率、速动比率均较 2012 年 12 月 31 日 有较大幅度增加。
① 2014 年 6 月 30 日较 2013 年 12 月 31 日大幅减少
自 2013 年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股 股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合 作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，华 工百川需筹措资金偿还银行借款，短期借款余额有较大幅度的减少。
此外，在信贷收缩的情况下，银行往往要求华工百川取得借款的同时需将 借款存成定期存款作为全额保证金开具银行承兑汇票使用，变相增加信贷成 本，同时，在资金紧张的情况下，华工百川也加大了以承兑汇票支付货款的规 模，上述两个因素使得华工百川应付票据余额增加，应付票据余额由 2013 年 12 月 31 日 8,917.42 万元增加至 2014 年 6 月 30 日的 38,556.44 万元。
2014 年 1-6 月应付票据的大幅增加以及加大偿还银行借款的规模，导致华 工百川 2014 年 6 月 30 日的流动比率、速动比率较 2013 年 12 月 31 日大幅减少。 （ 2 ）资产负债率
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川母 公司的资产负债率分别为 65.95% 、 65.27% 和 69.16% ，处于较高水平。
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报告期内，华工百川资产规模增长较快，自身积累无法满足生产经营对营 运资金的需求，导致外部融资和商业信用规模快速增加，资产负债率处于较高 水平并呈上升趋势，但总体处于正常水平。华工百川资产结构中以变现能力较 强的货币资金、应收票据、应收账款和存货等流动性资产为主，固定资产等非 流动资产占比相对较低。华工百川的债务主要源自商品购销及提供劳务行为中 所获得的商业信用以及信贷融资。因此，华工百川资产具备较强的清偿债务的 能力。
华工百川母公司资产负债率 2014 年 6 月 30 日较 2013 年 12 月 31 日增长较 大，主要原因为应付票据增加的规模大于短期借款减少的规模，导致华工百川 总负债规模有较大幅度上升，因此资产负债率上升较大。
华工百川近一年一期与同行业上市公司资产负债率的比较如下：
| 资产负债率 | 资产负债率 | |
|---|---|---|
| 公司 | ||
| 2014 年6 月末 | 2013 年年末 | |
| 大橡塑 | 70.51% | 76.80% |
| 赛象科技 | 27.11% | 26.13% |
| 软控股份 | 54.35% | 50.98% |
| 蓝英装备 | 59.78% | 58.75% |
| 均值 | 52.94% | 53.16% |
| 华工百川 | 65.79% | 59.83% |
华工百川 2014 年 6 月末及 2013 年年末资产负债率分别为 65.79% 及 59.83% ，均高于同行业可比上市公司均值。主要是因为华工百川作为非上市公 司，融资渠道比较狭窄，在企业发展的过程中主要通过债权方式融资，以满足 其营运资金及资本性支出资金的需求。
（ 3 ）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
华工百川 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月的息税折旧摊销前利润分别为 11,814.92 万元、 9,888.73 万元和 5,559.9 万元，息税折旧摊销前利润处于较高水 平，持续盈利能力较强，显示华工百川有较强的偿债能力。其中， 2013 年华工 百川的息税折旧摊销前利润有所下滑，主要是 2013 年主营业务毛利率有所下降 导致。
华工百川 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月的利息保障倍数分别为 2.77 、
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177
1.97 和 1.08 ，下降幅度较大，主要原因为随着国家货币政策的收紧，华工百川 融资成本急剧上升，财务费用增长较大，较高的财务成本连年蚕食华工百川的 营业利润。本次交易完成后，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓 解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本， 提高利息保障倍数，提高偿债能力。
4 、标的公司营运能力分析
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款及应收票据周转率（次） | 0.43 | 1.18 | 1.89 |
| 存货周转率（次） | 0.47 | 1.07 | 1.24 |
注：相关财务指标计算公式如下：
应收账款及应收票据周转率 = 营业收入 ÷( 期初期末平均应收账款余额 + 期初期末平均应收票据余额 ) 流动比率＝流动资产 / 流动负债
2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-6 月应收账款及应收票据周转率分别为 1.89 、 1.18 和 0.43 ，持续下降。
过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为 了迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要 求，在业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金十 分紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时 有发生，影响客户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业， 下游客户也乐意以华工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款， 也导致应收账款余额期末余额较大，增幅较快。因此，应收账款及应收票据周 转率持续下降。
报告期内华工百川存货周转率总体较低，主要为行业特点及业务特点所致。 公司所处的专用装备制造行业生产的产品具有单台套价值高、吨位重、材质要 求特殊、产品结构和生产工序复杂等特点，导致生产周期长，存货平均周转率 低等行业特点。
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百 川在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自 身造血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。由于流动资金紧张，华工
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178
百川生产运营受到一定程度影响，延迟交货时有发生，也导致存货水平有所上 升，进而导致存货周转率有所下降。
（二）标的公司盈利能力分析
1 、营业收入
报告期内，华工百川营业收入的构成情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 高分子材料专用装备 | 16,293.43 | 78.97 | 31,860.19 | 79.20 | 33,127.55 | 80.80 |
| 高分子材料技术服务 及加工工艺软件 |
- | - | 1,885.79 | 4.69 | 3,928.22 | 9.58 |
| 高分子材料及制品 | 4,339.86 | 21.03 | 6,481.86 | 16.11 | 3,945.41 | 9.62 |
| 合计 | 20,633.29 | 100.00 | 40,227.84 | 100.00 | 41,001.18 | 100.00 |
高分子材料专用装备作为华工百川的传统业务，报告期内占营业收入的比 例均在 75% 以上，是营业收入的主要来源。
高分子材料及制品是华工百川着力发展的业务，但目前还处于市场导入期， 销售规模不大。经过前期的培养与引导，产品的优势逐渐被客户认可和接受， 报告期内，高分子材料及制品收入稳步上升， 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，高分子材料及制品收入分别为 3,945.41 万元、 6,481.86 万元和 4,339.86 万 元，占营业收入的比例分别为 9.62% 、 16.11% 和 21.03% ，增幅较大。
高分子材料技术服务及加工工艺软件业务单个订单金额较大，具有一定的 波动性， 2014 年上半年暂未实现收入。
（ 1 ）高分子材料专用装备
报告期内，华工百川高分子材料专用装备收入如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 密炼机上下辅机 | 497.63 | 3.05 | 756.41 | 2.37 | 834.19 | 2.52 |
| 挤出机单机 | 896.87 | 5.50 | 2,195.76 | 6.89 | 1,423.61 | 4.30 |
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179
| 挤出压延生产线 | 4,739.83 | 29.09 | 14,895.49 | 46.75 | 9,287.42 | 28.04 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 成型及缠绕设备 | - | - | 3,813.53 | 11.97 | 983.89 | 2.97 |
| 硫化及检测设备 | 9,824.00 | 60.29 | 6,465.81 | 20.29 | 19,972.65 | 60.29 |
| 裁断及小型设备 | 15.43 | 0.09 | 117.48 | 0.37 | 346 | 1.04 |
| 配件及其他高分子材 料及制品专用装备 |
319.66 | 1.96 | 3,615.71 | 11.35 | 279.79 | 0.84 |
| 合计 | 16,293.42 | 100.00 | 31,860.19 | 100.00 | 33,127.55 | 100.00 |
高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检 测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。向 客户提供专用装备是华工百川实现研发成果商业价值的途径之一。
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其单个 销售合同的金额相对于高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制 品一般较高，该类收入在华工百川营业收入中占比较大。
华工百川专用装备的销售以橡胶轮胎专用装备为主，包括密炼机上下辅机、 挤出机单机、挤出压延生产线、裁断及小型设备、成型及缠绕设备、硫化及检 测设备等类别，其中挤出压延生产线、硫化及检测设备为华工百川最主要的高 分子材料专用装备， 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，两者合计分别占高分 子材料专用装备收入的 88.33% 、 67.05% 和 89.38% 。
（ 2 ）高分子材料技术服务及加工工艺软件
报告期内，华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 受托研发、技术转让 及其他技术服务 |
- | - | 401.70 | 21.30 | 406.00 | 10.34 |
| 加工工艺软件 | - | - | 1,484.09 | 78.70 | 3,522.22 | 89.66 |
| 合计 | - | - | 1,885.79 | 100.00 | 3,928.22 | 100.00 |
华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入包括加工工艺软件，受 托研发、技术转让及其他技术服务。
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180
加工工艺软件，是指华工百川自行开发与销售的，与高分子材料加工工艺 相关的智能控制软件。华工百川的加工工艺软件主要包括硫化机控制系统、密 炼机控制系统、轮胎企业制造执行软件系统、轮胎激光散斑无损检测系统等。 华工百川的加工工艺软件融合了其在橡胶加工工艺方面多年研发积累的工艺 思想，既可以与自身生产的橡胶轮胎专用装备配套应用，也可以与市场上其他 厂家生产的类似的专用装备配套应用或改造升级，以提升橡胶轮胎的生产工 艺，加强生产过程的智能控制，促进客户提高生产效率、降低能耗、保障生产 过程的稳定性及产品质量的稳定性。
华工百川较强的研发创新实力可以保证加工工艺软件收入的可持续性。下 游轮胎行业的发展以及华工百川橡胶轮胎专用装备收入的稳定增长，也为橡胶 轮胎专用装备相关软件业务持续发展提供了有利的支撑。
受托研发是指根据与客户签订的技术开发合同，进行特定要求的高分子材 料相关领域的技术研发。技术转让是指向客户转让华工百川自行研究开发的高 分子材料相关领域的专利权和非专利技术。
报告期内，华工百川受托研发、技术转让及其他技术服务收入主要包括： 2008 年度华工百川将 “ 轮胎翻新用聚氨酯－普通橡胶复合预硫化胎面制备方 法 ” 发明专利权转让给广州华旗轮胎有限公司，专利及技术秘密转让总价款 6,500 万元，其中：产权转让费 1,300 万元，自专利变更登记后一次性收取；技 术秘密转让费 5,200 万元，自 2008 年度起每年收取 400 万元，连续收取 13 年。 报告期内，该项技术转让每年实现收入 400 万元。
（ 3 ）高分子材料及制品
报告期内，华工百川高分子材料及制品主要包括改性塑料及制品、改性聚 氨酯及制品，以及植物纤维增强型木塑材料及制品，收入情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 改性塑料及制品 | 1,248.75 | 28.77 | 2,363.15 | 36.46 | 791.33 | 20.06 |
| 植物纤维增强型木塑 材料制品 |
1,822.17 | 41.99 | 1,776.03 | 27.40 | 1,665.17 | 42.21 |
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181
| 改性聚氨酯及制品 | 1,268.94 | 29.24 | 2,342.68 | 36.14 | 1,488.92 | 37.74 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 4,339.86 | 100.00 | 6,481.86 | 100.00 | 3,945.42 | 100.00 |
报告期内，华工百川高分子材料及制品的收入保持了持续增长，改性塑料 及制品、植物纤维增强型木塑材料制品和改性聚氨酯及制品下游行业需求旺 盛，市场处于持续扩张期，华工百川在前期研发投入及市场摸索的基础上，未 来几年将加大在高分子材料及制品领域的资本性投入，使高分子材料及制品成 为华工百川未来收入新的增长点。
2 、利润来源分析
报告期内，华工百川主营业务毛利的构成情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 高分子材料技术服务及加 工工艺软件 |
- | - | 1,885.79 | 12.38 | 3,928.22 | 21.19 |
| 高分子材料专用装备 | 6,629.48 | 83.86 | 11,340.75 | 74.47 | 13,392.03 | 72.24 |
| 高分子材料及制品 | 1,275.68 | 16.14 | 2,002.05 | 13.15 | 1,217.17 | 6.57 |
| 其中：改性塑料及制品 | 440.57 | 5.57 | 911.43 | 5.98 | 344.57 | 1.86 |
| 植物纤维增强型木塑 材料制品 |
522.68 | 6.61 | 563.32 | 3.70 | 499.55 | 2.69 |
| 改性聚氨酯及制品 | 312.43 | 3.95 | 527.30 | 3.46 | 373.06 | 2.01 |
| 合计 | 7,905.16 | 100.00 | 15,228.59 | 100.00 | 18,537.42 | 100.00 |
高分子材料专用装备业务占华工百川销售收入比例较高，且保了持较高的 毛利率水平，贡献了主营业务毛利的绝大部分，是华工百川利润的主要来源。 高分子材料及制品业务收入保持了高速增长，贡献的主营业务毛利逐渐增加， 未来有望成为华工百川的主要利润来源之一。高分子材料技术服务及加工工艺 软件业务收入规模不大且有下降的趋势，但其毛利率高达 100% ，也是华工百 川利润的重要组成部分。
3 、毛利率分析
报告期内，华工百川主营业务毛利率情况如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
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182
| 高分子材料技术服务及加工工艺软件 | - | 100.00% | 100.00% |
|---|---|---|---|
| 高分子材料专用装备 | 40.69% | 35.60% | 40.43% |
| 高分子材料及制品 | 29.39% | 30.89% | 30.85% |
| 其中：改性塑料及制品 | 35.28% | 38.57% | 43.54% |
| 植物纤维增强型木塑材料制品 | 28.68% | 31.72% | 30.00% |
| 改性聚氨酯及制品 | 24.62% | 22.51% | 25.06% |
| 综合 | 38.31% | 37.86% | 45.21% |
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川的主营业务毛利率分别为 45.21% 、 37.86% 和 38.61% ，总体处于较高水平，整体盈利能力良好。
（ 1 ）高分子材料专用装备
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川高分子材料专用装备的毛利 率分别为 40.43% 、 35.60% 和 40.69% ，毛利率整体处于较高水平，主要原因是：
A 、产品的技术附加值较高：华工百川设计制造的专用装备融合了其对高分 子材料性能及加工工艺的研究成果，其所生产的橡胶轮胎等产品的性能、使用 寿命等指标良好，产品的技术附加值较高。而且，华工百川对专用装备提供良 好的后续技术支持和便利、快捷、优质的售后服务。
B 、进口替代优势明显：华工百川主要专用装备产品与国外同类型产品的技 术性能指标基本相当，部分指标甚至优于国外同类产品，而华工百川的产品销 售价格一般约为国外同类型产品销售价格的 1/3 至 2/3 ，具有较好的进口替代性 和较高的性价比。
C 、成本管理和控制较好：华工百川的专用装备产品系基于客户的特定技术 要求而设计，对于相似用途的装备，华工百川通过不断优化设计来降低成本。 华工百川车间生产管理和成本控制较为严格，且实行全员计件工资制等措施， 有效地提高了整体生产效率，产生了规模效益，降低了单位成本。
由于高分子材料专用装备系定制产品，各类专用装备均包含一系列不同规 格的具体产品，因此各年度间按自然台套平均计算的各类专用装备的单价在具 体产品规格变化较大时价格差异较大，不具有可比性，因此报告期内毛利率有 所变动。
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（ 2 ）高分子材料技术服务及加工工艺软件
华工百川高分子材料加工工艺软件的研发费用直接计入当期损益，营业成 本为零。高分子材料技术服务，营业成本仅核算当期研发过程中发生的人员工 资、机物料消耗等费用，未来期间持续取得的服务收入对应的营业成本为零。
因此，报告期内，华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件毛利率均 为 100% 。
（ 3 ）高分子材料及制品
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川高分子材料及制品的毛利率 分别为 30.85% 、 30.89% 和 29.39%.
植物纤维增强型木塑材料及制品定位为终端产品解决方案而非简单的原材 料解决方案，契合市场需求，目前产品销量持续上升，毛利率较为稳定，保持 在 30% 左右。
改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品毛利率波动较大，主要是由于该类产 品具体品种繁多，部分产品处于市场导入期，不同产品之间毛利率差异较大， 但基本保持在 30% 以上。
4 、利润表逐项分析
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 一、营业总收入 | 20,633.29 | 100.00 | 40,227.84 | 100.00 | 41,001.18 | 100.00 |
| 减：营业成本 | 12,728.13 | 61.69 | 24,999.24 | 62.14 | 22,463.76 | 54.79 |
| 营业税金及附加 | 231.60 | 1.12 | 383.07 | 0.95 | 291.66 | 0.71 |
| 销售费用 | 924.89 | 4.48 | 1,956.31 | 4.86 | 1,883.21 | 4.59 |
| 管理费用 | 2,501.18 | 12.12 | 5,611.29 | 13.95 | 5,251.81 | 12.81 |
| 财务费用 | 3,567.89 | 17.29 | 4,091.96 | 10.17 | 3,767.96 | 9.19 |
| 资产减值损失 | 484.65 | 2.35 | 1,526.67 | 3.80 | 1,238.12 | 3.02 |
| 加：投资收益 | 46.87 | 0.23 | 2,524.05 | 6.27 | -353.88 | -0.86 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
46.87 | 0.23 | -483.44 | -1.20 | -353.88 | -0.86 |
| 二、营业利润 | 241.83 | 1.17 | 4,183.34 | 10.40 | 5,750.78 | 14.03 |
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184
| 加：营业外收入 | 81.39 | 0.39 | 298.11 | 0.74 | 867.45 | 2.12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | 0.86 | 0.00 | 575.17 | 1.43 | 1.23 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损 失 |
- | - | 0.24 | 0.00 | 1.23 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 322.35 | 1.56 | 3,906.29 | 9.71 | 6,617.00 | 16.14 |
| 减：所得税费用 | 48.98 | 0.24 | 186.60 | 0.46 | 1,025.69 | 2.50 |
| 四、净利润 | 273.38 | 1.32 | 3,719.69 | 9.25 | 5,591.31 | 13.64 |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
400.39 | 1.94 | 3,722.77 | 9.25 | 5,591.31 | 13.64 |
| 少数股东损益 | -127.01 | -0.62 | -3.08 | -0.01 | - | - |
（ 1 ）营业收入
对于华工百川营业收入的分析详见报告书本节之 “ 三、标的公司财务状况及 ” 盈利能力分析 / （二）标的公司盈利能力分析 /1 、营业收入 。
（ 2 ）营业成本
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川营业成本分别为 22,463.76 万 元、 24,999.24 万元和 12,728.13 万元，其占营业收入的比重分别为 54.79% 、 62.14% 和 61.69% 。对于华工百川营业成本及毛利率的分析详见报告书本节之 “ 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 / （二）标的公司盈利能力分析 /3 、毛 ” 利率分析 。
（ 3 ）期间费用
报告期内，华工百川期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 销售费用 | 924.89 | 4.48 | 1,956.31 | 4.86 | 1,883.21 | 4.59 |
| 管理费用 | 2,501.18 | 12.12 | 5,611.29 | 13.95 | 5,251.81 | 12.81 |
| 财务费用 | 3,567.89 | 17.29 | 4,091.96 | 10.17 | 3,767.96 | 9.19 |
| 合计 | 6,993.96 | 33.90 | 11,659.56 | 28.98 | 10,902.98 | 26.59 |
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川期间费用分别为 10,902.98 万
元、 11,659.56 万元和 6,993.96 万元，占营业收入的比例分别为 26.59% 、 28.98%
和 33.90% 。
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185
①销售费用
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川销售费用分别为 1,883.21 万 元、 1,956.31 万元和 924.89 万元，占营业收入的比例分别为 4.59% 、 4.86% 和 4.48% ，基本保持稳定，变化不大。销售费用具体情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 员工薪酬 | 189.93 | 20.54 | 358.07 | 18.30 | 219.44 | 11.65 |
| 广告费 | 18.45 | 1.99 | 14.73 | 0.75 | 107.38 | 5.70 |
| 办公费 | 35.30 | 3.82 | 52.41 | 2.68 | 63.62 | 3.38 |
| 招待费 | 47.03 | 5.08 | 76.94 | 3.93 | 65.99 | 3.50 |
| 差旅费 | 63.05 | 6.82 | 92.13 | 4.71 | 89.57 | 4.76 |
| 运费 | 525.88 | 56.86 | 1,279.62 | 65.41 | 1,238.77 | 65.78 |
| 出口调试费 | 40.36 | 4.36 | 76.81 | 3.93 | 89.16 | 4.73 |
| 其他 | 4.89 | 0.53 | 5.59 | 0.29 | 9.27 | 0.49 |
| 合计 | 924.89 | 100.00 | 1956.31 | 100.00 | 1883.21 | 100.00 |
华工百川销售费用主要为销售人员薪酬、运费， 2012 年、 2013 年和 2014
年 1-6 月，销售人员薪酬与运费合计占销售费用的比例分别为 77.43% 、 83.71% 和 77.39% 。
②管理费用
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川管理费用分别为 5,251.81 万 元、 5,611.29 万元和 2,501.18 万元，占营业收入的比例分别为 12.81% 、 13.95% 和 12.12% ，变动不大。管理费用具体情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 工资及福利费 | 1,029.57 | 41.16 | 1,995.84 | 35.57 | 2,057.46 | 39.18 |
| 职工教育经费及工会经费 | 13.42 | 0.54 | 36.39 | 0.65 | 33.70 | 0.64 |
| 办公费 | 117.89 | 4.71 | 319.73 | 5.70 | 328.33 | 6.25 |
| 修理费 | 19.54 | 0.78 | 52.69 | 0.94 | 51.47 | 0.98 |
| 差旅费 | 145.25 | 5.81 | 326.70 | 5.82 | 486.44 | 9.26 |
| 租赁费 | 134.46 | 5.38 | 267.67 | 4.77 | 294.69 | 5.61 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
186
| 车辆运输费 | 71.24 | 2.85 | 166.19 | 2.96 | 150.78 | 2.87 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务招待费 | 85.86 | 3.43 | 148.42 | 2.65 | 246.83 | 4.70 |
| 折旧 | 183.11 | 7.32 | 192.85 | 3.44 | 114.05 | 2.17 |
| 无形资产摊销 | 165.48 | 6.62 | 286.94 | 5.11 | 206.03 | 3.92 |
| 中介费用 | 97.06 | 3.88 | 388.85 | 6.93 | 304.72 | 5.80 |
| 技术开发费 | 391.46 | 15.65 | 1,168.45 | 20.82 | 825.72 | 15.72 |
| 其他 | 46.86 | 1.87 | 260.57 | 4.64 | 151.59 | 2.89 |
| 合计 | 2,501.18 | 100.00 | 5,611.29 | 100.00 | 5,251.81 | 100.00 |
华工百川管理费用主要为管理人员薪酬、技术开发费、折旧与摊销等， 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，管理人员薪酬、技术开发费、折旧与摊销占管 理费用的比例分别为 60.99% 、 64.94% 和 70.75% 。
华工百川作为国家高新技术企业及我国高分子材料相关领域中领先企业之 一，重对技术的研究创新和对已有技术的行业应用，不断加大研发投入，确保 其技术优势，保障其竞争实力。报告期内，技术开发费分别为 825.72 万元、 1,168.45 万元和 391.46 万元，占当期管理费用的比例分别为 15.72% 、 20.82% 和 15.65% 。
③财务费用
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川财务费用分别为 3,767.96 万 元、 4,091.96 万元和 3,567.89 万元，增长较大，占营业收入的比例分别为 9.19% 、 10.17% 和 17.29% ，有较大的增幅。
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是 从 2013 年下半年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此 种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道， 2013 年底发 行了 2 亿元中小企业私募债，综合成本超过 12.5%/ 年， 2013 年下半年起陆续 开拓了部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的 资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。
报告期内，华工百川每年平均需要承担的财务费用在 4,000 万左右，中小企 业私募债券发行后，这一数据还将继续上升，预计 2014 年全年的财务费用将超 过 5,000 万。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
187
（ 4 ）资产减值损失
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川资产减值损失分别为 1,238.12 万元、 1,526.67 万元和 484.65 万元，系计提坏账准备所致。
（ 5 ）投资收益
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川投资收益分别为 -353.88 万元、 2,524.05 万元和 46.87 万元，变动较大，具体情况如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占利润总 额比（%） |
占利润总 额比（%） |
占利润总 额比（%） |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 权益法核算的长期股权投 资收益 |
46.87 | 14.54 | -483.44 | -12.38 | -353.88 | -5.35 |
| 其中：广州悍马 | - | - | -482.62 | -12.35 | -414.49 | -6.26 |
| 广州阿克隆 | 46.87 | 14.54 | -0.81 | -0.02 | 60.60 | 0.92 |
| 处置长期股权投资产生的 投资收益 |
- | - | 3,007.48 | 76.99 | - | - |
| 其中：广州悍马 | - | - | 3,007.48 | 76.99 | - | - |
| 合计 | 46.87 | 14.54 | 2,524.04 | 64.61 | -353.88 | -5.35 |
华工百川于 2013 年 10 月 18 日与珠海市百欣股权投资基金管理有限公司签
订关于《广州悍马轮胎科技有限公司股权转让合同书》，以 5,610.00 万元人民币 将其在广州悍马拥有的 27.70% 的股权转让给珠海市百欣股权投资基金管理有 限公司。转让时 27.70% 对应的长期股权投资账面价值为 2,602.52 万元，与转让 价款 5,610.00 万元的差额计入当期投资收益。截至本报告书截止日，华工百川 仍持有广州悍马 3.24% 股权，以成本法核算。
（ 6 ）营业外收入与营业外支出
- ①营业外收入
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川营业外收入分别为 867.45 万
元、 298.11 万元和 81.39 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
188
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置利得合计 | - | - | - |
| 其中：固定资产处置利得 | - | - | - |
| 无形资产处置利得 | - | - | - |
| 政府补助 | 47.21 | 298.11 | 866.68 |
| 其他 | 34.17 | - | 0.77 |
| 合计 | 81.39 | 298.11 | 867.45 |
报告期内，华工百川上述营业外收入均计入当期非经常性损益。
其中，政府补助的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 软件产品即征即退增值税 | - | - | 580.10 |
| 中小企业国际市场开拓资金补助 | - | 2.69 | 2.99 |
| 广州市知识产权信息中心专利资助 | - | 3.59 | 34.29 |
| 广东省战略性新兴产业政银企合作专 项资金项目拨款 |
- | 214.00 | 113.00 |
| 广州市天河区经济贸易局应用电子商 务扶持基金 |
- | - | 1.90 |
| 广州开发区华工百川临电补助 | - | - | 20.00 |
| 柳州市阳和工业新区财政局强优企业 奖励金 |
- | - | 47.00 |
| 桂林市七星区技术改造扶持基金 | - | - | 3.00 |
| 柳州市企业技术改造奖励金 | - | - | 3.90 |
| 柳州市财政局拔付银行贷款财政贴息 | - | 14.00 | 9.00 |
| 2012 年第二批自治区本级技术研究 与开发财政补助 |
- | - | 20.00 |
| 2012 年柳州市第一批两化融合项目 资金 |
- | - | 30.00 |
| 柳州市引进优秀人才奖励 | - | - | 0.80 |
| 专利资助款 | - | 0.34 | 0.70 |
| 三维协同设计平台建设与应用项目专 项扶持资金 |
- | 25.00 | - |
| 广州市战略性主导产业发展资金工业 设计示范企业和红棉至尊奖奖励款 |
- | 20.00 | - |
| 柳州市企业接收柳州籍高校毕业生就 业给予岗位补贴款 |
- | 0.50 | - |
| 柳州市阳和区工业新区管理委员会关 于表彰2012 年度经济发展突出贡献 |
- | 17.64 | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
189
| 企业奖励款 | |||
|---|---|---|---|
| 个人所得税款返还 | - | 0.35 | - |
| 广州市2013 年第一批企业出口增量 贴息资助 |
2.21 | - | - |
| 三维协同设计平台建设与应用项目 | 45.00 | - | - |
| 合计 | 47.21 | 298.11 | 866.68 |
②营业外支出
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川营业外支出分别为 1.23 万元、 575.17 万元和 0.86 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损失 | - | 0.24 | 1.23 |
| 其中：固定资产处置损失 | - | 0.24 | 1.23 |
| 无形资产处置损失 | - | - | - |
| 或有事项损失 | - | 571.43 | - |
| 其他 | 0.86 | 3.49 | - |
| 合计 | 0.86 | 575.17 | 1.23 |
报告期内，华工百川上述营业外支出均计入当期非经常性损益。
2012 年 5 月 15 日，华工百川、广州银行股份有限公司海珠支行，涉及到宁 波胜康纸业有限公司诉深圳市源天宇贸易有限公司的民事诉讼一案。截止 2014 年 6 月 30 日，该案件已结案，深圳市源天宇贸易有限公司和广州银行股份有限 公司海珠支行败诉，应承担案件的败诉责任，但由于华工百川于 2013 年 12 月 向广州银行股份有限公司海珠支行承诺无偿将该笔票据保证金提前垫支给宁 波胜康纸业有限公司，并于 2014 年 1 月已实际支付该款项，故于 2013 年度计 提预计负债 571.43 万元。
（ 7 ）所得税费用
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川所得税费用分别为 1,025.69 万元、 186.60 万元和 48.98 万元，其与利润总额的关系为：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
190
| 利润总额 | 322.35 | 3,906.29 | 6,617.00 |
|---|---|---|---|
| 所得税费用 | 48.98 | 186.60 | 1,025.69 |
| 所得税费用占利润总额的比例 | 15.19% | 4.78% | 15.50% |
报告期内，华工百川所得税费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | 245.38 | 506.13 | 1,272.03 |
| 递延所得税调整 | -196.40 | -319.53 | -246.34 |
| 合计 | 48.98 | 186.60 | 1,025.69 |
5 、标的公司与同行业可比上市公司盈利能力比较
（ 1 ）毛利率对比情况
报告期内，华工百川总体毛利率与可比上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 大橡塑 | 15.96% | 22.48% | 20.34% |
| 赛象科技 | 19.94% | 21.85% | 19.93% |
| 软控股份 | 29.86% | 24.04% | 35.91% |
| 蓝英装备 | 33.25% | 26.29% | 28.08% |
| 华工百川 | 38.31% | 37.86% | 45.21% |
注：可比上市公司财务数据均来自于上市公司年报、半年报，下同。
从总体毛利率上看，华工百川相对可比上市公司要高。但由于各公司间业 务板块构成及其占比不同，单纯简单比较总体毛利率并不全面。
华工百川以橡机业务为主的高分子材料装备业务占其整体收入 75% 以上， 在剔除其他业务板块因素后，报告期内，华工百川、可比上市公司与橡机业务 相关的毛利率对比情况如下：
| 公司及对应业务名称 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 大橡塑-橡胶机械 | 11.78% | 19.67% | 13.57% |
| 赛象科技-橡胶机械设备 | 22.28% | 23.82% | 19.83% |
| 软控股份-橡胶装备系统 | 34.80% | 24.10% | 41.39% |
| 蓝英装备-工业自动化（智能装备制造） | 36.74% | 33.84% | 38.14% |
| 华工百川-高分子材料专用装备 | 40.69% | 35.60% | 40.43% |
注 1 ：赛象科技可比业务包含 2014 年半年报列示的通用橡胶机械设备、专用橡胶机械设备； 2012 年、
2013 年年报列示的载重子午胎制造系统设备、工程子午胎制造系列设备。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
191
注 2 ：蓝英装备可比业务包含 2014 年半年报列示的工业自动化， 2012 年、 2013 年年报列示的智能 装备制造。
从与橡机业务相关的毛利率看，华工百川的毛利率与软控股份、蓝英装备 比较相近，而高于大橡塑和赛象科技。主要是由于大橡塑、赛象科技在其产品 结构中含有部分通用橡胶机械设备，而该类设备的毛利率相对较低所致。
橡机业务板块涉及的产品种类很多，各类产品的技术附加值和毛利率也不 尽相同。在华工百川的橡机业务板块中，挤出压延生产线、成型及缠绕设备、 硫化及检测设备这三类产品的收入，分别占 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月 橡机类产品总收入的 90% 、 80% 、 82% ，系其主打的拳头产品。其中，华工百 川的系列复合挤出压延生产线产品是国内仅有的二家掌握四复合技术的企业 之一；成型及缠绕设备中的计算机仿型胎面缠绕生产线占据了国内主流轮胎生 产企业 90% 以上的市场份额；硫化及检测设备中的液压硫化机更是国内唯一采 用双导柱下置加压式结构的企业（较常见技术，单班可提高 5% 生产效率），而 上述可比上市公司基本未涉足该三类产品。
华工百川高分子材料专用装备的毛利率与可比上市公司相比较高的原因， 主要来自于自身对高分子材料及制品研发与生产、加工工艺软件开发、成套技 术服务以及专用装备开发与制造一体化的综合把握。
（ 2 ）净利率对比情况
2013 年，华工百川与可比上市公司净利率对比情况如下：
| 2014 年1-6 月 | 2013 年年度 | 2012 年年度 | |
|---|---|---|---|
| 公司名称 | |||
| 净利率 | 净利率 | 净利率 | |
| 大橡塑 | -22.13% | 1.11% | 0.94% |
| 赛象科技 | 7.12% | 7.18% | 2.78% |
| 软控股份 | 8.53% | 4.98% | 13.03% |
| 蓝英装备 | 13.39% | 12.22% | 18.41% |
| 华工百川 | 1.32% | 9.25% | 13.64% |
华工百川业务与软控股份、蓝英装备业务相对更为接近，但净利率偏低。
华工百川于 2013 年 10 月 18 日与珠海市百欣股权投资基金管理有限公司签 订关于《广州悍马轮胎科技有限公司股权转让合同书》，以 5,610.00 万元人民币 将其在广州悍马拥有的 27.70% 的股权转让给珠海市百欣股权投资基金管理有
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
192
限公司。转让时 27.70% 对应的长期股权投资账面价值为 2,602.52 万元，与转让 价款 5,610.00 万元的差额计入当期投资收益。扣除此等投资收益 3,007.48 万元 的影响后，华工百川 2013 年的净利率约为 2.89% ；华工百川 2014 年的净利率 为 1.32% ，均处于行业相对较低水平。
华工百川的净利率相对可比上市公司较低的主要原因是财务负担较高， 2013 年、 2014 年 1-6 月财务费用占收入的比例为 10.17% 、 17.29% ，大橡塑、 赛象科技、软控股份和蓝英装备 2013 年财务费用占收入的比例分别为 6.21% 、 -0.01% 、 2.38% 和 3.59% ， 2014 年 1-6 月财务费用占收入的比例分别为 10.88% 、 -1.04% 、 3.35% 和 4.7% ，均显著低于华工百川。
6 、非经常性损益、投资收益的经营成果的影响
报告期内，华工百川投资收益、非经常性损益金额及占利润总额的比例情 况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 322.35 | 3,906.29 | 6,617.00 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 46.87 | -483.44 | -353.88 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 3,007.48 | 76.99 |
| 投资收益小计 | 46.87 | 2,524.04 | -276.89 |
| 投资收益占利润总额的比例 | 14.54% | 64.61% | -4.18% |
| 非经常性损益-营业外收入 | 81.39 | 298.11 | 867.45 |
| 非经常性损益-营业外支出 | 0.86 | 575.17 | 1.23 |
| 非经常性损益-营业外收支小计 | 80.53 | -277.06 | 866.22 |
| 非经常性损益-营业外收支占利润总 额的比例 |
24.98% | -7.09% | 13.09% |
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川投资收益占利润总额的比例 分别为 -4.18% 、 64.61% 和 46.87% ，其中 2013 年占比较高，主要为华工百川处 置了广州悍马的 27.70% 股权，实现投资收益 3,007.48 万元，其他期间投资收益 占利润总额的比例均低于 15% ，对经营成果影响不大。
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川营业外收支占利润总额的比 例分别为 13.09% 、 -7.09% 、 24.98% ，其中 2014 年 1-6 月占比较高，主要为华
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193
工百川 2014 年 1-6 月营业利润基础较小，导致营业外收支占比较高，营业外收 支的绝对金额并不大，除此之外，其他期间营业外收支占利润总额的比例均低 于 15% ，对经营成果影响不大。
7 、华工百川现金流量情况
报告期内，华工百川现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,079.33 | -26,708.56 | 1,265.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 701.92 | -2,906.43 | -4,969.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,764.35 | 18,238.54 | -1,475.60 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.18 | -14.95 | -13.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,613.25 | -11,391.40 | -5,192.73 |
报告期内，华工百川经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,079.33 | -26,708.56 | 1,265.99 |
| 净利润 | 273.38 | 3,719.69 | 5,591.31 |
| 差异 | -9,352.71 | -30,428.25 | -4,325.32 |
2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，华工百川经营活动产生的现金流量净 额与净利润相差分别为 -4,325.32 万元、 -30,428.25 万元和 -9,352.71 万元。
报告期内，华工百川实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关 系如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -90,793,306.94 | -267,085,550.45 |
12,659,883.83 |
| 净利润 | 2,733,786.26 | 37,196,901.84 |
55,913,138.03 |
| 差额 | -93,527,093.20 | -304,282,452.29 |
-43,253,254.20 |
| 原因： | |||
| 存货的减少（减:增加） | -25,035,201.15 | -45,372,117.93 | -60,026,294.26 |
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | -122,740,324.06 | -232,785,138.48 | -92,079,265.49 |
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194
| 经营性应付项目的增加 | -543,074.70 | -74,443,762.72 | 43,266,242.13 |
|---|---|---|---|
| 资产减值准备 | 4,846,451.70 | 15,266,688.05 | 12,381,240.25 |
| 固定资产折旧 | 10,691,649.45 | 15,773,851.10 | 11,840,831.45 |
| 无形资产摊销 | 1,654,801.22 | 2,869,387.31 | 2,060,319.54 |
| 长期待摊费用摊销 | 677,325.02 | 875,941.97 | 752,588.52 |
| 财务费用 | 39,353,968.79 | 41,966,073.66 | 37,463,362.22 |
| 投资损失 | -468,675.16 | -25,240,480.87 | 3,538,818.65 |
| 递延所得税资产减少（减：增加） | -1,964,014.31 | -3,195,331.67 | -2,463,400.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） |
- | - | - |
| 固定资产报废损失 | 2,437.29 | 12,303.15 |
|
| 因素影响合计 | -93,527,093.20 | -304,282,452.29 |
-43,253,254.20 |
（ 1 ） 2012 年度华工百川经营活动现金流量净额较净利润少了 43,253,254.20 元，主要是由于：
a 、随着华工百川业务规模的不断扩大，订单数量和销售收入逐步增长的 同时，应收账款和应收票据的资金占用规模相应增加金额为 86,215,862.41 元； b 、随着业务规模的不断扩大因此华工百川加大了采购， 2012 年度存货较 2011 年度增加 60,026,294.26 元； c 、由于加大了采购数量致使 2012 年度应付款项较 2011 年度增加 43,266,242.13 元； d 、 2012 年度财务费用中利息支出及汇率变动 对现金的影响金额，造成对净利润的影响为 37,463,362.22 元。
（ 2 ） 2013 年度公司经营活动现金流量净额较净利润少了 304,282,452.29 元，主要是由于：
a 、随着华工百川高分子材料及制品业务规模的不断扩大，订单数量和销 售收入逐步增长；同时，高分子材料装备业务对资金的占用有所增加；因此， 应收账款和应收票据的资金占用规模相应增加金额为 134,902,463.43 元； b 、华 工百川因高分子材料装备及高分子材料制品订单需要加大了采购， 2013 年度存 货较 2012 年度增加 45,372,117.93 元； c 、同时， 2013 年支付 2012 年的采购价 款导致应付款项减少 74,443,762.72 元； d 、 2013 年度财务费用中利息支出及汇 率变动对现金的影响金额，造成对净利润的影响为 41,966,073.66 元。
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195
（ 3 ） 2014 年上半年公司经营活动现金流量净额较净利润少了 93,527,093.20 元，主要是由于：
a 、随着公司高分子材料及制品业务的不断扩大，订单数量和销售收入逐步 增长；同时，高分子材料装备业务对资金的占用有所增加；因此，应收账款的 资金占用规模相应增加金额为 144,933,726.45 元； b 、华工百川因高分子材料装 备及高分子材料制品订单需要加大了采购， 2014 年上半年存货较 2013 年度增 加 25,035,201.15 元； c 、 2014 年上半年财务费用中利息支出及汇率变动对现金 的影响金额，造成对净利润的影响为 39,353,968.79 元。
经核查，独立财务顾问认为，华工百川净利润与经营活动产生的现金流量 存在不匹配的情形，相关差异存在合理原因，经营风险整体可控。
- 8 、华工百川 2013 年业绩下滑原因分析
华工百川 2012 年、 2013 年实现营业收入分别为 41,001.18 万元、 40,227.84 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,591.31 万元、 3,722.77 万元，净 利润下滑较为明显。其中， 2013 年净利润中包含转让广州悍马 27.70% 股权产 生的投资收益 3,007.48 万元，扣除此等因素影响后， 2013 年净利润较 2012 年 下滑更为突出。其原因主要如下：
（ 1 ）主营业务毛利润下滑
华工百川 2012 年、 2013 年的营业收入、毛利润及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入 | 毛利润 | 毛利率 | 收入 | 毛利润 | 毛利率 | |
| 高分子材料技术服务及 加工工艺软件 |
1,885.79 | 1,885.79 | 100.00% | 3,928.22 | 3,928.22 | 100.00% |
| 高分子材料专用装备 | 31,860.19 | 11,340.75 | 35.60% | 33,127.55 | 13,392.03 | 40.43% |
| 高分子材料及制品 | 6,481.86 | 2,002.05 | 30.89% | 3,945.41 | 1,217.17 | 30.85% |
| 其中：改性塑料及制品 | 2,363.15 | 911.43 | 38.57% | 791.33 | 344.57 | 43.54% |
| 植物纤维增强型木 塑材料制品 |
1,776.03 | 563.32 | 31.72% | 1,665.17 | 499.55 | 30.00% |
| 改性聚氨酯及制品 | 2,342.68 | 527.30 | 22.51% | 1,488.92 | 373.06 | 25.06% |
| 合计 | 40,227.84 | 15,228.59 | 37.86% | 41,001.18 | 18,537.42 | 45.21% |
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196
2013 年相较 2012 年，总体营业收入下降 1.89% ，变动不大。主营业务毛利 润由 18,537.42 万元下降 3,308.83 万元到 15,228.59 万元，降幅 17.85% ，变动较 大，主要原因如下：
①高分子材料技术服务及加工工艺软件业务
高分子材料技术服务及加工工艺软件业务收入由 3,928.22 万元降低为 1,885.79 万元，减少 2,042.43 万元 , 由于该等业务毛利率为 100% ，因此高分子 材料技术服务及加工工艺软件业务毛利润下降 2,042.43 万元。高分子材料技术 服务及加工工艺软件业务收入下降，主要是由于 2013 年的加工工艺软件的开发 与销售收入下降导致。
华工百川在新开拓高分子材料专用设备新客户时，客户对软件需求量较大， 随着客户业务量的逐步稳定，华工百川在出售设备给稳定客户时，相对应的客 户对软件需求量有所减缓。 2013 年新增的大客户较少，因此加工工艺软件的开 发与销售收入下降较多。
②高分子材料专用装备业务
2013 年相较 2012 年，高分子材料专用装备业务收入下降 1,267.36 万元，降 幅 3.83% ，变动不大，但由于该业务内部产品结构的变动及单项产品毛利率的 变动导致毛利率由 2012 年 40.43% 下降为 2013 年的 35.60% ，其中毛利率高于 装备总体毛利率的挤出压延设备生产线毛利率有所下降，同时占收入的比例由 28.04% 上升为 46.75% ；毛利率低于装备总体毛利率的配件及其他产品毛利率 有所下降，同时占收入的比例由 0.84% 上升为 11.35% ；因此毛利润下降的幅度 高于收入下降的幅度， 2013 年较 2012 年主营业务毛利润下降 2,051.28 万元， 下降幅度 15.32% 。
高分子材料专用装备业务目前是华工百川的主要盈利来源，高分子材料专 用装备业务同时也是资金密集型业务，需要占用较多的运营资金。华工百川高 分子材料专用装备业务 2013 年的销售订单较 2012 年度有较大幅度增长，但销 售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金异常短 缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，华工百川亟需新增流
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197
动资金。
（ 2 ）期间费用的增加
华工百川 2012 年、 2013 年的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 2013 年 | 2012 年 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增加额 | 增幅 | 金额 | |
| 销售费用 | 1,956.31 | 73.10 | 3.88% | 1,883.21 |
| 管理费用 | 5,611.29 | 359.48 | 6.84% | 5,251.81 |
| 财务费用 | 4,091.96 | 324.00 | 8.60% | 3,767.96 |
2013 年相较 2012 年，销售费用增加了 73.10 万元，增幅 3.88% ，变动不大。
2013 年相较 2012 年，管理费用增加了 359.48 万元，增幅 6.84% ，管理费 用的变动主要来源于研发技术费增加 342.73 万元。华工百川作为国家高新技术 企业及我国高分子材料相关领域中领先企业之一，重视对技术的研究创新和对 已有技术的行业应用，不断加大研发投入，确保其技术优势，保障其竞争实力。 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，技术开发费分别为 825.72 万元、 1,168.45 万元和 391.46 万元，占当期管理费用的比例分别为 15.72% 、 20.82% 和 15.65% 。
2013 年相较 2012 年，财务费用增加了 324.00 万元，增幅 8.60% 。近年来 受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013 年下 半年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况， 华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，但资金成本也较高，虽然 解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。
综上所述，由于主营业务毛利润的下降、期间费用的增加，华工百川的税 前利润大幅下降，尽管华工百川 2013 年对参股公司部分股权进行转让实现了 3,007.48 万元的投资收益，但仍不足以弥补主营业务毛利的下降、期间费用的 增加，故 2013 年华工百川业绩较 2012 年有较大幅度的下降。
9 、影响华工百川盈利能力连续性和稳定性的主要因素
在未来一定时间内，可能影响华工百川盈利能力连续性和稳定性的主要因
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198
素如下：
（ 1 ）信贷政策和运营资金状况
随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担 保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押 及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛 刻的授信条件，华工百川正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率 有所下滑，运营资金紧张，也导致华工百川难以支撑生产规模的扩大，不能及 时消化销售订单，盈利能力有所下滑。
此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新 产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没 有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影 响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。
本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百 川可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑 料、改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。 （ 2 ）财务成本
近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是 从 2013 年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利 情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道， 2013 年底发行了 2 亿元中小企业私募债，综合成本超过 12.5%/ 年， 2013 年下半年起陆续开拓了 部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需 求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。
报告期内，华工百川每年平均需要承担的财务费用在 4,000 万左右，中小企 业私募债券发行后，这一数据还将继续上升，预计 2014 年全年的财务费用将超 过 5,000 万。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。
本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的 资金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额
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度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。
（ 3 ）下游行业的景气程度
高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备在华工百川营业收入中占比 较大，橡胶轮胎专用装备行业及橡胶行业与经济的整体运行状况有很强的相关 性，这种相关性使得橡胶轮胎专用装备企业业绩具有一定的不稳定性。如果未 来宏观经济增速出现下滑或衰退，下游轮胎行业出现行业景气度下降的情况， 则华工百川橡胶轮胎专用装备业务将相应受到一定的不利影响。
（ 4 ）技术持续创新能力
华工百川是目前我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、 加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材 料集成技术一揽子解决方案供应商之一。其具有较强的技术创新能力，拥有自 主知识产权的各类专利 59 项（其中发明专利 19 项），拥有软件著作权 13 项， 软件产品 9 项，目前产品质量已得到国内外客户的认可和使用，替代空间广阔。
但是，如果华工百川在一定时期内不能及时掌握行业内的领先技术，或者华工 百川所掌握的技术被同行业内的竞争对手赶超， 则可能对华工百川现有的技术领 先优势和业务经营产生一定的影响。
（三）标的资产财务安全性及对后续财务状况和经营状况的分析说明
1 、标的资产现金流情况
华工百川报告期内现金流情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,079.33 | -26,708.56 | 1,265.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 701.92 | -2,906.43 | -4,969.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,764.35 | 18,238.54 | -1,475.60 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.18 | -14.95 | -13.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,613.25 | -11,391.40 | -5,192.73 |
2013 年及 2014 年上半年，华工百川经营活动产生的现金流量净额为负数主
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200
要因为，过去几年下游轮胎行业快速发展，为了迅速占领市场扩大规模，华工 百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，随着业务的增长，存货、应收 账款占用加大。随着应收账款规模、存货持续扩大，华工百川自身造血功能受 到一定影响，同时受信贷政策影响，运营资金较为紧张导致生产运营受到一定 程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉， 反过来也导致应收账款、存货与预付账款持续增加，财务指标不够理想，进一 步恶化了现金流。
2014 年下半年起，针对现金流紧张的情况，华工百川采取以下措施：
（ 1 ）加强应收账款管理，提高应收账款周转率
针对大额的存量应收账款，华工百川设立专门小组负责存量应收账款清收 工作，设定存量应收账款清收的目标，根据存量应收账款的不同类型，从账期、 客户属性、客户诚信及未来考量 4 个维度进行分析，确定不同类型应收账款的 催款策略，加快存量应收账款的追收力度，并在未来进一步采用更谨慎的信用 政策，将行业通用的的 3-3-3-1 收款方式逐步向 3-6-1 或 3-5-1-1 过渡，提高应 收账款周转率，控制经营风险。
（ 2 ）加强存货管理，提高存货周转率
华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备 的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值 也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征，符 合行业特点。存货余额较大占用了华工百川较多的营运资金，为了加强对存货 规模的控制，提高存货周转效率，华工百川将加强生产计划管理，压缩生产流 程，缩短生产周期，降低对备品备件的占用。对于库龄较长的原材料、半成品 及时利用，使用频率较低的备品备件将减少备货数量，避免积压。未来计划将 备货外延至供应商，要求供应商长期为华工百川备货，从而转移存货资金占用 的压力。
（ 3 ）扩大销售规模，进一步提高产品毛利率
华工百川对于高分子材料装备业务拟通过开拓印度、东南亚、拉美、非洲
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201
等新兴海外市场扩大销售渠道，进入新的市场，同时依托华工百川的技术优势 重点开拓改性塑料制品、改性聚氨酯制品以及木塑材料制品等业务，进一步扩 大销售规模，调整产品结构，进一步提高产品毛利率，增强盈利能力，改善现 金流状况。
通过上述措施，华工百川的现金流状况将趋于改善。
2 、银行授信情况
2014 年下半年起，华工百川的信贷环境有所好转，目前，华工百川与多家 银行开展合作，信用评级情况良好，预计可持续获得稳定的银行贷款，以满足 生产经营的需求，截至 2014 年 11 月 30 日，华工百川授信总额度为 64,350.00 万元，实际借款 43,909.20 万元，尚未使用额度 20,400.80 万元，具体如下：
单位：万元
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 授信银行 | 授信额度 | 已用金额 | 起始日 | 到期日 | |
| 1 | 交通银行 | 40,000.00 | 11,900.00 | 2013 年3 月26 日 | 2015 年3 月26 日 |
| 2,500.00 | 2013 年6 月7 日 | 2015 年6 月7 日 | |||
| 1,000.00 | 2013 年6 月24 日 | 2015 年6 月24 日 | |||
| 3,000.00 | 2014 年2 月19 日 | 2015 年9 月8 日 | |||
| 2,000.00 | 2014 年2 月21 日 | 2015 年9 月8 日 | |||
| 1,500.00 | 2014 年6 月30 日 | 2015 年9 月8 日 | |||
| 1,500.00 | 2014 年9 月5 日 | 2015 年9 月5 日 | |||
| 1,159.20 | 2014 年11 月20 日 | 2015 年9 月8 日 | |||
| 2 | 华润银行 | 6,000.00 | 2,900.00 | 2014 年5 月20 日 | 2015 年5 月20 日 |
| 3,100.00 | 2014 年5 月19 日 | 2015 年5 月19 日 | |||
| 3 | 广州农商行 | 3,500.00 | 3,500.00 | 2014 年8 月6 日 | 2015 年02 年06 日 |
| 4 | 渤海银行 | 7,000.00 | 5,000.00 | 2014 年11 月7 日 | 2015 年6 月28 日 |
| 5 | 光大银行 | 5,000.00 | 2,000.00 | 2014 年11 月20 日 | 2015 年11 月20 日 |
| 6 | 南昌银行 | 2,000.00 | 1,000.00 | 2014 年11 月27 日 | 2015 年5 月27 日 |
| 1,000.00 | 2014 年11 月28 日 | 2015 年5 月28 日 | |||
| 7 | 柳州银行 | 850.00 | 850.00 | 2014 年10 月28 日 | 2015 年10 月28 日 |
| 合计 | 64,350.00 | 43,909.20 |
综上所述，目前华工百川经营情况良好，授信额度较为充足，能够通过日 常积累、信贷支持满足业务资金基本需求，未来华工百川将进一步加大应收账 款催款力度，加强存货管理并进一步拓宽销售规模，从而控制公司的财务风险，
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202
以提高公司的财务安全性。
（四）为降低财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈利能力，华工百 川拟采取的措施及可行性分析
报告期内华工百川资产流动资金紧张，产能不足，应收账款及存货金额较 大，其中特别是应收账款余额增长较快，规模较大，截至 2014 年 6 月 30 日， 应收账款余额 52,762.99 万，净额 45,427.62 万元，占据公司较多的营运资金， 恶化公司的现金流状况，对公司的盈利能力有较大影响。
为降低财务风险、经营风险，提高资产流动性及盈利能力，华工百川拟采 取的有效措施及可行性分析如下：
1 、加强应收账款管理，提高存量应收账款催收力度
（ 1 ）成立专门小组负责存量应收账款清收工作
华工百川成立以总经理马铁军直接领导的清收小组，小组成员由销售总部、 金融财务管理部、综合事务部法务处、售后服务中心相关人员组成，常设人员 不少于 4 人，设组长、副组长各 1 名。销售总部统筹协调清收小组的日常工作， 并对应收账款清收成效负总责，金融财务管理部负责应收账款明细管理，综合 事务部法务处为清收工作提供法律支持，售后服务中心负责及时处理清收过程 中可能遇到的售后事项。
（ 2 ）确定存量应收账款清收工作的目标
针对 2014 年 6 月 30 日的存量应收账款，华工百川目标为截至 2017 年 12 月 31 日，完成全部存量应收账款的清收工作。将年度追收目标分解到月度、季 度跟踪落实，加强过程管理。
（ 3 ）梳理存量应收账款类型
华工百川对存量应收账款按账期、客户属性、客户诚信及未来考量 4 个方 面进行分类。具体如下：
账期：分为 2 年以内（含 2 年）及 2 年以上两大类。
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客户属性：指民营企业、国有企业、外资企业、上市或拟上市公司。 客户诚信：根据历史交往记录或侧面了解给出的评判。
未来考量：未来 3 年与公司发生业务关系的可能性。
（ 4 ）存量应收账款清收工作原则及方式
华工百川清收工作的指导思想是依法主张债权、根据应收账款的不同类型， 按照既积极清缴又讲究策略的原则开展清收工作。
华工百川清收工作采取对账、签订还款计划书、诉讼等方式以及发对账函、 律师催款函、电话催收、上门催收手段等进行清缴；清收小组逐个对债务人进 行分析，找出拖欠原因，据此制定清收目标和实施方案，并采取不同的清缴方 式。对资金状况较好的，尽量回收现金或承兑汇票；对资金状况不好的，在经 过充分调查论证后，可采用分期还款、货物冲抵、打折等方式；对于恶意拖欠 的，应果断采取诉讼或其它法律形式；对欠款大户实施重点监控，通过建立目 标责任制、专人跟踪等措施，加大监控力度。
（ 5 ）逐步调整信用政策，严格控制新增应收账款
华工百川在销售过程中，对客户进行筛选，通过调整信用政策，将行业通 用的的 3-3-3-1 收款方式逐步向 3-6-1 或 3-5-1-1 过渡，提高应收账款周转率， 控制经营风险。
（ 6 ）阶段性成果
截至 2014 年 11 月 30 日，应收账款余额由 2014 年 6 月 30 日的 52,762.99 万元下降为 47,441.36 万元，应收账款余额减少 5,321.63 万元，应收账款的账龄 也有所改善，坏账准备也随之有所降低。
综合考虑华工百川应收账款的规模变动及拟采取的控制应收账款规模的具 体措施，华工百川对应收账款的管理和催收措施具有可行性。
2 、加强存货管理，提高存货周转效率
2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，华工百川存
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204
货账面价值分别为 21,105.27 万元、 25,642.49 万元和 28,146.01 万元，存货余额 较大。华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装 备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价 值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征， 符合行业特点。
尽管如此，存货余额较大占用了华工百川较多的营运资金，华工百川拟采 取如下措施加强对存货规模的控制，提高存货周转效率：
（ 1 ）华工百川存货大部分是由于装备类产品生产周期较长，滞留在车间的 在制品及生产周期较长的外购部件的提前备货产生的，基于存货量较大，未来 华工百川计划将备货外延至供应商，要求供应商长期为华工百川备货，以便实 时保证其备件供应。
（ 2 ）华工百川将加强生产制造计划管理，由原来的多班组同时生产装配制 造不同订单，生产周期长，变为根据订单先后及重要程度，集中多班组人力、 设备同时生产装配制造少数订单，压缩生产流程，缩短生产周期，降低对备品 备件的占用，提高半成品的周转效率。
（ 3 ）对于库龄较长的原材料、半成品及时利用，使用频率较低的备品备件 将减少备货数量，避免存货的积压。
截至 2014 年 11 月 30 日，华工百川的存货余额为 27,564.14 万元，较 2014 年 6 月 30 日余额 28,146.01 万元略有降低，结合华工百川拟采取的措施，华工 百川控制存货规模的措施具有可行性。
3 、扩大销售规模，增强盈利能力
华工百川 2013 年较 2012 年营业收入有所下降，主要是由于公司运营资金 紧张，在银行持续抽贷限贷的情况下，正常的运营生产受到一定影响，收入规 模有所下降， 2014 年下半年起，华工百川信贷环境有所好转， 2014 年营业收入 预计实现数和 2013 年持平。为了扩大销售规模，增强盈利能力，华工百川将采 取如下措施：
（ 1 ）华工百川高分子材料装备业务在保证现有国内客户的基础上，积极开
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
205
拓印度、东南亚、拉美、非洲等新兴海外市场。
（ 2 ）华工百川改性塑料及其制品业务依托通用五菱、日立电梯等现有主要 业务客户，重点开拓改性塑料及其制品在汽车零配件行业、电梯配件行业市场。
（ 3 ）改性聚氨酯及其制品业务除涉及生胶混炼胶、汽车用品、鞋材、灌封 胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷等多个领域的现有产品外，华工百 川将尽快推动钢管内衬聚氨酯复合管道业务、矿山配件业务形成较大的产能和 销量，成为高分子材料主要收入来源之一。
（ 4 ）植物纤维增强型木塑材料制品主要产品包括木塑地板和门板，目前客 户的潜在订单和意向合作客户较多，华工百川将积极把潜在订单和意向订单转 化为实际的销售，迅速扩大木塑材料制品的收入规模。
综合考虑华工百川现有的在执行订单情况、收入结构变动情况以及拟采取 的具体措施，华工百川扩大销售规模的措施具有可行性。
4 、有效降低财务成本
华工百川未来通过加强应收账款和存货的管理，加快资金周转，减少资金 占用，财务状况改善后，加强与银行的沟通合作，提高谈判议价能力，降低财 务成本。 2014 年 7-11 月份，华工百川在原有授信到期的情况下，新增了银行 授信，截至 2014 年 11 月 30 日，华工百川银行授信总额度为 64,350.00 万元， 实际借款 43,909.20 万元，尚未使用额度 20,400.80 万元。本次交易完成后，佛 塑科技也将协助华工百川取得银行授信并降低借款成本，经过上市公司及华工 百川的共同努力，华工百川财务成本预计将得到有效控制。
四、本次交易完成后上市公司持续经营能力分析
本次交易完成后，上市公司将持有华工百川 100% 股权，华工百川将纳入上 市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、华工百川最近一年及一期的 财务状况和经营成果，以及正中珠江会计师对佛塑科技出具的广会专字 [2014]G14001210452 号《备考审计报告》，对本次交易完成后上市公司财务状 况和经营成果分析如下：
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206
（一）本次交易完成后财务状况分析
1 、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
| 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 变化情况 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 40,652.18 | 8.05% | 75,060.25 | 10.96% | 34,408.07 | 84.64% |
| 应收票据 | 7,132.26 | 1.41% | 7,491.84 | 1.09% | 359.58 | 5.04% |
| 应收账款 | 25,586.06 | 5.06% | 71,013.68 | 10.37% | 45,427.62 | 177.55% |
| 预付款项 | 2,919.61 | 0.58% | 15,681.05 | 2.29% | 12,761.44 | 437.09% |
| 其他应收款 | 3,637.82 | 0.72% | 6,712.79 | 0.98% | 3,074.97 | 84.53% |
| 存货 | 122,501.46 | 24.25% | 150,647.47 | 22.00% | 28,146.01 | 22.98% |
| 其他流动资产 | 5,068.60 | 1.00% | 5,643.59 | 0.82% | 574.99 | 11.34% |
| 流动资产合计 | 207,497.98 | 41.07% | 332,250.68 | 48.52% | 124,752.70 | 60.12% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 111,744.36 | 22.12% | 113,822.15 | 16.62% | 2,077.79 | 1.86% |
| 固定资产 | 124,392.04 | 24.62% | 146,355.06 | 21.37% | 21,963.02 | 17.66% |
| 在建工程 | 32,621.65 | 6.46% | 34,887.10 | 5.09% | 2,265.45 | 6.94% |
| 无形资产 | 27,660.84 | 5.48% | 34,617.37 | 5.06% | 6,956.53 | 25.15% |
| 商誉 | - | - | 18,693.73 | 2.73% | 18,693.73 | |
| 长期待摊费用 | - | - | 504.07 | 0.07% | 504.07 | |
| 递延所得税资产 | 487.84 | 0.10% | 2,071.91 | 0.30% | 1,584.07 | 324.71% |
| 其他非流动资产 | 812.89 | 0.16% | 1,562.89 | 0.23% | 750.00 | 92.26% |
| 非流动资产合计 | 297,719.62 | 58.93% | 352,514.28 | 51.48% | 54,794.66 | 18.40% |
| 资产总计 | 505,217.60 | 100.00% | 684,764.96 | 100.00% | 179,547.36 | 35.54% |
| 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 变化情况 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 56,715.53 | 11.11% | 80,163.54 | 12.08% | 23,448.01 | 41.34% |
| 应收票据 | 9,070.48 | 1.78% | 12,928.75 | 1.95% | 3,858.27 | 42.54% |
| 应收账款 | 21,830.38 | 4.28% | 53,446.68 | 8.05% | 31,616.30 | 144.83% |
| 预付款项 | 3,005.72 | 0.59% | 13,196.57 | 1.99% | 10,190.85 | 339.05% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
207
| 其他应收款 | 3,514.04 | 0.69% | 8,257.84 | 1.24% | 4,743.80 | 135.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货 | 116,685.37 | 22.85% | 142,327.85 | 21.45% | 25,642.48 | 21.98% |
| 其他流动资产 | 3,906.78 | 0.77% | 3,906.78 | 0.59% | - | - |
| 流动资产合计 | 214,728.30 | 42.05% | 314,228.03 | 47.36% | 99,499.73 | 46.34% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 106,503.21 | 20.86% | 108,534.13 | 16.36% | 2,030.92 | 1.91% |
| 固定资产 | 130,420.00 | 25.54% | 152,048.49 | 22.92% | 21,628.49 | 16.58% |
| 在建工程 | 29,720.61 | 5.82% | 32,093.30 | 4.84% | 2,372.69 | 7.98% |
| 无形资产 | 28,124.16 | 5.51% | 34,958.98 | 5.27% | 6,834.82 | 24.30% |
| 商誉 | - | - | 18,693.73 | 2.82% | 18,693.73 | |
| 长期待摊费用 | - | - | 449.38 | 0.07% | 449.38 | |
| 递延所得税资产 | 322.89 | 0.06% | 1,710.56 | 0.26% | 1,387.67 | 429.77% |
| 其他非流动资产 | 813.60 | 0.16% | 813.60 | 0.12% | - | - |
| 非流动资产合计 | 295,904.48 | 57.95% | 349,302.17 | 52.64% | 53,397.69 | 18.05% |
| 资产总计 | 510,632.78 | 100.00% | 663,530.20 | 100.00% | 152,897.42 | 29.94% |
根据 2014 年 6 月 30 日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的 主要影响为：上市公司资产总额增加 179,547.36 万元，增幅为 35.54% ，其中货 币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产、商誉分别较交易完成前增加 34,408.07 万元、 45,427.62 万元、 12,761.44 万元、 28,146.01 万元、 21,963.02 万 元和 18,693.73 万元，增加的货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产 均为标的公司经审计的对应科目资产，标的公司资产情况请参见本节之 “ 三、 标的公司财务状况及盈利能力分析 / （一）标的公司财务状况分析 /1 、标的公司 主要资产情况 ” 。商誉的增加系本次交易购买标的公司 100% 股权合并成本减去 标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额产生。
2 、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后上市公司负债构成及变化情况如下：
单位：万元
| 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 变化情况 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 26,103.59 | 9.49% | 35,453.59 | 9.34% | 9,350.00 | 35.82% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
208
| 应付票据 | 3,578.85 | 1.30% | 42,135.29 | 11.10% | 38,556.44 | 1077.34% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 23,170.11 | 8.43% | 28,773.21 | 7.58% | 5,603.10 | 24.18% |
| 预收款项 | 14,785.47 | 5.38% | 19,166.45 | 5.05% | 4,380.98 | 29.63% |
| 应付职工薪酬 | 1,773.95 | 0.65% | 2,312.06 | 0.61% | 538.11 | 30.33% |
| 应交税费 | 2,426.80 | 0.88% | 4,855.77 | 1.28% | 2,428.97 | 100.09% |
| 应付利息 | 2,604.16 | 0.95% | 3,420.83 | 0.90% | 816.67 | 31.36% |
| 应付股利 | 1,454.68 | 0.53% | 1,454.68 | 0.38% | - | 0.00% |
| 其他应付款 | 6,540.01 | 2.38% | 7,090.22 | 1.87% | 550.21 | 8.41% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
5,468.00 | 1.99% | 20,868.00 | 5.50% | 15,400.00 | 281.64% |
| 其他流动负债 | 30,000.00 | 10.91% | 30,000.00 | 7.91% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 117,905.62 | 42.87% | 195,530.09 | 51.53% | 77,624.47 | 65.84% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 47,532.00 | 17.28% | 55,087.00 | 14.52% | 7,555.00 | 15.89% |
| 应付债券 | 80,000.00 | 29.09% | 97,626.30 | 25.73% | 17,626.30 | 22.03% |
| 长期应付款 | 26,000.00 | 9.45% | 26,000.00 | 6.85% | - | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 0.00% | 353.69 | 0.09% | 353.69 | ||
| 其他非流动负债 | 3,567.75 | 1.30% | 4,837.75 | 1.27% | 1,270.00 | 35.60% |
| 非流动负债合计 | 157,099.75 | 57.13% | 183,904.74 | 48.47% | 26,804.99 | 17.06% |
| 负债总计 | 275,005.37 | 100.00% | 379,434.83 | 100.00% | 104,429.46 | 37.97% |
| 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 变化情况 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 37,164.70 | 13.19% | 53,516.92 | 14.83% | 16,352.22 | 44.00% |
| 应付票据 | 3,079.96 | 1.09% | 11,997.39 | 3.33% | 8,917.43 | 289.53% |
| 应付账款 | 22,462.69 | 7.97% | 28,251.63 | 7.83% | 5,788.94 | 25.77% |
| 预收款项 | 6,556.47 | 2.33% | 11,073.51 | 3.07% | 4,517.04 | 68.89% |
| 应付职工薪酬 | 3,730.53 | 1.32% | 4,062.40 | 1.13% | 331.87 | 8.90% |
| 应交税费 | 4,444.96 | 1.58% | 5,681.37 | 1.57% | 1,236.41 | 27.82% |
| 应付利息 | 3,581.39 | 1.27% | 3,650.43 | 1.01% | 69.04 | 1.93% |
| 应付股利 | 1,913.10 | 0.68% | 1,913.10 | 0.53% | - | - |
| 其他应付款 | 5,222.20 | 1.85% | 5,669.91 | 1.57% | 447.71 | 8.57% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
5,488.00 | 1.95% | 11,488.00 | 3.18% | 6,000.00 | 109.33% |
| 其他流动负债 | 30,000.00 | 10.65% | 30,000.00 | 8.32% | - | - |
| 流动负债合计 | 123,643.99 | 43.89% | 167,304.66 | 46.38% | 43,660.67 | 35.31% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 48,572.00 | 17.24% | 65,321.14 | 18.11% | 16,749.14 | 34.48% |
| 应付债券 | 80,000.00 | 28.40% | 97,142.96 | 26.93% | 17,142.96 | 21.43% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
209
| 长期应付款 | 26,000.00 | 9.23% | 26,000.00 | 7.21% | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预计负债 | - | 571.43 | 0.16% | 571.43 | ||
| 递延所得税负债 | - | 353.69 | 0.10% | 353.69 | ||
| 其他非流动负债 | 3,492.42 | 1.24% | 4,067.42 | 1.13% | 575.00 | 16.46% |
| 非流动负债合计 | 158,064.42 | 56.11% | 193,456.65 | 53.62% | 35,392.23 | 22.39% |
| 负债合计 | 281,708.41 | 100.00% | 360,761.31 | 100.00% | 79,052.90 | 28.06% |
根据 2014 年 6 月 30 日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的 主要影响为：上市公司负债总额增加 104,429.46 万元，增幅为 37.97% ，其中短 期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债 券分别较交易完成前增加 9,350.00 万元、 38,556.44 万元、 5,603.10 万元、 15,400.00 万元、 7,555.00 万元和 17,626.30 万元，增加的短期借款、应付票据、应付账款、 一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券均为标的公司经审计的对应科 目资产，标的公司负债情况请参见本节之 “ 三、标的公司财务状况及盈利能力 ” 分析 / （一）标的公司财务状况分析 /1 、标的公司主要负债情况 。
3 、对偿债能力的影响
| 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 备考数据 | 实际数据 | |
| 资产负债率 | 55.41% | 54.43% |
| 流动比率 | 1.70 | 1.76 |
| 速动比率 | 0.90 | 0.68 |
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他非流动资产）／流动负债 资产负债率＝（合并口径负债总额／合并口径资产总额） ×100%
根据 2014 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资 产负债率（合并口径）、流动比率变化不大，速动比率有所上升，其主要原因 系标的公司流动资产中应收账款等速动资产比例较高，导致备考后速动比例有 所上升。
4 、财务安全性分析
根据备考合并资产负债表， 2014 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并口 径）为 55.41% ，流动比率和速动比率分别为 1.70 和 0.90 。公司的偿债能力和 抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
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210
截至本报告书签署日，华工百川不存在除对其子公司担保外的其他对外担 保的情形，亦不存在因或有事项导致华工百川形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。 （二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1 、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易 完成前后，上市公司 2013 年度、 2014 年 1-6 月的经营成果如下：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | |
| 营业收入 | 145,426.67 | 124,793.38 | 342,152.42 | 301,924.58 |
| 营业成本 | 119,421.82 | 106,693.69 | 275,892.44 | 250,893.20 |
| 营业利润 | 4,213.64 | 3,971.81 | 16,287.82 | 12,104.47 |
| 利润总额 | 4,851.33 | 4,528.97 | 17,665.11 | 13,758.82 |
| 净利润 | 4,264.88 | 3,991.50 | 14,201.29 | 10,481.60 |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
2,954.08 | 2,553.69 | 11,621.10 | 7,898.32 |
根据备考合并财务报表，受益于标的公司的高分子材料及其专用装备、软 件的研发、生产、销售和技术服务业务，本次交易完成后上市公司 2013 年度备 考营业收入、营业毛利润分别较同期实际数据增长 13.32% 、 29.84% ， 2014 年 1-6 月备考营业收入、营业毛利润分别较同期实际数据增长 16.53% 、 43.68% ； 但标的公司因运营资金紧张，财务成本高企，导致财务费用居高不下，侵蚀了 标的公司的营业利润和净利润，因此本次交易完成后上市公司 2013 年度备考净 利润、 2014 年 1-6 月备考净利润分别较同期实际数据只增长 35.49% 、 6.85% 。
2 、对公司盈利指标的影响
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | |
| 毛利率 | 17.88% | 14.50% | 19.37% | 16.90% |
| 净利率 | 2.93% | 3.20% | 4.15% | 3.47% |
| 基本每股收益（元/股） 注 |
0.03 | 0.03 | 0.10 | 0.08 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，同时考虑募集配套资金以底价 5.36 元 / 股发行股份 37,313,432 股，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为 1,124,901,303 股。
根据备考合并财务报表，得益于标的公司高分子材料及其专用装备、软件 的研发、生产、销售和技术服务业务较高的毛利率，本次交易完成后，上市公 司毛利率将有较大幅度提升；但受限于标的公司较高的财务成本及财务费用 率，上市公司净利率较交易前略有下降。本次交易完成后，上市公司收入规模、 净利润水平均有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净 利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到一定程度提升。
本次交易实际完成后，通过募集配套资金，标的公司可以获得运营发展亟 需的资金支持，借助于上市公司平台，有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷 成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，迅速提升盈利能力，交易实际 完成后，上市公司盈利能力将有所增强。
五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，佛塑科技将在原有的以渗析材料、电工材料、光学材料 和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品为框架的产业格局中，增加橡胶、聚 氨酯、改性塑料、木塑等高分子材料及其专用装备、软件和技术服务业务，提 升在高分子材料领域的研发和产业化能力，符合公司 “ 专注于新能源、节能环 保和资源节约的新材料高新技术领域 ” 的战略发展方向，将进一步增强公司的 盈利能力。
作为上市公司未来新兴的重要利润来源，华工百川现有橡胶机械及软件和 技术服务、改性聚氨酯、改性塑料、木塑等高分子材料业务增长稳定，高分子 材料市场快速增长和华工百川在材料领域的技术和研发积累，也为上市公司构 建了良好的业务发展势头和未来业绩增长前景。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，纳入合并报表 范围。标的公司的股权交割预计于 2015 年度内完成，交易对方承诺标的公司
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2015 年、 2016 年、 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 不低于 5,382 万元、 6,873 万元、 8,475 万元。如本次发行股份购买资产于 2015 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延， 2018 年度净 利润承诺数为 9,636 万元。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整 体盈利能力，未来持续稳定的净利润增加亦将加强公司财务稳健性，提升公司 抗风险能力。本次交易符合上市公司 “ 专注于新能源、节能环保和资源节约的 新材料高新技术领域 ” 的战略发展方向，通过本次交易，上市公司增强了在高 分子材料，特别是改性聚氨酯、改性塑料、木塑等材料细分行业的研发、销售 能力，增加了橡机业务带来的稳定收入和利润，同时公司也获得了标的公司在 高分子领域强大的研发技术团队，而塑料也属于高分子材料领域，因此上市公 司原有的以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列高性能塑料材 料产品为框架的产业格局也将有效受益。
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，佛塑科技将在原有的以渗析材料、电工材料、光学材料 和阻隔材料四大系列高性能塑料材料产品为框架的产业格局中，增加橡胶、聚 氨酯、改性塑料、木塑等高分子材料及其专用装备、软件和技术服务业务。
本次交易完成后，上市公司不会对华工百川的组织架构和人员作出重大调 整，充分给予华工百川适宜创新的环境，并给予管理层充分发展空间，华工百 川在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一 方面，华工百川在公司相关管理制度方面均需达到上市公司的标准，上市公司 将给予其充分的帮助，使华工百川在财务规范、管理制度等方面符合上市公司 的统一标准。统一标准后的华工百川在人员管理、内部信息流动、政策制定等 方面都将都将获得较大的提升。
现阶段上市公司对华工百川初步整合计划如下：
（一）对标的公司人员的整合
本次交易完成后的业绩承诺期内，上市公司将促成继续聘任马铁军为标的
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公司总经理，并维持标的公司现有经营管理层成员稳定。
标的公司现任高级管理人员和核心技术人员应作出关于同意应上市公司要 求在标的公司担任高级管理人员或其他管理及技术职务，并保证在符合《发行 股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不 低于五年的书面承诺。
（二）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，华工百川将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、 人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合华工 百川的经营特点、业务模式及组织架构对华工百川原有的管理制度进行适当地 调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
（三）对标的公司资产和业务的整合
上市公司将保持华工百川高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、 销售和技术服务业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域 的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值 最大化。
上市公司将充分利用上市公司资金优势、平台优势、品牌优势以及规范化 管理经验积极支持华工百川高分子材料相关领域业务的发展，为华工百川制定 清晰明确的战略远景规划，并充分发挥华工百川现有的潜力，大力拓展高分子 材料的其他领域，以提升经营业绩。
（四）对标的公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司将会根据标的公司的实际情况、根据《公司法》、 标的公司《章程》及其他相关规定调整标的公司的原董事会、监事会成员。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务 独立、机构独立和人员独立。上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继 续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、
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资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时， 上市公司将指导、协助华工百川加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加 强规范化管理。
七、未来业务发展计划
（一）技术创新计划
本次交易完成后，上市公司获得了标的公司实力雄厚的研发技术团队，进 一步增强高分子新材料领域、专用设备的研发及产业化能力。上市公司将继续 以市场需求为导向，以现有技术储备为基础，以强大的研发团队为后盾，继续 加大对便携式轮胎检测设备、电梯配件地震传感器，以及轮胎、聚脲喷涂，生 胶混炼胶，复合防腐管道等改性聚氨酯产品的研发及产业化投入，使之尽快推 向市场，保持标的公司在产品研发上的优势，提升标的公司产品的市场竞争力。 此外不断改进现有产品，提升产品技术含量和性能。
上市公司将在标的公司研发团队的基础上调整优化组织架构，充分发挥各 方研发团队的优势，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进 程的控制、产品的转化等阶段全面合作，合理分工，提高效率；同时健全研发 激励机制，对于标的公司实施自主研发的产业化项目所设立的子公司，给予研 发、销售、管理等核心团队占子公司不超过 25% 的股权激励，激发研发技术人 员投身科技创新的积极性和主动性，为公司业务快速发展提供强大动力。
（二）市场与业务拓展计划
标的公司将加强优势产品的市场开拓与维护，扩大销售队伍，进一步完善 营销网络，发展和壮大具有稳定合作关系、具备优秀市场推广能力的营销队伍， 建立和完善营销网络、物流配送体系和信息管理系统。同时强化技术支持服务 能力，完善技术支持服务部门和市场销售部门、技术中心的协调机制和管理架 构，形成技术服务、市场销售和研发的良性互动关系。
根据产品特性的不同，硫化机着力开发印度等海外新兴市场，便携式轮胎 检测设备未来加大在军队、 4S 店等领域的推广力度，以电梯配件地震传感器的 研发扩大对原有客户日立电梯的销售，加快汽车配件生产基地建设实现对柳州
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通用五菱的供货，多点开花，实现销售规模的扩大和市场占有率的提高。 （三）管理提升计划
上市公司将在标的公司推行精细化管理，降低营运成本，提高营运质量。 一是加强财务会计基础管理，完善 ERP 系统流程，通过梳理和改善采购、仓储、 销售、成本核算等现场作业流程，建立统一 ERP 的财务处理及核算平台，保证 会计信息的及时性、准确性，实现业务与财务同步，经营与监管统一；二是推 动实施全面预算管理，将标的公司每年的盈利预测分解成月度预算，每月对预 算执行情况进行跟踪检查，分析月度预算与实际执行的差异及原因，及时采取 纠偏措施；三是强化现场生产管理，加强产供销协调，完善生产流程，有效控 制生产成本和产品质量。四是利用上市公司的融资优势，加强标的公司与各商 业银行的合作，积极拓宽融资渠道，强化资金管理，降低资金成本。
（四）人力资源发展计划
上市公司将根据标的公司今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计 划，健全标的公司内部竞争机制，优化人才结构，建立人力资源合理流动机制， 充分调动广大员工的积极性、主动性和创造性。上市公司将进一步完善标的公 司人才引进、培育机制，制定以绩效为导向，兼顾公平的薪酬制度，把考核制 度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来。同时为员工提供个人 成长发展的平台，有计划、有组织地对员工开展形式多样的培训，包括岗前培 训、在职培训、胜任力培训及学历、学位教育等，全面提升员工的专业知识水 平和业务技能，优化公司的经营管理团队和技术队伍，实现员工与企业的共同 成长。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号) 第 19 条的规定补充披露管理层讨论与分析。
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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
邹飞飞 张 鑫
内核负责人：
林炳城
投资银行业务部门负责人：
陈岗
法定代表人：
黄扬录
中山证券有限责任公司 2015 年1 月20 日
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