FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 13, 2015

佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事 对公司2014年度报告等有关事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深交所股票上市规则》、 《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为佛山佛 塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对有关事项发表独立意 见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独立 意见

报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、 《公司对外担保管理办法》的规定，控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 对外担保风险。截至报告期末，公司累计对外担保总额为14035.58万元，占公司报告 期末经审计净资产的7.09%，没有超过公司上一年度经审计净资产的50%，不存在逾期 担保的情况，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股 东及其关联方、公司与其他关联方存在资金往来的情况，均为日常发生的经营性资金 往来，交易价格合理、公允，并按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定履行了 审批、披露程序，没有损害公司及非关联股东的利益。

二、对公司2014年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定 2014 年度利润分配预案为：2014 年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。公司 2014 年度利润分配预案是

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在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》、《分 红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划（2012 年—2014 年）》的规定的前提下， 公司结合经营情况，为了加快推进发行股份购买资产并募集配套资金而作出，符合 公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

三、对公司续聘会计师事务所的独立意见

通过了解广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况以及对公司的 审计情况，我们认为：该事务所具备相关资质条件，业务水平较高，工作态度认真严 谨。公司续聘会计师事务的决策程序合法有效，同意公司续聘广东正中珠江会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度会计师事务所。

四、对公司2014年度计提资产减值准备的独立意见

根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的 实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的 资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2014年度计提资产减值准 备3571.43万元。

五、对公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订了内部控制规范实施计划及工作 方案，开展内部控制评价活动。内部控制评价的范围和业务包括：组织架构、发展战 略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购、销售业务、资产管理、研究 与开发、担保业务、业务外包、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信 息传递、信息系统等方面。公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司内部控制有效性进行审计。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建

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立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公 司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。目前，公司内部控制制度较为健 全完善，形成了较为完整严密的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和 监管部门的要求。

六、对公司关联交易事项的独立意见

公司2015年预计发生日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需，属正当的商 业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东和非关联股东利益的情形；本次关联交易符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董 事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。预计上述关联交易不 会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

七、对公司2014年度期货套保交易事项及2015年度预计期货套保交易的独立意见 公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期货交 易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存 在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠 道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实 风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货 套保交易是必要的，风险是可以控制的。

八、对公司 2015 年度使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金 安全。公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司

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及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效 率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为。

九、对公司聘任副总裁的独立意见

经审阅王仁杰先生、何水秀女士的个人履历、工作实绩等情况，我们认为上述候 选人符合《公司法》及《公司章程》有关高管人员任职资格的规定，候选人的提名、 聘任程序及表决结果合法合规。同意公司聘任王仁杰先生、何水秀女士为公司副总裁。 十、对公司的全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司对外担保事项的独立意 见

佛山市卓越房地产开发有限公司（以下简称“卓越公司”）是公司的全资子公司， 卓越拟为购买其开发的“卓景花园”项目产品的银行按揭贷款客户提供最高限额不超 过人民币1.9 亿元的阶段性连带责任担保。本次为按揭贷款客户提供阶段性连带责任 担保事项，符合房地产开发行业的商业惯例，其担保性质不同于一般对外担保，风险 较小，不会损害本公司及中小股东的利益。本次对外担保事项符合法律法规、《公司 章程》和《公司对外担保管理办法》等有关规定，决策程序合法、有效。

十一、对公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的独立意见

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑 企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连 续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意公 司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）。

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（此页无正文，仅用于独立董事对公司2014年年度报告等有关事项的独立意见签名 页）

独立董事： 朱义坤 于李胜 廖正品

二○一五年三月十二日

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