FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 13, 2015

中山证券有限责任公司

关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 2014 年度标的资产价值承诺实现情况

之

核查意见

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二〇一五年三月

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声明与承诺

中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本独立财务顾问”）担 任佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”、“上市公司”或 “公司”）本次非公开发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，对佛塑科技进行持续督导。按照证券业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本 独立财务顾问出具了佛塑科技本次交易标的资产价值承诺实现情况的核查意见。

本独立财务顾问对佛塑科技本次交易出具核查意见的依据是佛塑科技及交 易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本 核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

本核查意见不构成对佛塑科技的任何投资建议。投资者根据本核查意见所做 出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对 本核查意见做任何解释或说明。

中山证券作为佛塑科技向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集 团”）非公开发行股份购买其持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称 “合捷公司”或“标的公司”）55%股权（以下简称“标的资产”）的独立财务 顾问，对广新集团做出的关于合捷公司55%股权截至2014 年12 月31 日价值承 诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、广新集团关于合捷公司55%股权价值的承诺

2013 年5 月28 日，佛塑科技与广新集团签署了《股份补偿协议》，主要内

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容如下：

（一）补偿期限

本次交易涉及的股份补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（包含实施完毕 后的当年）。

（二）补偿股份数量和补偿方式

1、佛塑科技聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各 年年末价值进行评估，如标的资产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一 定数量的佛塑科技股份（以下简称“补偿股份”）按《股份补偿协议》约定进行 补偿，每年补偿股份数量为：期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份数。标的 资产年末价值评估与当年年报同时披露。

2、上述公式中，期末减值额为本次交易中标的资产的交易金额18,901.85 万元减去补偿期限内各年年末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；每股发行价格为本次交易中佛塑 科技向广新集团非公开发行股份的价格。

3、如广新集团所持佛塑科技股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或 广新集团所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或 不能转让的，由广新集团在补偿义务发生之日起30 日内，从证券交易市场购买 相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

4、补偿股份数量不超过广新集团在本次交易中认购的佛塑科技股份的总量。

若补偿期限内各年计算的当年补偿股份数小于0 时，按0 取值，即补偿期限 内已补偿股份不冲回。

5、公司应在补偿期限内每年经审计年度财务报告披露后15 日内根据标的 资产的减值测试情况确定回购股份数量，如标的资产发生减值的，应在两个月内 召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司 将以1 元的价格定向回购补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，公司董事会应将 相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归公司

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所有，待锁定期满后一并注销。

6、补偿股份由佛塑科技按每股1.00 元的价格回购并在回购之日起10 日内 注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则广新集团承诺自佛塑科技股 东大会决议公告之日起2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止广 新集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除广新集团在本次交易中认购 的股份以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣 除广新集团持有的股份数后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

7、未来对标的资产的减值测试将严格按照有关法律法规的规定，根据评估 对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量 方法的规定，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，最 终采用未来收益法作为评估基本方法。标的资产未来的减值测试将采用适当的方 法对标的公司的股权因缺少流通性进行修正、调整，进而估算出合捷公司股权的 市场价值，测试标的资产未来是否发生减值。

二、2014 年12 月31 日合捷公司55%股权价值

根据《股份补偿协议》的约定，上市公司聘请了广东中广信资产评估有限公 司（以下简称“中广信”）对合捷公司进行2014 年年末价值减值测试，并出具 了《关于对“广东合捷国际供应链有限公司股权价值减值测试行为所涉及的股东 全部权益价值”评估报告书》（中广信评报字[2015]第017 号），结论如下：

“经评估测算，合捷公司股东全部权益价值在评估基准日2014 年12 月31 日的评估值为35,069 万元。”

根据上述评估结果，2014 年年末合捷公司对应55%股权的评估值为 19,287.95 万元，与本次交易标的资产作价18,901.85 万元相比，增值386.1 万 元，增值率为2.04%，标的资产价值未发生减值。

三、2013 年度、2014 年度盈利预测实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，合捷公司和上市公司编制

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了2013 年度、2014 年度盈利预测报告，聘请了正中珠江进行审核，并分别出具 了《广东合捷国际供应链有限公司2013 年度、2014 年度盈利预测审核报告》（广 会所专字[2013]第12005070480 号）和《佛山佛塑科技集团股份有限公司2013 年度、2014 年度备考盈利预测审核报告》（广会所专字[2013]第12005070468 号）。

根据正中珠江出具的《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司盈利预测实现情 况的专项审核报告》（广会专字[2014]G14001210339 号、广会专字 [2015]G14042630072 号），2013 年度、2014 年度合捷公司盈利预测和上市公司 备考盈利预测的的实现情况如下：

• 1、标的公司2013 年度、2014 年度盈利预测实现情况

单位：万元

项 目	日期	实际数	预测数	差额	完成率
净利润	2013 年度	2,396.77	2,266.60	130.17	105.74%
	2014 年度	2,431.86	2,911.60	-479.74	83.52%

注：2013 年度标的公司合捷公司归属于母公司所有者的净利润金额为2,396.77 万元， 非经常性损益金额为518.75 万元，扣除非经常性损益后净利润金额为1,878.02 万元。

2014 年度标的公司合捷公司归属于母公司所有者的净利润金额为2,431.86 万元，非经 常性损益金额为23.53 万元，扣除非经常性损益后净利润金额为2,408.34 万元。

• 2、上市公司2013 年度、2014 年度备考盈利预测实现情况

单位：万元

项 目	日期	实际数	预测数	差额	完成率
净利润	2013 年度	10,481.60	11,224.90	-743.30	93.38%
	2014 年度	11,161.66	12,300.24	-1,138.58	90.74%
归属于母公 司股东的净 利润	2013 年度	7,898.32	9,443.63	-1,545.31	83.64%
	2014 年度	8,014.75	9,902.59	-1,887.84	80.94%

注：备考合并盈利实现数按照《2013、2014 年度备考盈利预测编制说明》

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的编制口径进行编制，具体编制基础参见上市公司编制的《2013、2014 年度备 考盈利预测编制说明》。有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预 测数比较计算而得出。

经核查，本独立财务顾问认为：合捷公司2013 年度、2014 年度盈利预测净 利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异；上市公司基于本次发行股份 购买资产的2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测净利润数与实际实现的净利 润数之间不存在重大差异。

四、中山证券对2014 年度盈利预测实现及标的资产价值承诺事 项情况的意见

中山证券对合捷公司盈利预测和上市公司备考盈利预测的实现情况进行了 核查，认为合捷公司2014 年度盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不 存在重大差异；上市公司基于本次发行股份购买资产的2014 年度备考合并盈利 预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。

中山证券对广新集团关于本次交易标的资产价值承诺的实现情况进行了核 查，认为上市公司已经根据《股份补偿协议》的约定聘请评估机构对合捷公司进 行2014 年末价值减值测试。

根据中广信出具的中广信评报字[2015]第017 号评估报告书，本次交易标的 资产合捷公司55%股权截至2014 年12 月31 日的评估值为19,287.95 万元，高 于广新集团在《股份补偿协议》中承诺的18,901.85 万元，广新集团2014 年度 无需对上市公司进行补偿。

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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易2014 年度标的资产价值承诺实现情况 之核查意见》之签章页）

中山证券有限责任公司

2015 年 3 月 12 日

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