FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 14, 2014

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于盈利预测实现情况的专项审核报告

广会专字【 2014 】 G14001210339 号

目 录

报告正文……………………………………………1-2

关于盈利预测实现情况的专项说明 …………… 3-7

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关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

广会专字 【 2014 】 G14001210339 号

佛山佛塑科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）《关 于 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有 关规定，编制《关于 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和 准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，是佛塑科技管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上， 对《关于 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审核工作以对《关于 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在 重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相 关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基 础。

我们认为，佛塑科技编制的《关于 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上 市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制，在所有 重大方面公允反映了贵公司 2013 年度盈利预测的实现情况。

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本审核报告仅供佛塑科技 2013 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师：洪文伟

中国注册会计师：郭小军

中国 广州 二○一四年三月十三日

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013 年度 盈利预测实现情况的专项说明

佛山佛塑科技集团股份有限公司 关于 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定， 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛塑科技”）编制了《关于 2013 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2013 年度报告披露之目的使 用，不适用于其他用途。

一、 公司基本情况

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“佛山市塑料皮 革工贸集团股份公司”，于 1988 年 6 月根据佛山市政府及广东省有关部门的指示进行股份 制探索时设立，后经广东省企业股份制试点联审小组“粤联审办[1992]36 号”文批准，进行 股份制规范化改造，1994 年 6 月公司被广东省体改委“粤体改[1994]14 号”文确认为规范 的定向募集股份有限公司，并更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。1995 年 1 月由佛山 市政府“佛府函[1995]005 号”文批准，授权佛山市塑料工贸集团公司持有本公司的国有股 权。

2000 年 4 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]36 号”文批准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）95,000,000 股；2004 年 4 月，经中国证券监督管理委员会“证 监发行字[2004]12 号”文核准，公司向全体股东每 10 股配售 3 股，其中本公司国有股股东 佛山市塑料工贸集团公司和法人股股东佛山富硕宏信投资有限公司放弃该次配股权利，实际 配售股份为 34,919,310 股；2006 年 6 月，公司根据股东大会决议以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，至此，本公司股本增加至 612,554,865 股。

2009 年 6 月 15 日，公司原控股股东佛山市塑料工贸集团公司（以下简称“工贸集团”）与 广东省广新外贸集团有限公司（2011 年 1 月 4 日更名为“广东省广新控股集团有限公司”， 以下简称“广新集团”）签订了《关于佛山塑料集团股份有限公司之股份转让协议》，工贸 集团将其持有的全部本公司国有股 127,307,201 股转让给广新集团，股权转让的过户手续于 2009 年 8 月 27 日办理完毕，股权转让后广新集团持有公司国有股 127,307,201 股，占公司 总股本的 20.78%，成为公司的控股股东，工贸集团不再持有本公司股份。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013 年度 盈利预测实现情况的专项说明

2012 年 4 月，经公司 2011 年度股东大会决议通过以资本公积金转增股本 306,277,432 股， 总股本增至 918,832,297 股。

经公司 2013 年第一次临时股东大会决议通过并由中国证券监督管理委员会“证监许可 【2013】1466 号”文核准，公司向广东省广新控股集团有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股）48,590,874 股购买广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“广东合捷”）55%股 权，发行后总股本增至 967,423,171 股。

公司营业执照注册号为 440000000047243

公司法定代表人：李曼莉女士

公司注册资本：人民币 967,423,171.00 元

公司住所：广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制 品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上 述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装； 辐照技术服务；房地产开发与经营，物业管理；仓储、普通货运（有效期至 2014 年 6 月 30 日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2016 年 12 月 31 日）；对外 投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。提供土地、房产、设备、车辆 租赁服务。

二、 资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）资产重组方案简介

公司资产重组方案为以发行股份的方式购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称 “广 新集团”）持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“广东合捷”）55%股权的交易 (以下简称“本次交易”或“本次资产重组”)。广东合捷所有股权经广东中广信资产评估有限 公司出具的“中广信评报字【2013】第 003 号”《资产评估报告》确定的评估价值为 34,367 万元，经各方协商，广东合捷 55%股权的交易作价为 18,901.85 万元。本公司以发行股份的 方式向广新集团支付交易对价。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013 年度 盈利预测实现情况的专项说明

（二）资产重组方案的审批情况

2013 年 5 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团 股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

2013 年 6 月 6 日，广东省国资委作出《关于广新控股集团认购佛塑科技非公开发行股票之 资产重组方案的批复》（粤国资函[2013]516 号）批准了本次交易。

2013 年 6 月 18 日，广东省外经贸厅作出《关于合资企业广东合捷国际供应链有限公司股权 转让问题的复函》（粤外经贸资函[2013]445 号），初步同意广新集团将其持有合资企业广 东合捷的 55%股权转让给佛塑科技。

2013 年 6 月 24 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开 发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

2013 年 11 月 21 日，中国证监会出具《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广东省 广新控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1466 号），核准通过本 次非公开发行股份交易方案。

2013 年 12 月 9 日，广东省外经贸厅作出《广东省外经贸厅关于合资企业广东合捷国际供应 链有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2013]633 号），同意广新集团将其持有广东 合捷 55%股权转让给佛塑科技并退出广东合捷。

（三）本次资产重组相关事项实施情况

（ 1 ）本次购入资产的过户情况

2013 年 12 月 11 日，广东省工商行政管理局核准了广东合捷的工商变更登记手续，佛塑科 技持有广东合捷 55%股权。

（ 2 ）验资情况

2013 年 12 月 11 日，广东正中珠江会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资， 并于 2013 年 12 月 11 日出具了 “广会所验字【2013】第 12005070515 号” 验资报告。 发行后公司总股本增至 967,423,171 股。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013 年度 盈利预测实现情况的专项说明

（ 3 ）本次非公开发行股份的实施情况

2013 年 12 月 24 日，本公司此次向广新集团非公开发行的 48,590,874 股人民币普通股股票 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。广新集团所持新增股份在 本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让。

三、业绩承诺情况

根据本公司与广新集团签订的《业绩补偿协议》：广新集团承诺广东合捷的 2013、2014、 2015 年度实际净利润数总和如低于经广东中广信资产评估有限公司出具的“中广新评报字 [2013]第 003 号”《资产评估报告书》所预测的广东合捷三年净利润数额总和即 8,858.53 万 元的，广新集团应补偿的股份数量为：（补偿期限内预测净利润总和－补偿期限内实际净利 润总额）×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测净利润数总和。

四、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

（一）盈利预测的主要指标

根据上市公司重大资产重组有关要求，广东正中珠江会计师事务所出具了《广东合捷国际 供应链有限公司盈利预测审核报告》（广会所专字【2013】第 12005070480 号）、《佛山 佛塑科技集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》（广会所专字【2013】第 12005070468 号），审核了所购买的标的资产及备考合并 2013 年度、2014 年度的盈利预测情况。

本公司标的资产及备考合并盈利预测之编制基础及基本假设参见前述标的资产及备考合并 盈利预测报告。

根据上述盈利预测审核报告，2013 年度资产重组中所购买的标的资产预计实现净利润 2,266.60 万元，备考合并 2013 年度预计实现净利润 11,224.90 万元。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 2013 年度 盈利预测实现情况的专项说明

（二） 2013 年度盈利预测的实现情况

• 1 、资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况

净利润	项 目	实际数 2,396.77	预测数 2,266.60	差额 130.17	单位：万元 完成率 （%） 105.74%

说明：2013 年度标的资产广东合捷归属于母公司所有者的净利润金额为 2,396.77 万元，非 经常性损益金额为 518.75 万元，扣除非经常性损益后净利润金额为 1,878.02 万元。

2 、备考合并盈利预测实现情况

项 目 净利润 归属于母公司股东的净利润	单位：万元 实际数 预测数 差额 完成率 （%） 10,481.60 11,224.90 -743.30 93.38% 7,898.32 9,443.63 -1,545.31 83.64%

说明：备考合并盈利实现数按照《2013、2014 年度备考盈利预测编制说明》的编制口径进 行编制，具体编制基础参见本公司编制的《2013、2014 年度备考盈利预测编制说明》。有 关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。

（ 三）结论

本公司通过非公开发行股份收购的标的资产广东合捷 2013 年度盈利预测净利润数与实际实 现的净利润数之间不存在重大差异。

本公司基于资产重组的 2013 年度备考合并盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不 存在重大差异。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

二○一四年三月十三日

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