FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Jun 7, 2013

佛山佛塑科技集团股份有限公司

		目	录
				页 次
一、	审核报告			1
二、	备考盈利预测报告			2-35
	备考盈利预测表			2
	备考盈利预测编制说明			3-35

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审 核 报 告

广会所专字【 2013 】第 12005070198 号

佛山佛塑科技集团股份有限公司：

我们审核了后附的佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）后附盈利预 测报告中所述编制基础编制的 2013 年度备考盈利预测报告。我们的审核根据是《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第 3111 号 ~~预~~ 测性财务信息的审核》。佛塑科技管理层对该预测及其 所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照 佛塑科技盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务 信息存在差异。

本报告仅供佛塑科技向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产事项时使用，未经 本会计师事务所书面许可，不得用于任何其他目的。我们同意本报告作为佛塑科技收购广东合 捷国际供应链有限公司股权的必备文件，随同其他文件一起报送。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王韶华

中国注册会计师：郭小军

中国 广州 二○一三年五月二十八日

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备考盈利预测表 2013 年度

编制单位：佛山佛塑科技集团股份有限公司 单位：万元 币别：人民币

项目	注释 号	2012 年已审数	2013 年预测数
一、营业收入	1	392,500.18	312,989.95
减：营业成本	1	334,297.22	261,364.37
营业税金及附加	2	4,412.47	2,691.03
销售费用	3	8,004.20	7,923.56
管理费用	4	22,873.23	24,663.53
财务费用	5	12,013.31	12,017.62
资产减值损失	6	872.96	1,981.88
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	7	7,963.20	12,376.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		7,616.28	12,029.62
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		17,989.99	14,724.50
加：营业外收入	8	2,180.31	273.76
减：营业外支出	9	522.22	-
其中：非流动资产处臵损失		408.41	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		19,648.08	14,998.26
减：所得税费用	10	4,882.28	3,833.37
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		14,765.80	11,164.89
归属于母公司所有者的净利润		13,357.64	9,383.62
少数股东损益		1,408.16	1,781.27
五、其他综合收益	11	818.01	-
六、综合收益总额		15,583.81	11,164.89
归属于母公司所有者的综合收益总额		14,175.65	9,383.62
归属于少数股东的综合收益总额		1,408.16	1,781.27

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

佛山佛塑科技集团股份有限公司

2013 年度备考盈利预测编制说明

重要提示：佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制后附的 2013 年 度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测 所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、 编制基础

2013年5 月28 日，佛塑科技召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《佛山佛塑科技 集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》议案，拟向控股股东 广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买广新集团将通过划转取 得的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“广东合捷”）55%的股权。

本备考盈利预测系以假设非公开发行股份购买资产并已于2012 年1 月1 日完成而编制的公 司2012 年模拟财务报表为基础，在经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的2012 年度财务 报表的基础上，结合公司2012 年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计 划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2013 年度备考盈利预测报告。该盈利预测已扣除企 业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

本公司编制该备考盈利预测表时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计 估计一致。

二、 基本假设

• 1、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、法规以及所处的政治、经 济状况无重大变化；

• 2、盈利预测期间公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形 势、市场行情无异常变化；

• 3、盈利预测期间公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

• 4、盈利预测期间公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重 大改变；

• 5、盈利预测期间所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 6、盈利预测期间公司经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到 政府行为、行业或劳资纠纷的影响；本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无 重大争议和纠纷；

• 7、盈利预测期间公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

• 8、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

• 9、盈利预测期间公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

• 10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

• 11、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

三、 公司基本情况

1 、公司概况

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“佛山市塑料皮革 工贸集团股份公司”，于 1988 年 6 月根据佛山市政府及广东省有关部门的指示进行股份制探索 时设立，后经广东省企业股份制试点联审小组“粤联审办[1992]36 号”文批准，进行股份制规 范化改造，1994 年 6 月公司被广东省体改委“粤体改[1994]14 号”文确认为规范的定向募集股 份有限公司，并更名为“佛山塑料集团股份有限公司”。1995 年 1 月由佛山市政府“佛府函 [1995]005 号”文批准，授权佛山市塑料工贸集团公司持有本公司的国有股权。

2000 年 4 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]36 号”文批准，公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）95,000,000 股；2004 年 4 月，经中国证券监督管理委员会“证监发 行字[2004]12 号”文核准，公司向全体股东每 10 股配售 3 股，其中本公司国有股股东佛山市塑 料工贸集团公司和法人股股东佛山富硕宏信投资有限公司放弃该次配股权利，实际配售股份为 34,919,310 股；2006 年 6 月，公司根据股东大会决议以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股， 至此，本公司股本增加至 612,554,865 股。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

2009 年 6 月 15 日，公司原控股股东佛山市塑料工贸集团公司（以下简称“工贸集团”）与广 东省广新外贸集团有限公司（2011 年 1 月 4 日更名为“广东省广新控股集团有限公司”，以下 简称“广新集团”）签订了《关于佛山塑料集团股份有限公司之股份转让协议》，工贸集团将 其持有的全部本公司国有股 127,307,201 股转让给广新集团，股权转让的过户手续于 2009 年 8 月 27 日办理完毕，股权转让后广新集团持有公司国有股 127,307,201 股，占公司总股本的 20.78%，成为公司的控股股东，工贸集团不再持有本公司股份。

2012 年 4 月，经公司 2011 年度股东大会决议通过以资本公积金转增股本 306,277,432 股，总 股本增至 918,832,297 股。公司营业执照注册号为 440000000047243。

2 、法定代表人

公司法定代表人为李曼莉女士

3 、注册资本

公司注册资本为人民币 918,832,297 元

4 、公司住所

广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号

5 、经营范围

营业范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、 热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目 不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技 术服务（由下属分支机构筹建）；房地产开发与经营、物业管理（持有效资质证书经营）；仓 储，普通货运（有效期至 2014 年 6 月 30 日）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有 效期至 2013 年 12 月 31 日）；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；以及经营进料加工和“三来一补”业务； 提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。

6 、公司基本组织架构

股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构， 总裁负责公司的日常经营管理工作。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

四、 发行股份购买资产的相关情况

（一）、拟非公开定向发行股份购买资产交易事项

根据本公司 2013 年 5 月 28 日第七届董事会第四十次会议审议通过的《佛山佛塑科技集团股份 有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》议案及公司于 2013 年 5 月与 广新集团签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，公司拟以非公开定向发行股份的方式向 广新集团收购广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“广东合捷”）55%的股权，本次资产重 组完成后广东合捷成为本公司的控股子公司。根据广东中广信资产评估有限公司出具的 “中广 信评报字【2013】第 003 号”评估报告，截止 2012 年 12 月 31 日，广东合捷经评估的全部股 权的公允价值为 34,367 万元。公司与广新集团协商确定广东合捷 55%的股权的交易价格为 18,901.85 万元。本次发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元

发行价格为 3.89 元/股，公司拟向广新集团发行股份的数量为 48,590,874 股。

公司本次重组事宜尚待本公司股东大会审议通过，广东省国资委批准和中国证券监督管理委员 会批准，以及其他有关主管部门的审批、核准。

（二）、资产出售方基本情况

（ 1 ）历史沿革

广东省广新外贸集团有限公司是经粤办发[2000]9 号文批准，于 2000 年 9 月 6 日组建并注册成 立的授权经营企业集团。广新集团是在 1999 年国家实施“政企分离”的背景下，由广东省人民 政府将原广东省外经贸委系统的大部分企业以及广东省贸促会脱钩企业合并组建的。广新集团 原注册资金人民币 60,300 万元。2008 年 8 月 1 日，经广东省国资委批准，广新集团以资本公积 9.97 亿元转增注册资本，注册资本变更为人民币 16 亿元。经广东省国资委批准、广东省工商行 政管理局核准，广新集团的企业名称从 2011 年 1 月 4 日起由“广东省广新外贸集团有限公司” 变更为“广东省广新控股集团有限公司”。公司营业执照注册号为 440000000045367。

广东省人民政府为广新集团的单独出资人和实际控制人。

（ 2 ）注册地址

广州市海珠区建基路 66 号 21 至 26 层

（ 3 ）法定代表人

法定代表人为李成先生

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

（ 4 ）经营范围

股权管理；组织企业资产重组、优化配臵；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证 的持许可证经营），国内贸易（除需前臵审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（三）、拟购买资产基本情况

（ 1 ）历史沿革

经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】699号”文批准，广东合捷国际供应链有 限公司（以下简称“公司”或“广东合捷”） 于2007年7月23日由广东广新投资控股有限公司 和永捷（香港）有限公司共同投资设立，并取得广东省工商行政局核发的440000400000971号《企 业法人营业执照》。公司的注册资本为人民币6,500万元，其中广东广新投资控股有限公司出资 人民币3,575万元，占注册资本55%；永捷（香港）有限公司出资折合人民币2,925万元，占注册 资本45%。经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2012】673号”文批准，2013年1月 10日公司由广东广新投资控股有限公司及永捷（香港）有限公司以原持股比例增资500万元，增 资后公司注册资本变更为7,000万元。2013年1月，经广东省广新控股集团有限公司“粤广新投 函【2013】3号”文批复，同意广东广新投资控股有限公司所持有的广东合捷55%股权无偿划转 至广东省广新控股集团有限公司持有。公司于2013年2月在广东省工商行政管理局办理了变更登 记，无偿划转后公司注册资本仍为7,000万元，其中广东省广新控股集团有限公司出资人民币 3,850万元，占注册资本55%；永捷（香港）有限公司出资折合人民币3,150万元，占注册资本45%。

（ 2 ）法定代表人

法定代表人为柯明先生

（ 3 ）注册地址

公司住所：广东省广州市南沙区港荣三街1号

（ 4 ）经营范围

纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不含危险化学品）、塑料及其制品、皮革 毛皮及其制品、木及木制品、鞋帽伞及其零件；贱金属及其制品的国内外采购及相关产品的进 出口、批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供 仓储、流通加工、配送、通关、国际货物运输代理（不含国际快递）信息处理及有关咨询服务； 从事无船承运业务；从事道路货物专用运输（集装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

（ 5 ）公司基本组织架构

公司董事会是公司最高权力机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。

五、 主要会计政策、会计估计变更

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的盈利预测报告符合企业会计准则的要求，并基于以下会计政策及会计估计进行 编制。

2 、会计期间

公司以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

3 、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

4 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

— 同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下企业合并。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股 本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。

— 非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接费用计入当期损益。付出资产的 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权 的日期。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。

合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

5 、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制 开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公 司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比 较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定 的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被 合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会 计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、 余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。

6 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将持有的期 限短（3 个月以内）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为 现金等价物。

7 、外币业务和外币报表折算

公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇 率折合成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理 外，均计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度

人民币万元

8 、金融工具

金融资产的分类、确认和计量

—公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资。金融资产初始确认时按公 允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

—— 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指以短期内出售为持有的主要目的交 易性金融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，持有期 间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期 损益。处臵时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

—— 贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止 确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

—— 可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金 融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。 可供出售金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，直接计入所有 者权益，直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出，计入当期损益。因持有意图或能力等 因素发生变化，或公允价值不再能够可靠地计量，或持有期限已超过两个完整的会计年度，使 可供出售金融资产仍按公允价值计量不恰当时，公司将该金融资产改按摊余成本计量。重分类 日，该金融资产的账面价值作为其摊余成本。原直接计入所有者权益的该金融资产相关利得或 损失，分别采用以下两种情况处理：

① 该金融资产有固定到期日的，在该金融资产的剩余期限内采用实际利率法摊销，计入当期损 益。该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际 利率法摊稍，计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，将原直接计入所有者 权益的相关利得或损失转出，计入当期损益。② 该金融资产没有确定期限的，仍作为所有者权 益，直至该金融资产在随后的会计期间发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

—— 持有至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额 固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法，以摊 余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。持 有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，使该投资剩余部分仍作为持有至到期投资不恰当 时，该投资剩余部分将重分类为可供出售金融资产，并以重分类日的公允价值结转，且在本会 计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。在重分类日， 该投资剩余部分的摊余成本与其公允价值之间的差额，计入所有者权益，直至该可供出售金融 资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。

金融负债的分类、确认和计量

— 公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：交易性金融负债、其他金融负债。金融负 债初始确认时按公允价值计量。对于交易性金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于 其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

—— 交易性金融负债：公司将为了近期内以公允价值回购而持有的金融负债、作为采用短期获 利模式进行管理的金融工具组合中的一部分的金融负债、衍生金融负债（被指定为有效套期工 具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外）划分为交易性金融 负债。交易性金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期 损益。

—— 其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。

金融工具公允价值确定

— 金融工具存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场 的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。

金融资产减值测试及减值准备计提方法

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

— 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

—— 以摊余成本计量的金融资产减值的计量

如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产从单项或组合的角度进行减值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产，再与 具有类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减值测试，对已以单项为基础计提减值准 备的金融资产，不再纳入组合中进行减值测试。在后续期间，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入 当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时，冲减已计提的相关减值准备。

—— 可供出售金融资产

如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售 金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益 的减值损失后的净额。

9 、应收款项

—单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

——单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表 前五名或占应收账款余额 10%以上的款项。

——单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损夫，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合 以账龄分析法计提坏账准备。

—按组合计提坏账准备应收款项：

——确定组合的依据：

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组合名称	依 据
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
已关停业务组合	已关停业务涉及的应收款项具有类似的可收回风险特征

——按组合计提坏账准备的计提方法：

组合名称	计提方法
账龄组合	账龄分析法
已关停业务组合	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
	备

——以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

账龄 1年以内 1—2年 2—3年 3-4年 4-5年 5年以上	应收账款计提比例(%) 5 10 30 50 80 100	其他应收款计提比例(%) 5 10 30 50 80 100

公司对关联方款项按 1 年以内计提应收款项坏账准备，对公司存入广东省广新控股集团有限公 司结算中心资金由于不存在回收风险，故不计提坏账准备。

—单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

10 、存货

存货的分类：公司存货分为原材料、在产品、产成品、周转材料、低值易耗品、委托加工物资、 开发成本及开发产品等。

存货的计价：公司存货购入按实际成本计价，发出按加权平均法核算；开发用土地的价值按建 筑面积分摊计入开发项目成本，房地产开发中的公共配套设施费用按受益各开发项目建筑面积 分摊，计入各开发项目成本；开发产品销售时按个别确认法结转成本。

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存货跌价准备：公司存货期末或每年年度终了按成本与可变现净值孰低法计量，对单个存货项 目可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。可变现净值，是指企业在正常生产经 营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。

存货的盘存制度：公司存货核算采用永续盘存制。

11 、长期股权投资

长期股权投资的计价

• 企业合并形成长期股权投资

• —— 与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长

• 期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

—— 与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费 用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成 本。

• 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成

• 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

• 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

• 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或

• 协议约定价值不公允的除外。

• 通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以

• 该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。

• 通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

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长期股权投资的后续计量及收益确认方法

— 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影 响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。除 取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单 位宣告发放的现金股利或利润确认为当期投资收益。

— 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投 资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位 发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减 记至零为限（公司负有承担额外损失义务的除外）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整 后确认。

公司因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的会计处理方法

—在个别财务报表中，对于处臵的股权，处臵价款与处臵投资对应的账面价值的差额，确认为 当期投资收益；对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处臵 后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按权益法进行会计处理。

—在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。

长期股权投资减值准备

— 公司在报告期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不 可能恢复，则将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备。可 收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

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12 、固定资产

公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的；使用年限超过一年。

固定资产按取得时的成本入账，固定资产折旧采用直线法计算，并根据各类固定资产使用年限 和预计残值确定分类折旧率如下：

固定资产类别 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 0—10 机器设备 0—10 运输工具 0—10 其他设备 0—10	使用年限 年折旧率（%） 25-35 2.57-4.00 10-15 6.00-10.00 6-8 11.25-16.67 5-10 9.00-20.00

固定资产减值准备：公司在报告期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技 术陈旧、损坏、长期闲臵等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计 提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根 据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未来现 金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

13 、在建工程

在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、 在安装设备、待摊支出等。

在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到 预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取 得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或 结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化 条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费 用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本 化金额计入资产成本，其后计入当期损益。

在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所 建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定

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资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调 整原已计提的折旧额。

在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程存在长期停建且 预计未来 3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益 具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项 目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。

14 、借款费用

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用 已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

借款利息资本化金额：购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借 款发生的借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前，应按以下方法确定资本化金额：

— 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定为应予以资本化的费用。

— 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续 超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进 行。

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15 、无形资产计价和摊销方法

无形资产计价

• 外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

• 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资

• 本化条件的，确认为无形资产成本。

• 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值

• 不公允的除外。

• 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按

• 换入无形资产的公允价值入账。

• 非货币性交易取得的无形资产，以该非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账

• 成本。

无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不 确定的无形资产不进行摊销。

无形资产减值准备：公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果无形资产存在已被其他新 技术所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下 跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、 以及其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单项预计可收回金额与账面价值差 额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

16 、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用项目按形成时发生的实际成本计价，在受益期内按直线法平均摊销，如不能 使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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17 、预计负债

• （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

• —— 该义务是企业承担的现时义务；

• —— 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

• —— 该义务的金额能够可靠地计量。

• （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该 范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

• —— 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

• —— 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

18 、职工薪酬

职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关 支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。在职工劳 动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议，并 即将实施，企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负 债，同时计入当期费用。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，公司于职工提供服务的期 间确认应付职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

19 、收入确认原则

公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已交货，或已发货并客户已 签收确认；已开具发票或结算凭据；已经收款或取得索取货款凭据；相关已发生或将发生的成 本能够可靠计量。

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房地产销售收入，公司在下列条件均能满足时予以确认：

房产竣工验收合格（取得竣工验收报告），签订了不可逆转的销售合同或其他结算通知书，取得 了买方付款证明（其中选择银行按揭的，收到首期款并办好按揭手续；不选择银行按揭自行付 款的，收到 50%以上房款），发出收楼通知（在规定的期限内因业主原因未及时办手续的视同收 楼）时确认收入的实现。

公司对外提供劳务，其收入按以下方法确认：

—— 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入。

—— 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下情况确认 和计量：如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入， 并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的 劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；如果已经发生的劳务成本预 计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能 够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收 入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。

20 、政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政 府补助所附的条件，且能够收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损 益，其中，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于 补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损 益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

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21 、所得税

公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税和递延所得税。除 与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综 合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税 和递延所得税费用或收益均计入当期损益。

—公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或 返还的所得税金额计量。递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳 税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。 —递延所得税资产的确认

——公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认：（1）、该项交易不是企业合并；（2）、交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

——公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用 来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

——公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

—递延所得税负债的确认

——除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债：（1）、商誉的初始确认；（2）、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的 初始确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）。（3）、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性 差异，同时满足下列条件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回。

—资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

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—如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应 纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列 示。

22 、套期保值

套期保值的分类、确认和计量

— 公司套期保值分为以下三类：公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。套期保 值同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：在套期开始时，公司对套期关系有 正式指定，并

准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，套期必须与具体可辨认并被 指定的风险有关，且最终影响损益；该套期预期高度有效，且符合最初为该套期关系所确定的 风险管理策略；对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使企业面临最终将 影响损益的现金流量变动风险；套期有效性能够可靠地计量；套期在套期关系被指定的会计期 间内高度有效。

—— 公允价值套期：公允价值套期的套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利 得或损失计入当期损益，套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得 或损失计入当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被 套期项目的账面价值。

—— 现金流量套期：现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，按套期工具 自套期开始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额 二者绝对额中较低者，直接确认为所有者权益，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即 扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），计入当期损益；现金流量套期原直接计入所 有者权益中的套期工具利得或损失，在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损 益。但是，如果预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补 时，将不能弥补的部分转出，计入当期损益。

—— 对境外经营净投资的套期：对境外经营净投资套期的套期工具形成的利得或损失中属于有 效套期的部分，直接确认为所有者权益，并在处臵境外经营时转入当期损益。套期工具形成的 利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益。

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23 、利润分配方法

根据公司章程，公司利润按以下顺序分配：

—— 弥补以前年度亏损；

——提取 10%法定盈余公积金；

——经股东大会决议，可提取不超过 5%的任意盈余公积金；

—— 剩余利润根据股东大会决议予以分配。

六、 税项

本公司及广东合捷主要应纳税项列示如下：

1 、 营业税

本公司按营业税应税收入的 5%计缴营业税。

广东合捷对外提供应税劳务所取得的收入在 2012 年 11 月 1 日之前按 5%计缴营业税，在 2012 年 11 月 1 日之后按照财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代 服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71 号）的规定改征增值税。

— 根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》 （财税 【2010】 64 号），广州市地方税务局、广州市对外贸易经济合作局《关于广州市离岸 服务外包业务收入免征营业税管理的通知》（穗地税法【2011】47 号），2010 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。广东合捷供应链管理服务费 属于该离岸服务外包业务范围，2012 年经主管税务机关受理备案后可享受该税收优惠。

2 、 增值税

本公司为增值税一般纳税人，按 17%税率计算销项税（农用大棚膜系列产品增值税适用 13%税 率）。

广东合捷公司为增值税一般纳税人，按应税现代服务业收入的 6%计算销项税，按销项税额扣除 允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。

— 广东合捷公司根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征营 业税的通知》（财税【2010】64 号），财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运 输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71）号和广州市人民政府 办公厅《关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方案的

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通知》（穗府办【2012】47 号）规定，自 2012 年 11 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，广州市企 业从事离岸服务外包业务中提供的应税服务免征增值税。

3 、所得税

佛山佛塑科技集团股份有限公司母公司及下属分公司

本公司被认定为 2008 年第二批高新技术企业并于 2011 年通过复审，分别获发编号为 GR200844001015 及编号为 GF201144001044 的《高新技术企业证书》，按照 2007 年颁布的《中 华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，本公司 2012 年按 15%税率计缴企业所得税。

本公司于广西南宁设立的佛山佛塑科技集团股份有限公司南宁经纬分公司及于佛山市南海区设 立的佛山佛塑科技集团股份有限公司来保利分公司由母公司汇总计算并缴纳企业所得税。

本公司于山西临汾设立的佛山佛塑科技集团股份有限公司临汾经纬分公司按 25%税率计缴企业 所得税。

本公司下属子公司

— 佛山市三水长丰塑胶有限公司、佛山易事达电容材料有限公司、佛山冠丰塑胶有限公司、无 锡环宇包装材料有限公司、佛山华塑装饰材料有限公司、佛山冠达复合材料有限公司、佛山鸿 华聚酯切片有限公司、佛山华韩卫生材料有限公司、佛山纬业塑胶制品有限公司为“两免三减半” 税收优惠期已届满的生产性外商投资企业，2011、2012 年度均按 25%税率计缴企业所得税。

—成都东盛包装材料有限公司首个获利年度为 2007 年，2007、2008 年度免征企业所得税，2009、 2010 及 2011 年度减半按 12.50%税率计缴企业所得税，2012 年按 25%计缴企业所得税。

— 佛山市三水顺通聚酯切片有限公司、佛山市卓越房地产开发有限公司、佛山市合盈臵业有限 公司、佛山市金冠高科新材料有限公司、佛山金智节能膜有限公司按 25%税率计缴企业所得税。

—本公司下属子公司佛山纬达光电材料有限公司系生产性外商投资企业且 2008 年为该子公司 首个获利年度，根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）的规 定， 佛山纬达光电材料有限公司 2008、2009 年度免缴企业所得税，2010、2011 及 2012 年度 减半按 12.50%税率计缴企业所得税。

广东合捷公司

广东合捷公司按 25%税率计缴企业所得税。

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七、 盈利预测范围

1 、 通过设立或投资等方式取得的子公司

1、 通过设立	或投资等	方式取得的	子公司
子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资本 （万美元）	经营范围	期末实际出资 额（万美元）	实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元）	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	是否 合并报表
佛山纬达光电材料 有限公司	控股子 公司	佛山市	生产 销售	1,395.68	生产经营偏光膜，光电材 料，光学薄膜及光电胶粘 制品	713.89	-	51.15	51.15	是
佛山华韩卫生材料 有限公司	控股子 公司	佛山市	生产 销售	210.00	生产经营卫生塑料薄膜及 其系列产品	126.00	-	60	60	是
佛山易事达电容材 料有限公司	控股子 公司	佛山市	生产 销售	699.00	生产经营金属化薄膜、电 容器系列	524.25	-	75	75	是
佛山纬业塑胶制品 有限公司	控股子 公司	佛山市	生产 销售	211.00	生产经营塑料复合编织材 料及其相关产品，产品内 外销售。	158.25	-	75	75	是
佛山市三水顺通聚 酯切片有限公司	全资子 公司	佛山市	生产 销售	RMB10,000 万元	生产、销售聚酯切片和化 纤制品，各类高分子聚合 物，塑料化工新材料	RMB10,000 万元	-	100	100	是
佛山市合盈臵业有 限公司	全资子 公司	佛山市	房地 产	RMB18,063 万元	房地产开发经营及对外投 资	RMB18,063 万元	-	100	100	是
佛山市卓越房地产 开发有限公司	全资子 公司	佛山市	房地 产	RMB21,566 万元	房地产开发经营及对外投 资	RMB21,566 万元	-	100	100	是
佛山市三水长丰塑 胶有限公司	控股子 公司	佛山市	生产 销售	838.00	生产经营高档聚氯乙烯薄 膜及其他塑料制品	628.20	-	75	75	是
成都东盛包装材料 有限公司	控股子 公司	成都市	生产 销售	1,325.30	生产经营塑料新型包装系 列薄膜	993.98	-	75	75	是
无锡环宇包装材料 有限公司	全资子 公司	无锡市	生产 销售	2,072.00	塑料包装材料及深加工产 品	2,072.00	-	100	100	是
佛山华塑装饰材料 有限公司	控股子 公司	佛山市	生产 销售	96.00	生产经营PVC装饰片及 PP、PVC、PET、PS、ABS 等塑料热成基材	48.00	-	50	50	是
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2013 年度 人民币元

2013 年度			人民币元
子公司全称 佛山冠丰塑胶有限 公司 佛山市金冠高科新 材料有限公司 佛山金智节能膜有 限公司	子公司 类型 控股子 公司 控股子 公司 控股子 公司	注册地 业务 性质 注册资本 （万美元） 经营范围 期末实际出资 额（万美元） 佛山市 生产 销售 580.00 生产经营仿皮革及PVC膜 制品 435.00 佛山市 生产 销售 RMB 100.00万 元 研发、加工、制造、销售： 高分子聚合物 RMB54.50万 元 佛山市 生产 销售 RMB 1,200.00 万元 研发、销售节能贴膜及其 衍生相关产品.筹建：生产 节能贴膜及其衍生相关产 品 RMB 500.00万 元	实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元） 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并报表 - 75 75 是 54.5 54.5 是 82 82 是

注 1、佛山华韩卫生材料有限公司是 2001 年成立的中外合作企业，已获佛山市对外贸易经济合作局“佛外经贸促字[2001]39 号”文批准并于 2001 年 11 月 15 日取得企业法人营业执照。按合作经营合同规定，本公司投入的资金占注册资本的 75%，从营业执照领取之日起 5 年内按 71.25%分得合 作企业利润，第六年开始至合作企业清算时按出资比例进行利润及财产分配。

注 2、佛山纬业塑胶制品有限公司是 2004 年成立的中外合作企业，已获佛山市对外贸易经济合作局“佛外经贸促字[2004]13 号”文批准并于 2004 年 2 月 25 日取得企业法人营业执照。按合作经营合同规定，本公司投入的资金占注册资本的 75%，外方投入的资金占注册资本的 25%。合作公司 所获得的利润总额在缴纳所得税并提取“三项基金”后，按本公司占 82%，外方占 18%进行分配，合作公司发生亏损由合作双方按其所占注册资本的 比例承担，合作企业清算时按出资比例进行利润及财产分配。

注 3、本公司持有佛山华塑装饰材料有限公司（以下简称“华塑公司”）50％股权，由于本公司对华塑公司的生产经营具有实际控制权，故将其纳入 合并范围。

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2013 年度 人民币元

2 、 非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称 佛山鸿华聚酯切 片有限公司 佛山冠达复合材 料有限公司	子公司 类型 控股子 公司 控股子 公司	注册地 业务 性质 注册资本 （万美元） 经营范围 佛山市 生产 销售 210.00 生产经营聚酯功能母料及其 相关塑料、化工制品。 佛山市 生产 销售 320.00 生产经营聚氨脂、聚氯乙烯 涂层复合品	期末实际出资 额（万美元） 147.00 302.50	实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元） - 338	持股比 例(%) 表决权 比例（%） 70 70 95 95	是否合 并报表 是 是

• —佛山鸿华聚酯切片有限公司（以下简称“鸿华公司”）是 2006 年经佛山市对外贸易经济合作局“佛外经贸促字[2006]135 号”文批复，本公司收 购其 70%股权而取得的子公司，自股权购并日将鸿华公司纳入合并范围。按照鸿华公司补充合同规定，鸿华公司所获得的税后利润，在提取 15％作 为“三项基金”后，可分配利润按本公司占 90%，外方占 10%的比例进行分配。

• —佛山冠达复合材料有限公司是 2006 年经佛山市对外贸易经济合作局“佛外经贸促字[2006]20 号”文批复，本公司收购其 75％的股权而取得的子 公司，自股权购并日起将冠达公司纳入合并范围。

3 、 同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称 广东广东合 捷国际供应 链有限公司	子公司类型 控股子公司	注册地 广州市	业务性质 仓储物流	注册资本(万元) 经营范围 7,000.00 纺织原料及纺织制品、日用消费品、醋、化学产品（不 含危险化学品）、塑料及其制品、皮革毛皮及其制品、 木及木制品、鞋帽伞及其零件；贱金属及其制品的国 内外采购及相关产品的进出口、批发业务（涉及配额 许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定 办理）；提供仓储、流通加工、配送、通关、国际货 物运输代理（不含国际快递）信息处理及有关咨询服 务；从事无船承运业务；从事道路货物专用运输（集 装箱）（凭道路运输经营许可证经营）。	持股比例 55%	表决权比例 55%	是否合并报表 是

• —广东合捷为本次拟以非公开发行股份向广新集团收购 55%股权的目标公司。

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八、 盈利预测表主要项目说明

1 、 营业收入 / 营业成本

— 分类明细

—分类明细
	2012年度已审数			2013年度预测数
项 目	收入	成本		收入	成本
主营业务小计	355,171.30	304,406.03		296,530.17	248,635.25
（1）销售货物	303,752.71	276,318.76		265,257.84	235,601.72
（2）房地产	36,106.45		18,446.32	19,071.45	6,531.94
（3）物流服务	15,312.14		9,640.95	12,200.88	6,501.59
其他业务小计	37,328.88		29,891.19	16,459.78	12,729.12
（1）材料销售	30,736.98		28,199.98	13,625.97	11,870.53
（2）经营租赁	2,459.33		227.23	1,767.90	462.71
（3）其他	4,132.57		1,463.98	1,065.91	395.88
合 计	392,500.18	334,297.22		312,989.95	261,364.37
—主营业务（分产品）
	2012年度已审数			2013年度预测数
类 别
	主营业务收入	主营业务成本		主营业务收入	主营业务成本
渗析材料	21,770.02		18,649.45	25,087.52	21,416.46
电工材料	20,151.72		15,096.20	22,080.88	17,185.99
光学材料	18,501.86		13,249.90	20,053.27	14,817.58
阻隔材料	152,432.05		139,182.74	159,087.51	145,799.43
PET切片材料	77,840.74		78,169.72	24,957.20	23,752.93
PVC压延材料	13,056.32		11,970.75	13,991.46	12,629.33
商品房、商铺销售	36,106.45		18,446.32	19,071.45	6,531.94
物流服务	15,312.14		9,640.95	12,200.88	6,501.59
合 计	355,171.30		304,406.03	296,530.17	248,635.25
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— 公司主营业务收入是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销售量是结合公司以前年度实 际销售情况，并考虑目前国内薄膜行业的市场状况，在预测销量时假设产销平衡，即根据生产 计划预测的产量预测销售量；销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水 平、供求关系的变动趋势及盈利预测主体的定价策略进行的预测。其他业务收入为本公司材料 收入和租金收入，材料收入是根据预计销售量和销售价格预测的，租金收入根据已签订的合同 预计。

— 公司主营业务成本是根据单位产品生产成本和预测销售量预测的。单位产品生产成本的预测 是结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期间直接材料、燃料与动力、直接人工及制造费用的 变化趋势，以及产品升级可能造成的影响加以分析后确定的。其中直接材料成本主要根据产品 单耗及所耗用材料的市场价格变动进行预测的；直接人工主要根据生产人员编制计划和薪酬增 长计划进行预测的；制造费用中职工薪酬支出主要根据生产管理人员编制和薪酬增长计划进行 预测的；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值及采用的折旧政 策进行预测的；其他费用依据历史资料及变动趋势进行预测的。

—按照上述方法，预计本公司 2013 年度主营业务收入为 296,530.17 万元，较 2012 年度实际数 减少 58,641.13 万元，减幅为 16.51% ；主营业务成本较 2012 年度实际数减少 55,770.78 万元， 减幅为 18.32% ，主要系本期公司全资子公司佛山市三水顺通聚酯薄膜有限公司停产技改，销 售的 PET 切片材料大幅下降所致，此外，商品房、商铺销售收入下降系由于公司全资子公司佛 山市卓越房地产有限公司开发的卓景花园一期大部分已于 2012 年实现销售，本期可售房产面积 下降所致。

2 、 营业税金及附加

	2、 营业税金及附加
	类 别 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 其 他 合 计	2012年度已审数 2,247.13 709.16 488.95 866.55 100.68 4,412.47	2013年度预测数 1,093.57 614.85 410.78 459.64 112.19 2,691.03

— 营业税金及附加主要为城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、土地增值税。本公 司根据预测的营业税和应纳增值税测算相关营业税金及附加，土地增值税以转让房地产取得的 收入，减除法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据，并按照相应税率进行测算。

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• —预计 2013 年营业税金及附加为 2,691.03 万元，较 2012 年度减少 1,721.44 万元，减幅为 39.01%， 主要是 2013 年度商品房、商铺销售减少而导致相关其他税费减少所致。

3 、 销售费用

	项 目 运输费 仓储保管费 广告费 职工薪酬 业务经费 售楼费用 其 他 合 计	2012年度已审数 2013年度预测数 4,045.60 3,437.57 558.52 210.30 741.55 1,359.01 1,256.50 1,302.18 495.87 340.78 220.64 246.20 685.52 1,027.52 8,004.20 7,923.56

— 公司销售费用是结合以前年度费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的，其中运输 费是根据销售量和销售区划所需运输费进行预测；仓储保管费根据寄仓的待售商品的销售量及 价格预计；广告费是以以前年度的广告费为基础，结合销售收入、以前年度广告费用水平以及 根据 2012 年度签订的广告合同、2013 年度公司计划的广告投放情况进行预测的；职工薪酬是 根据销售人员人数、工资标准及薪酬增长计划等因素综合考虑进行预测；业务经费、售楼费用、 其他费用是根据历史平均数据并考虑预测期间一定的变化趋势后进行预测。

—本公司销售费用2012年度实际数为8,004.20万元，2013年全年预计销售费用7,923.56万元。基 本与2012年持平，其中运输费预计减少15.03%，主要系由于全资子公司佛山市三水顺通聚酯薄 膜有限公司停产技改，预计2013年全年无生产销售所致；仓储保管费减少62.35%系本期寄仓的 待售商品的销售量预计下降所致。

4 、 管理费用

4、 管理费用
项 目	2012	年度已审数	2013年度预测数
职工薪酬		8,840.85	10,259.73
保险费		175.65	85.49
折旧费		1,717.88	1,368.72
修理费		308.55	273.36
无形资产摊销		739.57	656.62
低值易耗品摊销		62.30	235.27
	30

佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度

人民币万元

2013 年度	人民币万元
项 目 2012年度已审数 业务招待费 1,305.35 差旅费 252.11 办公费 797.12 水电费 255.24 税 金 1,643.12 聘请中介机构费 224.04 研究与开发费用 5,896.08 其 他 655.37 合 计 22,873.23	2013年度预测数 899.00 333.31 703.22 340.44 1,401.73 295.52 6,457.31 1,353.81 24,663.53

—公司2013年度预测管理费用主要依据管理架构及人员配备，结合各项费用的历史资料、考虑 变动趋势等因素进行预测，其中职工薪酬是根据人员编制及工资增长计划进行预测；折旧摊销 费以2012 年度实际提取数据为基础，加上预测期间固定资产原值增减额、采用的折旧政策等进 行预测；办公费、运输费、差旅费、业务招待费等费用系根据以前年度的实际情况、公司开源 节流目标及2013年度的经营变动趋势进行的测算；研究与开发费用系根据预计的开发项目进行 测算。

• —本公司管理费用 2012 年度实际数为 22,873.23 万元，2013 年全年预计管理费用 24,663.53 万 元，同比增长 7.83%，主要系预计职工薪酬、研究与开发费用增加所致。

5 、 财务费用

	5、 财务费用
	项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 其 他 合 计	2012年度已审数 12,581.12 579.84 -752.10 764.13 12,013.31	2013年度预测数 11,609.33 382.74 98.40 692.63 12,017.62

• 利息收入主要根据公司预测期间的经营现金流、借款计划和预计存款利率预测，利息支出主

• 要根据预计的借款规模、还款计划及预计的贷款利率预测。

• —本公司预计2013年度财务费用基本与2012年度持平，其中利息支出有所下降主要系公司预计 通过发行短期融资券、中期票据等融资方式降低资金成本所致，本期汇兑收益下降系由于2012 年受人民币升值影响，公司外币负债形成的汇兑收益较大所致，鉴于汇率变动具有较大不确定 性，公司对2013年汇兑损益不予预计。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

6 、 资产减值损失

项 目 坏账损失 存货跌价损失 商誉减值准备 合 计	2012年度已审数 -719.69 1,279.28 313.37 872.96	2013年度预测数 784.74 1,197.14 - 1,981.88

— 本公司资产减值损失包括应收款项坏账损失、存货跌价损失。坏账损失的预测结合本公司未 来销售情况及各个客户的授信条件，考虑未来应收款项坏账的可能性，依据公司坏账政策来计 算资产减值损失。存货跌价损失的预测根据目前公司呆滞品预计发生损失的可能性确定。

7 、 投资收益

7、 投资收益
项 目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处臵长期股权投资产生的投资收益 合 计	2012年度已审数 346.92 7,616.28 - 7,963.20	2013年度预测数 346.92 12,029.62 - 12,376.54

— 本公司投资收益中，权益法核算项下的投资收益是根据对参股公司及联营公司的预计经营状 况分析而预测的；成本法核算项下的投资收益是根据非控制、非共同控制及不能实施重大影响 的被投资单位预计经营状况和其利润分配政策分析而预测的。

—本公司投资收益 2013 年度预测数较 2012 年度审定数增加 4,413.34 万元，增长 55.42%。其 中权益法核算项下的投资收益增加 4,413.34 万元，增长 57.95%；成本法核算项下的投资收益为 固定收益。

8 、 营业外收入

8、 营业外收入
项 目	2012	年度已审数	2013年度预测数
非流动资产处臵利得		674.74		-
政府补助		1,172.26	273.76
其 他		333.31		-
合 计		2,180.31	273.76
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• 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，公司根据已收到的补助金额

• 和形成资产的折旧年限预测 2013 年度与资产相关的政府补助。与收益相关的政府补助及其他 营业外收入具有偶然性，未予预测。

9 、 营业外支出

项 目 非流动资产处臵损失合计 对外捐赠 其 他 合 计	2012年度已审数 408.41 53.00 60.81 522.22	2013年度预测数 - - - -

• —营业外支出因其具有偶然性和不确定性，对 2013 年度营业外支出不作预计。

10 、所得税费用

项 目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计	2012年度已审数 4,942.85 -60.57 4,882.28	2013年度预测数 3,847.44 -14.07 3,833.37

• 本公司所得税费用是依据预测期内各盈利预测主体预期的应纳税所得额及其递延所得税影响

• 为基础，按照各盈利预测主体预期适用的所得税税率计算得出的。

11 、其他综合收益

11、 其他综合收益
项 目 现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 合计	2012年度已审数 818.01 - - - 818.01	2013年度预测数 - - - - -

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

—其他综合收益主要系公司为规避原材料价格波动带来的风险，对 PTA、PVC、LLDPE 等品 种进行塑料期货交易以达到套期保值的目的，期末未平仓合约按其公允价值作为套期工具反映 于本项目形成，由于期货价格具有不确定性，2013 年度未予预测。

九、 影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依 据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注 意如下主要问题：

1 、 政策风险

公司盈利预测系建立在上述基本假设基础之上，基本假设的任何重大变动均将对盈利预测 结果产生影响。

公司对策：公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究， 及时做出相应的经营决策，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。

2 、 市场与竞争风险

公司大部分产品面临充分的市场竞争，市场开拓维护的压力加大，导致价格竞争激烈，公 司盈利能力可能受到进一步挑战。

对策：公司将加快推进产品结构、市场结构的调整，用高新技术改造传统产业，提升产品 附加值。

3 、 企业经营风险

（1）、 原材料价格波动风险

公司产品成本中 PTA、聚丙烯、LLDPE、尼龙料等主要原材料成本占比较大，大宗原材料 的价格的宽幅波动直接影响公司的生产成本，公司成本管控压力增加。

对策：深化与主要原材料供应商的战略合作关系，合理利用期货套期保值工具，应对原材 料价格波动的风险。同时，推进工艺优化、技术创新，提高原材料利用率，减少原材料价格波 动对公司生产经营的影响。

（2）、 整合风险

本次交易完成后，广东合捷公司成为佛塑科技的控股子公司。从公司整体角度分析，佛塑 科技与广东合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合，如后续整合不利， 佛塑科技与广东合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。

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佛山佛塑科技集团股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2013 年度 人民币万元

对策：公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财 务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降 低整合风险。

4 、 盈利预测风险

本次根据拟收购的标的公司出具经审核后的盈利预测报告，对佛塑科技未来一段时期的盈 利状况做出预测。盈利预测建立在一系列假设条件的基础上，而未来的不确定性始终存在，相 关假设与实际情况可能会出现差异。若标的公司的实际盈利没有达到预测的盈利水平，或者出 现不可抗力风险，将可能对佛塑科技未来的盈利预期产生影响。

5 、 实际控制人风险

本次交易完成后，广新集团直接持有佛塑科技的股份比例将比本次交易前提高，将会进一 步增强广新对本公司的控制力。广新集团可能利用其在公司的控股地位，可能通过公司董事会 或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中、小股东 的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。

十、 盈利预测承诺函

本公司董事会向投资者郑重承诺

（一） 对所编制的盈利预测报告负责。

（二） 本公司盈利预测的编制基准系根据本公司 2012 年 1 月 31 日到 12 月 31 日的经营 业绩为基础，按 2013 年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其 他有关资料，考虑市场和业务拓展计划而编制。

（三） 本公司盈利预测的基本假设是合理的。

• （四） 本公司盈利预测结果是谨慎的，并在正常情况下是可以实现的。

• （五） 本公司盈利预测说明是真实、准确和完整的。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

二 〇 一三年五月二十八日

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