FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Sep 26, 2012

评 估 师 声 明

我们郑重声明:

1. 我们在本评估报告中陈述的事项是真实的、准确的和客观的。

2. 我们与本评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相关当 事人没有个人利害关系或偏见。

3. 本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅 在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

4. 本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基 准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告的使用期限。

5. 我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验,除已 在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机 构或专家的工作成果。

6. 注册资产评估师已对本评估报告中的评估对象进行了实地勘察,并对评估对象现场 勘察的客观性、真实性、公正性承担责任。

7. 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承 担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

8. 我们的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。委托方对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责,恰当使用评估报告是 委托方和相关当事人的责任。

9. 我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象的法律权属做 任何形式的保证。

10. 我们提请评估报告使用者应关注报告中特别事项说明对评估结果的影响。

11.评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字 注册资产评估师及所在评估机构无关。

佛山佛塑科技集团股份有限公司拟转让所持成都 东盛包装材料有限公司股权项目 资产评估报告

佛诚资估字(2012)第 103 号

摘要

一、资产评估委托方:佛山佛塑科技集团股份有限公司。

二、评估目的:本次评估的目的是反映成都东盛包装材料有限公司股东全部权益于评 估基准日的市场价值,为佛山佛塑科技集团股份有限公司转让所持成都东盛包装材料有限 公司股权项目提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围:评估对象是成都东盛包装材料有限公司股东全部权益价值, 评估范围是成都东盛包装材料有限公司于评估基准日的全部资产及负债,包括流动资产、 非流动资产、流动负债和非流动负债。

四、价值类型及其定义:根据评估目的和委托评估资产的特点,考虑市场条件及评估 对象的使用等并无特别限制和要求,因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场 价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评 估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日:2012 年 8 月 31 日。

六、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独立、 客观、公正的原则,结合委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准, 并参考资产的历史成本记录,以资产持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法和收益 法—现金流量折现法(DCF)进行了评估。

七、评估结论:经实施清查核实、实地查勘、市场调查、询证和评定估算等评估程序 后,确定成都东盛包装材料有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 8 月 31 日的市场 价值为人民币捌仟伍佰叁拾贰万肆仟玖佰肆拾贰元伍角捌分(RMB¥85,324,942.58)。

八、评估报告日:二O一二年九月十七日。

在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项:

1.本次评估,仅就成都东盛包装材料有限公司提供的评估基准日清产核资后的全部资 产及负债的范围进行评估,未考虑可能存在的本公司未了解的其他账外资产及负债对股东

权益的影响。

2.成都东盛包装材料公司在评估基准日 2012 年 8 月 31 日已委托广东正中珠江会计师 事务所有限公司进行清产核资审计,并出具《成都东盛包装材料有限公司清产核资专项审 计报告》(广会所专字【2012】第 11006110350 号),本评估报告直接引用该清产核资报告中各 项资产的清核价值作为企业账面价值,并在此基础上对各项资产及负债进行评估。

3.本评估报告公为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有 效期为一年,自 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评 估报告正文全文。

资产评估报告书

佛诚资估字(2012)第103号

佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司接受佛山佛塑科技集团股份有限公司 (以下简称"佛塑集团")的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采 用资产基础法和收益法,对佛塑集团拟转让股权项目而涉及的成都东盛包装材料有限公司 股东全部权益在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况

(一)委托方概况

名称:佛山佛塑科技集团股份有限公司

住所:广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号

注册号:440000000047243

法定代表人:黄平

注册资本:人民币陆亿壹仟贰佰伍拾伍万肆仟捌佰陆拾伍元

公司类型:股份有限公司(上市)

经营范围:生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷 复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤 制品(上述项目不含危险化学品,生产由分支机构经营);塑料机械设备制造、加工及工程 设计安装;辐照技术服务(由下属分支机构筹建);出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品 印刷;对外投资;技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务。

主营业务:各类塑料制品、粘胶制品、各类包装及印刷复合制品和塑料加工设备、模 具的制造、加工及工程设计安装。

(二)被评估单位概况

1、企业登记情况

企业名称:成都东盛包装材料有限公司(以下简称"成都东盛包装材料公司")

企业法人营业执照注册号:510100400023111

住所:成都市现代工业港

法定代表人:张健

注册资本:壹仟叁佰贰拾伍万叁仟美元

公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围:生产经营塑料新型包装系列薄膜及其深加工产品。

成都东盛包装材料公司是于 2001 年 2 月 15 日经成都市对外经济贸易合作委员会 " [2001]成外经贸资字第 15 号"文批准,由佛山佛塑科技集团股份有限公司(原名"佛 山塑料集团股份有限公司")与香港冠山发展有限公司共同出资设立的中外合资企业。截止 评估基准日,公司注册资本为人民币 1,325.3 万美元,其中佛山佛塑科技集团股份有限公司 持有的 75%股权,香港冠山发展有限公司持有 25%股权。据了解,成都东盛包装材料公司 营业执照核定的经营期至 2016 年 2 月 14 日止,按目前国内产业政策,企业预计可以申请 续期经营。

2、企业情况简介及经营环境

成都东成包装材料公司位于成都国家高新技术产业开发区(西区)天朗路 8 号,占地 一百多亩。公司主要生产设备双向拉仲 BOPP 高速生产线是引进自法国 DMI 公司,该生产 线大膜幅宽 8.2 米,生产线最高机械速度可达 450m/min,可生产 12μ m-80μ m 光膜,以 及消光膜、珠光膜、热封膜、合成纸等多品种、多规格的 BOPP 薄膜,年设计生产能力 2.25 万吨,是目前我国高速生产线之一。公司的长期目标是成为中国西部地区最大的塑料包装 基材生产基地。但由于法国 DMI 公司已被并购,设备已没有厂家的售后服务,生产设备的 日常维护主要依赖国内其他厂家。

BOPP 产品系列在双向拉伸薄膜中成本最低,用量最大,非常具有竞争力。为了适应 印刷行业的要求,成都东成包装材料公司 2004 年 11 月研发成功 BOPP 合成纸并已进行批 量生产,产品具有防水、耐磨、撕不破、无毒等优良特性;2005 年 6 月开发成功消光膜, 是一种具有消光表面的特殊装饰性效果的 BOPP 薄膜;2005 年 7 月新开发了通用热封膜, 2006 年 4 月开发了新产品珠光膜.具有良好的印刷、复合性能,低静电、高爽滑、密度低、 遮光性好。各类产品由于其良好的物理机械性能广泛应用于工业、日用产品的包装基材及 医药阻隔材料的印刷、复合加工。

成都东成包装材料公司 2005 年 12 月公司通过了高新技术企业认定,由四川省科学技 术厅颁发了二年期的"高新技术企业认定证书',2012 年继续被确认为高新企业。2006 年、 2007 年、2008 年连续三年被中共成都高新区工委认定为"年度纳税大户"和"工业企业纳 税百强"光荣称号,同时法人代表也被评为优秀法人代表经营奖。

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由于前几年 BOPP 发展迅猛和盈利较好,龙泉中达、温江红塔、重庆金田和新都时代 共 16 万吨的产能陆续上线,普通光膜的供求关系瞬间逆转,价格战引发的激烈竞争促使企 业进行产品创新和结构调整,目前成都东成包装材料公司大力生产和开发现国内市场发展 比较快速和盈利较强的合成纸系列产品及深加工项目。合成纸产品是台湾南亚公司最早开 发的产品,经深加工后.根据需求不同可分别用于标签印刷、数码喷绘等新兴行业以及部 分替代目前高档铜版纸使用的环保产品,符合新材料以及低碳环保发展理念。成都东成包 装材料公司已成功转营价格竞争相对较小的合成纸及高档涂布合成纸生产,根据 2012 年制 定的产营目标,大力调整产品结构和提高差异化产品质量,产、销量为 2 万吨,销值 2.56 亿元。

3、公司资产、负债及财务状况

截止 2012 年 8 月 31 日,成都东盛包装材料公司清产核资后账面资产总额为人民币 173,047,732.94 元,负债总额为人民币 88,564,921.23 元,净资产为人民币 84,482,811.71 元。 公司近 3 年资产及财务状况如下表:

金额单位:人民币元

	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年8月31日
项目日期	(审计后)	(审计后)	(审计后)
资产	233,519,764.30	244,991,736.91	173,047,732.94
负债	127,719,306.74	145,797,160.45	88,564,921.23
净资产	105,800,457.56	99,194,576.46	84,482,811.71

金额单位:人民币元

项目日期	2010年12月31日(审计后)	2011年12月31日(审计后)	2012年4月30日(未审计)
营业收入	207,422,706.98	262,556,691.32	121,290,204.97
净利润	-11,818,412.52	-5,631,093.88	-13,840,800.65

(三)业务约定书中约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资 产管理相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法规等规定及委托方履行转让手续 和信息披露义务的需要外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评 估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估的目的是反映成都东盛包装材料有限公司股东全部权益于评估基准日的市场

价值,为佛山佛塑科技集团股份有限公司转让所持成都东盛包装材料有限公司股权项目提 供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是成都东盛包装材料有限公司股东全部权益价值,评估范围是成都东盛包装 材料有限公司于评估基准日清产核资后的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、 流动负债和非流动负债。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《清产核资专项审计报告》(广会所 专字【2012】第 11006110350 号)反映,资产总额为人民币 173,047,732.94 元,负债总额 为人民币 88,564,921.23 元,净资产为人民币 84,482,811.71 元,详细见下表:

成都东盛包装材料有限公司清产核资审计后资产负债表

资 产	金额	负债及所有者权益	金额
流动资产合计	45,247,914.56	流动负债合计	87,724,921.23
货币资金	14,433,249.19 短期借款		17,500,000.00
应收票据	150,000.00 应付票据		10,470,000.00
应收账款	9,202,798.84 应付账款		6,839,801.50
预付账款	509,365.55 预收账款		259,807.39
其它应收款		527,550.61 应付职工薪酬	161,323.02
存货	20,424,950.37 其他应付款		50,221,191.88
固定资产	119,316,668.62 应交税费		2,272,797.44
无形资产	8,483,149.76	长期负债合计	840,000.00
		长期应付款	840,000.00
资产合计	173,047,732.94	负债合计	88,564,921.23

评估基准日:2012 年 8 月 31 日 金额单位:人民币元

经被评估单位确认,上述委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收 款、存货、固定资产、无形资产等。

(二)企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产。

(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本评估项目所有的账面金额均从广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《清产核 资专项审计报告》(广会所专字【2012】第 11006110350 号)引用。

四、价值类型及其定义

根据评估目的和委托评估资产的特点,考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限 制和要求,因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交 易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据与委托方约定,本报告的评估基准日是 2012 年 8 月 31 日。评估基准日期的确定 是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近,并考虑本次经济行为的实现、企业 会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基 准日,评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、评估依据

(一)法律法规依据和评估准则依据

1.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议修订);

2.《资产评估准则--基本准则》(财企[2004]20 号);

3.《资产评估职业道德准则--基本准则》(财企[2004]20 号);

4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

5.《资产评估价值类型指导意见》;

6.关于印发《资产评估准则--评估报告》等 7 项资产评估准则的通知(中评协[2007]189 号);

7.《企业会计准则--基本准则》(财政部令第 33 号);

8.《企业会计准则--应用指南》(财会[2006]18 号)。

(二)权属依据

1.委托方提供的《机动车行驶证》、《房地产权证》和《国有土地使用证》

2.重要资产购销合同或凭证,设备发票、建筑及工程结算书;

3.被评估单位提供的资产负债表、损益表及有关财务资料;

4.被评估单位《公司章程》《验资报告》

5.其他有关产权证明。

(三)取价依据

1.《机电产品报价手册》(2012 年);

2.中国机电数据网http://www.86mdo.com

3.《工程建设全国机电设备 2012 年价格汇编》;

1. 成都市国土资源局关于公布《成都市中心城区土地级别与基准地价》的通知,2011 年 11 月 23 日发布,自 2011 年 12 月 1 日起执行;

5.《全国统一建筑安装工程工期定额》;(中华人民共和国国家计划委员会);

6.2009 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》

1. 成都东盛包装材料公司提供的工程预(决)算书、地质勘察资料、工程设计图纸、 工程项目情况说明等有关资料;

2. 成都东盛包装材料公司提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同;

3. 成都东盛包装材料公司提供的设备大修理、改造记录等安检记录;

4. 本公司评估人员对评估对象进行勘察核实的记录;

5. 成都东盛包装材料公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表;

6. 与此次整体资产评估有关的其它资料。

七、评估方法

(一)资产评估的基本方法

资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。

1.市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以 估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有:

存在一个活跃的公开市场;

公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

2.收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应 用收益法必须具备的基本前提有:

被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量;

被评估资产预期获利年限可以预测。

3.成本法(资产法)

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本(重置成本),然后估测被评估资产 业已存在的各种增贬值因素,并将其从重置成本中增加或扣除而得到被评估资产价值的评 估方法。采用成本法的前提条件有:

被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态;

可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。

(二)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种 方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈 利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估 值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

1.由于目前国内的类似企业产权交易市场的规范性尚在建设中,股东权益交易市场尚 不活跃或交易信息尚缺乏透明度,企业产权交易市场数据难以采集,再加上已交易的企业 产权所对应的企业状况差异较大,可比性较差,因此,不适宜采用市场法进行评估。

2.本次资产评估的目的是为所持被评估单位股权转让价值提供参考依据。一个企业的 整体价值,除了有形资产的价值外,可能还包括可确指的无形资产和不确指的无形资产(商 誉、客户资源等),这些不可确指的资源价值在企业账面资产中并没有反映,因此该企业价 值中可能包含商誉等无形资产价值,用收益法对该企业进行评估,能够比较适当地反映出 企业的整体价值,故选用收益法作为本次评估的其中一种评估方法。

1. 被评估单位各项资产、负债资料齐备,满足采用成本途径评估的要求,故可以采用 资产基础法进行评估,即以重置各项生产要素为假设,先对评估范围内的各单项资产运用 相适宜的评估方法(成本法、市场法和收益法等)分别得出其评估值累加求和后,再扣减 相关负债评估值,最后得出公司净资产的评估值。

(三)资产法中各项资产及负债的评估思路

资产基础法,是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全 部成本,减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,得到的差额作

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为被评估资产的评估值,再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。

1.流动资产 本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法分别进行评估:

(1)货币类流动资产:包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银 行函证等,人民币货币资产以核实后的价值确定评估值,外币货币资产按评估基准日的汇 率进行折算后确定评估值;由于我国目前的应收票据均为无息银行承兑汇票,因此应收票 据在本次评估时将其归入货币类流动资产,并按货币类流动资产的评估方法进行评估;

(2)债权类流动资产:包括应收账款、预付账款及其他应收款等,通过核查账簿、 原始凭证,进行经济内容和账龄分析,以评估基准日企业合法享有追索权的债权金额为基 础,扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额确定评估价值;

(3)实物类流动资产:主要是指存货,本次评估采用成本法和市场法进行评估,存 货主要为原材料、包装物和产成品。评估人员根据企业提供的存货清单,核实了有关购置 发票和会计凭证,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行了抽点。对原材料和包 装物采用成本法核算,评估时根据其近期市场购进价格,确定原材料和包装物库存价值; 对产成品采用市场法进行评估,评估时根据各类产品的出厂销售价格减去预计的销售费用、 营业税金及适当的营业利润确定评估值。

2.对于固定资产的评估,主要包括房屋建筑物、车辆、机器设备和电子设备等,评估 人员采用重置成本法进行评估,基本公式为:

评估值=重置成本×综合成新率;

3.对于无形资产的评估,该资产为国有土地使用权,按照国家评估规范有关规定,根 据待估宗地所处位置且为工业用地的特点及评估对象的具体情况,结合委估宗地当地土地 市场发育情况和评估人员掌握调查的资料,采用基准地价系数修正法和市场法进行评估。

4.负债 评估人员在审核每个科目的原会计处理与企业会计制度是否相符后,查阅有 关资料,确认其是否为实质性的负债,以清产核资后确认的账面值或根据评估目的实现后 产权持有人实际应承担的有效负债项目及金额作为评估值。

(四)收益法的评估思路

针对评估对象是独立企业的经营架构,考虑到现在的经营模式,本次评估采用的评估 途径为:

1、我们将企业自由净现金流量作为企业全部资产收益的指标,用符号 R 表示,将持续 经营的企业相关资产的收益分为前后两段,对于前段的预测收益采用逐年预测折现累加方

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法,而对于后段是假设其收益趋于稳定,保持固定的收益额水平,对前后两段预期收益进 行还原及折现处理,将折现处理后的收益相加便构成了企业全部资产的收益现值。

2、本次评估中,我们把成都东盛包装材料公司的全部资产的自由净现金流量(息前税 后)按照如下模型折现,得出企业总价值:

$$ Q = \sum_{i=1}^n \big[ R_{i} \times \left(1 + r\right)^{-i} \big] + \frac{R_{\rm n}}{r} \times \left(1 + r\right)^{-{\rm n}} $$

式中:Q——企业总投资价值的评估值(企业总价值);

R i——为第 i 年企业资本(包括有息负债)所产生的净现金流量;

r——为折现率;

Rn——为第 n 年的收益额(n 年后固定不变);

n——为预测期。

3、企业股东权益价值 V= Q-有息长期负债价值

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)接受评估项目委托阶段

2012 年 9 月 3 日,委托方正式确定佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司为本 项目的评估机构,并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等问题,拟订出 本次资产评估工作计划。

(二)评估前期准备阶段

2012 年 9 月 3 日~6 日,评估人员对被评估企业情况开展初步性调查和调研工作,并 与清产核资审计机构协调,为更好地开展清查评估工作作做好事前的准备。此阶段的另外 一个任务就是向被评估企业介绍我公司的评估计划,要求被评估企业按时按要求申报资产 和负债自查表及提供评估所需要的资料。本阶段的具体工作程序为:

1、拟定评估方案

2、组建评估队伍及工作组织方案

3、向被评估企业介绍本次资产评估总体要求、工作重点、企业职责任务、填表及提供 资料的总体要求以及现场勘察时企业需要配合的工作、配合的人员。

4、协助被评估企业进行委估资产全面自查工作,要求企业如实申报纳入评估范围内的

资产及负债,提出填报内容、填报规范、汇总要求及时间要求等。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在被评估单位如实申报资产并进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围的资 产和负债进行了全面清查,对被评估单位财务、经营情况进行了系统调查。现场评估工作 时间为 2012 年 9 月 7 日~2012 年 9 月 10 日。主要工作如下:

1、指导被评估企业相关财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供 的"资产评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"及其填写要求,进行登记填报,同时 收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技 术指标等情况的文件资料。

2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员对过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后, 审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握 的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行 完善。

3、现场勘察

依据资产评估明细表,评估人员对申报的现金、存货、固定资产和无形资产进行盘点 和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表""实"相符。

5、查验产权证明文件资料

对评估范围内的设备、车辆、房产、土地的产权资料进行查验,对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况,提请被评估单位核实及说明。

6、请企业有关人业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地房地产 价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作,对当地的人工、主材、设备台班价格的调 查工作以及对被评估企业主要供货方进行价格调查。现场调查工作如下:

(1)听取被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解被评估 单位的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;

(2)了解被评估单位历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;

(3)了解被评估单位历史年度主营业成本的构成及其变化原因;

(4)了解被评估单位的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡献情况;

(5)了解被评估单位历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

(6)收集了解被评估企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

(7)了解被评估单位未来年度的经营计划、投资计划等;

(8)了解被评估单位的税收及其他优惠政策;

(9)收集被评估单位在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;

(10)了解被评估单位的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评估汇总阶段

2012 年 9 月 11 日~2012 年 9 月 15 日,基本完成了评估计算和与其他中介进行初步 数据核对工作。评估人员在现场依据并针对本项目特点制定的操作方案,结合被评估单位 情况确定各类资产的评估方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,各评估项目组 将汇总资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写说明,同时,各评估项目组完成的初稿 数据与其他中介机构数据对接,以确保评估起点数据一致、需对接的资产项目一致。

(五)内部审核、与委托方和评估单位进行沟通汇报、提交正式报告阶段

完成评估初步结果后,内部审核小组分别对各评估组的评估明细表、评估说明和工作 底稿进行全面审核,同时将初步评估结果报给被评估单位进行核对,让被评估单位复核是 否有重漏项目。完成本公司专业审核修改完善工作后,再次组织人员对评估报告、评估说 明和明细表进行审核,并将评估结果向委托方进行了沟通和汇报。

在与最终清产核资审计审核结果数据衔接无误后,完成正式资产评估报告提交委托方。 本阶段的工作时间为 2012 年 9 月 16 日~2012 年 9 月 17 日。

九、评估假设

(一)一般性假设

1.成都东盛包装材料公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及 社会政治和经济政策与现时无重大变化;

2.成都东盛包装材料公司将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;

3.国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等 不发生重大变化;

4.不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响;

5.假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实;

6.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(二)针对性假设

1.假设成都东盛包装材料公司各部门的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不 会发生重大的核心专业人员流失问题;

1. 成都东盛包装材料公司各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳 步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;

2. 成都东盛包装材料公司未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,报告使用者应 在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、 客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用公认的评估方法,对成都东盛包 装材料公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算,得出如下 评估结论:

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法评估,成都东盛包装材料公司股东全部资产、负债和净资产评估结果, 如下表: 金额单位:人民币元

	账面价值	评估价值	增值额	增值率
资产	173,047,732.94	173,889,863.81	842,130.87	0.49%
负债	88,564,921.23	88,564,921.23	-	0.00%
净资产	84,482,811.71	85,324,942.58	842,130.87	1.00%

清产核资后资产账面价值为 173,047,732.94 元,评估值为 173,889,863.81 元,评估增值 842,130.87 元,增值率 0.49%;清产核资后负债账面价值为 88,564,921.23 元,评估值为 88,564,921.23 元,评估增值 0 元,增值率 0.00%;清产核资后净资产账面价值为 84,482,811.71 元,评估值为 85,324,942.58 元,评估增值 842,130.87 元,增值率 1.00%(具体情况详见评 估明细表)。

2、收益法评估结论

按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)进行评估,成都东盛包装材料公司股东 全部权益价值的评估值为人民币 51,690,928.59 元。

3、评估结论的选择

(1)两种评估方法评估结论差异原因

因不同方法的评估路径不同,对同一资产的评估,特别是对企业价值的评估难以做到 评估对象和范围精确一致。资产基础法是基于会计的资产负债表进行的。资产负债表是依 据会计准则关于资产定义和确认计量标准形成的,对不符合会计资产定义、不能准确计量 的资源,如企业资质、人力资本、企业商誉等不可确指的无形资产,资产负债表均不反映。 所以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,未考虑上述资源的价值。 而采用收益法评估企业价值,需然考虑了上述资源价值,但难以分割这些可能为企业收益 产生重要影响的资产价值。所以,收益法和资产基础法评估结论产生差异也就成为必然。

(2)资产基础法与收益法结果的差异分析

a) 采用资产基础法评估估算的全部股权价值为 85,324,942.58 元,采用收益法评估估 算的全部股权价值为 51,690,928.59 元;

b) 资产基础法评估结果,反映的是委估企业在评估基准日时以完全重置成本角度所 花费的成本总和,是一个静态的资产价值,没有考虑资产后续收益可能产生的额外无形价 值。但从成都东盛包装材料公司评估基准日资产状况分析,该企业资产状况良好,各类资 产的增减值因素已在评估结论中充分考虑,故资产基础法评估结果是一个稳健的评估结果。

c) 收益法则着重于企业在评估基准日后资产盈利能力水平估算企业股权价值。由于 成都东盛包装材料公司所处的 BOPP 簿膜生产行业现在的产能远超市场需求,同行业中各企 业均在盈亏临界点经营,产品毛利率极低。成都东盛包装材料公司通过对设备的改造和产 品的结构升级调整,从 2012 年开始已转营竞争相对较小的合成纸和涂布合成纸,但按现在 市场状况预测,企业还将会面临经营亏损的困境。从企业自由现金流测算,以后各年度预 计企业自由现金流量为正值,测算出企业股权价值为正值,这表明成都东盛包装材料公司 在评估基准日时经营状态条件下仍具备持续经营能力。

(3)最终评估结果的确定

采用资产基础法估算的结果为 85,324,942.58 元,采用收益法评估估算的全部股权价值 为 51,690,928.59 元,两个评估结论相差 33,634,013.99 元,经分析,差异原因主要是企业 目前受外部经营环境的影响,经营状况不太理想,企业的实体资产所产生的价值没有达到 社会平均收益水平,因此从未来收益角度测算企业股权价值并未产生超额收益,反而降低 了企业资产的现有价值。根据最高最佳使用原则,我们认为资产基础法的评估结果更能代

表公司目前资产的有效价值,因此,本报告选择资产基础法评估结果作为最终评估结论, 即:

确定成都东盛包装材料有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 8 月 31 日的市场 价值为人民币捌仟伍佰叁拾贰万肆仟玖佰肆拾贰元伍角捌分(RMB¥85,324,942.58)。

十一、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下,注册资产评估师揭示 在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估 算的有关事项。

1. 成都东盛包装材料公司至评估基准日已设定抵押的资产见《资产抵押情况调查表》 本次评估未考虑上述已设定的抵押借款权利实现时对评估结果的影响;

2. 成都东盛包装材料公司在评估基准日 2012 年 8 月 31 日已委托广东正中珠江会计师 事务所有限公司进行清产核资审计,并出具《成都东盛包装材料有限公司清产核资专项审 计报告》(广会所专字【2012】第 11006110350 号),本评估报告直接引用该清产核资报告中各 项资产的清核价值作为企业账面价值,并在此基础上对各项资产及负债进行评估。

3. 注册资产评估师和资产评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价 值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出 任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件 及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

4. 本评估结果未考虑小数股东权益对全部股权价值的影响。

5. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,被评估单位对 其提供资料的真实性、完整性负责。

6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,被评估单位对 其真实性、合法性承担法律责任。

7. 本次评估价格取值是以评估基准日时的价格标准为计算基础,未考虑期后市场价格 大幅波动时对评估结果的影响,提请相关当事方予以关注。

8. 本评估报告的评估结论为持续经营前提下成都东盛包装材料公司股东全部权益价 值,如该公司在不可持续经营状态下或由于国家有关政策、规划等因素致使待估对象不能 持续经营时则本报告评估值将不适用。

9. 本公司对成都东盛包装材料公司的资产只进行价值估算并发表专业意见,为报告使 用人提供价值参考依据,对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围,我们 不对评估对象的法律权属提供保证。

10. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下 原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘 请有资质的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予 充分考虑,进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反 映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑抵押、 担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当 前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。 评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

(二)本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的规定,并得 到有关部门的批准。

(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归 委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不得随意向他人公开。

(四)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规等规定和委托方履行转让手续和信息披露义务 的需要以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估结论的使用有效期:根据国家现行规定,本资产评估报告结论使用有效期 为从评估基准日起一年,即自评估报告日 2012 年 8 月 31 日起计算,至 2013 年 8 月 30 日 内有效。超过一年的,需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期:二 O 一二年九月十七日。

附件:1、资产评估结果分类汇总表及明细表

• 2、资产抵押情况调查表
• 3、被评估单位主要实物资产照片
• 4、委托方和被评估单位营业执照(复印件)
• 5、被评估单位《房地产权证》、《车辆行驶证》及《国有土地使用证》(复印件)
• 5、被评估单位承诺函
• 6、注册资产评估师承诺函
• 7、资产评估机构资格证书及营业执照(复印件)
• 8、注册资产评估师资格证书(复印件)

佛山大诚房地产土地估价 法定代表人:刘国庆

与资产评估有限公司 中国注册资产评估师:黎志全 刘国庆

中国 佛山

资格证书号码:44000482、44040017