FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Feb 28, 2011

佛山塑料集团股份有限公司独立董事 对公司2010年度报告相关事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深交所股票上市规则》、 《深交所内部控制指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为佛山塑料集团股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司累计和当期对外担保情况、关 联交易事项、续聘公司2011年度会计师事务所、公司内部控制自我评价报告、公司 期货套保交易、公司2010年度利润分配预案等有关事项发表独立意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来的专项说明及独 立意见

1．报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司 章程》的规定，严格控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。

2．截至报告期末，公司对外担保均为对控股子公司提供的担保，不存在为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情况。

3．截至报告期末，公司累计对外担保总额为11,996.47万元，占公司报告期末 经审计净资产的9.09%，没有超过公司上一年度经审计净资产的50%。

4．截至报告期末，公司控股股东及其他关联方对公司的资金占用，均为日常发 生的经营性资金占用，交易价格合理、公允，并按照相关法律法规及《公司章程》 等有关规定履行了审批、披露程序，没有损害公司及非关联股东的利益。除此之外， 公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金往来或占用情况。

二、对公司关联交易事项的独立意见

公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行 为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利 益的情况，并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会在作出有关 关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规

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定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带 来重大的不确定性风险。

三、对公司续聘会计师事务所的独立意见

通过了解广东正中珠江会计师事务所有限公司的基本情况，我们认为：该事务 所具备相关资质条件，业务水平较高，工作态度认真严谨。公司续聘会计师事务的 决策程序合法有效，同意公司董事会做出续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2011年度会计师事务所的决议。

四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，为加强内部控制，公司根据中国证监会的有关规定和公司实际，制 订了《内幕信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，修订了《信 息披露事务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》。公司按照中国证监会广东监管局《关于开展上市公司信息披露检查专项 活动的通知》的要求，开展了信息披露检查专项活动。对公司信息披露管理制度的 建立、内幕信息管理制度的执行情况、披露的各项公告、及持股5%以上股东、公司 董、监事、高管人员持股变动情况等进行全面自查，并出具了《公司关于信息披露 检查专项活动的自查分析报告》。5月，公司接受了中国证监会广东监管局对公司信 息披露检查专项活动的现场检查，并出具了《公司信息披露检查专项活动整改报告》。 公司按照中国证监会广东监管局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》的要求 和精神，积极展开自查，完成自查报告，经董事会审议后对外公告。公司内部控制 制度较为健全完善，形成了较为完整严密的公司内部控制制度体系，基本符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

五、对公司2010年度期货套保交易事项的独立意见

公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规 及《公司章程》的有关规定，已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《期

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货交易管理制度》。公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避 原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施， 提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必 要的，风险是可以控制的。

六、对公司2010年度利润分配预案的独立意见

虽然公司2010年实现盈利，但2010年末的可供上市公司股东分配利润为负数。 因此，我们认为公司董事会所拟定的2010年度不进行利润分配的方案符合《公司法》 和《公司章程》的规定，没有损害中小股东利益。

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（此页无正文，仅用于独立董事对公司2010年度报告相关事项独立意见的签名页）

独立董事： 谢军 徐勇 朱义坤

二○一一年二月二十五日

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