FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Feb 28, 2011

佛山塑料集团股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益， 保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，根据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》，《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《关 于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等法律法规及文件要求，现对 2010年度公司内部控制情况进行自我评价如下：

一、综述

1.内部控制组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法 规要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、 监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。

公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和总裁组成，分别行使 权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董 事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项提供专业建议， 发表独立意见，较好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责， 总裁对董事会负责。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、 相互协调、相辅相成的关系。

公司董事会设立发展战略与投资审议委员会、提名委员会、审计监察委员会、 薪酬福利委员会与预算管理委员会共5个专业委员会，分别对公司发展战略和重 大投资决策，董事及高级管理人员的提名，公司内、外部审计的监督和核查，董 事及高管人员的薪酬政策与实施方案，全面预决算管理方面履行职责。

公司已设立了监察审计部，配备了专门人员对公司内部控制情况进行检查和 监督，并及时提出相关的意见和建议。

2．公司内部控制制度建设情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健

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全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司经营管理活动的各 层面和各个环节。

公司的内部控制制度主要包括以下内容：

（1）公司治理及内部规范管理的相关制度：包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计监 察委员会工作规程》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披 露事务管理制度》、《内幕信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《累积投票制度实施细 则》、《内部控制制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度》、《内部审计工作办法》、《专项审计调查工作操作办法》、《财 务审计工作操作办法》、《任期经济责任审计操作办法》、《监察审计人员职业 道德规范》、《公章管理规定》、《文书档案管理实施细则》、《社会责任制度》 等。

（2）财务会计及资金管理制度：包括《财务会计管理制度》、《总部费用 支出报销暂行规定》、《财务分析制度》及实施细则、《资产减值准备计提与核 销办法》、《成本费用管理细则》、《统一增值税纳税实施细则》、《国内结算 管理办法》、《融资管理办法》、《货币资金管理办法》等。

（3）投资及担保管理的相关制度：包括《投资管理制度》、《长期投资企 业董事守则》、《对外担保管理办法》等。

（4）人力资源管理制度：包括《劳动合同管理办法》、《技术职务管理制 度》、《各级管理人员职务任免规定》、《员工考勤管理制度》、《保密制度》、 《组织管理办法》、《招聘、录用管理办法》、《人事调动管理办法》等。

（5）其他业务控制制度，覆盖生产销售、资产管理、安全管理、行政管理、 薪酬福利等各个方面。

公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》等相关的法 律、法规、规范性文件的要求和规定，不断完善了《公司章程》中涉及内部控制 的相关内容，逐步建立健全内控制度体系，现已形成了一套相对规范、完整的内

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部控制制度管理体系。公司着力推动制度的落实执行，为公司内部控制制度的正 常运行提供了良好的基础。

3．2010 年内部控制重要活动、工作和成效

（1）为了加强内幕信息管理，建立内幕信息知情人备案管理制度，进一步 提高年报制作的质量，公司制订了《内幕信息管理制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》，修订了《信息披露事务管理制度》；为了严格规范公司董事、 监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，建立健全董事、监事和高级管理人 员违规买卖本公司股票的内部问责机制，修订了《董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》。公司按照中国证监会广东监管局《关于开展 上市公司信息披露检查专项活动的通知》的要求，开展了信息披露检查专项活动。 对公司信息披露管理制度的建立、内幕信息管理制度的执行情况、披露的各项公 告、及持股5%以上股东、公司董、监事、高管人员持股变动情况等进行全面自 查，并出具了《公司关于信息披露检查专项活动的自查分析报告》。5 月，公司 接受了中国证监会广东监管局对公司信息披露检查专项活动的现场检查，并出具 了《公司信息披露检查专项活动整改报告》。按照中国证监会广东监管局《关于 辖区上市公司治理常见问题的通报》的要求和精神，公司积极展开自查，完成自 查报告，经董事会审议后对外公告。

（2）为了加强公司内部监督和风险控制，规范公司内部审计监督工作，公 司监察审计部制订了《监审专员委派与管理办法（试行）》，向分公司派驻监审专 员。此外还制订了《公司建设（投资）项目审计操作（试行）办法》，进一步规 范内审工作。2010年，监察审计部已按照公司的审计管理制度实施了多项内审工 作。

二、重点控制活动

1．对分支机构和控股子公司的管理控制

序号	控股子公司名称	注册资本(万美元)	持股比例(%)
1	佛山纬达光电材料有限公司	1395.68	51.15
2	佛山市金辉高科光电材料有限公司	321.14	48.125
3	佛山华韩卫生材料有限公司	210	75
4	佛山易事达电容材料有限公司	699	75

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5	佛山纬业塑胶制品有限公司	211	75
6	佛山市三水顺通聚酯切片有限公司	人民币8,000万元	100
7	佛山市合盈置业有限公司	人民币1001万元	100
8	佛山市卓越房地产开发有限公司	人民币21566万元	100
9	佛山市三水长丰塑胶有限公司	838	75
10	成都东盛包装材料有限公司	1,325.30	75
11	佛山鸿华聚酯切片有限公司	210	70
12	无锡环宇包装材料有限公司	2,072	50
13	佛山嘉丽植绒制品有限公司	100	65
14	佛山华塑装饰材料有限公司	96	50
15	佛山冠丰塑胶有限公司	580	75
16	佛山冠达复合材料有限公司	320	95

公司对分支机构、控股子公司进行严格的管理控制，财务经理均由公司总部 派出，分支机构管理层的人事任免均由公司总部负责；分支机构没有对外投资及 融资的决策权，投融资由公司总部统一管理；公司已制订并严格施行《长期投资 企业董事守则》，通过向子公司董事会派出的董事行使对各类重大事项的决策权； 各分、子公司的财务、生产、销售数据定期汇总到公司总部，公司总部能够全面 和及时的了解异地分、子公司的生产经营情况，基本不存在失控风险。

2．关联交易和对外担保的内部控制

公司《章程》、三会议事规则等规定对关联交易和对外担保事项作出了明确 的规定，对公司的关联交易和担保行为均作出了严格的金额限制、决策把关和信 息披露要求，确保公司资产的安全性，以维护全体股东的最大利益。报告期内， 公司所发生的关联交易均为经营性关联交易，对外担保为对控股子公司的担保， 有关事项均严格按照有关规定履行审批、披露，没有损害股东与公司的利益。

3．募集资金使用的内部控制

公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、审批、使用、变更和 监督均作了明确的规定，以保证募集资金的安全和按照募集用途使用。报告期内， 公司没有未使用完或再融资的募集资金。

4．重大投资的内部控制

公司《章程》、三会议事规则及内部的《投资管理制度》等制度，明确了公 司项目投资决策流程和权限，各相关机构和职能部门严格按照制度对各投资项目 进行效益预测和风险评价，提出改正建议，提高投资决策科学性，降低投资风险。

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5．信息披露的内部控制

根据《上市公司信息披露管理办法》规定以及自身的实际情况，公司制定了 《信息披露事务管理制度》。该制度对定期报告的编制、审议、披露程序、内幕 信息管理都做出了明确规定，执行情况良好，公司近年来定期报告均按时披露， 无推迟披露的情况，公司年度财务报告均被出具标准无保留意见；重大事件的报 告、传递、审核、披露程序均有明确规定，并得到了较好落实；信息保密条款明 确，并得到了严格执行。

公司对外披露的所有信息均由董事长核准，公司董事会秘书负责办理公司信 息对外披露等相关事宜，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在 《公司章程》和《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》中明确了董事会 秘书的权限，董事会秘书的知情权和信息披露建议权均得到了充分的保障。

三、公司内部控制存在的问题及改进计划

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，通过 加强公司治理专项活动的开展，有效完善了内部控制机制，切实提高了公司治理 水平。随着外部环境的变化和管理要求的提高，为保证内部控制的规范性和高效 性，2011年公司将根据有关法规制度的要求，进一步完善内部控制工作，对公司 各项内控制度进行全面梳理检查，修订和完善公司各项内控制度，完善内部控制 的制度体系，确保各项制度得到有效执行。

公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控方面存在问题的处分， 公司聘请的注册会计师事务所也没有对公司内部控制有效性表示异议。

四、公司内部控制情况总体评价

公司董事会认为：公司内部控制体系已基本覆盖了经营及管理的各个层面和 各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经 营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产 的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执 行情况良好，符合监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

佛山塑料集团股份有限公司

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