FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 20, 2009

佛山塑料集团股份有限公司 2008 年内部控制自我评价报告

为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益, 保障公司资产的安全和完整,防范和控制公司风险,根据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》,《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《关 于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》等法律法规及文件要求,现对2008 年度公司内部控制情况进行自我评价如下:

(一)综述

1、内部控制组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法 规的要求,不断完善和规范公司内部控制组织架构,确保公司股东大会、董事会、 监事会等机构的规范运作,维护公司和投资者利益。

公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和总裁组成,分别行使 权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能,运行情况良好。公司全体董 事、监事、高级管理人员勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项提供专业建议, 发表独立意见,较好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责, 总裁对董事会负责。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确,相互制衡、 相互协调、相辅相成的关系。

公司董事会设立发展战略与投资审议委员会、预算管理委员会、薪酬福利委 员会、审计监察委员会、提名委员会、人力资源委员会、安全生产委员会等7个 专业委员会,分别对公司发展战略和重大投资决策,全面预决算管理,董事及高 管人员的薪酬政策与实施方案,内、外部审计的监督和核查,董事及高级管理人 员的提名,人力资源开发与管理政策,安全生产等方面履行职责。

公司已设立了审计法务部,配备了专门人员对公司内部控制情况进行检查和 监督,并及时提出相关的意见和建议。

2、公司内部控制制度建设情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求,根据公司实际情况,建立健 全了较为完善的内部控制制度管理体系,内控制度贯穿于公司经营管理活动的各 层面和各个环节。

公司的内部控制制度主要包括以下内容:

(1)公司治理及内部规范管理的相关制度:包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计监 察委员会工作规程》、《营运会议制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工 作制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推 广制度》、《累积投票制度实施细则》、《内部控制制度》、《公章管理规定》、 《文书档案管理实施细则》等。

(2)财务会计及资金管理制度:包括《财务会计管理制度》、《财务分析 制度》及实施细则、《资产减值准备计提与核销办法》、《会计报表编制实施办 法》、《成本费用管理细则》、《募集资金管理制度》、《国内结算管理办法》、 《融资管理办法》、《资金管理实施细则》等。

(3)投资及担保管理的相关制度:包括《投资管理制度》、《生产性投资 项目竣工验收办法》、《研发项目管理制度》、《长期投资企业董事守则》、《担 保管理办法》等。

(4)人力资源管理制度:包括《劳动合同管理制度》、《技术职务管理制 度》、《各级管理人员职务任免规定》、《员工考勤管理制度》、《保密制度》、 《科技创新奖励制度》等。

(5)其他业务控制制度,覆盖生产销售、资产管理、安全管理、行政管理、 薪酬福利等各个方面。

公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》等相关的法 律、法规、规范性文件的要求和规定,不断完善了《公司章程》中涉及内部控制 的相关内容,逐步建立健全内控制度体系,现已形成了一套相对规范、完整的内 部控制制度管理体系。公司着力推动制度的落实执行,为公司内部控制制度的正 常运行提供了良好的基础。

3、2008 年内部控制重要活动、工作和成效

(1)2008 年 5 月,公司 2007 年年度股东大会审议通过了《公司章程》修 改议案后,修改后的《公司章程》明确了建立对大股东所持股份"占用即冻结" 的机制,有效建立起防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制。

(2)2008年,公司根据按照中国证监会、深交所的要求,进一步明确独立 董事职责,充分发挥审计监察委员会的监督作用,制订了《独立董事年报工作制 度》和《审计监察委员会工作规程》。此外,公司严格落实2007年上市公司治理 专项活动的整改计划,重新修订了公司《募集资金管理制度》。以上三项制度均 已于2008年4月提交第六届董事会第十次会议审议通过。

(3)在2007年上市公司专项治理活动的基础上,根据中国证券监督管理委 员会就深入推进上市公司治理专项活动发布的公告(证监会公告[2008]27号)及 中国证券监督管理委员会广东监管局发布的《关于做好防止上市公司资金占用问 题反弹有关工作的通知》要求,对本公司于2007年9月22日所公告的《关于加强 公司治理专项活动的整改报告》中所列的各项整改事项及资金占用的相关事项进 行了自查,并在提交第六届董事会第十四次会议审议通过后,于2008年7月25日 公告了公司《关于治理整改情况的说明》及《关于资金占用的自查自纠报告》; 以上自查活动有效巩固了前期治理专项活动的成果,有利于公司治理长效机制的 建立健全。

(4)结合公司治理专项活动及防止资金占用反弹工作的深化开展,多次组 织公司董事、监事、高管人员及公司主要股东、实际控制人进行法律法规等培训, 强化相关人员的规范运作意识与理念。

序号	控股子公司名称	注册资本(万美元)	持股比例(%)
1	佛山易事达电容材料有限公司	390	75
2	佛山嘉丽植绒制品有限公司	100	65
3	佛山冠丰塑胶有限公司	580	51
4	成都东盛包装材料有限公司	1,325.30	75
5	佛山市三水长丰塑胶有限公司	838	75
6	无锡环宇包装材料有限公司	2,072	50
7	佛山华韩卫生材料有限公司	210	75
8	佛山纬达光电材料有限公司	956	55
9	佛山纬业塑胶制品有限公司	211	75

(二)重点控制活动

1、对分支机构和控股子公司的管理控制

10	佛山市金辉高科光电材料有限公司	281	55
11	佛山市三水顺通聚酯切片有限公司	RMB8,000万元	100
12	佛山华塑装饰材料有限公司	96	75
13	涿州东华包装材料有限公司	800	51
14	佛山冠达复合材料有限公司	320	95
15	佛山鸿华聚酯切片有限公司	210	75

公司对分支机构、控股子公司进行严格的管理控制,财务、生产、销售等重 要职能部门负责人均由公司总部派出,分支机构经理层及核心技术人员的人事任 免均由公司总部负责;分支机构没有对外投资及融资的决策权,投融资由公司总 部统一管理;公司已制订并严格施行《长期投资企业董事守则》,通过向子公司 董事会派出的董事行使对各类重大事项的决策权;各分、子公司的财务、生产、 销售数据定期汇总到公司总部,公司总部能够全面和及时的了解异地分、子公司 的生产经营情况,基本不存在失控风险。

2、关联交易和对外担保的内部控制

公司《章程》、三会议事规则等规定对关联交易和对外担保事项作出了明确 的规定,对公司的关联交易和担保行为均作出了严格的金额限制、决策把关和信 息披露要求,确保公司资产的安全性,以维护全体股东的最大利益。报告期内, 公司所发生的关联交易均为日常经营性关联交易,对外担保均为对控股子公司的 担保或对为控股子公司提供担保的反担保,而且有关事项均严格按照有关规定履 行审批、披露,没有损害股东与公司的利益。

3、募集资金使用的内部控制

公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、审批、使用、变更和 监督均作了明确的规定,以保证募集资金的安全和按照募集用途使用。报告期内, 公司没有未使用完或再融资的募集资金。

4、重大投资的内部控制

公司《章程》、三会议事规则及内部的《投资管理制度》等制度,明确了公 司项目投资决策流程和权限,各相关机构和职能部门严格按照制度对各投资项目 进行效益预测和风险评价,提出改正建议,提高投资决策科学性,降低投资风险。 报告期内,公司没有发生重大投资活动。

5、信息披露的内部控制

根据《上市公司信息披露管理办法》规定以及自身的实际情况,公司制定了

《信息披露事务管理制度》,并于2007年4月经公司第五届董事会第二十七次会 议审议通过。该制度对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定,执 行情况良好,公司近年来定期报告均按时披露,无推迟披露的情况,公司年度财 务报告均被出具标准无保留意见;重大事件的报告、传递、审核、披露程序均有 明确规定,并得到了较好落实;信息保密条款明确,并得到了严格执行,未发生 过信息泄密事件。

公司对外披露的所有信息均由董事长核准,公司董事会秘书负责办理公司信 息对外披露等相关事宜,公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,在

《公司章程》和《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》中明确了董事会 秘书的权限,董事会秘书的知情权和信息披露建议权均得到了充分的保障。

(三)公司内部控制存在的问题及改进计划

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求,通过 加强公司治理专项活动的开展,有效完善了内部控制机制,切实提高了公司治理 水平。随着外部环境的变化和管理要求的提高,为保证内部控制的规范性和高效 性,2009年公司将根据有关法规制度的要求,通过以下方面具体工作的开展,进 一步完善内部控制工作。第一,对公司各项内控制度进行全面梳理检查,修订和 完善公司各项内控制度,完善内部控制的制度体系;第二,继续强化内部审计核 查工作,充分发挥审计监察委员会和内部审计部门的监督职能,确保各项制度得 到有效执行。

公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控方面存在问题的处分, 公司聘请的注册会计师事务所也没有对公司内部控制有效性表示异议。

(四)公司内部控制情况总体评价

公司董事会认为:公司内部控制体系已基本覆盖了经营及管理的各个层面和 各环节,具有规范性、合法性和有效性,能够较好地预防、发现和纠正公司在经 营、管理运作中出现的问题和风险,适应公司管理和发展的需要,保证公司资产 的安全和完整,保证会计信息的准确性、真实性和及时性,公司内部控制制度执 行情况良好,符合监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

佛山塑料集团股份有限公司董事会

2009年4月16日