FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2005

Dec 4, 2005

广东君信律师事务所

关于佛山塑料集团股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

致:佛山塑料集团股份有限公司

广东君信律师事务所(以下简称"本所")接受佛山塑料集团股份有限公司 (以下简称"佛塑股份")的委托,指派高向阳、钟欣律师(以下简称"本律师") 担任专项法律顾问,就佛塑股份股权分置改革有关事宜(以下简称"本次股权分 置改革")出具法律意见。

本律师仅依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实发表法律意见。

本律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本律师同意将本《法律意见书》作为本次股权分置改革的必备文件,随其他 申请材料一起上报。除此,不得用作其他用途。

佛塑股份已向本律师保证,其已向本律师提供了出具法律意见所必需的真实 的、完整的、合法有效的原始书面材料的副本或复印件。

本律师按照律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神,对佛塑股 份提供的材料以及与本次股权分置改革有关的文件进行了核查和验证,并根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,出具如下法律 意见:

一、佛塑股份实施本次股权分置改革的主体资格

经核查,本律师认为,佛塑股份是依法设立并有效存续的上市公司,具备 实施本次股权分置改革的主体资格。

(一)佛塑股份原名"佛山市塑料皮革工贸集团股份公司",是于 1988 年 4 月 13 日经广东省人民政府以《关于佛山塑料皮革工业公司更名问题的复函》(粤 办函[1988]165 号文)批准,在佛山市塑料皮革工业公司的基础上,通过实行行 业内资产股份制探索成立的股份有限公司。1988 年 6 月 28 日,佛塑股份在佛山 市工商行政管理局依法办理了注册登记,正式成立。

(二)1992年7月7 日,经广东省企业股份制试点联审小组以《关于同意佛 山市电器照明公司等三家企业筹备股份有限公司的批复》(粤联审办[1992]36 号文)批准,佛塑股份完成了规范化改造。1994 年 6 月 20 日,佛塑股份经广东 省经济体制改革委员会以《关于同意确认佛山塑料集团股份有限公司的批复》(粤 体改[1994]14 号文)确认为规范的定向募集股份有限公司,并更名为现名。1996 年 12 月 14 日,根据佛山市经济体制改革委员会作出的《关于佛山塑料集团股份 有限公司重新规范登记的审核意见》(佛体改[1996]19 号文),佛塑股份在佛 山市工商行政管理局依法办理了重新登记。

(三)2000 年 4 月,经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 以《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字 [2000]36 号文)批准,佛塑股份获准向社会公开发行了每股面值为人民币 1 元 的人民币普通股股票 9500 万股。根据深圳证券交易所(以下简称"深交所") 于 2000 年 5 月 23 日向发行人发出的《上市通知书》(深证上[2000]57 号文), 上述股份于 2000 年 5 月 25 日获准在深交所上市交易。佛塑股份由此成为深交所 上市公司,证券简称为"佛塑股份",证券编码为"000973"。

(四)目前,佛塑股份合法持有佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》(注册号为 4400001007141),其注册资本为人民币 408,369,910 元,经营 范围包括:生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及 印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚 酯切片和化纤制品(上述项目不含危险化学品,生产由分支机构经营);塑料机 械设备制造、加工及工程设计安装;辐照技术服务(由下属分支机构筹建);出

版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;对外投资;技术咨询服务。经营本企 业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定佛塑股份经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外);以及经营进料加工和"三来一补"业务。

经核查,佛塑股份业已取得从事上述业务应当取得的全部许可和批准,最近 三年均已通过工商年检,依法可继续在经核准登记的经营范围内从事经营活动。

(五)根据佛塑股份《章程》规定,佛塑股份的经营期限为永久存续。截止本 法律意见书出具日,本律师未发现佛塑股份最近三年有重大违法行为,也未发现 其在最近十二个月内有被中国证监会通报批评或深交所公开谴责的情形。目前, 佛塑股份依法有效存续,没有出现法律、法规、规范性文件及其《章程》规定需 要终止的情形。

二、佛塑股份的股本结构及其变动情况

经核查,本律师认为,佛塑股份的股本结构及其历次变动均符合法律、法规 和规范性文件的有关规定,是合法、有效的。

(一)佛塑股份实行行业内资产股份制探索时期,没有确立明晰的股权设置和 股本结构。

(二)1992 年 7 月,经广东省企业股份制试点联审小组以粤联审办[1992]36 号文批准,按照企业股份制规范改造的要求,佛塑股份经资产评估、产权界定和 确认后,确立了明晰的股权设置和股本结构。当时,佛塑股份经确认后的总股本 为 278,450,600 股,其中:佛山市国有资产管理办公室持有国有股 147,028,500 股, 占总股本的 52.80%;佛山市塑料皮革工业合作联社(以下简称"联社")持有法 人股 110,024,400 股,占总股本的 39.52%;内部职工持有内部职工股 21,397,700 股,占总股本的 7.68%。

(三)1995 年 1 月 25 日,佛山市人民政府作出《关于授权市塑料工贸集团公 司经营所属企业公有资产的批复》(佛府函[1995]005 号文),授权委托佛山市塑 料工贸集团公司(以下简称"工贸集团公司")经营所属企业的国有资产。1999 年 2 月 4 日,佛山市资产管理委员会作出《关于授权市塑料工贸集团佛塑股份经 营所属企业国有资产的批复》(佛资委[1999]03 号文),授权工贸集团公司继续实

行资产授权经营,范围包括佛塑股份 147,028,500 股国有股股份。工贸集团公司 据此成为佛塑股份非流通股股东之一。

(四) 2000 年 4 月,经中国证监会以证监发行字[2000]36 号文批准,佛塑股份 完成了首次申请公开发行股票和上市的工作,其总股本变更为 373,450,600 股, 其中:工贸集团公司持股数为 147,028,500 股,占总股本的 39.37%;联社持股数 为 110,024,400 股,占总股本的 29.46%;内部职工持股数为 21,397,700 股,占总 股本的 5.73%;流通股股东持股数为 95,000,000 股,占总股本的 25.44%。

(五)2003 年 4 月 21 日,佛塑股份 21,397,700 股内部职工股获准在深交所上 市交易。佛塑股份流通股股东持股数变更为 116,397,700 股,占总股本的 31.17%, 非流通股股东及其持股比例未变。

(六)2002 年 7 月 30 日,联社与佛山富硕宏信投资有限公司(以下简称"富 硕宏信")签署《股份转让协议》,将其所持 110,024,400 股佛塑股份法人股全部 转让给富硕宏信。佛塑股份已就此依法办理了股份变更登记手续。

(七)2004 年 3 月,经中国证监会以《关于核准佛山塑料集团股份有限公司配 股的通知》(证监发行字[2004]12 号文)核准,佛塑股份在工贸集团公司和富 硕宏信放弃配股权利的情况下,以 2002 年 12 月 31 日总股本 37,345.06 万股为 基数,按每 10 股配售 3 股,每股配售价 6.19 元的价格,向全体流通股股东配售 股份 3,491.931 万股。

该次配股完成后,佛塑股份的总股本变更为 408,369,910 股,其中:工贸集 团公司持股数为 147,028,500 股,占总股本的 36.004%;富硕宏信持股数为 110,024,400 股,占总股本的 26.942%;流通股股数为 151,317,010 股,占总股本 的 37.054%。目前,上述配股股份已获准在深交所上市交易。

三、佛塑股份的非流通股股东

经核查,本律师认为,作为佛塑股份的非流通股股东,工贸集团公司和富 硕宏信均具备实施本次股权分置改革的主体资格。

(一)佛塑股份非流通股股东基本情况

经核查,佛塑股份有非流通股股东两名,分别是工贸集团公司和富硕宏信。 1、工贸集团公司是于 1985 年 12 月 27 日依法成立的全民所有制企业,注

册资本为 153,898,500 元,依法持有佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》(执照号为 4406001008077),其实际控制人为佛山市国有资产管理委员 会(以下简称"佛山国资委"),经营范围包括:集团成员企业所产产品的出口 及其生产所需原辅材料、设备的进口(按经贸部[92]第 A19348 号文经营)。各 类塑料制品、鞋类、粘胶制品、各类包装复合印刷制品和塑料机械设备的制造 和工程安装。目前,工贸集团公司已通过了佛山市工商行政管理局 2004 年度工 商年检,依法有效存续,可继续在经核准登记的经营范围内从事经营活动,没 有出现法律、法规、规范性文件及其《章程》规定需要终止的情形,具备完全 的民事权利能力与行为能力。

2、富硕宏信是于 2002 年 6 月 19 日依法成立的有限公司,注册资本为人民 币 67,479,600 元,依法持有佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 (注册号为 4406001010357),其实际控制人为佛塑股份的 27 名经营管理人员, 经营范围包括:对制造业、商业、服务业进行投资;国内商业,物资供销业(国 家规定专营专控商品凭许可证经营);投资、企业管理咨询服务。目前,富硕宏 信已通过了佛山市工商行政管理局 2004 年度工商年检,依法有效存续,可继续 在经核准登记的经营范围内从事经营活动,没有出现法律、法规、规范性文件 及其《章程》规定需要终止的情形,具备完全的民事权利能力与行为能力。

(二)佛塑股份非流通股股东持股情况

1、依据佛山国资委授权,工贸集团公司持有佛塑股份国有股 147,028,500 股, 占佛塑股份已发行股份总额的 36.004%,现为佛塑股份第一大股东。

2、通过受让联社所持 110,024,400 股佛塑股份法人股,富硕宏信成为佛塑股 份第二大股东,其持股比例占佛塑股份已发行股份总额的 26.942%。

(三)佛塑股份非流通股股东之间的关联关系

经核查,佛塑股份两名非流通股股东之间不存在关联关系。

(四)佛塑股份非流通股股东所持股份的限制情况

1、经核查,工贸集团公司所持 14,702.85 万股国有股股份中,已有 7,350 万 股质押给中国银行股份有限公司佛山分行,其余 7,352.85 万股不存在质押和司法 冻结的情况;富硕宏信所持 11,002.44 万股法人股股份中,已有 4,600 万股质押 给中国银行股份有限公司佛山分行,其余 6,402.44 万股不存在质押和司法冻结的

情况。

2、根据佛塑股份制订的股权分置改革方案,工贸集团公司与富硕宏信将分 别向流通股股东送出股份 35,249,557 股和 10,145,546 股作为对价。因此,无论是 工贸集团公司还是富硕宏信,其所持未受限制的股份总数均足以向流通股股东支 付上述对价,上述质押事项不会构成本次股权分置改革的法律障碍。

(五)佛塑股份非流通股股东持有、买卖佛塑股份流通股股份的情况

经核查,佛塑股份非流通股股东均不持有佛塑股份流通股,且在此前六个 月内未参与买卖佛塑股份流通股。

四、本次股权分置改革方案

经核查,本律师认为,佛塑股份本次股权分置改革方案符合法律、法规和 规范性文件的规定,是合法、有效的。

(一)本次股权分置改革方案的主要内容

1、非流通股股东按每10 股流通股获送3股的水平向流通股股东支付对价, 非流通股股东合计向流通股股东支付的股份总数为45,395,103股,其中:工贸集 团公司支付35,249,557股,富硕宏信支付10,145,546股。

2、完成本次股权分置改革后,佛塑股份的每股净资产、每股收益、股份总 数均维持不变。

(二) 非流通股股东在本次股权分置改革中的附加承诺

经核查,为实施本次股权分置改革,佛塑股份非流通股股东已承诺:

1、分步上市流通承诺

(1)非流通股股东所持股份获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上 市交易或者转让。

(2)任一非流通股股东在第(1)项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份的数量,占佛塑股份股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

(3)任一非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到佛 塑股份股份总数百分之一的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。公 告期间无需停止出售股份。

2、现金分红比例承诺

非流通股股东承诺,自非流通股获得流通权之日起三年内,在佛塑股份每 年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决 时对该议案投赞成票。分红比例不少于佛塑股份当年实现的可供股东分配利润的 70%。若非流通股股东未履行此项承诺,则非流通股股东分红所得划入佛塑股份 公司帐户归全体股东所有。

3、如果非流通股股东不履行或者不完全履行上述承诺的,将赔偿其他股东 因此而遭受的损失。

(三)本次股权分置改革中对流通股股东合法权益的保护措施

1、在公告本次股权分置改革方案后,佛塑股份将为流通股股东主张权利、 表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。

2、佛塑股份拟为表决本次股权分置改革方案召开相关股东会议,并将在公 告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、相关股东会议召开前,佛塑股份将不少于两次公告召开相关股东会议的 催告通知。

4、佛塑股份董事会将向流通股股东就表决本次股权分置改革方案征集投票 权。

5、佛塑股份将为股东参加表决提供网络投票系统。

6、相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。

(四)本次股权分置改革方案实施前后的股本结构

股东名称	持股数量(股)	占总股本比例	股份性质
工贸集团公司	147,028,500	36.004%	国有股
富硕宏信	110,024,400	26.942%	法人股
流通股股份	151,317,010	37.054%	社会公众股
合计	408,369,910	100%

1、截至本《法律意见书》出具日,佛塑股份的股本结构为:

2、本次股权分置改革方案实施后,佛塑股份的股本结构将变更为:

股东名称	持股数量(股)	占总股本比例	股份性质
工贸集团公司	111,778,943	27.37%	有限售条件的流通股
富硕宏信	99,878,854	24.46%	有限售条件的流通股
流通股股份	196,712,113	48.17%	社会公众股
合计	408,369,910	100%

五、本次股权分置改革的授权、审批和实施程序

经核查,本律师认为,佛塑股份已就本次股权分置改革合法取得必要的授 权和批准。但本次股权分置改革方案需在取得广东省国有资产监督管理委员会 批准,并经佛塑股份相关股东会议审议通过后,方可按股权分置改革有关法律、 法规和规范性文件规定的程序付诸实施。

(一)佛塑股份非流通股股东已共同提出了本次股权分置改革的动议,并授权 佛塑股份董事会制订具体的股权分置改革方案。

(二)佛塑股份已与本次股权分置改革有关中介机构签订《保密协议》。

(三)西南证券有限责任公司受聘担任佛塑股份本次股权分置改革的保荐机

构,已对本次股权分置改革方案出具了保荐意见。

(四)广东君信律师事务所受聘担任本次股权分置改革的专项法律顾问,已对 相关事宜的合法性、合规性进行验证,并依法出具本《法律意见书》。

(五)佛塑股份独立董事已就佛塑股份本次股权分置改革发表了独立意见。

(六)本次股权分置改革尚须获得广东省国有资产监督管理委员会的批准。

(七)佛塑股份董事会暂定于2005年12月30日召集佛塑股份相关股东会议,对 本次股权分置改革方案进行表决。

六、结论性意见

本律师认为,佛塑股份及其非流通股东均具备本次股权分置改革的主体资 格,佛塑股份本次股权分置改革方案符合有关股权分置改革法律、法规和规范 性文件的规定。佛塑股份已就本次股权分置改革取得必要的授权和批准。本次 股权分置改革方案在获得广东省国有资产监督管理委员会批准和佛塑股份相关 股东会议审议通过后,可以依法实施。

本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《法律意见书》正本伍份。

广东君信律师事务所经办律师:高向阳 负责人:曾亦军

中国广州钟欣

二○○五年十二月二日