FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2003

Jan 14, 2004

佛山塑料集团股份有限公司关于 中国证监会广州证管办2003 年巡检提出有关问题的整改报告

2003 年10 月14 日至18 日，中国证券监督管理委员会广州证券监管办公室 （以下简称广州证办管）对佛山塑料集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 进行了巡回检查，2003 年12 月9 日，广州证管办印发了“广州证监函[2003]551 号”《关于佛山塑料集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（以下简称《通 知》），《通知》在肯定公司治理和运作基本规范的同时，中肯地指出了公司需 要进一步规范的问题。本公司董事会、监事会及经营管理层对此高度重视，针对 《通知》中所提出的问题，及时组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人 员进行了认真的学习和讨论，就2003 年巡回检查中提出的问题进行了认真研究 分析，制定了相应整改方案。

2004 年1 月10 日，公司第四届董事会在公司二楼会议室召开第三十次会议， 审议通过了《关于中国证监会广州证管办2003 年巡检提出有关问题的整改报 告》，会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司2 名监事列席了会议。公司将 以此次整改为契机，通过对巡检中提出的问题进行整改，进一步提升公司的规范 运作水平。现将整改工作有关情况报告如下：

一、关于公司法人治理与“三会”运作有待进一步完善的问题

1、《通知》指出，“公司章程规定董事会成员人数为7-13 人，没有按照《上 市公司章程指引》的要求明确董事具体人数”；

整改措施：《公司章程》的第九十三条修改为：“董事会由9 名董事组成， 设董事长1 人，副董事长1 人。”《关于公司章程修改的议案》已获公司董事会 四届三十次会议表决通过，并将提交公司2003 年年度股东大会审议。

• 2、《通知》指出，“章程中应进一步细化公司董事、高管选聘程序”；

整改措施：《公司章程》原第六十七条修改为：“董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

• （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会根据董

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事长提出的选任董事的建议名单进行审议，提交董事会决议通过后，由董事会将 董事候选人提交股东大会选举；由监事会主任提出拟由股东代表出任的监事的建 议名单，经监事会决议通过后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的 人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露董事候选人及监事候选人的详 细资料，以便股东在投票时对候选人有足够的了解。”

《公司章程》增加第六十八条：“ 董事候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行其应尽的职责。”

《公司章程》原第一百一十八条修改为：“公司设总裁一名，由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副 总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事的二分之一。

总裁提名的方式和程序为：

由提名委员会根据董事长提出的总裁候选人名单进行审议，并提交董事会决 议通过后聘任。”

3、《通知》指出，“公司尚未制订总经理工作细则及董事会秘书工作条例”； 整改措施：公司《总裁工作细则》和《董事会秘书工作制度》现已制订，并 已经公司董事会四届三十次会议表决通过。

4、《通知》指出，“公司控股股东持股比例超过总股本的30%，但公司没有 按照《上市公司治理准则》的要求建立董事选举的累积投票制度”；

整改措施：《公司章程》增加第六十九条：“公司董事选举实行累积投票制 度，累积投票制度是指公司召开股东大会选举公司董事时采用的一种投票方式。 股东拥有的投票权等于该股东持有股份与待定董事总人数的乘积。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，董 事由获得投票权数较多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代

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表的表决权的二分之一。

累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。” 5、《通知》指出，“公司董事会、监事会的召开程序有待完善”；

整改措施：公司将对董事会、监事会的召开程序进一步规范和完善,严格遵 守《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》） 等规定，做好会议的通知和召集工作。

6、《通知》指出，“董事会下设的专门委员会人员构成不完全符合《上市 公司治理准则》的规定”；

整改措施：在《治理准则》颁布之前，本公司董事会已设立了六个专门委员 会，《治理准则》实行后，公司未及时对原有的专门委员会及其人员构成进行调 整，因此目前公司董事会下设专门委员会人员构成不完全符合《治理准则》的规 定。对此，公司按照《治理准则》的要求，结合公司的实际情况，增设了提名委 员会、预算管理委员会，并对原有专门委员会的组成人员进行了调整，《关于同 意设立董事会下设专门委员会及对原有专门委员会进行调整的议案》已获公司董 事会四届三十次会议表决通过。

7、《通知》指出，“公司个别高管人员没有与公司签定劳动合同以明确双 方的权利、义务，不符合《上市公司治理准则》的规定”；

整改措施：公司对高管人员的劳动合同进行了全面地清理与检查，已与因历 史原因而未与公司签订劳动合同的部分高管补签了劳动合同。今后公司将加强人 力资源管理，避免此类情况的发生。

二、关于公司募集资金项目效益有待提高的问题

《通知》中指出，“截至2002 年末，公司首募资金已按募股说明书承诺全部 投入使用，但存在部分募资项目投入进度较原承诺计划延迟，个别项目收益与预 期有一定差异的情况”。

整改措施：公司于2000 年4 月向社会公开发行9500 万人民币普通股，共募 集资金58045 万元，截止2002 年12 月31 日，公司前次募集资金已全部投入完 毕，所有项目均已进入投产或试产阶段。其中：建立透光宽幅复合塑料编织农用 大棚膜生产基地项目和引进多功能薄膜研制开发试验生产线项目的效益已达到 承诺水平，大部分项目投入进度与原承诺计划项目相符。但存在部分募资项目投

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入进度较原承诺计划延迟，个别项目收益与预期有一定差异的情况。 存在差异的主要原因是：

1、由于从申报发行至募集资金到位的时间较长，市场环境和前次募集资金 投向项目的实施条件发生了较大的变化，经2001 年1 月21 日召开的公司2001 年第一次临时股东大会审议通过，公司调整了部分募投项目。由于调整项目的论 证、审批至实施相距较长的时间，使部分首募资金项目的进度较原承诺计划延迟， 效益受到影响。

2、受非典疫情的影响，至使个别项目设备到货及安装调试延误进度并使效 益受到影响。例如在四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地项目，2003 年初，由于突发非典型性肺炎等原因，令国外技术专家全部撤离，直接影响了部 分进口设备的安装和调试。 3、受石油价格持续上涨的影响，使个别项目（如高强度优质塑料发泡板型 材项目和农用塑料排灌管材项目）产品的原材料（主要为PVC 树脂粉）在2002 年至2003 年价格连续上涨，导致产品成本大幅增加；而产品价格未能实现同幅 度的提升，使项目的效益受到了较大的影响。

公司董事会已充分认识到部分募资项目投入进度及效益较原承诺计划存在 差异的问题，并要求公司经营层严格对项目实行监控，使尚未达标的项目尽快达 标。经公司经营层认真研究分析，将对首次募集资金项目将采取以下措施：

1、寻求与公司战略合作伙伴在技术及市场网络方面进一步经济技术合作的 机会，从而开拓新的市场领域或者提高原有产品的技术附加值，实施“差异化” 产品经营策略，进一步扩大国内和国际两个市场的占有率。例如“在三水区合资 开发高级透明PVC 薄膜生产基地项目”，外方股东住友商事塑料株式会社和住友 商事（中国）有限公司十分看好该项目的产品，要求公司按照日本市场的特点进 行产品细分结构上的调整和改良，开发适应日本市场的产品。该公司将通过与日 本合作方的紧密技术合作，缩短新产品试产周期，并通过日本住友公司开拓日本 市场。

2、积极跟踪原材料价格行情，致力于发挥规模购进的协同效应，降低原材 料的采购成本。由于原材料成本占产品成本的比例较高，原材料的价格波动对项 目的效益有较大的影响。降低原材料的采购成本有利于项目效益的提高。

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3、调整产品结构，随着技术的成熟减少通用型低毛利产品的比例，提高毛 利率。

4、利用公司的核心技术能力和规模效应，对有关产品进行深加工和配套经 营，改善产品性能、提高技术含量，开拓产品应用的新领域。例如，公司可以利 用辐照工艺改善管材的各种性能指标，使该项目所生产的产品经过进一步的深加 工之后在耐温、耐压、耐老化方面有质的飞跃，在供水、暖气和化工管道上与其 它塑料管材相比有绝对的优势。

三、关于公司财务核算及会计处理需进一步加强的问题

1、《通知》指出，“公司销售与收款、担保经济业务内部会计控制制度有 待进一步完善”；

整改措施：销售与收款的内部控制制度方面，主要是由于公司不久前开始使 用进销存物流软件，而销售与收款业务制度尚未及时做相应调整所致，公司于日 前已对公司总部和下属各分公司的销售收款制度及其执行情况进行了全面审视， 根据实际情况补充修改了相关制度的条款，并要求执行制度不严格的单位即时整 改，以保证公司销售与收款的内部控制方面进一步完善；关于公司的担保经济业 务，公司原已制定了《公司为长期投资企业提供担保的规定》，但该制度制订后 未按照公司实际的情况进行修订，也尚未按“证监发（2003）56 号文《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》”及其他规 章进行修订，公司日前已对照“证监发（2003）56 号文”和其他有关规章并结 合公司实际情况对原制度进行了修改完善，修订后的制度已经总裁组织的营运会 议通过。

2、《通知》指出，“公司对财务预算编制、执行、分析、考核等环节的内 控管理有待加强”；

整改措施：公司已意识到在财务预算的内控管理方面存在的薄弱环节，为此， 公司已将建立合理、科学的全面预算管理体系作为2004 年的重点工作之一。首 先，董事会四届三十次会议审议通过了《关于同意设立董事会下设专门委员会及 对原有专门委员会进行调整的议案》，在董事会下设立了预算管理委员会，制定 有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件,审查预算草案及整体预算方案。

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同时，公司已设立了预算工作组，正在进一步完善和修订全面预算管理制度；其 次，公司将于2004 年开始试运行全面预算管理机制。计划在2004 年前三个季度 内完成有关组织机构的组建、员工培训等准备工作，第三季度开始编制2005 年 全面预算。

3、《通知》指出，“个别会计处理不够恰当。如公司以前年度对子公司无 锡环宇包装材料有限公司的股权投资成本核算处理不当，该项投资的应计股权投 资差额（借差）352.56 万元未作单独反映并按规定摊销，公司2001 年度财务会 计报告中将该项股权投资差额全额直接计入该年度投资损失，且在会计报表附注 投资收益项目中未列明为股权投资差额摊销，不符合有关规定。”

整改措施：公司将加强以后的会计核算管理，严格按照《企业会计制度》和 《企业会计准则》的有关规定进行会计账务处理。

4、《通知》指出，“财务信息披露有待进一步规范。如公司年度财务会计 报告未严格按《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法规要求披露 关联方和关联交易、经营租赁租出的固定资产账面价值、在建工程的预算数和工 程投入占预算的比例、投资收益汇回是否存在重大限制等内容。”

整改措施：公司将进一步加强财务信息披露的规范性，在2003 年年度财务 报告及以后各类有关财务报告中严格按照《企业会计准则—关联关系及其交易的 披露》等规章的规定对有关关联交易信息进行充分披露，按照《企业会计制度》 的有关规定对经营租出的固定资产账面价值、在建工程的预算数和工程投入占预 算的比例等有关信息在会计报表附注中进行详细披露。

佛山塑料集团股份有限公司 二○○四年一月十日

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