FSPG HI-TECH CO., LTD — Audit Report / Information 2001

Nov 15, 2001

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**佛塑股份：重大关联交易之独立财务顾问报告

**2001-11-15 23:07   

关于佛山塑料集团股份有限公司重大关联交易

之独立财务顾问报告

一、释文

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

1、 佛塑股份：指佛山塑料集团股份有限公司；

2、 杜邦鸿基：指佛山杜邦鸿基薄膜有限公司；

3、 杜邦帝人：指杜邦帝人薄膜中国有限公司；

4、 工贸集团：指佛山市塑料工贸集团公司；

5、 杜邦中国集团：指杜邦中国集团有限公司；

6、 本次关联交易：指佛塑股份为杜邦鸿基在股东大会通过之日起一年内发生的不超过

9050万元的短期借款提供担保的行为；

7、 本财务顾问：指深圳大华天诚会计师事务所；

8、 深交所：指深圳证券交易所；

9、 元：指人民币元。

二、序言

受佛塑股份委托，本财务顾问担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据佛塑股

份、杜邦鸿基提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的。旨在对本

次关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提醒

投资者注意，本报告不构成对佛塑股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何

投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

三、本次关联交易的有关当事人

（一）杜邦鸿基

1、基本情况

法定中文名称：佛山杜邦鸿基薄膜有限公司

英文名称：Dupont Hongji Films Foshan Co.Ltd

注册地址：佛山市东鄱南路6号

法定代表人：冯兆征

注册资本：2842万美元

企业类型；中外合资经营

2、公司简介

杜邦鸿基是佛塑股份的联营公司，成立于1995年12月12日，由佛塑股份与杜邦帝人

共同出资设立，佛塑股份与杜邦帝人的出资比例分别为49%、51%。杜邦鸿基是国务院发

展研究中心确认的中国最大的聚酯薄膜生产厂家，1996年被广东省认定为高新技术企业。

3、经营范围：

生产经营除磁性载体外的双向拉伸聚酯薄膜和特种聚酯薄膜。

（二）佛塑股份

1、基本情况

法定中文名称：佛山塑料集团股份有限公司

英文名称：Foshan Plastics Group Co.Ltd

注册地址：佛山市汾江中路82-84号

法定代表人：冯兆征

注册资本：人民币叁亿柒仟叁佰肆拾伍万陆佰元

企业类型；股份有限公司（上市）

2、公司简介

佛塑股份公司成立于1988年6月28日，2000年5月25日佛塑股份A股在深交所挂牌上市。

3、经营范围：

经营范围为各类塑料制品、鞋类、粘胶制品、各类包装及印刷复合制品和塑料加工设备、

模具的制造、加工及工程安装、销售高分子聚合物、家用电器、化纤制品。经营本企业自产

产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技

术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和

“三来一补”业务。

（三）财务顾问――深圳大华天诚会计师事务所

负责人： 范荣

注册地址：中国・深圳福田滨河大道5022号联合广场B座11楼

邮政编码：518026

联系人： 何凌峰

电话：020-38730378

传真：020-38730375

四、本次关联交易的目的分析

本次担保的主债权为自股东大会通过之日起一年内中国银行佛山分行与杜邦鸿基之间

产生的全部债务，本金金额不超过人民币9050万元。担保方式为连带责任担保，本合同的

保证期间从第一笔借款合同生效之日起至全部借款合同中最后一次还款的履行期届满之日

起两年之内。

杜邦鸿基的原有借款分别由杜邦中国集团和佛塑股份的第一大股东工贸集团提供担保，

杜邦中国集团主要提供外汇借款（外汇银行）担保，工贸集团主要为其提供人民币借款担

保。截至2001年9月，杜邦中国集团已为杜邦鸿基提供外币担保金额折人民币约13200万元，

杜邦鸿基的中外股东为此承担的义务基本对等。

为了进一步贯彻“五分开”的原则，理顺公司与股东之间的关系，经中国银行佛山分行

许可，原工贸集团为杜邦鸿基提供担保的人民币借款到期后发生的续期或新增的借款将转由

佛塑股份提供担保，由佛塑股份按杜邦鸿基的合同、章程履行股东的义务。因上述原因，佛

塑股份已为或拟为杜邦鸿基提供担保的人民币借款金额共计12000万元，包括2001年10月27日

在《中国证券报》及《证券时报》中披露的佛塑股份第四届董事会第二次会议决议公告中涉

及的金额分别为1950万元、9050万元的两项借款担保及佛塑股份2001年9月8日在《中国证券

报》及《证券时报》中披露的第三届董事会第十八次会议公告中涉及的金额为1000万元的借

款担保。

本次为杜邦鸿基担保的贷款用于杜邦鸿基流动资金的借新还旧，保证杜邦鸿基的正常经

营运作。

五、交易双方关系

本次关联交易中提供担保方佛塑股份持有被担保方杜邦鸿基49%的股份，杜邦鸿基为

其联营公司。根据相应的法律、法规，本次交易属于关联交易。

六、本次关联交易的有关事项

本次关联交易已经佛塑股份第四届董事会第二次会议于2001年10月25日表决通过。

董事会在审议此项议案时，关联方董事冯兆征先生、张福培先生回避了该议案的表决。

七、独立财务顾问意见

（一）假设前提

本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见，是建立在下列假设前提之上的：

1、 本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；

2、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

3、 佛塑股份、杜邦鸿基所在地区的社会环境无重大变化；

4、 佛塑股份、杜邦鸿基公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；

5、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（二）对于本次关联交易的评价

本财务顾问根据佛塑股份提供的相关资料，进行了审慎的调查，在判断的基础上，本

财务顾问认为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、

公正、公开的原则，维护了佛塑股份股东的利益，对全体股东是公平、合理的。

1、合法性

本次关联交易已经过佛塑股份董事会批准；

2、 必要性

基于本报告第五条所作出的“本次关联交易的目的分析”，本财务顾问认为本次关联交

易对佛塑股份是有其必要性的。

3、 可行性

由于本次交易所涉及的关联方为其联营公司，且具备本条第1款、第2款所认定的合法

性和必要性，因此本次关联交易是可行的。

4、 公平性

本次关联交易的对象―杜邦鸿基截至2000年12月31日的财务状况和经营成果已经普

华永道中天会计师事务所有限公司审计，审计结果为总资产为730,634,873元，净资产为

303,143,548元，净利润为16,794,770元。该公司具有良好的经营能力和盈利能力，经营状

况稳定。

另外，本次关联交易须由非关联方股东在股东大会上进行表决。

本次关联关系可以达到控股股东与上市公司业务、资产、人员、财务、机构分开的目的。

八、提请佛塑股份股东及潜在投资者注意的问题

1、本次担保属于关联交易，且涉及金额较大，因此本次交易尚须经佛塑股份股东大会

表决通过，且在佛塑股份股东大会上，关联方股东应对本议案的表决进行回避。

2、股市风险

由于股票价格不仅取决于企业的经营状况，同时又受到国际、国内政治经济形式及国家

有关政策等因素影响，因此，本次关联交易的收益与风险并存，广大投资者应进行理性投资。

3、本财务报告不构成对佛塑股份的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资

决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

九、备查文件

1、《佛山塑料集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

2、《佛山杜邦鸿基薄膜有限公司章程》

3、《佛山杜邦鸿基薄膜有限公司2000年度审计报告》

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 范 荣

中国・广州 中国注册会计师 何凌峰

2001年11月12日

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