FSPG HI-TECH CO., LTD — AGM Information 2005

May 21, 2005

**佛塑股份：2004年年度股东大会的法律意见书

**2005-05-21 06:30   

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广东君信律师事务所关于佛山塑料集团股份有限公司

二OO四年年度股东大会的法律意见书

致：佛山塑料集团股份有限公司

广东君信律师事务所接受佛山塑料集团股份有限公司（下称"佛塑股份"）的委托，

指派高向阳律师（下称"本律师"）出席于2005年05月20日召开的二OO四年年度股东大会

（下称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》

（下称"《规范意见》"）及佛塑股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程

序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见。

根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

(一)佛塑股份董事会已于2005年04月20日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登

了《关于召开2004年年度股东大会的通知》（下称"《股东大会通知》"），在法定期限

内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记事

项等相关事项。

(二)本次股东大会于2005年05月20日上午在广东省佛山市汾江中路84号三楼会场

召开。本次股东大会由佛塑股份董事长冯兆征先生主持，就《股东大会通知》列明的审

议事项进行了审议。

本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和佛

塑股份《章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席人员资格

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人，下同）共计13人，均为2005年05月09

日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并

办理了出席会议登记手续的佛塑股份股东。上述股东及股东代理人所持有表决权的股份

数为259, 705, 075股，占佛塑股份总股本的63.6%。

出席本次股东大会的还有佛塑股份5名董事、5名监事和部分高级管理人员。

本律师认为，出席本次股东大会的上述人员的参会资格符合《公司法》、《规范意

见》和佛塑股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。

三、本次股东大会的表决程序

(一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，

并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。

(二)本次股东大会审议通过了如下议案：

1、审议通过了《公司2004年年度报告》正文及摘要。

出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

2、审议通过了《公司2004年度董事会报告》。

出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

3、审议通过了《公司2004年度监事会报告》。

出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

4、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

5、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2005年度的会计师事务

所的议案》。

出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

6、审议通过了《关于公司2005年度预计发生日常销售产品关联交易事项的议案》及

其6个子议案，具体包括：

(1)佛塑股份向佛山市塑料工贸集团公司进出口分公司销售产品关联交易事项。

关联股东佛山市塑料工贸集团公司和吴耀根先生回避了对本议案的表决，其余股东

以所持表决权的100%通过了该项议案。

(2)佛塑股份向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司销售产品关联交易事项。

关联股东佛山富硕宏信投资有限公司和冯兆征先生、李曼莉女士回避了对本议案的

表决，其余股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

(3)佛塑股份向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司销售产品关联交易事项。

关联股东佛山富硕宏信投资有限公司和冯兆征先生、李曼莉女士回避了对本议案的

表决，其余股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

(4)佛塑股份向佛山市亿达胶粘制品有限公司销售产品关联交易事项。

关联股东李曼莉女士、何新永先生回避了对本议案的表决，其余股东以所持表决权的

100%通过了该项议案。

(5)佛塑股份向佛山华塑装饰材料有限公司销售产品关联交易事项。

关联股东程宝强先生、刘亚军先生回避了对本议案的表决，其余股东以所持表决权的

100%通过了该项议案。

(6)佛塑股份向佛山东林包装材料有限公司销售产品关联交易事项。

关联股东佛山市塑料工贸集团公司和吴耀根先生回避了对本议案的表决，其余股东

以所持表决权的100%通过了该项议案。

7、审议通过了《关于公司章程修改的议案》。

出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

8、审议通过了《关于公司<股东大会议事规则>修改的议案》。

出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

9、审议通过了《关于公司<董事会议事规则>修改的议案》。

出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

10、审议通过了《关于确认公司2004年配股募集资金投向项目的议案》。

出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过了该项议案。

本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、佛塑股份《章程》的有关

规定，是合法的。

四、结论意见

本律师认为，佛塑股份本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格及会

议表决程序均符合国家法律、法规、规范性文件和佛塑股份《章程》的规定，是合法、

有效的。

广东君信律师事务所

律师：高向阳

二OO五年五月二十日