FSPG HI-TECH CO., LTD — AGM Information 2003

Feb 26, 2003

000973 2003 002 股票简称：佛塑股份 股票代码： 公告编号： —

佛山塑料集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告 暨召开二○○二年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2003 2 25 佛山塑料集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议于 年 月 7 7 日上午在公司会议室举行，会议应到董事 人，实到 人，全体监事列席，会议 由董事长冯兆征先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议 审议通过了以下议案：

• 2002

• 一、审议通过了《公司 年年度报告》正文及摘要； 2002

• 二、审议通过了《公司 年度董事会报告》；

• 2002

• 三、审议通过了《公司 年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2002 年实现净利润 116,427,735.62 元，提取10%法定盈余公积金11,642,773.56 元，提取5%公益 金5,821,386.78 元，加上年初未分配利润8,049,423.07 元，本年度可供股东分 配利润为107,012,998.35 元。

以2002 年末股份总数373,450,600 股为基数，按每10 股派现金 2.10 元(含 税)，共分配普通股股利78,424,626 元，结余的未分配利润28,588,372.35 元全 部结转至下一年度，由全体股东共享。

公司2002 年度不进行资本公积金转增股本。

• 2003

• 四、审议通过了《公司 年度利润分配政策》；

• 1、拟在2003 年度进行一次利润分配；

• 2、股利分配以派发现金或送红股的形式进行，其中现金股利比例不低于

1

30%；

• 3、用于股利分配的净利润（包括2003 年度实现的净利润及以往年度未分配

• 利润）的比例不低于30%；

• 4、2003 年度具体的利润分配方案将根据公司当时的实际情况而定。

2003 五、审议通过了《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 年度的会计 师事务所的议案》；

2003 续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 年度的会计师事务所，年度审 53 计费用为 万元。

六、 审议通过了《关于投资开发钴源辐照中心项目的议案》；

公司拟投资开发高新技术项目——钴源辐照中心项目，该项目将建立一座 200 设计装源 万居里的大型钴源辐照中心，主要用于公司高科技新材料的自主研 制、开发和生产辐照高分子材料，并承担对外加工服务等。该项目的投资将大大 提升公司的科技实力，为公司新产品、新材料的发展提供又一核心技术。项目总 2678 726 / 投资 万元。预计项目投产后可实现净利润 万元 年。项目资金拟通过公 司自有资金或银行贷款解决。

7000 七、 审议通过了《关于投资开发年产 吨聚苯乙烯发泡板材项目的议 案》；

KT XPS 该项目的主导产品是广告（ ）板材和节能环保建筑用聚苯乙烯（ ） KT XPS 板材， 板材因其质轻、平整性好而大量应用于广告展示背板， 板材因其 质轻、隔热、保温性好，作为新型保温材料和新型墙体材料广泛应用于建筑行业， 3820 属于国家重点鼓励发展生产的产品。该项目总投资 万元，投产后预计每年 可新增销售收入 9100 万元，新增净利润 980 万元。项目资金拟通过公司自有资 金或银行贷款解决。

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八、 审议通过了《公司为参股企业佛山杜邦鸿基薄膜有限公司向中国银行 12000 申请人民币 万元授信融资额度提供担保的议案》；

1 、被担保人基本情况：

佛山杜邦鸿基薄膜有限公司（以下简称杜邦鸿基公司）是公司的参股公司， 成立于 1995 年 12 月 22 日。由公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司共同出资设立， 公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司的出资比例分别为 49% 、 51% 。注册地点：佛 6 山市东鄱南路 号；法定代表人：冯兆征；经营范围：生产经营除磁性载体外的 双向拉伸聚酯薄膜和特种聚酯薄膜。

2 、担保事项基本情况

12000 本次担保是为杜邦鸿基公司向中国银行佛山分行申请人民币 万元授 信融资额度提供担保，授信融资期限为一年。

本项担保属关联交易，关联方董事冯兆征先生、张福培先生回避了该议案 的表决。本项议案需经股东大会批准后方能实施，与该关联交易有利害关系的关 联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本项担保的具体情况详见《关联交 易公告》。有关本项担保的协议将在股东大会批准本议案后签订。

九、审议通过了《关于佛山市亿达胶粘制品有限公司吸收合并佛山市万达 胶粘制品有限公司的议案》；

佛山市亿达胶粘制品有限公司（以下简称亿达公司）是公司的参股公司， 是一家中外合资企业，成立于 1992 年 12 月 29 日。由公司与英属开曼群岛亚化 科技中国有限公司（以下简称亚化中国）共同出资设立，公司与亚化中国的出资 37.7% 62.3% 652 比例分别为 、 。注册资本： 万美元；经营范围：生产各种胶粘 制品、胶粘材料，聚合、涂布及其制品，产品内外销售。

佛山市万达胶粘制品有限公司（以下简称万达公司）是公司的参股公司， 是一家中外合资企业，成立于 1990 年 12 月 8 日。由公司与亚化中国共同出资设 37.7% 62.3% 240 立，公司与亚化中国的出资比例分别为 、 。注册资本： 万美元； 经营范围：生产胶粘材料及其制品，产品内外销售。

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同意万达公司与亿达公司以吸收合并方式进行合并。合并后，亿达公司继 2110 续存在，万达公司注销。合并后的亿达公司投资总额为 万美元，注册资本 为 892 万美元，其中公司出资 336.284 万美元，占注册资本 37.7% ，亚化中国出 555.716 62.3% 资 万美元，占注册资本 。

十、审议通过了《关于增加选举公司独立董事和公司外部董事的议案》； 2003 1 20 年 月 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于丑建 忠先生辞去独立董事职务的议案》，同意丑建忠先生辞去公司独立董事职务的请 求。由于丑建忠先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于 1 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会决定增加选举 名独立董事。同时，为了进一步促进公司治理结构和现代企业制度建设，公司董 1 事会决定增加选举 名外部董事。

经董事会讨论，同意推荐曾庆民先生为公司第四届董事会独立董事候选人， 推荐丑建忠先生为公司第四届董事会外部董事候选人。（候选人简历见附件一） 公司独立董事已对此议案发表了独立意见。

十一、审议通过了《关于公司实施经营者及高层管理人员年薪制的方案》； 为充分调动公司经营者及高层管理人员的积极性和创造性，促进公司的经 济发展和效益增长，按照建立现代企业制度的要求，进一步完善公司的治理和激 励机制，确保公司资产的保值增值，实现股东利益最大化。参照《佛山市市直企 业经营者年薪试行指导意见》，结合本公司的实际情况，特制定本方案。

（一）企业经营者及高层管理人员年薪制以年度为单位，以经营的规模及 成果为基础，以经营业绩考核为依据，体现按劳分配和按生产要素分配形式相结 合的分配方式。

（二）经营者及高层管理人员年薪制实施范围和时间：

• 1 、经营者：董事长、总裁；

• 2 、高管人员：副总裁、董事会秘书、总会计师等；

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• 3 2003 、经营者及高层管理人员年薪制实施时间： 年度开始实施。

• （三）实施年薪制的基本原则：

• 1 、经营者及高层管理人员年薪收入与其负责的企业（部门）的资产规模及

• 经营业绩挂钩。

• 2 、经营者及高层管理人员年薪收入与企业职工收入相分离；

• 3 、以年度审计为考核依据。

• （四）年薪的构成：由基本年薪和效益年薪构成

• 1、经营者及高层管理人员基本年薪系数设定：

公司董事长年基薪系数确定为 1 ；总裁年基薪系数为 0.98 ；副总裁及其他高 0.7 0.8 管人员的年基薪系数为 － 。

• 2、经营者及高管人员效益年薪的计提办法：

公司董事长效益年薪系数为 1 ；总裁效益年薪系数为 0.98 ；副总裁及其他高 0.45 0.8 管人员的效益年薪系数为 － 。按公司利润实现金额分段计提（暂参照《佛 山市市直企业经营者年薪试行指导意见》执行）。

• （五）经营者及高层管理人员基本年薪考核、支付办法

• 80% 20%

• 1、经营者及高层管理人员基本年薪的 以现金按每月平均支付； 的

• 基薪待下一年度按董事会下达的资本保值增值率经审计后核发。

• 2 、政府规定为职工缴交社会保险费的考核标准，参照《佛山市市直企业经

• 营者年薪制试行指导意见》执行。

20% 上述两项扣减比例之和最多不超过基本年薪的 。

• （六）经营者及高层管理人员效益年薪的考核、支付办法：

• 1、当年完成董事会下达的利润计划指标经审计考核后，按前述考核标准核

发。

• 2 1% 、当年未完成董事会下达的利润计划指标，换算成收益率后每下降 扣减 10% 20%

• 效益年薪 ，此项最高扣减 。

• 3、结合年终考核，对实行年薪制的经营者及高层管理人员进行测评，被评

• 为称职以上的不予扣减效益年薪，被评为基本称职的扣减效益年薪5%，被评

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为不称职的扣减效益年薪20%。

（七）因安全生产事故造成人员伤亡或较大经济损失的，扣减经营者及高层 管理人员效益年薪。违反计划生育规定的，按《广东省人口与计划生育条例》进 行处罚。

（八）经营者及高层管理人员年薪收入在企业成本费用中列支。

• （九）经营者及高层管理人员年薪收入依法照章纳税。 公司独立董事已对此议案发表了独立意见。

十二、审议通过了《公司章程修改的议案》；

因公司原第二大股东佛山市塑料皮革工业合作联社将其所持有的股份全部 转让给新股东佛山富硕宏信投资有限公司，公司章程相应修改以下内容：

1 、 将公司章程第十九条：“公司经批准发行的普通股总额为37345.06 万 股，向发起人佛山市国有资产管理办公室发行14702.85 万股，占公司可发 行普通股总额的39.37%，该些股份经佛山市政府授权由佛山市塑料工贸集团 公司持有；向发起人佛山市塑料皮革工业合作联社发行11002.44 万股，占公司 可发行普通股总额的29.46%；向内部职工发行2139.77 万股，占公司可发行普 通股总额的5.73%；向社会公众发行9500 万股，占公司可发行普通股总额的 25.44%。”

修改为：“公司经批准发行的普通股总额为37345.06 万股，向发起人佛山 市国有资产管理办公室发行14702.85 万股，占公司可发行普通股总额的 39.37%，该些股份经佛山市政府授权由佛山市塑料工贸集团公司持有；向发起 人佛山市塑料皮革工业合作联社发行11002.44 万股，占公司可发行普通股总额 的29.46%（该些股份已于2002年11月22 日转让给佛山富硕宏信投资有限公司）； 向内部职工发行2139.77 万股，占公司可发行普通股总额的5.73%；向社会公众 发行9500 万股，占公司可发行普通股总额的25.44%。”

2 、将公司章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股373,450,600 股,其 中： 佛山市塑料工贸集团公司持有147,028,500 股，占总股本的39.37%；佛山

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市塑料皮革工业合作联社持有110,024,400 股，占总股本的29.46%；内部职工 股21,397,700 股，占总股本的5.73%；社会公众股95,000,000 股，占总股本的 25.44%”。

修改为：“公司的股本结构为：普通股373,450,600 股,其中：佛山市塑料 工贸集团公司持有147,028,500 股，占总股本的39.37%；佛山富硕宏信投资有 限公司持有110,024,400 股，占总股本的29.46%；内部职工股21,397,700 股， 占总股本的 5.73%；社会公众股95,000,000 股，占总股本的25.44%” 。

以上事项中，第二、三、四、五、八、十、十一、十二项需提交公司二○ ○二年年度股东大会审议。

2003 4 3 10:00 十三、公司决定于 年 月 日上午 时正在广东省佛山市汾江中 84 路 号三楼会场召开二○○二年年度股东大会。

现将召开二○○二年年度股东大会的有关事宜公告如下：

• 1 2003 4 3 10:00 、会议召开时间： 年 月 日（星期四）上午 时正

• 2 84 、会议地点：广东省佛山市汾江中路 号三楼会场

• 3 、会议审议事项：

• 1 2002

• （ ）《公司 年度董事会报告》；

• 2 2002

• （ ）《公司 年度监事会报告》

• 3 2002

• （ ）《公司 年度利润分配预案》；

• 4 2003

• （ ）《公司 年度利润分配政策》；

• 5 2003

• （ ）《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 年度的会计师事务所的

• 议案》；

• 6

• （ ）《公司为参股企业佛山杜邦鸿基薄膜有限公司向中国银行申请人民币

• 12000 万元授信融资额度提供担保的议案》；

• 7

• （ ）《关于增加选举公司独立董事和公司外部董事的议案》；

• 8

• （ ）《关于公司实施经营者及高层管理人员年薪制的方案》；

7

（ 9 ）《公司章程修改的议案》。

4 、会议出席对象：

1 2003 3 18 （ ）凡在 年 月 日下午交易结束后，在深圳证券中央登记结算公 司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• 2

• （ ）公司全体董事、监事、高级管理人员。

• 5 、登记办法：

• 1

• （ ）登记手续：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的 授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记；

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托

书（格式见附件二）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。 异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

• 2

• （ ）登记地点：佛山塑料集团股份有限公司董事会秘书办公室。

3 （ ）登记时间：

• 2003 3 24 25 8 30 11 30 13 30 17 30 年 月 日、 日上午 ： 时— ： 时，下午 ： 时— ： 时 4

• （ ）其它事项：

会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

528000 联系人：何水秀、陆励 邮政编码：

82 地址：广东省佛山市汾江中路 号

电话： 0757-3988189 传真： 0757-3988186

佛山塑料集团股份有限公司董事会 二○○三年二月二十六日

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附件一：

第四届董事会增加选举独立董事、外部董事候选人简历：

40 曾庆民先生， 岁，经济学博士，注册会计师，高级会计师，广州开发区 建设实业投资管理公司副总经理、总会计师。

36 丑建忠先生， 岁，经济学博士，高级经济师，广东证券股份有限公司投 资银行总部副总经理、首席会计师。

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附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席佛山塑 料集团股份有限公司二○○二年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托人签字（盖章）： 委托日期： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 受托人签字（盖章）：

回 执

2003 3 18 截止 年 月 日下午交易结束，我公司（个人）持有佛山塑料集团 股份有限公司股票 股，拟参加佛山塑料集团股份有限公司二○○二 年年度股东大会。

股东帐户： 持股股数： 出席人姓名： 股东签字（盖章）： 2003 年 月 日

注：“授权委托书”和“回执”以剪报或复印件形式均有效。

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