F.S.D.V.

Quarterly Report • Aug 8, 2024

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au eapital de 4,582.625 € Siège social : 5, rue du Helder - 75009 PARIS R.C.s. PARTS B 552 047 605 stRET 562 047 605 00:t49

({* AVRIL 20.23 AU 30 SEPIEMBRE 2023)

Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site lnternet FSDV : www.fsdf.fr

1. Rapport semestriel d'activité	2
Faits marquants - Evènements postérieurs à la clôture	,)
Examen du résultat consolidé	5
Examen du bilan consolidé	6
Perspectives d'avenir	6
2. Comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2023	7
Bilan consolidé	7
Compte de résultat consolidé	9
Variation des capitaux propres	10
Tableau des flux de trésorerie consolidés	11
3, Annexe aux comptes consolidés	12
Note 1 - Principes et méthodes comptables	12
Note 2 - Périmètre de consolidation	15
Note 3 - Faits marquants du semestre - Evènements postérieurs à la clôture	16
Annexe aux comptes consolidés - Actif (notes 4 à 10)	18
Annexe aux comptes consolidés - Passif (notes11 à 14)	20
Annexe au compte de résultat consolidé (notes 15 à 17)
lmpôts sur les bénéfices et impôts différés (notes 18 et 19)	22
Note 20 - Effectif
4, Rapport des Commissaires aux Comptes
5. Attestation du Responsable du Rapport Financier Semestriel

FAYENCERIES DE SARR ^S

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillancE au capital dê 4 582 625 € Siège soclal : 5, rue du Held€r 75009 PARIS R.C.S- PARTS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

COIIPTES INTERMEDIA]RES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023

RAPPORT FINANCIER SEIITESTRIEL

CLOTURE

1.1 - CE§SIONS IMMOBILIERES

Aucune cession n'èst intervenue au cours du premier semestre de l'exercice.

,I.2 - RECHERCHE D'UN ACQUEREUR AU GROUPE

Dans les premiers .iours du mois de janvier 2023, alors que le Directoire étudiait avec son Conseil les possibilités et modalités pratiques d'une Offre Publique de Rachat partiel de ses propres Action§ par la sociétê (OPRAS), une banque informait le Directoire de l'intérêt d'un groupe familial régional dê promotion immobilière, de construction et de gestion des immeubles détenus en propre, afin d'éiudier la faisabilité d'une opération sur le capital du groupe, sollicitation à laquelle il était répondu favorablêment.

A la suite de l'étude des actifs et passifs de F.S.D.V. et de ses filiales, et plusieurs séan négociation, l'acquêreur potentiel proposait au groupe familial par unê lettre d'offre: l sde

• la valeur qu'il entendait donner au groupe
• les modalités de l'opération qu'il proposaii.

Le groupe familial, puis le Conseil de Surveillence saisi de ce projet, donnaient leur âcco poursuite des discussions. àla

L'oÉration proietée consistait en l'apport à F.s.D.V. d'une part significative des actions de la sÀsiêtè holding du groupe de promotjon immobilière, opération rétribuée par I'attribution d'actions F.S.D.V aux actionnaires de cette holding, sous condition suspensive de l'accord de l'Autorité des Marchês Financiers que la sociétê holding du groupe de promotion immobilière soit exemptée du dépÔt Ê'une Offre Publique d'Achat sur les actions de F.S.D.V.

A l'issue de I'opération, F.S.D.V. serait devenue lâ société de tète du groupe de promotion immobilière.

Dans les demaers iours du mois d'avril un Proiet de protocole d'accord était adressé au groupe familial, prévoyant une période d'exclusivité courant jusqu'au 30 juin 2023.

L'examên du protocole d'accord faisait ressortir que la parité d'échange proposée créait une distorsion dè 30% en défaveur des actionnaires de F.S.D.V., par rapport à la paritê ressortant des comptes consolidés au 31 décembre 2022 de la hôlding apporteuse.

De plus, s'agissant d'un groupe de promotion immobilière, aucune décote sur la valeur Lu ³¹ décembre 2022 des immeubles détenus n'était appliquée.

Enfin, un Commissaire âux Apports sollicitê par F.S.D.V - et que cette dernière souhaitait au Tribunal de Commerce - informait la société de ce que s'il était désigné il prêalable aux dirigeants de la société holding de produire une nouvelle attestation de ³⁰iuin 2023 des princiPaux immeubles dé1enus par le groupe de prÔmotion immobilière er au

ll êtait fait part dê ces obiections aux dirigèants de la société holding et à leur Conseil, en ^dexaminer ces différents points et de modifier le protocole d'accord proposê.

Une s€ule réunion se tenart au titre de Iaquelle aucune avancée n'était observée

Très vite après cette réuôion, le 16 Juin 2023, F.S D.V. était informé de ce que l'êventuel n'entendait pas poursuivre les discussions et que la société était libérée de son exclusivité.

A ce stade, le Directoire n'avaii pas été informé si la dérogation à I'Offrê Publique d'Achat une condition suspensive de l'opératioo - âvâit été déposée et quelle était la réponse de l' des Marcbés Financiers. était

1.3 - lrarque d'intérêt sur un termin

La ville de Vitry le François en mai 20?3 a fâ,t état auprès de F.S.D.V de son souhait terrains propriétés de F.S.D.V. dans un programme dénommé « Action Cceur de Ville », disposant de financements.

Dans la mesure où l'étude ainsi menée déboucherait sur des résultats positifs, Ia Ville porter acquéreur desdits terrains afin d'« y développer un prôgramme immobilier l'environnemeni ».

La société a répondu positivement à cette demande.

1.4 _ EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.4.1 - Marcue d'intér,èt sur

Le Directoire. en liaison âvec lâ Responsable de l'action « Cceur de ville » suit dossier, qui, compte tenu des conkaintes administratives avance lentement.

2. RESULTATS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023

(Chiffres en KE)

11 12 12 12 12 12	01.04 au 31.09.2023	01.04 au 31.09.2022	ECART	%
Produits
Achats + charges externes	70	04	(24)	- 25,5 %
Impôts et taxes	8	8	=
Frais de personnel	161	173	(12)	- 6,9 %
Dotation Amortissements
A. Charges d'exploitation	239	275	(36)	-13,1 %
B. Résultat d'exploitation courant	(239)	(275)	(36)
C. Résultat non courant
Plus ou moins-value sur cession immobilières Variation de valeur des biens immobiliers Produits/charges non courantes	eg		(69)
D. Résultat financier			==
E. Résultat avant impôt (E=B-C-D)	(170)	(275)	+ 105	- 38,2 %
Impôts sur les bénéfices
F. Résultat net consolidé (1er semestre)	(170)	(275)	+ 105

Les charges d'exploitation du 16 semestre (239 KE contre 275 K€ au 30.09.2022) diminuent de 36 K€ (- 13,1 %), les deux tiers provenant de la baisse des charges externes (79 K€ contre 94 K€, soit - 24 KE).

Les frais de personnel sont en legère diminution (161 K€ contre 173 K€, soit - 6,9 %).

Le résultat consolidé est déficitaire de 170 K€, contre 275 K€ du 30.09.2022, du fait d'une reprise de provision pour charges exceptionnelles de 69 KE, provision dont l'inscription avait été demandée par l'acquéreur potentiel du Groupe.

3. SITUATION FINANCIERE AU 30 SEPTEMBRE 2023

La structure tant de l'actif que du passif du bilan a peu varié par rapport à celle du 31 mars 2023.

3

3.1 - STRUCTURE DE L'ACTIF DU BILAN CONSOLIOE AU 30 SEPTEIIi|BRE 2023

	(Chiffres en Kq
	AU 3r.09.2023		AU 3t.03.2023	ECART
	irontent	%	trtOnlânt
Total Actif lmmobilasé	716	34,9 0/o	716	30.7 0/o
lmmobilisations destinées à être cédées
Clients et autres créanciers	357	17 ,4 0/o	344	14,8 0/o	+ '13
Disponibilités	979	47 .7 0k	1 269	54,5 ÿo	(2e0)
Compte rêgularisation actif
Total Actif courant	{ 336	65,1 0Â	1 613	69,3 %	(2771

Pour le semestre, le total de l'actif diminue de 277 K€ (2 052 K€ pour 2 329 K€), du fait essentiellement de la consommation de trésorerie (290 K€), poste qui ajoutê à la quasi-trésorerie reste prépondérant (65,1 "/o) sur le total du bilan.

Totâl Passif 2 052 100.0 o/o 2 329 100,0 % t2771

3.2 - STRUCTURE OU PASSIF DU BILAN GONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE ²⁰²³

(Chifires en Kq

	t.2023 AU 31.		AU 31. 2023		ECART
	Ilrontent	ÿo	iiontant		I
CaDitaux Droores du Grouoe	1 927	93.9 %	2 097	90.0 %	(r70)
Prévisions pour risques et charqes	I	o.4 vo	77	3,3%	(6e)
Dettes d'exploitation	64	3,'t oÂ	94	4,0 Yo	(30)
Dettes divarses	53	2,6 0/o	ot		(8)
Passlf courant	117	5.7 0/a	155	6,7 %	(38)
Total Pasalt	2 052	100.0 v"	2 329	100.0 o/o	12771

Le montant des capitaux proprês du groupe - hors actions d'autoconlrôle - s'élève au 30 septêmbre 2023 à 1 927 K€, (soit 93,9 % du total du bilan), soit ,6,950 €/action. ll s'élevait à 2 097 K€ au 31 maÊ 2023 (- 277 K€-), soit 18,444 €/action et 2 839 K€ au 3'l mats 2022, soit 24,971 €raction

4. PERSPECTIVES D'AVENIR

A la suite du retrait de l'âcquéreur potentiel du Groupe, le Dlrectoire a décidé, avec l'accord du Conseil de Surveillance, et mis en ceuvre :

a. une « mi§e en sommeil » effective de la sociêtê â certaines périodes de l'exercice, afin d'obtenir unê réduction substantielle de ses dépenses de fonctionnement

b. l'étude parallèlement des possibilités d'une mise en vente rapide de son principal actif

c. lorsque cette cession serait réalisêe, il devrait ètre proposé aux actionnaires qui le Souhaitel une sortie du capital de la société, tout en précisant que l'échêance de cette possibilité ne aujourd'hui èùe fixée.

d. Cependant, pendant cette période, le Oirec{oire restere attentif aux propositions qui faire jour quant à I'acquisition de tout ou partie du câpital de la société.

Concêrnant Ia diminution des dépen§es de fonctionnement, les premiers té§ultats devl apparaltre dans les comptes du 2èhê semestre de l'exercice ên cours, et plus nêtlement dans de l' exerctce 2024-2025.

LE DIRECTOIRE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023

ACTIF (en milliers d'euros)

	Note	BRUT	30 septembre 2023 AMORT I	NET	31 mars 2023 NET
			PROV
Immobilisations incorporelles	4	5		5	5
Immobilisations corporelles IFRS	5	696		696	રવેદ
Immobilisations financières		15		15	15
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		716		716	716
Impôts différés actif
TOTAL ACTIF NON COURANT		716		716	716
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachés
Immobilisations destinées à être cédées	5
Autres creances	8	357		357	344
Placements Financiers
Disponibilités	9	979		979	1 269
Compte de régularisation actif		0		0	0
TOTAL ACTIF COURANT		1 336	-	1 336	1 613
TOTAL ACTIF		2 052		2 052	2 329

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BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023

PASSIF (en milliers d'euros)

	Note	30 septembre 2023	31 mars 2023
Capital		4 584	4 584
Prime émission			0
Réserves consolidées		16	608
Résultat exercice consolidé		-170	-592
Actions propres détenues		-2 503	-2 503
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	11	1 927	2 097
Provisions pour risques et charges	12	8	77
Provisions engagements retraite		0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		8	77
IMPOTS DIFFERES PASSIES	19	0	0
EMPRUNTS		0	0
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 935	2 174
Dettes d'exploitation		દર્ડ	ਰੇਤੇ
Dettes diverses		રેક	60
TOTAL PASSIF COURANT	13	116	154
TOTAL PASSIF		2 052	2 329

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023

(en milliers d'euros)

	Note	30 septembre 2023	30 septembre 2022
Chiffre d'affaires net		0	0
Régularisation Chiffres d'affaires		0	0
Production stockée		0	0
		0	0
Reprise s/amortissements et provisions		0	0
Transferts de charges		0	0
Autres produits		0	0
TOTAL PRODUITS	15	0	0
Achats consommés		0	1
Autres achats et charges externes		70	92
impots et taxes		8	8
Frais de personnel		161	173
Dotation aux amortissements		0	0
Dotation aux provisions		0	0
Autres charges		O	2
TOTAL CHARGES		239	2715
lexte RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		-239	-275
Plus ou moins values de cession d'immobilisation		O	O
Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges		69	0
Variation de valeur des immeubles de placement		O	0
Produits non courants		0	0
Charges non courantes		0	0
RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT	17	69	0
RESULTAT FINANCIER		0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		-170	-275
Reprise de provision pour actif en cours de cession		O	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		-170	-275
Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe	18	O	0
Provision pour impôts différés (variation)		O	0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		-170	-215
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION
- Résultat de base par action (part du groupe)		-1.50 €	-2.42 €
- Résultat dilué par action (part du groupe)		-1.50 €	-242 €
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		0	0
RESULTAT GLOBAL		-170	-275

Direcloire èt Slège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PAR|S B 562 047 605 SIRET n"562 047 605 00349

VARIAÏION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023

(en milliers d'euros)

Variation des capitaux propres au 30 septembre 2023

			Capital Primes Réserves Résultat de Titres de	I'exercice l'entreprise	Total part du groupe
au O1lO4l2O23	4 584				2 097
Affectation du résultât r} 1 Autres
Résultat net de lâ Ériode			(170\		(170)
au 30i09/2023	4 584				1 927

Variation dês capitaux propres au 3{ mars 2023

				Capital Primes Réserves Résultat de Titres de	l'exercice I'entreprise	Tolal pârt du groupe
au 01lMl2O22	4 584		1116			2 690
Afieclation du résultat n-1 Autres			(507)	507
Résuftat net de la FÉriode				(5e2)		(5e2)
taux propres au 31/03/2023 4 584		-	608		(592) (2 503)	2t

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023 (en milliers d'euros)

Flux de Trésorerie liés à l'activité	30.09.2023	31.03.2028
Résultat net des sociétés intégrées	(170)	(592)
Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie	(ea)	42
Variation des amortissements
Variation des provisions	(69)	72
Variation des provisions sur actif
Variation des impots différés
Plus ou moins-values de cession		(30)
Variation de la valeur des immeubles de placement
Autres elements
Resultat d'exploitation courant	(239)	(550)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(51)	(22)
Capacité d'autofinancement	(290)	(572)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
Frais et Produits financiers
Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence
impôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(290)	(5/2
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations		50
Cession des immobilisations financières
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		50
Remboursement d'emprunts
Prêts et dépôts
Dividendes versés aux actionnaires de la société mére
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-	-
Variation de trésorerie par les Flux	(290)	(522
Trésorerie d'ouverture	1 269	1 791
Tresorerie de cloture	979	1 269

Anonyme R.C.S. PARTS B 562 047 605 SIRET n'562 047 605 00349 Slège social : 5, rue du Hâldor Z5OO9 PARIS

PREAMBULE

Lês comptes consolidés du semestre clos le 30 septembre 2023 ont été anêtés par le Directoire le 5 mers 2024.

NOTE N' I - PRINCIPES ET METHODE§ COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 30 septembre 2023 ont été établiê en conformitê avec le référentiel IFRS tel qu'adoplé par l'Union Européenne.

Le groupe a appliqué les mèmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le ³¹ me§ 2023.

Aucun nouveau texte IFRS applicable obligatoirement pour tes sxercices ouverts au lerjanvier 2P23 n'a d'incidence sur la présentation des cômptes au 30 septembre 2023.

Méthodes d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1æ adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécirique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne, la pérennité n'était pâs assurée - une décote substantielle a été appliquêe aux vâleurs figurant dans le fappofi d'expertise.

Les autres aclifs corporels n'ont pas fait l'obiet de modification dans la méthode d'évâiuation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totâlité des actifs immobiliêrs de la société sont considérés comme « lmmêubles de Placement », et sont évâlués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'lAS 40.

I

1.2 . METHODES DE CONSOLIOATION

1-2.1 - La consolidation â été effêctuéê sur la base des comptes semestriels au 30 septembre 2023.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégrâtion globale, les sqciétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V

Aucune différence de première consolidâtion n'apparaît au bilan consolidé, résiduelle, les datês des prises de pârticipation étant anciênnes. même sous forme

,-2.2 - Rêtraitement des comptes sociaux.

• . Des éliminations sont effectuées sur loutes les transactions intra-groupes, les mouvements intemes élant annulés, ainsi que les dettes ei créances réciproques.
• . Les actions d'aulocontrôle et les âctions propres détenues sonl valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consplidés.
• . lmpôts différés : lâ situation fiscale latente rêsulte :
  • des impôts à payer ou peyés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou dêductibles fiscalement au cours d'exercices difiêrents,
  • des éliminations ou retraitements réêlisés au cours des opérâtions de consolidation.

L'application des normes IFRS conduil à la conslatation de plus-values latentes sur les biens immôbiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passils d'imPÔts différés. Ces derniers ne sont cependent pas compfabilisés en l'âbsence de p€rspectives de résultats taxables.

L'incidence fiscale des reports déficitaires. compte tenu de I'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochains exercices, n'est égalemênt pas constatée en impôts différés actif.

I.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la sociêté.

1,4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4.1 - Les immobilisations cotporclles sont évaluées :

• . à leur iuste vateur pour tes biens immobiliers (norme IAS ⁴⁰ note 1 .1), les variâtions de juste valeur étant complabilisées en résultat sur la période âu cours de laquelle elles se produisent ;
• . ^àIeur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles,

,.4.2 - Les biens immobiliers ne tont pas l'ob.iêt d'amortissement Les autres immobilisations corporelles sont totalemenl amorties.

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est cônsidérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique dislincte intitulée « lmmobilisations destinées à ètre cédées » - voir Note n' 1-9 de l'annexe

1.5 . IIIMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie des loyers.

1-6 . CLIENÏS EÎ COMPTES RATTACHES. AUTRE§ CREANCES

Néant.

1.7 . VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières {igurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont Ia valeur d'acquisition est supérieure à la vâleur de marché.

1.8 . IITTPÔTS SUR LES BENEFICE§ ET IMPÔTS DIFFERES

,.8.r - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par lâ société F S.D.V., tête de groupe d'une intégrâtion fiscale avec effet du 1- avril 2000. Cet impôÎ est corrigé de la fiscalité ditférée calculée selon la méthode du report variâble, Iaquelle ne concerne que les décâlages temporaires sur les retraitements de consolidation (vôir Note n' '1.2.2).

,.8.2 - lmpôts Différés Passif

Les règles afférentes à la limitation de l'utilisation des reports déflcitaires dont bénéficie la société pouvait êntraînêr, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de ces déficits reportables. Cette réglementation fiscâle particulière a conduit jusqu'au 31 mars 2018, dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de cerlains biens immobiliers de F.S.D.V., à ne constater qu'une partie des lmpôts Difrérés Passif. L'absencê de plus-valuês significatives au cou.ri d'exercices futuf3 au-delà du plafond précité (1 M€), et compte tenu du montant des reports déflcitairo6, conduit à no plus conîtat€r d'lmpôt Ditféré Passif à compter de la clôture des comptês du groüpe au 31 mars 2019.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU tsILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

En cas d'existence à la clôture des comptes d'un compromis de vente ou de tout doôument équi[alent et d'une certitude quant au linancement par l'acquéreur, les immobilisations concernées sont transférées au poste « lmmobilisations destinées à être câlées » pour lesr prix de cession, les plus ou moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la période.

1.10 MODIFICATIONS APPORTEES ÂUX METHODES COi,IPTABLES

Aucun changemenl de méthode comptable n'est intervenu au cours de la période.

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NOM FSDV.	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
	S.A. Directoire et Conseil de Surveil.	5, rue du Helder 562 047 605 75009 PARIS		Société- mére	IG

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIBCE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99.76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99,81 %	IG

IG = Intégration globale

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 30 septembre 2023

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

CLOTURE

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERE§

Aucune cession n'est intervenue au cours du premiêr semestre de I'exercice.

3.2 - RECHEROHE D'U ACQUEREUR AU GROUPE

Dans les premiers jours du mois de janvier 2023, alors que le Directoire étudiait avec son ConJeit les possibilités et modalités pratiques d'une Offre Pubtique de Rachat partiel de ses propres Aciions par la société (OPRAS), une benque informait Ie Directoire de l'intérèt d'un groupe familial régionat de promotion immobiliére, de construction et de geslion des immeubles détenus en propre, afin d'étudier la fâisabilité d'une opération sur le capital du groupê, sollicitation à laquelte il était ré;ondu favorablement.

A lâ suite de l'étude des actifs et passifs de F.S.D.V. et de ses filiales, et plusieurs séandes de négociation, l'acquéreur potentiel proposait au groupe familial par une lettre d'offre :

• la valeur qu'il entendait donner au groupe
• les modalités de l'opération qu'il proposait.

Le groupe familiâ1, puis le Consèilde Surveillance saisi de ce projet, donnaiênl leur accord à Ia poursuite des discussions.

L'opération proietée consistait en I'apport à F.S.D.V. d'une part significative des actions de la qociété holding du grôupe de promotion immobilière, opération rétribuée par I'athibution d'actions F.S.D.V. aux aclionnaires de cette holding, sous condition suspensive de l'accord de lAutorité des Marchés Financiers que la société holding du groupe de promotion immobilière soit exemptée du dépôt d'une Offre Publique d'Achat sur les actions de F.S.D.V.

A l'issue de I'opération, F.S.D.V. serait devenue la société de tête du groupe de promolion immobilière.

Dans les derniers jours du mois d'avril un projet de protocole d'accord était adressé au groupe familiâI, prévoyant une période d'exclusivité courant .iusqu'au 30 juin 2023.

L'examen du protocole d'accord faisait ressortir que la parité d'echange proposée créait une distôrsion de 30% ên défaveur des actiônnaires de F.§.D.V., par rapport à la pârité ressortant des cdmptes consolidés au 31 décembre 2022 de la holding âpporleuse.

De plus, s'agissant d'un groupe de promotion immobilière, aucune décole sur la valeur au 31 décembre 2022 des immeubles détenus n'était appliquée.

Enfin, un Commissaire aux Apports, sollicité par F.S.D.V. et que cette dernière souhâitait proposer au Tribunal de Commerce - informait la société de ce que s'il était désigné - il demanderait au prÊalable aux dirigeants de la sociétè holding de produire une nouvelle attestation de valeur au 30 juin 2023 des principaux immeubles détenus par lê groupe de promotion immobilière.

ll était fait part de ces obiections aux dirigeants de la société holding et à leur Conseil, en proposant d'examiner ces dilférenls points et de modifier Ie protocole d'accord proposé.

Une seule réunion se tenait au titre de laquelle aucune avancêe n'était observêe.

Très vite après cette réunion, le 16 juin 2023, F.S-D.V. étâit informé de ce que l'êventuel acquéreur n'entendait pas poursuivre lês discussions el que la société était libérée de son exclusivité.

A ce stade, le Oirectoire n'âvait pas été informé si la dérogation à l'Offre Publique d'Achai - dui étâit une condition suspensive de l'opération - avait été déposée et quelle était la réponse de I'Autorité des Marchés Financiers.

3.3 - MARQUE D'INTERÊT SUR UN TERRAIN

disposant de financements. La ville de Vitry le François en mai 2023 a fâit état auprès de F.S.O.V. de son souhait ^I terrains prôpriétés de F.§.D.V dans un progrâmme dénommè « Action Cæur de Ville »,

Dans la mesure où l'étude ainsi menée déboucherait sur des résultats positifs, la Ville pourrait se âcquéreur desdits terrains alin d'« y déyeloPPer un programme immobilier l'envirônnement ».

La société a répondu positivement à cette demande.

3.4-@

3.4.1 -

Le Directoire, en liaison avec la Responsable de l'âction « Cceur de ville » suit actuellêment ce qui, comple tenu des contraintes administratives avance lentement.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 30 septembre 2023

ACTIF

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'Euros		31.03.2023	Augmentations	Diminutions	30.09.2023
	ETUDE VALORISATION SITE FAIENCERIES	1			1
	CONCESSIONS ET DROITS	5			5
	AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	6			6
	VALEURS BRUTES	12			12
	AMORTISSEMENTS	7			7
	VALEURS NETTES	5	S		ਵੇ

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au 31.03.2023 (IFRS)	Acquisitions Cessions	Réévaluatº/ Dépréciato	Transfert (Val. IFRS)	Valeur au 30.09.2023 (IFRS)	Valeur de cession des biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines			-	-
. à Vitry le François	526	-	-	-	526
. à Digoin	170		-		170
. à Salins		-	-
S/T terrains et constructions	696	-	-	-	રતેર
2. Autres immobilisations corporelles			1
Total immobilisations corporelles	696	-	-		696
3. Immobilisations destinées à être Cédées (1)
Cessions et revalorisations maisons ouy.		-

(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées

NOTE Nº 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Néant

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En l'absence d'activité commerciale ou d'opérations d'immobilisations, aucune créance clients ne figure à la clôture des comptes clos au 30 septembre 2023.

NOTE Nº 8 - AUTRES CREANCES

En milliers d'Euros	31.03.2023 VARIATION NETTE		30.09.2023
AUTRES CREANCES (1)	344	13	357
TOTAL	344	13	357

(1) Le solde des Autres créances est principalement constitué des soldes débiteurs de TVA et d'une créance de carry-back constatée au 31 mars 2021.

L'essentiel des créances est à moins d'un an à l'exception de la créance de carry-back suscitée.

NOTE Nº 9 - TRESORERIE

En milliers d'Euros	31.03.2023	VARIATION NIDE MEC	30.09.2023
PLACEMENTS FINANCIERS
DISPONIBILITES	1 269	(290)	979
TOTAL	1 269	(290)	979

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Euros	30.09.2023	31.03.2023

Autres charges comptabilisées d'avance

PASSIE

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2023	150.250	4.584	16	4 600
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	(36 559) @		(2 503)	(2.503)
SITUATION NETTE RETRAITIE AU 31.03.2023	113 691	4 584	(2 487)	2 097
Reprise provision réglementée
RESULTAT DE LA PERIODE			(170)	(170)
SITUATION NETTE AU 30.09.2023	113 691	4 584	(2 317)	1 927

1 Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE Nº 12 - PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03.2023	Dotation	Reprise	30.09.2023
CONTENTIEUX	5			5
CHARGES	72		(69)	3
TOTAL (1)	77		(69)	8

La reprise de provision pour charges correspond à l'annulation de coûts induits par le changement d'actionnariat recherché (cf § 3.2). Le solde des provisions pour risques et charges est essentiellement lié à la franchise d'assurance d'un litige en cours.

NOTE Nº 13 - PASSIF COURANT

En milliers d'Euros	31.03.2023	VARIATION NOTHER	30.09.2023
FOURNISSEURS FT COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS	93 રે રે 5	(30) (7)	03 48
	153	(37)	1161

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

En milliers d'Euros	31.03.2023	Annulation	Nouveau	30.09.2023
I CAUTIONS ET GARANTES RECULES	0			0
CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES		-		0
	Texte

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

Les autres produits correspondaient jusqu'au 31 mars 2019 principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2022	Dotations	Reprises / Sorties immobilisato	31.03.2023
1. Amortissements (net)	7	-
2. Provisions . Clients				-
. Risques et charges	77		(69)	8
. Engagements de retraite	=	1		-
Total Provisions	77	-	(69)	8

La reprise de provision pour charges n'a donné lieue à aucune consommation sur la période.

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le groupe n'a enregistré aucun résultat non courant au titre du semestre clos le 30 septembre 2023 à l'exception d'une reprise de provision.

NOTE Nº 18 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1e janvier 2000, renouvelé tous les 5 ans depuis cette date.

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2023 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 20.8 ME

19.2 - Carry back (report en arrière de déficit)

La société F.S.D.V., tête d'intégration fiscale, a constaté un report en arrière de son déficit d'intégration au 31 mars 2021 de 488 KE pour un montant de 122 K€.

NOTE Nº 20 - EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année (effectif à temps partiel)

	Au 30.09.23	Au 30.09.22
Cadres	2	2
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL

AUDIT SYNTHESE

15/17, rue Morsollier

75OO2 PARIS

Commissoire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Poris

ADN

1o9, rue de courcelles

75017 PARTS

Commisssire oux conlptes Membre de la Compognie de Poris

FSDV

Société Anonyme à directoire 5, rue du Helder

75009 PARTS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1"'av,il au 30 septembre 2023

Aux Actionnaires de lâ société FsDV,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application l'article L. 451-1-2 lll du code monétaire et finêncier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consôlidés de la société FSDV, relatifs à la l"'avril au 30 septembre 2023, lels qu'ils sont loints au présent rapport;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. ll nous appârtient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

DocuSign Envelope ID: CA4E8F26-6687-4884-991B-7C3B999C06F9

AUDIT SYNTHESE 15/17, rue Marsollier 75002 PARIS

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

ADN 109, rue de Courcelles 75017 PARIS

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

1. Impossibilité de conclure sur les comptes

il nous appartient d'exprimer une conclusion sur les comptes semestriels.

Les terrains et constructions évalués à l'actif du bilan consolidé au 30 septembre 2023 n'ont fait l'objet d'aucune étude de pollution des terrains et des sols ni même de diagnostic amiante. Le montant de l'obligation ne pouvant être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n'a été constatée dans les comptes.

Une analyse défavorable au groupe pourrait entraîner des conséquences très significatives sur les comptes consolidés.

En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de formuler une conclusion sur les comptes semestriels consolidés.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.

Paris, le 27 juin 2024

Les commissaires aux comptes

AUDIT SYNTHESE

cuSigned by Enderic Vilongo 1F1F627C312249B

Frédéric VELOZZO

ADN PARIS

Philippe SIX) ENER A35C22A096B4FD

Philippe SIXDENIER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, ruê du Helder - 75ü)9 pARtS R.C.s. PAR|S I 562 047 605 srRET 562 047 605 00349

AU 30 SEPTEMBRE 2023

ATTESTATION DU RE§PONSABLE DU RAPPORT FINAilCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre arrêtê au 30 septembre 2023 sont établis, conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la sociêté et de I'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que ce Rapport Semestriel d'Aclivité présente un tableâu fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parlies liêes et qu'il décrit les principaux risques sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principapx risques et les principales incertitudes pour les six mois restanis de l'exercice.

Paris, le 11 maÉ 2024

Pour le Directoire

/

Alain GANDELIER Directeur Général