F.S.D.V.

Quarterly Report • Mar 14, 2019

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 21 MARS 2019

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE - EXERCICE DU 1ER AVRIL 2017 AU 31 MARS 2018

Mesdames, Messieurs.

Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour vous rendre compte de l'activité de votre société et de ses filiales, et pour soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice, ainsi que les comptes consolidés, clos le 31 mars 2018, après avoir entendu :

• le Rapport de Gestion du Directoire $\bullet$
• les observations du Conseil de Surveillance
• le rapport du Conseil de Surveillance relatif à la gouvernance de l'entreprise. $\bullet$

Ainsi qu'indiqué à continuation, l'essentiel de l'activité du Directoire entre le 1er avril et la fin du mois de juillet 2018 a été consacré :

• à trouver avec l'acquéreur du site de Sarreguemines un accord sur la rédaction des conditions techniques de reprise du site, protégeant les intérêts futurs de votre société
• à un contrôle fiscal en matière de TVA.

Le temps passé sur ces sujets l'a été au détriment du rattrapage de la situation comptable et de l'arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2017, qui n'est intervenu qu'en septembre 2018.

En conséquence de quoi, il était demandé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris:

• un premier report au 31 décembre 2018 de la date de tenue de la présente Assemblée Générale, ce qui était accepté par Ordonnance du 9 octobre 2018
• l'éventualité d'une réduction de capital nécessitant la préparation d'une Assemblée Générale Extraordinaire - se profilant dans les réflexions tant du Directoire que du Conseil de Surveillance, un deuxième report au 31 mars 2019 était sollicité, report accepté par Ordonnance du 18 décembre 2018.

* * *

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Les cessions immobilières de la période ont porté sur :

• 2 maisons ouvrières
• 5 terrains à Sarreguemines (57), d'une superficie totale de 6,6 hectares
• 1 petit immeuble à Digoin (71)

pour une valeur totale de 1 245 K€, permettant de dégager une plus-value de :

• 462 K€ en normes IFRS
• 1 188 K€ en valeur comptable.

Au 31 mars 2018, un compromis de vente portant sur une maison fissurée et délabrée était signé pour un montant de 23 K€, entraînant une diminution de 10 K€ de la valeur des immeubles de placement.

1.2 - SITE DE L'ANCIENNE FAÏENCERIE

Après :

• la décision conjointe des représentants de la Municipalité de Sarreguemines et des dirigeants de la société quant à une cession globale des 29,60 hectares du site industriel, à l'état de friches, et des terrains avoisinants pour un montant de 2 800 000 € HT intervenue en décembre 2016

• l'information en juin 2017 selon laquelle l'acquisition serait réalisée par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine.

la période courant jusqu'au 31 mars 2018 a été marquée par de nombreux échanges et propositions de rédaction circulant entre les Notaires, la société F.S.D.V., les dirigeants de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine d'une part, la Municipalité de Sarreguemines d'autre part, portant sur les nombreux points techniques de l'acte de vente, points susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de F.S.D.V.

Des avancées étaient réalisées sans cependant que la finalisation de la rédaction et la signature de l'acte de vente ne puissent être fixées à la clôture de l'exercice.

D'autre part, l'E.P.F.L. tardait à prendre position sur la demande de F.S.D.V. d'assujettir cette vente à la TVA, s'agissant de friches industrielles et de terrains classés en terrains à bâtir, disposition qui n'était pas prévue dans le projet d'acte initial.

1.3 - COMPTABILITE DU GROUPE

Le changement de Cabinet d'Expertise Comptable, à la suite de la constatation de l'absence de fiabilité du précédent, s'avère être une décision positive.

1.4 - CONTROLE DE TVA

A la suite :

• d'une demande de remboursement de crédit de TVA déposée en juin 2016

• du remboursement de ce crédit en décembre 2016 à hauteur de 336 K€,

F.S.D.V. était informée en janvier 2018 d'un contrôle de TVA portant sur les exercices 2015, 2016 et 2017.

2. EVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA REDACTION DU PRESENT RAPPORT.

2.1 - CONTROLE DE TVA

Débuté en janvier 2018, ce contrôle de TVA remontait jusqu'à l'exercice 2011, et s'achevait en juin 2018, sans rectification ni demande de remboursement.

2.2 - CESSION DU SITE DES FAIENCERIES

a. Les négociations se poursuivaient point technique par point technique et devenaient constructives avec l'intervention de la Municipalité de Sarreguemines.

Une ultime réunion entre toutes les parties prenantes se tenait en mai 2018 permettant de mettre un point final à la rédaction de l'acte de vente.

b. La position de l'Administration fiscale prise en juin 2018, confirmant l'assujettissement de F.S.D.V. à la TVA et l'absence de rectification sur les opérations des exercices précédents, emportait l'adhésion de l'E.P.F.L. quant au fait d'assujettir à la TVA la cession du site des Faïenceries.

L'acte de vente définitif du site était donc signé le 20 juillet 2018 pour un montant de 2 800 000 € HT, soit 3 360 000 € TTC, les fonds étant versés en août 2018.

3. PRODUITS CONSOLIDES

(chiffres en milliers d'euros)

$(EN K\varepsilon)$	DU.04.2017	DU 04.2016	VARIATION
	AU 03.2018	AU 03.2017	Montant	℅
Autres produits	13	13	$=$
Reprise sur amortissements et provisions	9	147	(138)	NC.
Total Produits	22	161	(139)	$-86.3%$

Le poste « Autres produits » représente le revenu des maisons ouvrières non cédées et encore louées.

Les reprises sur amortissements et provisions no sont pas comparables d'un exercice sur l'autre.

L'importance de leur diminution (- 138 K€) s'explique par l'amenuisement du nombre de sujets et dossiers restant à traiter.

4. RESULTATS CONSOLIDES ET SITUATION FINANCIERE

남은 시고 놀고 나오셨던 조절 보이	31.03.2018	31.03.2017	VARIATION
		ing kacamatan Ing	MONTANT	%
Produits	22	161	(139)	NC.
- Charges	(857)	(829)	$+28$	$+3,4%$
= Résultat d'exploitation courant	(835)	(668)	(167)	$-25%$
Plus-values sur cessions	$+462$	$+237$
Variation de valeur des biens immobiliers	(10)	$+20$
Charges non courantes	(12)	(24)
Total Eléments non courants	$+440$	$+233$	$+207$	$+88,8%$
Résultat financier	6		$+6$
Résultat avant impôts	(389)	(435)	$+46$	$+10,6%$
Variation provision pour Impôts Différés	(169)	$+37$	(206)	NC
Résultat net consolidé	(559)	(398)	(161)	$-40,5%$

(Chiffres en milliers d'euros)

4.1 - Le résultat courant se traduit par une perte de (835 K€) contre (668 K€) au 31 mars 2017 (soit - 167 K€) résultant :

a. d'une diminution des reprises sur amortissement de 139 K€

b. et d'une augmentation des charges d'exploitation de 28 K€ (+ 3,4 %) (857 K€ contre 829 K€ au 31.03.2017), s'expliquant par

• $\overline{a}$ une diminution des charges externes de 26,7 % (- 84 K€) (231 K€ au 31.03.2018 contre 315 K€ au 31.03.2017)
• des frais de personnel s'élevant à 493 K€ contre 370 K€ au 31.03.2017 (+ 123 K soit $\overline{a}$ + 33,2 %) augmentation due aux coûts non récurrents de 126 K€ dus :
• pour 50 % par le montant du préavis non effectué et des indemnités de départ $\bullet$ versées au précédent Directeur Général
• pour les autres 50 % par une prime de retour majorée des charges sociales versée $\bullet$ au nouveau Directeur Général

c. le montant du poste Impôts et taxes restant inchangé (130 K€ contre 125 K€).

4.2 - Compte tenu :

des plus-values sur cession des biens immobiliers de	462 К€
. des produits financiers pour	6 K€
d'une diminution de la valeur des biens immobiliers restants de	$(10 \text{ K}\epsilon)$
de charges exceptionnelles de	$(12 \text{ K}\epsilon)$

le résultat avant impôts se traduit par une perte ramenée à (389 K€) contre (435 K€) au 31.03.2017 (diminution de la perte de 46 K€ (-10,6 %).

4.3 - Après une augmentation de la provision pour Impôts différés de 169 K, due aux règles de plafonnement du report en avant des déficits, et ce compte tenu de la Plus-value à réaliser sur la cession du site des Faïenceries à Sarreguemines, le résultat net se traduit par une perte de (559 K€), contre (398 K€) au 31.03.2017.

4.4 - BILAN CONSOLIDE

Le total du bilan consolidé au 31 mars 2018 (5 269 K€) diminue de 458 K€ (- 8,0 %) par rapport au total du bilan consolidé au 31 mars 2017 (5 725 K€).

4.4.1 - ACTIF NET

(Chiffres en milliers d'euros)

31.03.2018		31.03.2017
	En-	$En +$
3782	(636)		5725
23	(180)	$+23$	180
146	(127)		273
66	(2)		68
1251		$+464$	787
5 2 6 9	(945)	487	4418
			VARIATION EXERCICE

Cette baisse résulte pour l'essentiel :

• $\bullet$ de la sortie des biens immobiliers cédés dans l'exercice, dont la valeur en normes IFRS était de 636 K€, constitués pour l'essentiel de 5 terrains cédés à Sarreguemines
• de la diminution du poste « Autres créances » pour 127 K€, du fait du troisième et $\bullet$ dernier règlement du solde du montant de la cession du site de Vitry le François pour 167 K€.
• Elle est partiellement compensée par l'accroissement de 464 K€ du poste « Disponibilités ».

4.4.2 - PASSIF

(Chiffres en milliers d'euros)

- 2013년 오늘 1000년 1월 20일	31.03.2018	VARIATION EXERCICE	31.03.2017
	나오는 손님들은 모르다	$En -$	$En +$	고대 발생 후
Capitaux propres	4744	(559)		5 3 0 3
Provision pour risques et charges	18	(5)		23
Impôts différés Passif	310		171	139
Dettes Exploitation et diverses	196	(64)		260
TOTAL PASSIF	5 2 6 9	171	(628)	5725

La diminution de (457 K€) du Passif résulte :

• pour l'essentiel de la baisse de (559 KE) des capitaux propres consolidés du fait de la perte nette consolidée de l'exercice

• compensée partiellement par l'accroissement de 171 K€ du montant des Impôts Différés Passif, comme noté dans l'analyse des résultats consolidés.

4.5. - SITUATION FINANCIERE

Le montant des capitaux propres consolidés - hors actions d'autocontrôle - est de 4 744 K€ au 31 mars 2018 contre 5 303 K€ au 31 mars 2017, soit sur la base de 113 691 actions F.S.D.V. au bilan consolidé, une valeur de 41,728 € par action, contre 46,644 € par action au 31 mars 2017.

A 1 251 K€ au 31 mars 2018, contre 787 K€ au 31 mars 2017, la trésorerie s'est améliorée de 464 K€, solde entre l'encaissement des cessions de biens immobiliers sous déduction du paiement des charges d'exploitation.

5. COMPTES SOCIAUX ET BILAN DE VOTRE SOCIETE

5.1 - COMPTE DE RESULTAT

Le compte de résultat de votre société peut être résumé comme suit :

(Chiffres en milliers d'euros)

31.03.2018	31.03.2017	VARIATION
		MONTANT	℅
18	161	(143)	NC
(853)	(831)	$+22$	$+2,6%$
(835)	(670)	(165)	$+24,6%$
(29)	(87)	$+58$
6		(6)
$+1188$	+ 934	$+254$	$+27.2%$
$+54$	(19)	$+73$
372	158	$+214$	$+135%$

Les explications relatives au résultat d'exploitation (perte de 835 KE) sont identiques à celles formulées au titre du résultat consolidé.

La cession des terrains, du petit immeuble et des maisons ouvrières, ces derniers totalement amortis, ont dégagé un montant de plus-values de 1 188 K€ en augmentation de 27 % sur celle dégagées au 31 mars 2017 (934 K€) et explique le bénéfice net de l'exercice qui s'élève à 372 K€, en progression de 27 % sur celui de l'exercice clos le 31 mars 2017 (158 K€).

5.2 - BILAN DE F.S.D.V.

Le total du bilan de F.S.D.V. (6 140 K€ au 31 mars 2018) est en légère hausse de 255 K€ (+ 4,3 %) par rapport à celui au 31 mars 2017 (5 885 K€).

(chiffres en milliers d'euros)

$(EN K\varepsilon)$	31.03.2018	VARIATION	31.03.2017
		$En -$	$En +$
Immo. incorp. et corpor ; (valeur brute)	6601	(92)		6683
Amortissement et dépréciation	(5215)		31	(5246)
(Imm. Incorp. et corpor. (valeur nette)	1386	(92)	31	1447
Immo. financières (valeur brute)	4 1 5 8			4 158
Dépréciations	(858)	(30)		(828)
Immo. financières (valeur nette)	3 300	(30)		3 3 3 0
Créances Clients	53	(1)		54
Autres créances	141	(125)		266
Autres éléments de l'actif circulant	30	(2)		32
Disponibilités	1 2 3 0		474	756
TOTAL ACTIF	6 140	(250)	505	5885

Cette légère augmentation se situe principalement au niveau de l'actif circulant du fait :

• de l'augmentation des disponibilités pour 474 K€, $\ddot{\phantom{0}}$
• compensée partiellement par une diminution de (125 K€) du poste « Autres créances » du fait principalement du règlement du solde du montant de la cession du site de Vitry le $\overline{a}$ François pour 167 K€

5.2.2 - PASSIF

(Chiffres en milliers d'euros)

	31.03.2018	VARIATION EXERCICE	31.03.2017
i in de de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la La provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia d	11 B.H. ST.	$En -$	$En +$	tikanaliti
Capitaux propres	4 3 0 7		$+313$	3 9 9 4
Provision pour risques et charges	18		$+2$	16
Dettes financières	1615		6	1615
Dettes Exploitation et diverses	200	(60)		260
TOTAL PASSIF	6 140	(60)	$+315$	5 885

L'augmentation du Passif provient :

• pour 313 K€ du montant des Capitaux Propres, dû au bénéfice de l'exercice (372 K€), rapporté au résultat, sous déduction de l'« Ecart de réévaluation » (60 K€) à la suite de la cession de terrains

• augmentation compensée par la diminution (- 60 K€) des Dettes d'Exploitation (Fournisseurs et Dettes sociales).

6. RESULTAT DES FILIALES

6.1 - FAÏENCERIES DE SALINS

Cette société rémunère désormais une salariée pour le compte de sa maison-mère à qui elle refacture les prestations correspondantes.

A ce titre, ses produits se sont élevés à 18 K€, auxquels se sont ajoutés 5 K€ de produits financiers.

Ses charges d'exploitation et exceptionnelles ont été de 27 K€, entraînant sur l'exercice une perte nette de (4 K€), identique à celle de l'exercice précédent.

Sa trésorerie inscrite au bilan au 31 mars 2018 s'élevait à 7 K€ à laquelle s'ajoutent 690 K€ prêtés à la maison-mère dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie Groupe.

Le total du bilan de cette filiale s'élève à 717 K€, contre 705 K€ au 31 mars 2017.

6.2 - SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA)

Cette société détient, depuis 1985, 28 559 actions F.S.D.V. (partie des actions d'autocontrôle du Groupe).

Sa trésorerie inscrite au bilan du 31 mars 2018 s'élève à 13 K€ à laquelle s'ajoutent 925 K€ prêtés à la maison-mère dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie Groupe.

La société a perçu 7 K€ de produits financiers.

Ses charges d'exploitation et exceptionnelles se sont élevées à 9 K€, contre 4 K€ au titre de l'exercice précédent.

L'exercice a enregistré une provision pour dépréciation des titres détenus de (64 K€), contre (71 K€) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Le résultat net de la société se traduit par une perte de (66 K€), contre (75 K€) au 31 mars 2017, cette perte ayant pour origine la dépréciation sur titres ci-dessus mentionnée.

Le total du bilan de cette filiale s'élève à 2 366 K€, en baisse de 77 K€ (- 3,15 %) par rapport à celui de l'exercice clos le 31 mars 2016 (2 443 K€), baisse résultant de la perte de l'exercice.

7. DESCRIPTIF DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Depuis la cession de la dernière société filiale industrielle et commerciale en juillet 2009, les risques auxquels F.S.D.V. pouvait être exposée ont significativement diminué.

Il n'y a plus de risque :

• de dépendance de marchés
• de contrefaçon de produits
• de dépendance de clients
• de risques industriels
• de risques sur matières premières et énergie $\overline{a}$
• de risques de marché ou de taux.

Les risques auxquels peut être confrontée F.S.D.V. sont les suivants :

7.1 – Risques liés à la situation des biens immobiliers, à leur marché local, et à leur taille.

F.S.D.V. est propriétaire de biens immobiliers, antérieurement à vocation industrielle, dont le plus important au 31 mars 2018 n'est plus exploité, cédé le 20 juillet 2018.

Une fois ce site cédé, et à l'exception des maisons ouvrières et de quelques petits terrains à bâtir situés à Sarreguemines, les biens immobiliers résiduels présentent les caractéristiques suivantes :

a. pour ceux situés à Sarreguemines, ce sont

• · soit des parcelles allant de quelques mètres carrés à quelques dizaines de mètres carrés, conséquence de l'expropriation subie lors de l'aménagement de la déviation Sud
• soit de fossés et de buttes d'une superficie importante mais sans utilité urbanistique. $\bullet$

Ces biens n'ont aucune valeur comptable ou en normes IFRS, mais leur cession ou non dépend de la bonne volonté de la Municipalité de Sarreguemines ou de la Communauté d'Agglomération.

b. des biens de superficie importante (plus de 5 hectares chaque) situés dans des villes de petite ou moyenne importance (Digoin : 8 000 habitants, Vitry le François : 13 000 habitants), relativement éloignées des voies de communication, et dont l'économie est en déclin.

Leur valeur, tant comptable qu'en normes IFRS, tient compte de ces particularités.

Le risque lié à ces biens immobiliers réside en ce que leur cession ne peut vraisemblablement être envisagée qu'auprès d'un nombre restreint d'organismes publics (Commune, Communauté de Communes ou d'Agglomération, Etablissement Public Foncier, Chambre de Commerce et d'Industrie, société d'HLM), et se réalise non à la valeur du marché, mais sur la base d'une évaluation par les Services des Domaines.

Une cession dépend donc du besoin local de ces organismes, de leur volonté ou non d'acquérir, et suit un processus long.

7.2 - Risques de pollution liés à l'ancienneté des biens immobiliers.

La société a toujours été attentive aux risques liés à la pollution des sols, alors même qu'elle n'était plus exploitante des sites.

Ainsi:

a. Après que l'exploitant du site de Sarreguemines ait été placé en liquidation judiciaire en 2007, la société a suivi et participé à la totalité des opérations ayant conduit à la délivrance en juillet 2010, par la Préfecture de Moselle, d'un « Procès-verbal de Recollement » concernant le site de Sarreguemines, signifiant la fin de la remise en état de ce site compatible avec l'utilisation industrielle qui en avait été faite.

b. En janvier 2012, la Préfecture de la Marne a confirmé la caducité d'un arrêté d'autorisation d'exploitation d'un établissement classé, disparu depuis plusieurs décennies, frappant un terrain de 5,5 ha propriété de F.S.D.V., et a confirmé la compatibilité de ce terrain en usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme de la Ville de Vitry le François.

En dépit de l'attention aux questions de pollution et des précautions prises par la société dans ce domaine, il faut être conscient que toute opération menée par un aménageur qu'il soit public ou privé nécessitera au minimum une revue des opérations ayant conduit les Préfectures cidessus rappelées à délivrer les procès-verbaux correspondants, voire à une nouvelle étude complète quant à la réalité de l'absence de pollution, ne serait-ce que pour s'assurer de la faisabilité d'un projet.

7.3 - Risques liés à la présence éventuelle d'amiante dans un ou plusieurs bâtiments.

Ce risque concerne le terrain de 5,5 hectares situé à Vitry le François.

Ce terrain a pour origine l'acquisition dans les années 1990 de deux terrains industriels, dans le cadre d'une extension jamais réalisée du site industriel, aujourd'hui cédé, de Vitry le Francois.

L'un de ces terrains contient d'anciens bâtiments à usage industriel pour lesquels les diagnostics de présence éventuelle d'amiante n'ont pas été réalisés.

Compte tenu des règles actuelles en matière de cession de terrains, les risques ci-dessus énumérés en terme de pollution et de présence éventuelle d'amiante nécessitent d'attirer l'attention sur le fait que la cession de ce terrain peut s'avérer longue et complexe.

7.4 - Risques de liquidité et de continuité d'exploitation

Le Groupe n'a aucune dette financière.

Sa trésorerie au 31 mars 2018 (1 251 K€) représente 1 an et 7 mois d'activité.

Une fois encaissé le produit de la cession du site de Sarreguemines (2 800 K€ HT), elle représentera 5 ans d'activité possible.

Le Directoire considère que la Convention comptable de continuité d'exploitation ne peut être remise en cause pour l'établissement des comptes clos le 31 mars 2018, et que la continuité du Groupe n'est pas compromise.

7.5 - Risque juridique

Les parents du jeune Salim BOUTOUBAT - qui a pénétré en avril 2015 par effraction dans les locaux du site de Sarreguemines et chuté depuis le toit de l'un des bâtiments du site sur lequel il était grimpé - ont introduit une action devant le Tribunal d'Instance de Sarreguemines afin d'obtenir la mise en cause de F.S.D.V.

Aucune audience au fond n'est encore fixée.

Dans le cas d'une éventuelle mise en cause de la société, un contrat d'assurance responsabilité civile couvre les risques encourus par la société.

L'Avocat de F.S.D.V. suit ce litige conjointement à celui de la Compagnie d'Assurance.

7.6 - Risque de perte de valeur de la société

Mais, le risque principal réside dans une éventuelle perte de valeur de la société, qui résulterait :

d'une absence de définition par les Actionnaires de l'orientation qu'ils entendent donner à la société pour le futur, voire de divergences dans la définition de celle-ci.

Ce risque est d'autant plus réel qu'une partie non négligeable des Actionnaires ne se manifeste pas auprès de la société et ne participe pas aux Assemblées Générales.

de ce que la durée de cession des biens immobiliers soit telle que les dépenses encourues pendant cette période soient supérieures aux plus-values résultant de ces cessions.

8. INFORMATIONS SUR LES POLITIQUES SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

INFORMATIONS SOCIALES

A. EMPLOI

a. L'effectif de la société est constitué d'une salariée et de deux mandataires sociaux, dont la
répartition par sexe et âge est la suivante :

(Au 31.03.2018)	$20-40$ ans	40-55 ans	55-60 ans	$60-65$ ans	65 ans ⋗
Mandataires sociaux		1 Femme			1 Homme
Salariée				1 Femme

b. Embauche et licenciement	Aucune embauche ni licenciement au cours de l'exercice
c. Rémunération et évolution	Le montant total des rémunérations versées durant l'exer- cice est de : 375 221,00 € Le montant de la rémunération individuelle de chaque
	mandataire social est fourni dans le Rapport de Gestion
B. ORGANISATION DU TRAVAIL
d. Organisation du temps de travail	En fonction des nécessités
e. Absentéisme	Néant
C. RELATIONS SOCIALES
f. Organisation du dialogue social	Sans objet eu égard à l'effectif
g. Bilan des accords collectifs	Sans objet La Convention Collective applicable est celle des Industries Céramiques Françaises - Branche Table et Ornementation
D. SANTE ET SECURITE
d. Conditions de santé et de sécurité	Le travail est effectué dans des bureaux individuels fonctionnels
e. Accords signés en matière de santé et sécurité au travail	Sans objet
f. Accidents du travail et maladies professionnelles	Néant
E. FORMATION
g. Politique de formation	Sans objet
I. Nombre d'heures de formation	Néant
F. EGALITE DE TRAITEMENT
m. Egalité entre femmes et hommes	Sans objet

n. Emplois et insertion personnes handicapées	Sans objet
o. Lutte contre discrimination	Sans objet
G. CONVENTIONS DE L'O.I.T.	La société connaît et approuve les conventions fonda- mentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives
	p. au respect de la liberté d'association et au droit de négociation collective
	q. à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
	r. à l'élimination du travail forcé ou obligatoire
	s. au travail des enfants
	Cependant, eu égard à l'effectif, ces conditions ne trouvent pas application dans la société.
INFORMATIONS RELATIVES A L'ENVIRONNEMENT
H. POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMEN- TALE	N'ayant plus d'activité industrielle, la société n'est plus concernée par les informations à fournir au titre :
	t. des questions environnementales
	u. des questions de pollution (rejets dans l'air, l'eau) et de nuisances sonores
	v. d'économie circulaire (valorisation et élimination des déchets)
	w. de l'utilisation durable des ressources
	x. des changements climatiques (émission de gaz à effet de serre)
	y. de la protection de la biodiversité.
I. POLLUTION	Au 31 mars 2018, la société détenait deux terrains et usines anciennement à usage industriel :
	a. le site de 12 ha de Sarreguemines (57200) dont l'exploi- tation a été arrêtée en 2007
	- Concernant les sols, la Direction de la société a suivi et participé aux opérations ayant abouti à la délivrance par la Préfecture de Moselle d'un « Procès-verbal de recolle- ment » en date du 18 juin 2010 indiquant que « les concen- trations des différents composés cités ci-dessus observées dans les sols sont faibles : elles restent inférieures aux anciennes valeur de définition de source sol. Considérant que les zones les plus impactées ne sont pas en surface et qu'elles n'impactent pas non plus la nappe, elles sont compatibles avec une remise en état du type industriel - Les bâtiments ont fait l'objet de la réalisation d'un
	diagnostic de présence d'amiante.

	Cet ensemble immobilier, ainsi que des terrains adjacents ont été cédés le 20 juillet 2018 à l'Etablissement Public Foncier de Lorraine. b. A Vitry le François, sur deux terrains se jouxtant, d'une superficie de 5,5 ha, achetés en 1994 et sur lesquels une
	activité industrielle préexistait :
ASPECT SOCIETAL	- L'un de ces deux terrains supporte des bâtiments ancien- nement à usage industriel contenant encore de l'amiante.
J. IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE LA SOCIETE
c. En matière d'emploi et de développement régional	Sans activité, la société n'a plus d'impact en matière d'emploi.
	Par contre, par son historique et ses productions de qualité de faïence et de porcelaine, la société a donné aux villes de Sarreguemines et de Lunéville une réputation qui leur reste attachée, en dépit de l'arrêt des productions. A ce titre, elle participe encore indirectement à l'activité touristique de ces villes.
	A un niveau différent, l'impact de la société reste sensible à Sarreguemines puisque influençant le devenir urbanisti- que de la Ville compte tenu de l'importance du foncier et de sa localisation dont la société était encore propriétaire au 31 mars 2018.
	En particulier, la position du site de l'usine et des terrains le jouxtant - soit un ensemble de 30 ha, proche de l'hyper centre de la ville - est un des enjeux du Plan Local d'Urbanisme, comme l'indique le « Rapport de présen- tation » de ce Plan (version juin 2012) en page 128 : « La fermeture de l'usine des Faïenceries en 2007 a relancé et recentré le débat sur le centre-ville, sa périphérie immé- diate L'hypothèse d'aménagement présentée dans les pages suivantes est un simple exemple d'esquisse d'amé- nagement qui n'a pour seul objectif que d'aider à visualiser le potentiel du site et sa position géographique véritable- ment stratégique ».
d. Relations entretenues avec personnes, associations ou organisation d'intérêt général	Sans objet
e. Sous-traitance et fournis- seurs	Compte tenu d'un effectif réduit, la société a recours à la sous-traitance en matière comptable et informatique principalement. Les dépenses correspondantes pour l'exercice 2017-2018 se sont élevées à 23 880,00 € HT.
	Dans sa politique de sous-traitance et d'achats, la société est soucieuse des enjeux sociaux et environnementaux.
f. Loyauté des pratiques	La société n'est pas concernée par des mesures en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. Elle n'est impliquée dans aucune demande ou instance visant des actions de corruption.

L'Organisme Tiers Indépendant (OTI) en charge de la vérification des « Informations sur les politiques sociales, environnementales et sociétales » conclut ainsi son Rapport de Vérification :

« Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des informations RSE présentées ».

Ce rapport de vérification figure en annexe du présent rapport de gestion.

9. PROCEDURE D'ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ET DU CONTROLE INTERNE

F.S.D.V. en sa qualité de société holding :

• anime et contrôle un petit groupe de sociétés
• $\bullet$ possède et gère un patrimoine immobilier, anciennement à caractère industriel. d'habitations ouvrières et de terrains variés disséminés.

9.1 - Dispositifs relatifs à l'élaboration de l'information comptable et financière, sociale et consolidée.

Depuis l'exercice ouvert le 1^er avril 2015, l'élaboration de l'information comptable et financière fournie aux Actionnaires est assurée par un Cabinet d'Expertise Comptable, sous la Direction et l'assistance du Directoire.

9.2 - Les principaux dispositifs d'élaboration de l'information comptable et financière peuvent être regroupés autour de six (6) processus.

a - Processus de clôture des comptes

F.S.D.V. et ses filiales procèdent à une clôture semestrielle de leurs comptes.

Le processus est basé sur :

• La revue des postes sensibles et des sujets particuliers, et leur traduction comptable

• La justification des soldes de clôture dans un dossier de synthèse regroupant tout document probant

• La présentation au Comité d'Audit des travaux ainsi effectués.

b - Processus de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables sociales.

Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par le même Cabinet d'Expertise Comptable, dont la mission comprend également la réalisation des Annexes sociale et consolidée révisées par le Directeur Général.

La revue des comptes consolidés semestriels et annuels est effectuée par le Directeur Général, puis par le Directoire, le Comité d'Audit et enfin le Conseil de Surveillance.

L'audit de la situation financière consolidée semestrielle et des comptes sociaux et consolidés annuels de la société et de ses filiales est enfin effectué par les Commissaires aux Comptes.

Les comptes semestriels et annuels de l'ensemble des sociétés sont établis en vue d'obtenir une homogénéité de traitement des informations.

c - Processus d'élaboration et de suivi budgétaire

L'élaboration du budget repose essentiellement sur l'établissement d'un budget de charges d'exploitation, eu égard à la réalisation aléatoire des recettes provenant uniquement des cessions de l'actif immobilier

d - Processus de financement et gestion de trésorerie

• La société dispose de prévisions de trésorerie à 1 an
• La gestion du financement passe par :
• √ Une évaluation par le Directeur Général des besoins de financement éventuels pour l'exercice à venir après établissement du budget
• Une réunion par an avec les établissements bancaires afin de présenter les résultats annuels, les principaux projets et faire part en toute transparence des éventuels besoins et financements souhaités.

Au 31 mars 2018, la trésorerie du Groupe s'élevait à 1 251 K€ (voir 7.4 ci-dessus) et représentait 1 an et 7 mois de dépenses d'exploitation.

Compte tenu des cessions immobilières prévues sur l'exercice 2017 - 2018, il n'était pas nécessaire d'envisager de recourir à un financement extérieur.

A la date de rédaction du présent rapport, la trésorerie du Groupe représente 5 ans de dépenses d'exploitation.

Afin de faciliter les contrôles, la société et ses filiales ont réduit à un compte par société le nombre de comptes couverts.

e - Processus de gestion de la paye

La gestion de la paye et des charges sociales est également sous-traitée auprès d'un Cabinet d'Expertise Comptable spécialisé dans le domaine social.

f-Processus achats/fournisseurs

C'est le processus essentiel d'établissement de la comptabilité et du contrôle interne.

• Les commandes relèvent du Directoire, et par délégation de la Présidente, du Directeur Général
• Les factures reçues vont directement au Directeur Général qui y appose le « Bon à payer » $\ddot{\phantom{a}}$ et précise, en cas de besoin, le dossier auquel doit être affectée cette facture.
• Celle-ci est immédiatement photocopiée pour être comptabilisée de façon hebdomadaire par le Cabinet d'Expertise Comptable.
• Sont également photocopiés :
• ← tout document de paye et de charges sociales
• ← tout document de réalisation de cessions immobilières
• $\checkmark$ tous avis d'imposition (taxes foncières, CFE, etc...)
• ← relevés décadaires de banques
• v toute lettre susceptible d'avoir une incidence significative sur le résultat, accompagnée d'une note du Directeur Général.

Le rapprochement bancaire devient l'élément essentiel du contrôle de l'enregistrement de l'exhaustivité des opérations effectuées, la société et ses filiales ne réalisant pas d'opérations en espèces.

9.3 - Contrôle Interne

L'obiectif du contrôle interne est de maîtriser les risques résultant de l'activité même de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

Il est cependant rappelé que l'effectif opérationnel particulièrement réduit de la société depuis la cession de sa dernière filiale industrielle et commerciale ne favorise pas un contrôle interne absolu.

Les pouvoirs bancaires et les délégations des signatures de règlement sont effectués sous signature unique et sans limitation de montant.

Compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société (absence d'activité opérationnelle et effectif réduit), la société à recours à un Expert - Comptable indépendant dont la présence concourt à l'environnement de contrôle.

En outre, la supervision du dispositif de contrôle interne est assurée par le Comité d'Audit nouvellement créé.

10. INFORMATIONS DIVERSES

10.1 - DELAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS

N'ayant plus d'activité industrielle et commerciale, les créances et dettes figurant au bilan ne sont pas significatives.

Les dettes fournisseurs représentent pour leur plus grande part le montant des factures non parvenues à la date de clôture des comptes.

10.2 - INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de ses opérations, la société n'utilise aucun instrument financier admis à la négociation sur un marché réglementé.

10.3 - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39-4 DU CGI)

Aucune dépense non déductible fiscalement n'a été enregistrée par la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.

10.4 - DIVIDENDES DISTRIBUES

Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

10.5 - CAPITAL ET DONNEES BOURSIERES

10.5.1 - Dans le cadre des dispositions légales et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, il est porté à votre connaissance qu'à la date de clôture de l'exercice :

• la SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SO.FI.NA.), société filiale de F.S.D.V. détient 28 559 actions de votre société, soit 19,01 % du capital
• F.S.D.V. détient 8 000 actions propres soit 5,32 % du capital.

10.5.2 - Selon les informations portées à la connaissance du Directoire et à la date de rédaction du présent rapport, les Actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième du capital et/ou des droits de vote de la société sont les suivants :

	En % du capital			En % des droits de votes
Nombre d'actions composant le capital	150 250
Nombre d'actions ayant droit de vote							113 691
	5%	10%	20%	33%	5%	10%	20%	33%
Actions propres détenues directement ou indirectement par F.S.D.V. et SOFINA				X			néant
Madame Karine FENAL			X					Χ
MINERVA S.A.			X				Χ
Madame Inga FENAL (détention indirecte)			Χ				Χ
SCAF S.A. et Monsieur Yves BOUQUEROD			néant			х

10.5.3 - Les membres du Directoire et ceux du Conseil de Surveillance n'ont réalisé aucune opération sur leurs titres au cours de l'exercice.

La société n'a effectué aucune opération sur ses propres actions.

10.5.4 - DONNEES BOURSIERES

Les principales données boursières de l'année 2018 et des cinq années précédentes sont résumées dans le tableau ci-après :

	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Nombre d'actions	150 250	150 250	150 250	150 250	150 250	150.250
Cours le plus haut $(\epsilon)$	61,00	58,00	59,54	50,00	50,00	54,50(1)
Cours le plus bas $(\epsilon)$	43,81	41,69	41,69	30,00	34,10	35,60(2)
Transactions dans l'année
. Nbre de séances de cotation	51	57	50	38	50	42
Nbre d'actions échangées	5448	11 3 9 9	12 312	9 2 9 6	10 494	4 156
. Capitaux (en K€)	287,0	534,0	590,3	396,8	487,1	199,9
Cours moyen annuel (en $\in$ )	52,68	46.85	47,95	42,68	46,42	48,10
% total du capital échangé	3,63 %	7,59 %	8,19%	6,19%	6,98 %	2,77 %
% du capital échangé hors actions d'autocontrôle	4,79 %	10,03%	10,83 %	8,18%	9,23 %	3,65%

(1) le 2 janvier 2018
(2) les 30 janvier et 24 septembre 2018.

RESOLUTIONS PRESENTEES AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Vos Commissaires aux Comptes vous rendront compte de leur mandat, et vous présenteront leurs rapports :

• rapport sur les comptes annuels
• rapport sur les comptes consolidés
• rapport spécial relatif aux conventions passées avec des sociétés ayant des ø. Administrateurs ou Mandataires communs avec la vôtre, conformément aux dispositions de l'Article 225-88 du Code de Commerce.

Il vous est demandé de vous prononcer sur les comptes et les opérations de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 (1^ère résolution) faisant ressortir un bénéfice de 372 350.24 € (Trois cent soixante douze mille trois cent cinquante euros 24 ctes), ainsi que sur les comptes consolidés ( $2^{\text{time}}$ résolution) qui se traduisent par une perte de 559 000 € (Cinq cent cinquante neuf mille euros).

Au titre de l'affectation du résultat social (3^ème résolution), il vous est proposé d'imputer le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2018 qui s'élève à 372 350,24 € (Trois cent soixante douze mille trois cent cinquante euros 24 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire » qui, d'un montant de 2 311 826,54 € (Deux millions trois cent onze mille huit cent vingt six euros 54 ctes), serait ainsi ramené à la somme de 1 939 476,30 € (Un million neuf cent trente neuf mille quatre cent soixante seize euros 30 ctes), déficitaire.

Il vous est rappelé qu'au cours des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividendes (4ème résolution).

Il vous est proposé de donner quitus au Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et à Messieurs les Commissaires aux Comptes, pour respectivement leur gestion, mandat et mission au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 (6ème résolution).

Le mandat de Madame Inga FENAL, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, il vous est proposé de le renouveler pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 (7ème résolution).

Il vous est enfin proposé de fixer à 3 750 $\epsilon$ (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice courant du 1^er avril 2018 au 31 mars 2019.

LE DIRECTOIRE

Rapport de vérification-REV07-03-05-2017 RV 300073 v1 31/03/2018

Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

Fayenceries de Sarreguemines, Digoin & Vitry le François (FSDV)

5, Rue du Helder, 75009 Paris

Exercice clos le 31 mars 2018

Aux actionnaires.

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2018, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux procédures internes (ciaprès « les Procédures »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 2 personnes entre le 3 janvier 2019 et le 21 février 2019 pour une durée de 3 jours.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSF

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE, des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsable des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

En plus de contrôles de cohérence sur l'ensemble des Informations RSE, nous avons en particulier étudié :

• informations sociales : effectif
• informations environnementales : diagnostic amiante : $\overline{a}$
• informations sociétales : rapport de présentation du Plan Local d'Urbanisme. $\ddot{\phantom{a}}$

Pour ces Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), pour les informations quantitatives, nous avons vérifié les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion;
• au niveau d'un échantillon représentatif que nous avons sélectionné en fonction des points suivants : activité, contribution aux indicateurs consolidés, implantation géographique et risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % de l'activité.

Enfin, nous avons apprécié la sincérité des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons ont été retenues en exerçant notre jugement professionnel. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des Informations RSE présentées.

Rapport de vérification-REV07-03-05-2017 RV_300073_v1 31/03/2018

Fait à Toulouse, le 21 février 2019 L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT

$\bar{\mathcal{L}}$

Président

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES. DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 MARS 2019

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE

Conformément aux dispositions des Articles L 225-37 - al.6 et L 225-68 - al.6 du Code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• de la gouvernance de F.S.D.V. et de ses filiales
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance
• de la rémunération des mandataires sociaux
• de l'absence de convention entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et la société ou l'une de ses filiales
• des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes sociaux et consolidés.

1. LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE.

La société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.) est gérée sur le modèle du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Elle est cotée sur EURONEXT PARIS, Compartiment C.

Ses principaux Actionnaires (SOFINA, MINERVA et Madame Karine FENAL) ne sont pas liés par un pacte d'Actionnaires.

1.1 - CADRE STATUTAIRE DE LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.1.1 - Règles de composition du Conseil de Surveillance

Les règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance, à la nomination et à la limite d'âge de ses membres sont régies par l'Article 21 des statuts de la société.

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois à vingt quatre membres. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à la majorité simple, pour une durée limitée à deux ans. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus.

Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins 10 actions.

En la circonstance, le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres.

1.1.2 - Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'Article 23 des statuts, le Conseil de Surveillance :

• nomme les membres du Directoire (au nombre de deux actuellement), délimite leurs pouvoirs et fixe leur rémunération
• suit et contrôle l'activité du Directoire qui lui rend compte au moyen des informations fournies trimestriellement, ou à l'occasion de réunions provoquées par l'un ou l'autre des organes de gestion et de contrôle, ainsi que par la communication par le Directoire au Président de tout document ou information d'importance
• formule toutes observations sur les rapports du Directoire
• supervise les comptes sociaux et consolidés de la société et évalue l'efficacité du contrôle interne au travers du Comité d'Audit.

De plus le Conseil de Surveillance :

• est saisi par le Directoire ou se saisit de toute question intéressant la bonne marche du Groupe, ou qui paraît devoir être évoquée
• délibère sur toute modification statutaire proposée par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut enfin révoquer tout membre du Directoire.

Compte tenu du nombre restreint de ses membres, le Conseil de Surveillance n'a pas formalisé les modalités d'exercice de ses attributions par un règlement intérieur. Les modalités résultent cependant d'un usage bien établi.

1.1.3 - Composition - Rôle et missions du Comité d'Audit

a. Il a été constitué en date du 17 décembre 2018 un Comité d'Audit comprenant

• les trois membres du Conseil de Surveillance
• qui se sont adjoints pour les assister dans leurs travaux Monsieur Laurent BOCQUEL, Expert Comptable indépendant de la société.

b. Le rôle et les missions du Comité d'Audit sont les suivants :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et du contrôle des risques
• émettre vis-à-vis du Conseil de Surveillance toute recommandation à l'occasion de la désignation ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes
• rendre compte au Conseil de Surveillance de la mission que le Comité d'Audit a effectuée
• s'assurer du respect des conditions d'indépendance des Commissaires aux Comptes.

c. Le Comité d'Audit s'est réuni le 17 décembre 2018 pour examiner avec les Commissaires aux Comptes les diligences effectuées par ces derniers au titre des comptes sociaux et consolidés clos le 31 mars 2018, et entendre les remarques et conclusions tirées de ces examens.

1.1.4 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance - Critères d'attribution des jetons de présence

1.1.4.1 - Conformément aux dispositions de l'Article 24 des statuts, une rémunération exceptionnelle est versée au Président du Conseil de Surveillance.

A ce titre, Monsieur Xavier BOUTON a perçu au titre de l'exercice du 1^er avril 2017 au 31 mars 2018 une rémunération fixe annuelle de 30 492 € inchangée depuis 2009, et ce conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 28 mars 2018.

1.1.4.2 - L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté en frais généraux de la société. Le Conseil de Surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2018, l'Assemblée Générale a attribué un montant de jetons de présence de 3 000 € (Trois mille euros), attribution approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2018.

Au cours de sa séance du 18 juillet 2014, le Conseil de Surveillance a décidé de les répartir à parts égales entre ses membres.

1.1.5 - Activité du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à 4 reprises au cours de l'exercice du 1^er avril 2017 au 31 mars 2018 :

• le 29 mai 2017
• le 7 septembre 2017
• le 15 février 2018
• le 28 mars 2018.

Le taux moyen de présence des Conseillers aux réunions a été de 100 % (contre un taux de 94 % au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017).

1.2 - LE DIRECTOIRE

1.2.1 - Les règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance, à la nomination et à la limite d'âge de ses membres, sont régies par l'Article 20 des statuts de la société.

Statutairement, le Directoire est composé de deux membres :

• un(e) (Président(e)
• un(e) (Directeur (trice) Général(e).

1.2.2 - Limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du Directoire

Conformément à l'Article 20.1 des statuts, le Directoire ne peut réaliser les opérations suivantes sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

• achat, vente, échange, ou apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce
• souscription d'emprunts assortis de sûretés réelles
• constitution de sûretés, cautionnements, avals ou garanties financières pour le compte de la société, dès lors que le montant unitaire et cumulé annuel est supérieur à 500 000 euros

• création de société et la prise de participations même minoritaire sous toute forme pour le compte de la société

• cession de filiale

• création ou suppression de toute succursale, agence, bureaux tant en France qu'à l'étranger.

1.3 - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales de la société sont définies à l'Article 30 des statuts :

• Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

• Tout Actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.

• Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint. A cet effet, le Mandataire doit justifier de son mandat.

1.4 - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Le seul élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est l'existence de 36 559 actions d'autocontrôle :

• 28 559 actions détenues par la Société Financière Nantaise (SOFINA)
• 8 000 actions directement détenues par F.S.D.V., soit 24,6 % du capital.

En effet, la décision d'apporter ou non ces actions relève de la seule décision

• du Conseil d'Administration de SOFINA pour les actions F.S.D.V. détenues par SOFINA
• du Conseil de Surveillance de F.S.D.V. pour les actions directement détenues.

Selon les modalités d'une éventuelle « Offre Publique », la position prise par chacun de ces organes sociaux est susceptible d'avoir une incidence sur le sort de ladite « Offre Publique ».

2 - CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

a. L'ordre du jour du Conseil de Surveillance est préparé par le Secrétaire du Conseil, par ailleurs membre du Directoire et Directeur Général de la société, en relation avec le Président du Conseil.

Il est adressé aux membres du Conseil généralement 10 jours avant la réunion.

b. Les documents comptables, les notes relatives aux points abordés, les rapports, les consultations d'ordre juridique ou fiscal sont adressés avec l'ordre du jour, ou dès leur réception selon le cas, afin qu'ils puissent être étudiés par les membres du Conseil préalablement à la réunion.

c. La réunion est présidée et menée par le Président du Conseil de Surveillance, ou la Vice-Présidente en cas d'empêchement.

Les débats donnent lieu à de nombreux échanges auxquels participent également les membres du Directoire.

d. La réunion fait l'objet d'un procès-verbal, résumant les débats et les décisions prises.

3 - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

3.1 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

	Année	Date	Autres fonctions	Rémunération brute			Nbre titres
	naissance	renouvel.	exercées	Rém.	J.P.	€	FSDV
		fin mandat					détenus
Président Xavier BOUTON	1950	28.03.18 AGO 2019 (Ctes 31.3.19)	Chairman: Dufry Tunisie SA et Dufry Advertising SA Chairman Adivisory Council Southern Europe & Africa de Dufry AG - Brunngässlen 12-4010 Basel (Suisse) Membre du Conseil de ADL Partner - 3, rue Henri Rol Tanguy 93100 Montreuil	$\boldsymbol{\mathsf{x}}$	$\mathbf{x}$	30 492 1000	10
Vice-Présidente
Inga FENAL	1942	30.03.17	Présidente du C.A. de MINERVA	$\mathbf{x}$			4 0 3 5
		AGO 2018 (Ctes 31.3.18)	Représentante Permanent de FSDV aux CA de SALINS et SOFINA		$\mathbf{x}$	1 000
Membres
Stéphane REZNIKOW	1965	28.03.18	Professeur d'Histoire	$\mathbf{x}$
		AGO 2019 (Ctes 31.3.19)	Administrateur de Dolphin Intégration (jusqu'en juin 2017		x	1000	5 0 0 8

3.2 - DIRECTOIRE

	Année naissance	Date renouvel. fin mandat	Autres fonctions exercées	Rémunér. brute percue (E)	Nbre titres FSDV détenus
Présidente Karine FENAL	1971	CS 27.9.12 AG Ctes 31.3.20	Présidente Directeur Général . SALINS . SOFINA	60 000,00 €	24 730
Directeur Général
a, Phil. de MONTCHENU	1950	CS 10.12.15	Directeur Général	63 632,00 €
(jusqu'au 29.05.2017)		CS 29.05.17	. SALINS . SOFINA	(1)
b. Alain CANDELIER	1943	CS 29.05.17	Directeur Général	180 580,00 €
(A compter du 29.05.2017)		AG Ctes 31.3.20	. SALINS . SOFINA	(2)

(1) dont 42 433 € de préavis non effectué solde congés payés et indemnité de départ
(2) dont 50 000,00 € de prime de retour (Conseil de Surveillance du 29 mai 2017)

4. CONVENTION ENTRE MANDATAIRES SOCIAUX OU ACTIONNAIRES ET LA SOCIETE OU L'UNE DE SES FILIALES

Il n'existe pas de convention entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et la société ou l'une de ses filiales.

5. INFORMATIONS DIVERSES

5.1 - CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUQUEL SE REFERE LA SOCIETE

Compte tenu de la taille réduite de la société et d'effectifs restreints, la société ne se réfère à aucun Code de Gouvernance, mais cherche à se rapprocher du Code Middlenext.

5.2 - DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLES L 225-129-1 ET L 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Aucune augmentation de capital n'ayant été décidée par les Assemblées Générales, ce point est sans objet.

6. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance prend acte, avec satisfaction, de ce que les cessions d'actifs immobiliers aient franchi une nouvelle étape, puisque celles-ci se sont élevées à 1 245 K€ contre 951 K€ pour l'exercice précédent, permettant de dégager un bénéfice social de 372 K€, contre 158 K€ au 31 mars 2017, et de réduire ainsi le Report à Nouveau Déficitaire de la société, si vous approuvez la résolution relative à l'affectation des résultats.

Tout comme l'an passé, le Conseil de Surveillance a suivi attentivement les négociations menées par le Directoire avec l'Etablissement Public Foncier de Lorraine et la Municipalité de Sarreguemines pour parvenir à un accord sur la cession du site des Faïenceries, accord préservant les intérêts des Actionnaires, accord qui était loin d'être obtenu au 31 mars 2018.

Le contrôle de TVA subi par la société a eu le mérite de prouver auprès de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine que l'activité de la société continuait de relever du régime de la TVA.

Le Conseil de Surveillance remercie Monsieur Alain CANDELIER, Directeur Général, pour sa connaissance des dossiers de la société, lui ayant permis de remonter à l'origine des crédits de TVA, dont son successeur avait demandé le remboursement, et de prouver ainsi la bonne foi de la société, ayant permis que ce long contrôle s'achève sans rectification, ni demande de remboursement.

C'est également l'occasion pour le Conseil de Surveillance de remercier Messieurs Laurent BOCQUEL et Alain NICAISE, du Cabinet IDEC, pour avoir pu rétablir la situation comptable du Groupe, malmenée faute de connaissances techniques suffisantes par le Cabinet précédent, sans cependant que les résultats comptables sociaux et consolidés aient été erronés, grâce à la vigilance de Messieurs les Commissaires aux Comptes.

Le Conseil de Surveillance émet le souhait qu'aucun élément nouveau ne vienne perturber le processus de retour à la production de l'information financière sociale et consolidée aux dates requises.

Enfin, constatant que, de par l'arrêt des activités industrielles et commerciales du Groupe, ainsi que par la cession maintenant amorcée des actifs immobiliers, le volume d'activité de la société ne justifie plus l'existence d'un capital de 4 582 625 €.

En conséquence, prenant en compte le fait que les Actionnaires n'ont pas perçu de dividende depuis de très nombreuses années, le Conseil de Surveillance se déclare favorable à la proposition du Directoire de :

a. réduire le capital social de la société d'un montant maximum de 11,00 € par action :

• par minoration de 11,00 € (Onze euros) de la valeur nominale de chacune des 150 250 (Cent cinquante mille deux cent cinquante) actions constituant le capital de la société, laquelle sera ainsi ramenée à 30,50 € (Trente euros cinquante centimes) par action à 19,50 € (Dix neuf euros cinquante centimes) par action
• par attribution en numéraire de la somme de 11,00 € (Onze euros) par action aux Actionnaires de la société

b. de déléguer au Directoire le soin de décider d'ici le 30 juin 2019 au plus tard de la réduction du capital, compte tenu notamment de l'opposition éventuelle de créanciers sociaux, la mener à bonne fin et modifier, en conséquence, l'Article 6 des statuts de la société concernant le capital social.

***

Sous ces observations, le Conseil de Surveillance émet un avis favorable sur les comptes sociaux et consolidés de la société clos le 31 mars 2018, et vous propose d'approuver les résolutions qui sont soumises à votre approbation.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l"évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.

Fait à Paris, le 12 mars 2019

Alain CANDELIER Directeur Général