Quarterly Report • Jul 9, 2019
Quarterly Report
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5, tue du Helder 75009 Patis
Période du 1er avril au 30 septembre 2018
Période du 14 avril au 30 septembre 2018 -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière
Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Commissaire aux comptes, membre de la Compagnie Régionale de Paris 140, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Patis
Société par actions simplifiée au capital de 560 000 euros Commissaire aux comptes, membre de la Compagnie Régionale de Besançon Valpare - 6, me de Franche Comté BP 2058 25 046 Besançon Cedex
Société Anonyme 5, rue du Heldet 75009 Patis
Période du 1er avril au 30 septembre 2018
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestiels consolidés résumés ont été préparés sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces compter.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les rocubres en la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en couvre des nombres de un clauceurs. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon los normes antiqueutes.
Page Z
Période du 1ª avril au 30 septembre 2018 -- Rapport des comptes sur l'information financière semestrielle
professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenues dans le cadre d'un examen limitée est modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas televé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes somestriels consolidés tésumés avec la nome IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vétification des informations données dans le rapport financier semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestricls consolidés résumés.
En application de la loi, nous vous signalons que nous n'avons pas été en mesure d'émettre le présent rapport dans les délais légaux, les éléments nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement.
Fait à Paris et à Besançon, le 27 juin 2019
Les commissaites aux comptes
SAINT-HONORE BK&A Membre de Saint-Honoré Partenaires
Xavier Groslin
Pictrc-Alain Barthélémy
| Note | 30 septembre 2018 | 31 mars 2018 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| BRUT | AMORT I PROV |
NET | NET | ||
| Immobilisations incorporelles | 4 | 12 | 7 | 5 | 5 |
| Immobilisations corporelles IFRS | 5 | 810 | 810 | 3 747 | |
| Immobilisations financières | 6 | 30 | 4 | 30 | 30 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 852 | 8 | 845 | 3 782 | |
| Impôts différés actif | 19 | ( | ﻠﺴ | 14 | |
| TOTAL ACTIF NON COURANT | 8,392 | 7 | 845 | 3 782 | |
| Avances et acomptes | 1 | ﺗﻪ | |||
| Clients et comptes rattachés | 1 | 322 | 268 | 54 | 54 |
| Immobilisations destinées à être cédées | 5 | 102 | 46 | 102 | 23 |
| Autres créances | 8 | 35 | 35 | 146 | |
| Placements Financiers | g | ||||
| Disponibilités | 9 | 4 109 | - | 4 109 | 1 251 |
| Compte de régularisation actif | 10 | 27 | 27 | 12 | |
| TOTAL ACTIF COURANT | 4 596 | 268 | 4 327 | 1 486 | |
| TOTAL ACTIF | 5 448 | 275 | 5 172 | 5 200 |
| Note | 30 septembre 2018 | 31 mars 2018 | |
|---|---|---|---|
| Capital | 4 584 | 4 584 | |
| Prime émission | O | ||
| Réserves consolidées | 2 664 | 3 222 | |
| Résultat exercice consolidé | -109 | -559 | |
| Actions propres détenues | -2 503 | -2 503 | |
| CAPITAUX PROPRES DU GROUPE | 11 | 4 636 | 4744 |
| Provisions pour risques et charges | 12.1 | 18 | 18 |
| Provisions engagements retraite | 12.2 | 0 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ને છે | 18 | |
| IMPOTS DIFFERES PASSIFS | 10 | 155 | 310 |
| EMPRUNTS | 0 | 1 | |
| TOTAL PASSIF NON COURANT | 4 809 | 5 073 | |
| Dettes d'exploitation | |||
| Dettes diverses | 87 | 102 | |
| TOTAL PASSIF COURANT | 275 | 93 | |
| ને જે | 389 | 198 | |
| TOTAL PASSIF | 5 171 | 5 260 |
| Note | 30 septembre 2018 | 30 septembre 2017 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 0 | 0 | |
| Régularisation Chiffres d'affaires | 0 | 0 | |
| Production stockee | 0 | 0 | |
| 0 | 0 | ||
| Reprise slamortissements et provisions | 16 | g | g |
| Transferts de charges | f | 0 | |
| Autres produits | 15 | 4 | g |
| TOTAL PRODUITS | 5 | 17 | |
| Achats consommes | 0 | ||
| Autres achats et charges externes | 85 | f | |
| Impols et taxes | 42 | 95 | |
| Frais de personnel | 165 | હેદ | |
| Dotation aux amortissements | 0 | 305 0 |
|
| Dolation aux provisions | 2 | 2 | |
| Autres charges | 0 | 0 | |
| TOTAL CHARGES | 204 | 471 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT | -289 | =454 | |
| Plus ou moins values de cession d'immobilisation | 17.1 | 60 | 462 |
| Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges | 0 | 0 | |
| Variation de valeur des immeubles de placement | 5 | 74 | 0 |
| Produits non courants | ರಿ | 0 | |
| Charges non courantes | 0 | 12 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT | 140 | 449 | |
| RESULTAT FINANCIER | 0 | 6 | |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | =149 | 2 | |
| Reprise de provision pour actif en cours de cession | 0 | 0 | |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | -149 | 2 | |
| Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe | 19.1 | 0 | 0 |
| Provision pour impots différés (variation) | 19.2 | 40 | -3 |
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES | =109 | ﺎ ﺍﻟﻤ | |
| RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION | |||
| - Résultat de base par action (part du groupe) | -0,95 € | -0.01 € | |
| - Résultat dilué par action (part du groupe) | -0,95 € | -0,01 € | |
| AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 0 | 0 | |
| RESULTAT GLOBAL | |||
| -109 | . 1 |
(en milliers d'euros)
| Capital | Primes | Réserves Résultat de | Titres de | Total part | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| l'exercice l'entreprise | du groupe | |||||
| Capitaux propres au 01/04/2017 | 4 584 | 3 821 | (398) | (2 503) | 5 303 | |
| Affectation du résultat n-1 Autres |
(398) | 398 | ||||
| Résultat net de la période | (559) | (559) | ||||
| Capitaux propres au 31/03/2018 | 4 584 | 3 223 | (559) | (2 503) | 4744 |
| Capital | Primes | Réserves Résultat de | Titres de l'exercice l'entreprise du groupe |
Total part | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/04/2018 | 4 584 | 3 223 | (559) | (2 503) | 4744 | |
| Affectation du résultat n-1 Autres |
(398) | 398 | ||||
| Résultat net de la période | (109) | (109) | ||||
| Capitaux propres au 30/09/2018 | 4 584 | 2 825 | (270) | (2.503) | 4 636 |
| Flux de Trésorerie liés à l'activité | ||
|---|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | 30.09.2018 | 31.03.2018 |
| (108) | 1559 | |
| Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie | (289) | (278) |
| Variation des amortissements | ||
| Vanation des provisions | 2 | |
| Vanation des provisions sur actif | ||
| Valiation des Impots différés | (155) | 172 |
| Plus ou moins-values de cession | (80) | (462) |
| Vanation de la valeur des immeubles de placement | (74) | 10 |
| Résultat brut d'exploitation | (397) | (837) |
| Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation | 263 | ર્દ્રવે |
| Capacité d'autofinancement | (134) | (783) |
| Autres encaissements et décaissements liés à l'activité | ||
| Frais et Produits financiers | ﯽ | ﻬﺎ |
| Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence | C | |
| lmpôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession | 2 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | (134) | (781) |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 1 | |
| Acquisition d'immobilisations financiéres | ||
| Cession dimmobilisations | 2 વૈવેત 3 | 1 245 |
| Cession des Immobilisations financières | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | 2 993 | 1 245 |
| Remboursement d'emprunts | ||
| Prêts et dépôts | 1 | |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mére | ||
| Dividendes versés aux minontaires des sociétés intégrées | ﺗﺼ | |
| Augmentations de capital en numéraire | ||
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Variation de trésorerie par les Flux | 2 858 | 484 |
| Trésorerie d'ouverture | 1 251 | |
| Tresorerie de cloture | 787 | |
| 4 109 | 1 251 |
Depuis l'exercice de 15 mois du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
Les comptes consolidés du semestre clos le 30 septembre 2018 ont été très exceptionnellement arrêtés par le Directoire le 20 mai 2019 et ont été examinés par le Conseil de surveillance le 5 juin 2019.
Les comples consolidés semestriels du groupe F.S.D.V. au 30 septembre 2018 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS et tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. lls ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers aounuris complets. A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 mars 2018.
Le groupe a appliqué les mêmes méthodes que celles utilisées pour l'exercice dos le 31 mars 2018.
Les nouveaux textes IFRS applicables obligatoirement pour les exercices ouverts au 1er janvier 2018 sont les suivants :
-IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients
-IFRS 9 : Instruments financiers
-Modifications d'IFRS 2 : Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
-IAS 40 : Transferts d'immeubles de placement
-Interprétations IFRC 22 : Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée -Améliorations annuelles 2004-2016
Ces textes sont sans incidence sur la présentation des comptes au 30 septembre 2018.
Dans le cadre de la 100 adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens -- usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne, la pérennité n'était pas assurée – une décole substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le
rapport d'experiise rapport d'expertise.
Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.
Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la societé sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués selon le modele don consideres confine « mmédies de Placement », et sont
évalués selon le modéle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 normes IFRS.
Les indemnités de départ en retraite (norme IAS 19 révisée) ont donné lieu jusqu'au 31 mars 2017 à la constitution d'une provision résultant du calcul de la velleur actuelle nette de ces prestations futures.
Le constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur act
La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraite le 30 septembre 2017, le mottant existant a été réintégré dans les résultats de l'exercice.
1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des situations semestrielles arrêtées au 30 septembre 2018.
Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés
étant sous contrôle exclusif de E S D V étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.
Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.
L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les troports dellaitares, comple lent de l'absence prodaile de récorper de récorpes différés actif
1.2.3 - Les Lois de Finances n° 2011 -- 1117 du 19 septembre 2011 et 2012 -- 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des eléments nouveaux en matière d'impots Différés Passif, qui font l'objet d'un le mérit le projet d'un le développement aux notes 1.8. et 19.2.
Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.
1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :
1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vien moyenne suivantes
| i Matériel de bureau et informatique | 5 ans |
|---|---|
| Mobilier | 10 ans |
| Agencements et installations | 10 ans |
1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte in probleme en considerations destinées à être cédées » - voir Note nº 1.9 de l'annexe.
Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements.
Les préts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.
lis sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-reglement.
Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.
Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.
1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration fiscale avec effet du 1e avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la mélhode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retailements de consolidation (voir Note nº 1.2.2).
L'application de :
L'article 2 de la loi de finances reciliicative nº 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables et de,
L'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au-dela de 1.000.000 €.
peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impot sur les sociétés, nonobisant l'existence de déficits reportables, Celte réglementation fiscale particulière a conduit le groupe dans la perspective de cession du site des faienceries, à ne constater a consuir le groupe dans la pespective de cession de dession du sile des couverte immédiatement par le montant des Imports d'ailf sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de méricant des impos Dineres Four Sur Sur Sur Sur Sur de le fraction d'Impot différé.
Ce point est détaillé en note 19.2.
En cas d'existence à la cloture des comptes d'un compromis de vente ou de tout document équivalent et d'une certitude quant au financement par l'encontre de vents on de tout document equivaent transférées au poste « Innouhilisations par Fes ininoulisations concentess sont leur prix de cession, les plus ou moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la pour leur le
Aucun changement de comptable n'est intervenu au cours de la période.
| NOM | FORME SOCIETY | SIE CE | Nº SIREN | % INTERET | METHODE DE CONSOLIDATIC |
|---|---|---|---|---|---|
| F.S.D.V. | S.A. Directoire et | S, me du Helder | 1 562 047 605 | Société- mére | G |
| Conseil de Surveil. | 75009 PARIS |
| NOW | FORME SOCIETE | SHOGE | Nº SIREN | % INTERET | METHODE DE CONSOLIDATION |
|---|---|---|---|---|---|
| FAIENCERIES DE SALINS |
S.A. | 5, rue du Helder 75009 PARIS |
625 480 223 | 99,76% | IG |
| SOFINA | S.A. | S, rue du Helder 75009 PARIS |
302 220 652 | 99,81 % | (G |
IG = Intégration globale

ll n'existe pas d'intéréts minontaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).
Les cessons immobilières de la période ont porté sur :
Au 30 septembre 2018, 2 compromis de vente étalent signés pour un montant total de 102 K€ entraînant une plus-value de 74 KE.
Les négociations entamées en 2014 avec la Municipalité de Sarreguemines portant sur le site de l'ancienne usine arrêtée, depuis 2007, à l'état de friches industrielles, et de terrains et te terrains et taillis attenants, représentant un total de 29,6 hectares, ont connu leur épillogue.
A l'automne 2016, la Ville de Sarreguemines avait communiqué à la société deux expertises donnant une valeur de :
L'élude d'urbanisme retenue par la Mairie de Sarreguemines portait sur l'édification de constructions publiques comportant un nouveau musée de la faïence, une importante salle de spectacles et de congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes et un hôtel 4 étoiles, l'ensemble regroupe sur une partie du site de l'ancienne usine.
Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n°1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.
Accepter la proposition de cession en trois lots entraînait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps, voire indéfiniment, les deux autres lots ...
En conséquence, après une réunion tenue en décembre 2016, avec les édiles de la Municipalité, F.S.D.V. donnait son accord à la Ville de Sarreguemines sur une cession globale des 29,60 hectares pour un montant de 2 800 000 €
Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à l'aquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Elablissement Public Foncier de Lorraine (1 S.P.F.L.),
Un premier projet d'acte était alors adressé à F.S.D.V., qui ne pouvait le signer en l'état, compte tenu des nombreuses dispositions y figurant susceptibles d'engager ullérieurement le responsabilité de la société.
Pendant toute la période postérieure au 30 septembre 2017, de nombreux échanges et propositions de rédaction circulaient entre les Notaires, la société F.S.D.V., les difrigeants de l'Elablissement Public Forcier de Lorraine d'une part, la Municipalité de Sarreguemines d'autre part, afin de parvenir à l'établissement d'un acte de vente acceptable par les deux parties et dans leque les intéréts de F.S.D.V. soient protégés.
De plus, l'EPFL tardait à prendre position sur la demande de F.S.D.V. d'assujettir cette vente à la TVA, s'agissant de friches industrielles et de terrains de l'.S.D.v. d'assujellir celles vélit a la m
n'élait pas prévus dans le reniet d'acte inilial n'était pas prévue dans le projet d'acte initial.
En définitive, ce n'est qu'au mois de mai 2018 qu'une rédaction finale de l'acte de vente, acceptable par toutes les parties, était élaborée.
Enfin, la position de l'Administration fiscale prise en juin 2018, confirmant l'assujettissement de F.S.D.V. à la TVA et l'absence de rectifications des exercices précédents, emportail l'actions emportait l'adhésion de l'EPFL quant au fait d'assujettir à la TVA la cession du site des Foirecties.
L'acte de vente définitif du site était signé le 20 juillet 2018 pour un montant de 2 800 000 €, soit 3 360 000 € TTC, les fonds étant versés en août 2018.
Aucun événement postérieur à la clôture du semestre n'est intervenu.
| En milliers d'Euros | 31.03.2018 | Augmentations | Diminutions | 30.09.2018 |
|---|---|---|---|---|
| ETUDE VALORISATION 6 SITE PATENCERIES |
1 | 1 | ||
| CONCESSIONS ET DROITS 6 |
5 | 5 | ||
| AUTRES 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
6 | 6 | ||
| VALEURS BRUTES | 12 | 12 | ||
| AMORTISSEMENTS | 7 | 7 | ||
| VALEURS NETTES | 气 | ોડા |
| Valeur au 31.03.2018 (TERS) |
Acquisitions Cessions |
Reevaluator Déprécialo |
Transfert (Val. IFRS) |
Valenr au 30.09.2018 (FRS) |
Valeur de cession des biens cédés |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. Terrains et constructions | ||||||
| . à Sarreguemines . à Vitry le François . á Digoin . à Salins |
3 031 526 190 |
(2 910) 4 |
ﻔﺮ - |
(28) | હ્યું હતું 526 190 |
2 970 |
| S/T terrains et constructions | 3 747 | (2 910) | 810 | 2 970 | ||
| 2. Autres immobilisations corporelles | ||||||
| Total Immobilisations corporelles | 3 747 | (2 910) | ﺒﻴﻞ | 810 | 2970 | |
| 3. Inimobilisations destinces it étre Cédées (1) |
||||||
| . Cession et revalorisations maisons ouvrières | 23 | (23) | 74 | 28 | 102 | 23 |
(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à étre cédées,
| En milliers d'Euros | 31.03.2018 | Augmentation | Diminution | 30.09.2018 |
|---|---|---|---|---|
| PRETS | 0 | |||
| DEPOTS CAUTIONNEMENTS | 30 | 30 | ||
| VALEBERS BRUTES | 30 | 30 | ||
| (DEPRECIATIONS) | (0) | ()) | ||
| VALEURS NETTES | ||||
| 30 | 30 |
| En KE | Au 31 mars 2018 | Variation | Au 30 septembre 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Creance | Prov. | Créance nette |
Créance | Prov. | Créanee | Prov. | Creance nette |
|
| SB CERAMIC (ex Lecico France) |
260 | (217) | 43 | ﮨﮯ | ﻣﺨ | 260 | (217) | 43 |
| Païence et Cristal de France |
6 | (5) | ા | ﺖ | な | (5) | ||
| Sarreguemines Vaisselle |
ਦੇ ਹੋ | (41) | 8 | ﻟﻘ | ( | 49 | (41) | 8 |
| Dudson French Holding |
A | 4 | W | - | ﺗﯩﻤ | 十 | 4 | |
| Autres | 7 | (5) | 2 | × | ﻤﺘﻨﺪ | 7 | (5) | 2 |
| TOTAL | 322 | (268) | દ્વે | ﻨﻚ | ﻟﻠﺘ | 322 | (268) | 54 |
| l En milliers d'Euros | 31.03.2018 | VARIATION NETTE |
30.09.2018 |
|---|---|---|---|
| AUTRES CREANCES | ી વેલ | (III | રે રે |
| TOTAL | 146 | (11) | 35 |
| En milliers d'Euros | 31.03.2018 | VARIATION NETTE |
30.09.2018 |
|---|---|---|---|
| PLACEMENTS FINANCIERS | |||
| DISPONIBILITES | 1 251 | 2 858 | 4 109 |
| TOTAL | 1 251 | 2 858 | 4 109 |
La trésorcie du groupe est favorablement impactée au 30 septembre 2018 par la cession du site des faïenceries
pour 2 800 000 euros H T pour 2 800 000 euros H.T.
| . En milliers d'Euros | 31.03.2018 | 30.09.18 |
|---|---|---|
| . AUTRES CHARGES COMPTABILISES D'AV | 12 | 27 |
| TOTAL | 12 | 197 |
| En milliers d'Euros | NOMERE D'ACTIONS |
CAPITAL | RESORVES CONSOLIDES |
FONDS PROPRES CONSOLIDES |
|---|---|---|---|---|
| SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2018 |
150.250 | 4.583 | 2 664 | 7 247 |
| ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES |
(36 559) 9 | (2 503) | (2.503) | |
| SITUATION NETTE RETRAITEE AEJ 31.03.2018 |
113 691 | 4 523 | 161 | a 744 |
| Reprise provision reglementée | ||||
| RESULTAT DE LA PERIODE | (109) | (109) | ||
| SITUATION NETTE AU 30.09.2018 | 113 691 | 4 583 | ్రోడ్ | 4 636 |
\$ Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.
Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut I UNEVILLE BADONALLED réalisée lors de lasse actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (OFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.
| En milliers d'Euros | 31.03.2018 | Dotation | Reprise | 30.09,2018 |
|---|---|---|---|---|
| CONTENTIEUX | ી દર | 18 | ||
| CHARGES | ||||
| TOTAL | 18 | 18 |
La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraile le 30 septembre 2017, la provision a été reprise et consommée au cours de l'exercice clos le 31 marc 2018.
| En milliers d'Euros | 31.03.2018 | VARIATION No 1 11 0 |
30.09.2018 |
|---|---|---|---|
| FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS |
102 82 11 |
(15) 183 (1) |
87 265 10 |
| 106 | 166 | 362 |
Les dettes fiscales et sociales intégrent notamment une estimation d'une charge d'impôt courant pour le semestre
à hauteur de -115 milliers d'euros à hauteur de -115 milliers d'euros.
| i En milliers d'Euros | 31.03.2018 | Annulation | Nouveau | 30.09.2018 |
|---|---|---|---|---|
| CAUTIONS ET GARANTIES RECUES CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES |
||||
| (En KE) | di 01.04.2018 au 30.09.2018 |
du 01.04.2017 au 30.09.2017 |
Variation | |
|---|---|---|---|---|
| A | ਉ | Montant 0/0 AJB 13 |
||
| Chiffre d'affaires consolidé | 4 | |||
| Autres produits | 4 | ੂੰ | ||
| Total | র্ব | 9 |
Les autres produits correspondent principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées.
| En milliers d'Euros | 31.03.2018 | Dotations | Reprises / Sorties immobilisato |
30.09.2018 |
|---|---|---|---|---|
| 1. Amortissements (net) | 7 | 2 | - | |
| 2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite |
268 18 4 |
8 16 |
1 > |
268 18 |
| Total Provisions | 286 | 286 |
Le résultat non courant est bénéficiaire de 140 KE et s'analyse principalement comme suit :
| . Prix de cession | 2 970 KE |
|---|---|
| . Valeurs IFRS au 31 mars 2018 | (2 910) KE |
| . Plus-values de cessions au 30 septembre 2018 | 80 KE |
Compte tenu de la signature de deux compromis de vente avant le 30 septembre 2018, une variation de valeur des immeubles de placement a été constatiée à cette date à hauteur de 74 Ké Vansionn
cessions offectivos on ottornent a été constatiée à cette date à hauteur de 74 cessions effectives en octobre 2018).
18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe filscalement intégré (Articles 223 A el suivants du C.G.I. avec effet du 1ª janvier 2000, renouvelé les 1º janvier 2005, 1ºº avril 2010, 1ºº avril 2010, 1ºº avril 2010, 1ºº avril 2010, 1ºº avril 2010, 1ºº et 1er avril 2015).
Les déficils fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.2).
Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.
19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.
Montants cumulés au 31 mars 2018 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 21 ME
19.2 – Incidence des Lois de Finances nº 2011-1117 du 19 septembre 2011 et 2012-1509 du 29 décembre 2012.
Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.
En effet, le site des faienceries propriété de F.S.D.V. avait une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (d' sa valeur nette comptable. Dans la perspective de la cession en totalité de ce bien, le plus finent en nout des déficits reportables de la cessions de la cessions de 50% du solde de la plus-value fiscale trouvait application.
La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduit à constater, compte tenu de la cession effective réalisée postériement à la cloiture de l'exércice, une plus-value de 2 010 KE dans les comples consolidés augmentée d'une réserve de réévaluel de l'exéculier de l'étis-lauée de comptes sociaux, soit une plus-value imposable de 3 216 KE.
Le plafonnement du Report en avant des déficits avait conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste impôts Différés Passifi non couvert par prucerite, a laisser apparaitre au
comme suit fusqu'au 21 mare 2018 . comme suit jusqu'au 31 mars 2018 :
| · Plus-value latente | 3 216 KE |
|---|---|
| « Plafonnement du report en avant (1ere étape) | (1 000) Ke |
| Sous-total : | 2 216 KE |
| · Plafonnement du report en avant (2nde étape) | |
| 2 216 KE x 50% : | (1 108) KE |
| · Plus-value latente imposable | 1 108 KE |
| · Impots différés à comptabiliser | |
| 1.108 KE * 28% : | 310 KE |
Comple tenu de la cession effective du site des faïenceries au cours du semestre, le montant de l'impot différé passif a été repris prorata temporis à hauteur de 50%, soit 155 KE.
| En milliers d'Euros | 30.09.2018 | 30.09.2017 |
|---|---|---|
| RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES CONSOLIDEES | 2 371 | 717 |
| ANNULATION ECART DE REEVALUATION SUITE CESSION |
(1 189) | |
| MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES 0 RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS |
626 | |
| IMPOTS DIFFERES | 155 | (3) |
| VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL | 7 | |
| DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net) |
(2 142) | (722) |
| REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS | 74 | |
| ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS / PROVISION (NORME IAS 40) |
(5) | |
| DIVERS | ||
| RESULTAT CONSOLIDE | (109) | (1) |
Effectif moyen employé au cours de l'année.
| Au 30.09.18 | Au 31.03.18 | |
|---|---|---|
| Cadres | ||
| Employés, Agents de Maîtrise | ||
| TOTAL | ||
| 1139-3011912018 | 1/04-39/09/2017 | |
|---|---|---|
| · Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance |
||
| des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation | 165 KE | 305 KE |
| e Jetons de présence attribués aux membres du Conseil | « KE | - KE |
| En milliers d'Euros | 1er Semestre | 1er Semestre | Variation | |
|---|---|---|---|---|
| 04/17-09/18 | 04/17-99/17 | Montant | 0/0 | |
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 | ||
| Reprise/Provisions et Transfert de charges |
ﻟﺴﻌ | 9 | ||
| Autres produits | 4 | ರ | ||
| TOTAL produits | 5 | 18 | NC | |
Depuis la cession de la dernière usine qu'elle louait, la société ne réalise plus de chiffre d'affaires.
Ses revenus proviennent :
La diminution de ces derniers résulte de la cession de ces maisons.
Les cessions immobilières de la période ont porté sur :
le site de l'ancienne faïencerie au profit de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL)
pour un montant de 2 800 KE HT en juillet 2018 : compte tenu de la valeur réévaluée du le cée, l'E) cette cession ne dégage aucune plus ou moins-value dans les comptes IFRS du Groupe au 30 septembre 2018 (cf § 3.2)
2 maisons ouvrières pour une valeur totale de 170 K€ pour une plus-value de 60 K€.
Au 30 septembre 2018, deux compromis de vente étaient signés pour un montant total de 120 K€ entraînant une plus-value de 74 K€.
Les cessions immobilières de la période ont porté sur :Les négociations entamées en 2014 avec la Municipalité de Sarreguemines portant sur le site de l'ancienne usine arrêtée, depuis 2007, à l'état de friches industrielles, et de terrains et taillis attenants, représentant un total de 29,6 hectares, ont connu leur épilogue.
A l'automne 2016, la Ville de Sarreguemines avait communiqué à la société deux expertises donnant une valeur de :
L'étude d'urbanisme retenue par la Mairie de Sarreguemines portait sur l'édification de constructions publiques comportant un nouveau musée de la faïence, une importante salle de spectacles et de congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes et un hôtel 4 étoiles, l'ensemble regroupe sur une partie du site de l'ancienne usine.
Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n°1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.
Accepter la proposition de cession en trois lots entraînait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps, voire indéfiniment, les deux autres lots ...
En conséquence, après une réunion tenue en décembre 2016, avec les édiles de la Municipalité, F.S.D.V. donnait son accord à la Ville de Sarreguemines sur une cession globale des 29,60 hectares pour un montant de 2 800 000 €.
Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à laquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (E.P.F.L.).
Un premier projet d'acte était alors adressé à F.S.D.V., qui ne pouvait le signer en l'état, compte tenu des nombreuses dispositions y figurant susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de la société.
Pendant toute la période postérieure au 30 septembre 2017, de nombreux échanges et propositions de rédaction circulaient entre les Notaires, la société F.S.D.V., les dirigeants de l'Etablissement Public Foncier de Lorraine d'une part, la Municipalité de Sarreguemines d'autre part, afin de parvenir à l'établissement d'un acte de vente acceptable par les dars leux parties et dans lequel les intéréts le F.S.D.V. soient protégés.
De plus, l'EPFL tardait à prendre position sur la demande de F.S.D.V. d'assujettir cette vente à la TVA, s'agissant de friches industrielles et de terrains classés en terrains à bâtir, disposition qui l'éait pas prévue dans le projet d'acte initial.
En définitive, ce n'est qu'au mois de mai 2018 qu'une rédaction finale de l'acte de vente, acceptable par toutes les parties, était élaborée.
Enfin, la position de l'Administration fiscale prise en juin 2018, confirmant l'assujettissement de F.S.D.V. à la TVA et l'absence de rectification sur les opérations des exercices précédents, emportait l'adhésion de l'EPFL quant au fait d'assujettir à la TVA la cession du site des Faïenceries.
3 L'acte de vente définitif du site était signé le 20 juillet 2018 pour un montant de 2 800 000 €, soit 3 360 000 € TTC, les fonds étant versés en août 2018.
| 01.04 AU 30.09.2018 |
01.04 AU 30.09.2017 |
ECART | 0/0 | |
|---|---|---|---|---|
| A. Autres produits | 12 | ್ತಿ | ||
| Achats + charges externes | 85 | କ୍ତିତ | (11) | - 11,5 % |
| Impôts et taxes | 42 | રેક | (26) | - 38,20 % |
| Frais de personnel | 165 | 179 | (14) | - 7,8 % |
| Dotation Amortissements | ||||
| B. Charges d'exploitation récurrentes | 292 | 343 | (51) | - 14,9 % |
| C. Résultat d'exploitation avant charges non récurrentes (C = A - B) |
(288) | (334) | + 46 | |
| D. Produits ou charges non récurrents | ||||
| Frais de personnel non récurrents Reprise / (Dotation) - Provisions |
(1) | 126 * 7 |
||
| E. Résultat courant (E = C - D) | (289) | (453) | + 164 | |
| F. Résultat non courant | ||||
| Plus ou moins-values cessions immobilières Variation de valeur des biens immobiliers Produits /Charges non courantes |
60 + 74 + C |
462 (12) |
NC NC |
|
| (149) | (3) | |||
| G. Résultat financier | + 6 | |||
| H. Résultat avant impôts (G = E - F - G) | (149) | 2 | ||
| Variation provision pour impôts différés (reprise) |
+ 40 | (3) | ||
| l. Résultat net consolidé (1ª semestre) | (109) | المقامر تحقيق الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموق | ||
3.1 - Les charges d'exploitation récurrentes (292 K€ au 30.09.2018 contre 343 K€ au 30.09.2017) diminuent de 15 % (- 51 KE) du fait de la baisse des charges externes et du poste Impôts et Taxes.
S'ajoutant à l'absence sur le semestre de charges non récurrentes (occasionnées, à parts égales, en 2017 par le montant du préavis et des indemnités de départ du précédent Directeur Général d'une part, et par la prime de retour majorée des charges sociales de son remplaçant d'autre part), ces éléments expliquent que la perte courante soit ramenée à (289 KE), contre une perte de (453 KE), au 30 septembre 2017.
3.2 - Le montant relativement faible des plus-values sur cessions et de variation de valeur des biens immobiliers (+ 134 KE contre 462 K€ au 30.09.2017) - s'expliquant par l'absence des plus-values en normes IFRS sur la cession du site des Faïenceries (voir point 2.1) – explique pour l'essentiel le faites en résultat net consolidé au 30.09.2018 soit une perte de (109 K€), alors que le résultat du premier semestre de l'exercice 2017 - 2018 était à l'équilibre (perte de (1 K€)
La cession du site des Faïenceries a profondément modifié la structure de l'actif du bilan consolidé, par rapport à celui arrêté au 31 mars 2018, celle du passif restant inchangée.
(en KE)
| AU 30.09.2018 | AU 30.03.2018 | ECART | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montant | ಳಿ | Montant | 0/0 | ||
| Total Actif Immobilisé | 845 | 16,3 % | 3 782 | 72 % | (2 937) |
| Immobilisations destinées à être cédées |
102 | 8,9 % | 23 | 0,4 % | + 79 |
| Clients et autres créanciers | 89 | 1,7 % | 200 | 3,8 % | (111) |
| Disponibilités | 4 109 | 79,4 % | 1 251 | 23,7 % | + 2 858 |
| Compte regularisation actif | 27 | 0.5 % | 12 | 0,1 % | + 15 |
| Total Actif courant | 4 327 | 83,5 % | 1 486 | 28 % | + 2 841 |
| Total Actif | 5 172 | 100 % | 5 268 | 100 % | (96) |
En effet :
le total des actifs immobilisés (3 782 K€) représentait 72 % du total de l'actif au 31 mars 2018. Au 30 septembre 2018, il ne représente plus que 16,5 % à 845 K€
de leur côté, les disponibilités — qui pesaient 23,7 % du total de l'actif au 31 mars 2018 - grimpent à 89,5 % au 30 septembre 2018 à 4 109 K€.
Le bilan est devenu « liquide ».
Le Groupe ne supportant aucune dette financière, il s'agit d'une trésorerie nette de dettes.
4.2 - Le montant des capitaux propres du Groupe - hors actions d'autocontrôle - s'élève au 30 septembre 2018 à 4 636 K€, soit 40,777 € / action, en léger retrait par rapport à leur valeur au 31 mars 2018 (41,727 € / action) et une valeur de 46,635 € / action au 30 septembre 2017.
5.1 - L'importance du résultat exceptionnel en normes comptables au 30 septembre 2018 (3 405 K€) provenant :
justifie une présentation du compte de résultat comptable, et sa comparaison avec ceux du 1ª semestre
et de l'onsomble de l'exercies 2017 0019 et de l'ensemble de l'exercice 2017-2018.
(chiffres en KE)
| 01.04. AU 30.09.2018 (6 mois) |
01.04. AU 30.09.2017 (6 mois) |
01.04.2017 AU 31.03.2018 (9 mois) |
|
|---|---|---|---|
| Autres produits | 3 | 5 | 9 |
| A. Total Produits | ﺔ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ | 5 | 9 |
| B. Charges d'exploitation récurrentes | |||
| Achats et charges externes Impôts et taxes Frais de personnel |
101 41 147 |
92 ട്ടി 186 |
240 130 355 |
| Total | 289 | 346 | 725 |
| C. Résultat d'exploitation avant charges non récurrentes (C : A - B) |
(286) | (341) | (716) |
| D. Produits en charges non récurrentes | |||
| Frais de personnel non récurrents Reprise / Dotation - Provisions |
+ 7 | (126) ન વુ |
(126) 十八 |
| E. Résultat courant (E : C - D) | (279) | (458) | (835) |
| Dépréciation titres des filiales Produits / Charges financières |
(226) (Q) |
+ 6 | (29) (6) |
| F. Résultat financier | (232) | + 6 | (35) |
| Plus-values sur cession biens immobiliers Réintégration écart de réévaluation Produits / Charges exceptionnelles |
2 196 1 204 5 |
+ 1 187 (5) |
+ 1 246 (ଚି) |
| G. Résultat exceptionnel | 3 405 | + 1 182 | + 1 241 |
| H. Résultat de l'exercice (H : E - F + G) | 2 894 | 730 | * 371 |
5.2 - Bien que les cessions d'actif immobilier aient été faibles au 2ème semestre de l'exercice clos le 31 mars 2019 (voir 2.1 ci-dessus), et ne se soient traduites que par deux ventes dégageant une plus-value de 74 K€, insuffisante pour couvrir les charges du semestre, le résultat prévisionnel de l'exercice devrait permettre de proposer à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes sociaux clos le 31 mars 2019 d'apurer le Report à nouveau déficitaire d'un montant de 1 939 K€.
Sur un plan fiscal, le montant des Reports Fiscaux Déficitaires devrait être ramené de 21 000 K€ à 18 500 KE.
LE DIRECTOIRE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis, conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité, ci-joint, présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Paris, le 18 juin 2019
Alain CANDELIER Directeur Général
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