F.S.D.V.

Quarterly Report • Dec 21, 2017

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2016

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE (1^er semestre exercice 2016-2017)

En milliers d'Euros	1 er Semestre	1 er Semestre		Variation	Année
	$04/16 - 09/16$	$04/15 - 09/15$	Montant	%
Chiffre d'affaires	0	u	-0	0
Autres produits	8	15	(7)	$-47%$	36
TOTAL produits	8	15	(7)	$-47%$	36

Les produits de la société sont :

• Les indemnités d'occupation perçues au titre des maisons ouvrières de Sarreguemines. Leur montant, en sensible diminution, provient du départ des occupants qui ne sont pas remplacés afin de permettre la vente de ces maisons
• Les cessions desdites maisons (voir ci-après 2.1 Cessions immobilières)

2. FAITS MARQUANTS DU 1^ER SEMESTRE 2016 - 2017 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Comme indiqué dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, le rythme des ventes de maisons ouvrières et de terrains s'est accéléré.

Ainsi, au 1^er semestre de l'exercice, la vente d'un terrain et de 6 maisons ouvrières (dont 5 étaient sous compromis de vente et figuraient sous la rubrique « Biens destinés à être cédés » pour 395 K€ au 31 mars 2016) a été réalisée pour un montant de 481 K€.

Au cours de ce semestre, 2 compromis de vente portant sur 4 maisons ouvrières ont été signés pour un montant de 270 K€, permettant d'enregistrer une augmentation de 110 K€ de la valeur de ces biens.

2.2 - SITE DE L'ANCIENNE FAÏENCERIE

A l'automne 2016, la Ville de Sarrequemines communiquait à la société deux expertises relatives à l'acquisition de l'ancien site des Faïenceries arrêté depuis 2007, à l'état de friches industrielles, et de terrains et taillis attenants, représentant un total de 29,60 hectares.

Ces expertises donnaient une valeur de :

• 2 800 000 € pour une cession globale $\blacksquare$
• 3 483 000 € pour une vente en trois lots.

L'étude d'urbanisme retenue par la Mairie de Sarreguemines portait sur l'édification de constructions publiques comportant un nouveau musée de la faïence, une importante salle de spectacles et de congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes et un hôtel 4 étoiles, l'ensemble regroupé sur une partie du site de l'ancienne usine.

Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n° 1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.

Accepter la proposition de cession en trois lots entraînait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps les deux autres lots...

En conséquence, après une réunion tenue en décembre 2016, avec les édiles de la Municipalité, F.S.D.V. donnait son accord à la Ville de Sarreguemines sur une cession globale des 29,60 hectares pour un montant de 2 800 000 $\epsilon$ .

Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à laquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL).

Un premier projet d'acte était alors adressé à F.S.D.V. faisant référence à une convention de « Maîtrise foncière opérationnelle » signée entre l'EPFL et la Ville de Sarrequemines le 23 mai 2017.

A ce jour, cependant, aucune date de signature de la vente du site des Faïenceries n'est encore fixée :

L'EPFL n'ayant pas pris position sur la demande de F.S.D.V. d'assujettir cette vente à la TVA, ce que ne prévoyait pas le projet d'acte initial

Divers points importants de l'acte de vente restent en désaccord entre les parties, car susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de F.S.D.V., selon les termes de l'acte de vente.

2.3 - COMPTABILITE DU GROUPE

Après le décès de Monsieur Gérard SCHULTZ, Directeur Financier, le choix d'un Cabinet d'expertise comptable pour la tenue des comptes de la société et de ses filiales s'est révélé désastreux, ce dernier n'ayant fait preuve d'aucune fiabilité et étant sans expérience en matière de normes IFRS. Cette situation entraînait une intervention accrue de Messieurs les Commissaires aux Comptes pour obtenir des comptes sincères au 31 mars 2016, ainsi qu'une deuxième demande de report de l'Assemblée Générale devant statuer sur les mêmes comptes.

Constatant les lacunes de ce Cabinet (aucune écriture comptable passée depuis le mois de mars 2016 - aucune déclaration déposée), il était mis fin à leur mandat et un Cabinet réputé pour son sérieux était nommé.

Les difficultés à reprendre le fichier des immobilisations tant en valeurs comptables qu'en normes IFRS - fichier conservé par l'ancien Cabinet malgré les mises en demeure de le restituer – expliquent le retard dans l'arrêté de la situation provisoire au 30 septembre 2016 et dans la publication du présent rapport semestriel d'activité.

3. RESULTATS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2016

	01.04 AU 30.09.2014	01.04 AU 30.09.2015	ECART	%
A. Autres produits	7	15	(8)	$-53,3%$
Achats + charges externes	152	187	(35)	$-18,7%$
Impôts et taxes	64	62	$+2$	$+3.2%$
Frais de personnel	184	115	$+69$	$+60%$
Dotation Amortissements	$\overline{2}$	33	(31)	NS
B. Charges d'exploitation récurrentes	402	397	$+5$	$+1,2%$
C. Résultat d'exploitation avant charges non récurrentes $(C = A - B)$	(395)	(382)	(12)	$-3.1%$
D. Produits ou charges non récurrents
Reprise de provisions Dotation aux provisions	+ 94 (12)	$+7$ $(-2)$
E. Résultat courant $(E = C - D)$	(313)	(377)	(64)	$-17,0%$
F. Résultat non courant
Plus ou moins-values cessions immobilières Variation de valeur des biens immobiliers Charges non courantes	$+37$ $+110$ (5)	(175)
	$+142$	(175)	$+317$
G. Résultat avant impôts $(G = E - F)$	(171)	(552)	(381)	Divisé par 3,2
Variation provision pour impôts différés (reprise)	$+28$
H. Résultat net consolidé (1 er semestre)	(143)	(552)	(409)	Divisé par 3,9

3.1 – Les charges d'exploitation sont stables d'un exercice à l'autre (395 K€ au 30.09. 2016 contre 382 K€ au 30.09. 2015), la forte progression des Frais de personnel (184 K€ contre 115 K€) étant compensée par la diminution :

$\blacksquare$ des charges externes (152 K€ contre 187 K€), du fait principalement de la diminution du poste Honoraires

des dotations aux Amortissements sur immeubles (2 K€ contre 33 K€), qui touchent à $\sim$ leur fin.

3.2 - Ce sont les éléments non récurrents qui expliquent le redressement du résultat net consolidé dont la perte est ramenée de (552 K€ au 30.09.2015 à 143 K€ au 30.09. 2016, soit une division par près de 4 :

• reprise de provisions pour 94 K€ $\sim$
• et surtout l'accélération du rythme des ventes des biens immobiliers qui a permis de dégager sur le semestre 37 K€ de plus-values sur cessions et 110 K€ d'augmentation de valeur des biens immobiliers sous compromis, alors que le 1^er semestre de l'exercice 2015-2016 s'était traduit par une dépréciation de 175 K€ de la valeur des biens immobiliers.

4. SITUATION FINANCIERE

4.1 - Le montant des capitaux propres du Groupe - hors actions d'autocontrôle - s'élève au 30 septembre 2016 à 5 558 K€, soit 48,887 € / action, contre une valeur de 50,153 € / action au 31 mars 2016 et de 51,367 € / action au 30 septembre 2015.

4.2 - Les principaux ratios de la situation financière consolidée au 30 septembre 2016 sont les suivants:

(en $K \in \mathcal{E}$ )	30.09.2016	31.03.2016	30.09.2015
A. Disponibilités et placements	239	93	172
B. Dettes financières (engage- ments de retraite inclus)
C. Trésorerie nette de dettes	232	86	165

Ces ratios montrent une amélioration nette de trésorerie de 146 K€ depuis le 31 mars 2016 résultant de rentrées de trésorerie du fait des cessions de biens immobiliers, supérieures aux dépenses liées aux charges courantes de fonctionnement.

LE DIRECTOIRE

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS
R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2016 (comptes non encore audités) ACTIF (en milliers d'euros)

	Note		30 septembre 2016		31 mars 2016
		BRUT	AMORT / PROV	NET	NET
Immobilisations incorporelles	4	12		Б	8
Immobilisations corporelles IFRS	5	4653		4653	4 8 6 3
Immobilisations financières	6	30		30	30
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		4695		4688	4901
Impôts différés actif	19
TOTAL ACTIF NON COURANT		4695	7	4688	4901
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachés	7	380	311	70	72
Immobilisations destinées à être cédées	5	270		270	395
l Autres creances	8	739		739	695
Placements Financiers	9
Disponibilités	9	239		239	93
Compte de régularisation actif	10				8
TOTAL ACTIF COURANT		1636	311	1 3 2 5	1 2 6 3
TOTAL ACTIF		6 3 3 1	318	6013	6 164

$\bar{z}$

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 €

Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2016 (comptes non encore audités) PASSIF (en milliers d'euros)

	Note	30 septembre 2016	31 mars 2016
Capital		4584	4 5 84
Prime émission			0
Réserves consolidées		3620	4 3 1 1
Résultat exercice consolidé		$-143$	$-690$
Actions propres détenues		$-2,503$	$-2,503$
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	11	5558	5702
Provisions pour risques et charges	12.1	32	63
Provisions engagements retraite	12.2		7
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		39	70
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	19	146	174
EMPRUNTS		O	0
TOTAL PASSIF NON COURANT		5744	5946
Dettes d'exploitation		106	52 1
Dettes diverses		162	166
TOTAL PASSIF COURANT	13	269	218
TOTAL PASSIF		6013	6 164

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2016 (comptes non encore audités) (en milliers d'euros)

	Note	30 septembre 2016	30 septembre 2015
Chiffre d'affaires net		0	0
Régularisation Chiffres d'affaires		0	0
Production stockée		$\mathbf 0$	0
		0	0
Reprise s/amortissements et provisions	16	94	7
Transferts de charges		0	0
Autres produits	15	8	15
TOTAL PRODUITS		101	22
Achats consommés		3	1
Autres achats et charges externes		149	186
Impôts et taxes		64	62
Frais de personnel		184	115
Dotation aux amortissements		$\overline{2}$	33
Dotation aux provisions		12	0
Autres charges		o	o
TOTAL CHARGES		414	397
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		$-313$	$-375$
Plus ou moins values de cession d'immobilisation	17.1	37	0
Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges		0	-2
Variation de valeur des immeubles de placement	5	110	$-175$
Produits non courants		Ð	0
Charges non courantes		5	0
RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT		142	$-177$
RESULTAT FINANCIER		0	n
RESULTAT AVANT IMPOTS		$-171$	$-552$
Reprise de provision pour actif en cours de cession		0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		$-171$	$-552$
Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe	19.1	O	0
Provision pour impôts différés (variation)	19.2	28
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		$-143$	$-552$
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION
- Résultat de base par action (part du groupe)		-1.26 €	$-4.64 \in$
- Résultat dilué par action (part du groupe)		$-1.26 \in$	$-4.64 \in$
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		0	0
RESULTAT GLOBAL		$-143$	$-552$

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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2016 (comptes non encore audités) (en milliers d'euros)

Variation des capitaux propres au 31 mars 2016

$\sim$

	Capital	Primes	Réserves	Resultat de l'exercice	Titres de l'entreprise	Total part du groupe
Capitaux propres au 01/04/2015	4584		4879	(568)	(2503)	6 3 9 2
Affectation du résultat n-1 Autres			(568)	568
Résultat net de la période				(690)		(690)
Capitaux propres au 31/03/2016	4584		4311	(690)	(2503)	5702

Variation des capitaux propres au 30 septembre 2016

	Capital	Primes		Réserves Résultat de	Titres de	Total part
				l'exercice	l'entreprise	du groupe
Capitaux propres au 01/04/2016	4584		4 3 1 1	(690)	(2503)	5702
Affectation du résultat n-1 Autres			(690)	690
Résultat net de la période				(143)		(143)
Capitaux propres au 30/09/2016	4584		3621	(143)	(2503)	5 5 5 8

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TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2016 (comptes non encore audités) (en milliers d'euros)

Flux de Trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées	(143)
Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie	(252)
Variation des amortissements	2.
Variation des provisions	(31)
Variation des provisions sur actif	(48)
Variation des impôts différés	(28)
Plus ou moins-values de cession	(37)
Variation de la valeur des immeubles de placement	(110)
Résultat brut d'exploitation	(395)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	60
Capacité d'autofinancement	(335)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
Frais et Produits financiers
Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence
Impôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(335)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations	482
Cession des immobilisations financières
FLUS NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	482
Remboursement d'emprunts
Prêts et dépôts
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	۰
Variation de trésorerie par les Flux	146
Trésorerie d'ouverture	93
Trésorerie de clôture	239

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2016

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comptes consolidés du semestre clos le 30 septembre 2016 sont très exceptionnellement arrêtés par le Directoire le 18 décembre 2017 et seront examinés par le Conseil de surveillance dans les premiers jours de 2018.

NOTE Nº 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés semestriels du groupe F.S.D.V. au 30 septembre 2016 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2016.

Le groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2016.

1.1.1 - Méthode d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1^ère adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne, la pérennité n'était pas assurée - une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.

1.1.2 – Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite - à l'ouverture et en fin de d'exercice (norme IAS 19 révisée) ont donné lieu à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

Depuis l'exercice 2008 la méthode dite des unités de crédit projetées, standard usuel de calcul de cette provision, a été utilisée.

Cette méthode consiste à calculer personne par personne le montant des droits acquis à la clôture de l'exercice, compte tenu de l'ancienneté, sur la base du montant prévisionnel du salaire à la date légale de départ en retraite (65 ans), et d'une augmentation prévisionnelle annuelle des salaires.

Ce calcul est pondéré par un coefficient de probabilité d'être en vie, et au service de l'entreprise, à l'âge légal de départ en retraite.

Il est enfin pondéré par un taux d'actualisation.

Compte tenu du caractère non significatif de l'engagement, la provision est inchangée au 30 septembre 2016.

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des situations semestrielles arrêtées au 30 septembre 2016.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale. les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

• Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
• Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés
• Impôts différés : la situation fiscale latente résulte :
• des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents :
• des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochaines années, n'est constatée en impôts différés actif.

1.2.3 - Les Lois de Finances n° 2011 - 1117 du 19 septembre 2011 et 2012 - 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif, qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8, et 19.2.

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :

• à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent:
• à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.

1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie moyenne suivantes

Matériel de bureau et informatique	5 ans
Mobilier	$10 \text{ ans}$
Agencements et installations	10 ans

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements.

Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

lis sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.

1.8 - IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration fiscale avec effet du 1^er avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n° 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

L'application de :

• L'article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables et de,

• L'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au-delà de 1.000.000 €.

peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière conduit dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à constater qu'une partie des Impôts Différés Passif pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des Impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de prudence, à reconnaître au passif cette fraction d'Impôt différé.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

Cinq maisons sont en cours de cession (compromis de vente signés au 30 septembre 2016) et sont comptabilisées en immobilisations destinées à être cédées au 30 septembre 2016 pour leurs prix de vente prévus.

1.10 - MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de la période.

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NOM	FORME SOCIETE	SIECE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
F.S.D.V.	S.A. Directoire et	5, rue du Helder	562 047 605	Société-mère
.	Conseil de Surveil.	75009 PARIS

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99.76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99,81 %	IG

$IG = Integration global$

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 30 SEPTEMBRE 2016

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE Nº 3 - FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2016-2017 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Comme indiqué dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, le rythme des ventes de maisons ouvrières et de terrains s'est accéléré.

Ainsi, au 1^er semestre de l'exercice, la vente d'un terrain et de 6 maisons ouvrières (dont 5 étaient sous compromis de vente et figuraient sous la rubrique « Biens destinés à être cédés » pour 395 K€ au 31 mars 2016) a été réalisée pour un montant de 481 K€.

Au cours de ce semestre, 2 compromis de vente portant sur 4 maisons ouvrières ont été signés pour un montant de 270 K€, permettant d'enregistrer une augmentation de 110 K€ de la valeur de ces biens.

3.2 - SITE DE L'ANCIENNE FAÏENCERIE

A l'automne 2016, la Ville de Sarreguemines communiquait à la société deux expertises relatives à l'acquisition de l'ancien site des Faïenceries arrêté depuis 2007, à l'état de friches industrielles, et de terrains et taillis attenants, représentant un total de 29.60 hectares.

Ces expertises donnaient une valeur de :

• 2 800 000 € pour une cession globale
• 3 483 000 € pour une vente en trois lots.

L'étude d'urbanisme retenue par la Mairie de Sarreguemines portait sur l'édification de constructions publiques comportant un nouveau musée de la faïence, une importante salle de spectacles et de congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes et un hôtel 4 étoiles, l'ensemble regroupé sur une partie du site de l'ancienne usine.

Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n° 1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.

Accepter la proposition de cession en trois lots entraînait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps les deux autres lots...

En conséquence, après une réunion tenue en décembre 2016, avec les édiles de la Municipalité. F.S.D.V. donnait son accord à la Ville de Sarreguemines sur une cession globale des 29,60 hectares pour un montant de 2 800 000 €.

Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à laquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL).

Un premier projet d'acte était alors adressé à F.S.D.V. faisant référence à une convention de « Maîtrise foncière opérationnelle » signée entre l'EPFL et la Ville de Sarreguemines le 23 mai 2017.

A ce jour, cependant, aucune date de signature de la vente du site des Faïenceries n'est encore fixée :

• L'EPFL n'avant pas pris position sur la demande de F.S.D.V. d'assujettir cette vente à la TVA, ce que ne prévoyait pas le projet d'acte initial
• Divers points importants de l'acte de vente restent en désaccord entre les parties, car susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de F.S.D.V., selon les termes de l'acte de vente.

3.3 - COMPTABILITE DU GROUPE -

Après le décès de Monsieur Gérard SCHULTZ, Directeur Financier, le choix d'un Cabinet d'expertise comptable pour la tenue des comptes de la société et de ses filiales s'est révélé désastreux, ce dernier n'ayant fait preuve d'aucune fiabilité et étant sans expérience en matière de normes IFRS. Cette situation entraînait une intervention accrue de Messieurs les Commissaires aux Comptes pour obtenir des comptes sincères au 31 mars 2016, ainsi qu'une deuxième demande de report de l'Assemblée Générale devant statuer sur les mêmes comptes.

Constatant les lacunes de ce Cabinet (aucune écriture comptable passée depuis le mois de mars 2016 - aucune déclaration déposée), il était mis fin à leur mandat et un Cabinet réputé pour son sérieux était nommé.

Les difficultés à reprendre le fichier des immobilisations tant en valeurs comptables qu'en normes IFRS - fichier conservé par l'ancien Cabinet malgré les mises en demeure de le restituer - expliquent le retard dans l'arrêté de la situation provisoire au 30 septembre 2016 et dans la publication du présent rapport semestriel d'activité.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2016

ACTIE

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'Euros	31.03.2016	Augmentations	Diminutions	30.09.2016
ETUDE VALORISATION ٠ SITE FAÏENCERIES
CONCESSIONS ET DROITS ٠
AUTRES ٠ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	6
VALEURS BRUTES	12			12
AMORTISSEMENTS
VALEURS NETTES	٩	3

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au 31.03.2016 (IFRS)	Acquisitions Cessions	Reévaluat% Dépréciat o	Transfert (Val. IFRS)	Valeur au 30.09.2016 (IFRS)	Valeur de cession des biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines B. à Vitry le François . à Digoin . à Salins	3970 526 350	$-33$	$+110$ -	$-270$	3777 526 350	70
S/T terrains et constructions	4 8 4 6	$-33$	$+110$	$-270$	4653	70
2. Autres immobilisations corporelles	17	$-17$	-			٠
Total immobilisations corporelles	4863	-50	$+110$	$-270$	4653	70
3. Immobilisations destinées à être Cédées (1)
. Cession revalorisations et maisons ouvrières	395	$-395$		270	270

(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées.

NOTE Nº 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'Euros	31.03.2016	Augmentation	Diminution	30,09,2016
PRETS		٠
DEPOTS CAUTIONNEMENTS	30			30
VALEURS BRUTES	30			30
(DEPRECIATIONS)	(0)	-		(0)
VALEURS NETTES	30	$\blacksquare$		30

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En KE		Au 31 mars 2016			Variation		Au 30 septembre 2016
	Créance	Prov.	Créance aette	Créance	Prov.	Créance	Prov.	Créance nette
SB CERAMIC (ex Lecico France)	260	(217)	43	٠		260	(217)	43
Faïence et Cristal de France	6	(5)	1	۰	۰	6	(5)
Sarreguemines de France	49	(41)	8	$\bullet\bullet$	۰	49	(41)	8
Dudson French Holding	111	(93)	18	(58)	51	53	(42)	11
Autres	7	(5)	$\mathbf 2$	5	۰	12	(5)	7
TOTAL	433	(361)	72	(58)	51	380	(311)	70

Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

NOTE Nº 8 - AUTRES CREANCES

l En milliers d'Euros	31.03.2016	VARIATION NETTE	30.09.2016
LAUTRES CREANCES ____	695	44	720
TOTAL _____	695	44	739

(1) Le solde des Autres créances est principalement constitué des éléments suivants :

solde sur cession du terrain de Vitry pour	333 K€
crédit de TVA pour	388 K€

b. crédit de TVA pour

Remarque : la créance sur la cession du terrain de Vitry, payable en 3 échéances sans intérêts, n'a pas fait l'objet
d'une actualisation en l'absence d'impact significatif au 30 septembre 2016.

$\ddot{\phantom{a}}$

NOTE Nº 9-TRESORERIE

En milliers d'Euros	31.03.2016	VARIATION NETTE	30.09.2016
PLACEMENTS FINANCIERS
DISPONIBILITES	93	146	239
TOTAL	93	146	239

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Euros	31.03.2016	30.09.2016
Autres charges comptabilisées d'avance

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2016	150.250	4.583	3621	8 2 0 4
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	(36559)		(2503)	(2.503)
SITUATION NETTE RETRAITEE AU 30.09.2016	113 691	4583	1 1 1 8	5701
Reprise provision réglementée
RESULTAT DE L'EXERCICE			(143)	(143)
SITUATION NETTE AU 30.09.2016	113 691	4583	975	5558

O Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE N° 12 - PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03.2016	Dotation (1)	Reprise (1)	30.09.2016
CONTENTIEUX	13	12	13	12
CHARGES	50	-	30	20
TOTAL (1)	63	12	43	32

(1) Se décomposant comme suit :

Dotation pour honoraires dans le cadre d'un contentieux	KΘ
Reprise de provision pour taxes d'habitation pour logements vacants
Reprise de provision sur honoraires

Les reprises de provisions ont été consommées pour l'essentiel sur la période.

NOTE Nº 12.2 - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

l En milliers d'Euros ____	31.03.2016	Dotation	Renrise	30.09.2016
ENGAGEMENT RETRAITE			$\overline{\phantom{0}}$

NOTE Nº 13 - PASSIF COURANT

En milliers d'Euros	31.03.2016	VARIATION NETTE	30.09.2016
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS	52 121 45	54 36 (40)	106 157
		50

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

LEn milliers d'Euros	31.03.2016	Annulation	Nouveau	30.09.2016
I CAUTIONS ET GARANTIES RECUES. I CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES		$\blacksquare$	- -

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

(En KE)	du 01.04.2016 au 30.09.2016	du 01.04.2015 au 30.09.2015	Variation
	А	в	% Montant AВ в
Chiffre d'affaires consolidé
Autres produits	8	15
Total	8	15

Consécutivement à la cession du site de Vitry le François, le chiffre d'affaires est devenu nul. Les autres produits correspondent aux loyers percus.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2016	Dotations	Reprises / Sorties immobilisat o	30.09.2016
1. Amortissements (net)
2 Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite	361 63	- 12	51 43	310 32
Total Provisions	431	12	94	349

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultat non courant est bénéficiaire de 142 K€ et s'analyse principalement comme suit :

17.1 - Plus-value sur cessions d'actifs immobiliers

Prix de vente des actifs cédés :

. Maisons	465 K€
. Valeurs IFRS au 31 mars 2016	428 K€
. Plus-values de cessions	37 K€

17.2 - Variation de valeur des immeubles de placement

Diverses maisons ouvrières de Sarreguemines ont été réévaluées pour un montant global de 110 K€.

NOTE Nº 18 IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1^er janvier 2000, renouvelé les 1^er janvier 2005, 1^er avril 2010 et 1er avril 2015).

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1-2-2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2016 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 22 M€

19.2 - Incidence des Lois de Finances n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 et 2012-1509 du 29 décembre 2012.

Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.

En effet, un bien immobilier propriété de F.S.D.V. a une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans l'hypothèse d'une cession en totalité de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000€ majoré de 50% du solde de la plus-value fiscale trouverait application. Ce terrain, dénommé « Usine et Ferme » est celui sur lequel est située l'ancienne exploitation du site de Sarreguemines.

La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduirait à constater, en cas de cession de la totalité du terrain, une plus-value actuellement estimée à 2,061 K€ dans les comptes consolidés.

Le plafonnement du Report en avant des déficits conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants calculé comme suit :

	Plus-value latente	$2061$ KE
$\bullet$	Plafonnement du report en avant (1ere étape)	(1 000) K€
	Sous-total:	1061 K€
	Plafonnement du report en avant (2 nde étape)
	1.061 K€ x 50% :	(530) K€
٠	Plus-value latente imposable	541 K€
٠	Impôts différés à comptabiliser
	531 K€ * 28% :	149 K $\epsilon$

IMPOTS DIFFERES ACTIF

IMPOTS DIFFERES PASSIF

s/engagement de retraite 3 K€

s/estimation en juste valeur des actifs immobiliers 151 K€

soit Impôt Différé Passif net de 146 K€ contre un Impôt Différé Passif de 174 K€ compte de la prise en compte d'un taux d'impôt de 28% au 30 septembre 2016 contre un taux de 33,1/3% au 31 mars 2016.

NOTE Nº 20 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

En milliers d'Euros	30.09.2016	31.03.2016
RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES CONSOLIDEES	859	(1651)
ANNULATION DES MOUVEMENTS DE PROVISIONS REGLEMENTEES
MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES	(720)	1018
RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS
IMPOTS DIFFERES	28
VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL
DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net)	(428)	(130)
REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS	110	17
ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS / PROVISION (NORME IAS 40)	7	56
DIVERS
RESULTAT CONSOLIDE	(143)	(690)

NOTE Nº 21 - EFFECTIF

$\sim 10^{11}$

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	Au 30.09.16	Au 31.03.16
Cadres
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL.

$\sim 10^{-11}$

NOTE Nº 22 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

		1/04-30/09/2016	1/04-30/09/2015
$\bullet$	Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation	112 K€	75 K€
	• Jetons de présence attribués aux membres du Conseil	-к€	2 K $\epsilon$

NOTE Nº 23 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

$\sim$

Les évènements postérieurs à la clôture de l'exercice ont été exposés dans la note 3 - Faits marquants de l'exercice.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER RELATIF AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30.09.2016

J'atteste que les comptes condensés pour le semestre écoulé depuis le 1^er avril 2015 sont établis, à ma connaissance, conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de ceux des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité, ci-joint, présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 19 décembre 2017

Alain CANDELIER Directeur Général