FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Stage cocial : 5, rue du Helder 75009 PARIS P.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2017

ACTIF (en milliers d'euros)

	Note		31 mars 2017
		BRUT	AMORT / PROV	NET	NET
Immobilisations incorporelles	4	$12 \,$		5	8
Immobilisations corporelles IFRS	5	4 3 8 3		4 3 8 3	4863
Immobilisations financières	6	30		30	30
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		4 4 2 5		4418	4 9 0 1
Impôts différés actif	19
TOTAL ACTIF NON COURANT		4 4 2 5	7	4418	4 901
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachés	7	332	277	55	72
Immobilisations destinées à être cédées	5	180		180	395
Autres créances	8	273		273	695
Placements Financiers	9
Disponibilités	9	787		787	93
Compte de régularisation actif	10	13		13	8
TOTAL ACTIF COURANT		1584	277	1 307	1 263
TOTAL ACTIF		6010	284	5725	6 164

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BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2017

PASSIF (en milliers d'euros)

	Note	31 mars 2017	31 mars 2016
Capital		4 5 8 4	4 5 8 4
Prime émission		Ω	$\overline{0}$
Réserves consolidées		3 6 20	4 3 1 1
Résultat exercice consolidé		$-398$	$-690$
Actions propres détenues		$-2503$	$-2503$
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	11	5 3 0 3	5702
Provisions pour risques et charges	12.1	16	63
Provisions engagements retraite	12.2		$\overline{7}$
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		23	70
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	19	139	174
EMPRUNTS		0	$\mathbf 0$
TOTAL PASSIF NON COURANT		5465	5 9 4 6
Dettes d'exploitation		154	52
Dettes diverses		105	166
TOTAL PASSIF COURANT	13	260	218
TOTAL PASSIF		5725	6 164

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2017

(en milliers d'euros)

	Note	31 mars 2017	31 mars 2016
Chiffre d'affaires net		0	0
Régularisation Chiffres d'affaires		0	0
Production stockée		0	0
		$\Omega$	0
Reprise s/amortissements et provisions	16	147	8
Transferts de charges		0	0
Autres produits	15	13	36
TOTAL PRODUITS		161	44
Achats consommés		7	4
Autres achats et charges externes		304	333
Impôts et taxes		125	128
Frais de personnel		370	319
Dotation aux amortissements		2	$\overline{2}$
Dotation aux provisions		16	22
Autres charges		4	Ω
TOTAL CHARGES		829	808
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		$-668$	$-764$
Plus ou moins values de cession d'immobilisation	17.1	237	57
Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges		0	0
Variation de valeur des immeubles de placement	5	20	17
Produits non courants		0	$\Omega$
Charges non courantes		24	0
RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT		233	74
RESULTAT FINANCIER		0	o
RESULTAT AVANT IMPOTS		-435	$-690$
Reprise de provision pour actif en cours de cession		0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		$-435$	$-690$
Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe	19.1	0	$\Omega$
Provision pour impôts différés (variation)	19.2	37	O
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		$-398$	$-690$
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION
- Résultat de base par action (part du groupe)		$-3.50 \in$	$-6.07 \in$
- Résultat dilué par action (part du groupe)		$-3.50 \in$	$-6.07 \in$
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		0	$\Omega$

RESULTAT GLOBAL		$-398$	$-690$

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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 MARS 2017

(en milliers d'euros)

Variation des capitaux propres au 31 mars 2016

	Capital		Réserves Résultat de l'exercice	Titres de l'entreprise	Total part du groupe
Capitaux propres au 01/04/2015	4584	4879	(568)	(2503)	6 3 9 2
Affectation du résultat n-1 Autres		(568)	568
Résultat net de la période			(690)		(690)
Capitaux propres au 31/03/2016	4584	4 3 1 1	(690)	(2, 503)	5702

Variation des capitaux propres au 31 mars 2017

	Capital		Réserves Résultat de	Titres de	Total part
			l'exercice	l'entreprise	du groupe
Capitaux propres au 01/04/2016	4584	4311	(690)	(2503)	5702
Affectation du résultat n-1 Autres		(690)	690
Résultat net de la période			(398)		(398)
Capitaux propres au 31/03/2017	4584	3621	(398)	(2, 503)	5 3 0 3

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TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 MARS 2017 (en milliers d'euros)

Résultat net des sociétés intégrées (398)	(690)

(420) Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie	(58)
Variation des amortissements 3	2
(47) Variation des provisions	14
(84) Variation des provisions sur actif
(35) Variation des impôts différés
Plus ou moins-values de cession (237)	(57)
(20) Variation de la valeur des immeubles de placement	(17)
Résultat brut d'exploitation (818)	(748)
559 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	166
Capacité d'autofinancement (259)	(584)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
Frais et Produits financiers
Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence
$\overline{2}$ Impôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (257)	(584)

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations 951	188
Cession des immobilisations financières
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 951	188
Remboursement d'emprunts
Prêts et dépôts
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Variation de trésorerie par les Flux 694	(396)
Trésorerie d'ouverture 93	489
Trésorerie de clôture 787	93

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2017

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009). l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1^er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017 ont été très exceptionnellement arrêtés par le Directoire le 30 janvier 2018 et ont été examinés par le Conseil de surveillance le 15 février 2018.

NOTE Nº 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2017 ont été établis selon les normes comptables internationales (IFRS) découlant du règlement CE n°1606/2002 publié au JOCE du 11 septembre 2002, concernant les sociétés cotées pour l'établissement des comptes consolidés à compter du 1er janvier 2005.

Le groupe a appliqué les mêmes s comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2016.

1.1.1 - d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1ère adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne, la pérennité n'était pas assurée - une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.

1.1.2 - Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite - à l'ouverture et en fin de d'exercice (norme IAS 19 révisée) ont donné lieu à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

Depuis l'exercice 2008 la dite des unités de crédit projetées, standard usuel de calcul de cette provision. a été utilisée.

Cette consiste à calculer personne par personne le montant des droits acquis à la clôture de l'exercice, compte tenu de l'ancienneté, sur la base du montant prévisionnel du salaire à la date légale de départ en retraite (65 ans), et d'une augmentation prévisionnelle annuelle des salaires.

Ce calcul est pondéré par un coefficient de probabilité d'être en vie, et au service de l'entreprise, à l'âge légal de départ en retraite.

Il est enfin pondéré par un taux d'actualisation.

Compte tenu du caractère non significatif de l'engagement, la provision est inchangée au 31 mars 2017.

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base de comptes arrêtés au 31 mars 2017.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur $\bullet$ historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés
Impôts différés : la situation fiscale latente résulte : $\bullet$
des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans $\ddot{\phantom{a}}$ le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents ;
des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochains exercices, n'est pas constatée en impôts différés actif.

1.2.3 - Les Lois de Finances n° 2011 - 1117 du 19 septembre 2011 et 2012 - 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif, qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8. et 19.2.

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :

à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent :
à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.

1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie moyenne suivantes

Matériel de bureau et informatique	5 ans
Mobilier	$10$ ans
Agencements et installations	$10 \text{ ans}$

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements.

Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

Ils sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.

1.8 - IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration fiscale avec effet du 1^er avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n° 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

L'application de :

L'article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables et de,
L'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au-delà de 1.000.000 €,

peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière conduit dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à ne constater qu'une partie des Impôts Différés Passif pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des Impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de prudence, à ne reconnaître au passif que cette fraction d'Impôt différé.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

Un terrain sur la commune de Sarreguemines et un ensemble immobilier sur la commune de Digoin sont en cours de cession (compromis de vente signés au 31 mars 2017) et sont comptabilisées en immobilisations destinées à être cédées au 31 mars 2017 pour leurs prix de vente prévus.

1.10 - MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

Aucun changement de comptable n'est intervenu au cours de la période.

NOTE N° 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
F.S.D.V.	S.A. Directoire et	5, rue du Helder	562 047 605	Société-mère
	Conseil de Surveil.	75009 PARIS

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99,76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99.81 %	ΙG

$IG = Intégration globale$

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 31 MARS 2017

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE N° 3 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2016-2017 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Comme indiqué dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, le rythme des ventes de maisons ouvrières et de terrains s'est accéléré.

Il y a eu au total 14 cessions de maisons ouvrières et un terrain chez FSDV et un terrain chez SOFINA dont 5 étaient en immobilisations destinées à être cédées au 31 mars 2016.

Par ailleurs, 2 compromis de vente portant sur un terrain à Sarreguemines et un ensemble immobilier à Digoin ont été signé pour un montant total de 180 K€, permettant d'enregistrer une augmentation nette de 20 K€ de la valeur de ces biens, qui figurent sous la rubrique « Biens destinés à être cédés ».

3.2 - SITE DE L'ANCIENNE FAÏENCERIE

A l'automne 2016, la Ville de Sarreguemines communiquait à la société deux expertises relatives à l'acquisition de l'ancien site des Faïenceries arrêté depuis 2007, à l'état de friches industrielles, et de terrains et taillis attenants, représentant un total de 29,60 hectares.

Ces expertises donnaient une valeur de :

2 800 000 € pour une cession globale
3 483 000 $\in$ pour une vente en trois lots.

L'étude d'urbanisme retenue par la Mairie de Sarreguemines portait sur l'édification de constructions publiques comportant un nouveau musée de la faïence, une importante salle de spectacles et de congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes et un hôtel 4 étoiles, l'ensemble regroupé sur une partie du site de l'ancienne usine.

Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n° 1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.

Accepter la proposition de cession en trois lots entraînait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps les deux autres lots...

En conséquence, après une réunion tenue en décembre 2016, avec les édiles de la Municipalité, F.S.D.V. donnait son accord à la Ville de Sarreguemines sur une cession globale des 29,60 hectares pour un montant de 2 800 000 €.

Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à laquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL).

Un premier projet d'acte était alors adressé à F.S.D.V. faisant référence à une convention de « Maîtrise foncière opérationnelle » signée entre l'EPFL et la Ville de Sarrequemines le 23 mai 2017. projet d'acte élaboré sans le concours de la société ou de son Notaire et, à ce titre, omettant nombre de points importants.

3.3 - COMPTABILITE DU GROUPE

Après le décès de Monsieur Gérard SCHULTZ, Directeur Financier, le choix d'un Cabinet d'Expertise Comptable pour la tenue des comptes de la société et de ses filiales s'est révélé désastreux, ce dernier n'ayant fait preuve d'aucune fiabilité et étant sans expérience en matière de normes IFRS.

Cette situation entraînait une intervention accrue de Messieurs les Commissaires aux Comptes pour obtenir des comptes sincères au 31 mars 2016, ainsi qu'une deuxième demande de report de l'Assemblée Générale devant statuer sur les mêmes comptes.

Constatant les lacunes de ce Cabinet (aucune écriture comptable passée depuis le mois de mars 2016 - aucune déclaration déposée), il était mis fin à leur mandat et un Cabinet réputé pour son sérieux était nommé.

Les difficultés à reprendre le fichier des immobilisations tant en valeurs comptables qu'en normes IFRS - fichier conservé par l'ancien Cabinet malgré les mises en demeure de le restituer - expliquent le retard dans l'arrêté des comptes au 31 mars 2017 et dans la publication du rapport d'activité.

3.4 - REMBOURSEMENT D'UN CREDIT DE TVA

A l'initiative vraisemblablement du précédent Cabinet d'Expertise Comptable, une demande de remboursement de crédit de TVA a été déposée au mois de juin 2016.

Un remboursement de 336 K€ était versé par l'Administration Fiscale en décembre 2016.

3.5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

3.5.1 Concernant la cession du site des Faïenceries au profit de l'EPFL, à ce jour, aucune date de signature n'est encore fixée, divers points techniques importants de l'acte de vente restant en désaccord entre les parties, malgré les avancées déjà réalisées, points susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de la société.

3.5.2 - F.S.D.V. vient de recevoir un avis de contrôle de TVA portant sur les années civiles 2015 et 2016, et ce vraisemblablement à la suite du remboursement du crédit de TVA mentionné au 3.4 cidessus.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 31 MARS 2017

ACTIF

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	En milliers d'Euros	31.03.2016	Augmentations	31.03.2017
٠ ۰	ETUDE VALORISATION SITE FAÏENCERIES CONCESSIONS ET DROITS
٠	AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	VALEURS BRUTES	12		12
	AMORTISSEMENTS	4
	VALEURS NETTES	8	٦	5

NOTE N° 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au 31.03.2016 (IFRS)	Acquisitions Cessions	Réévaluat ^o / Dépréciat ^o	Transfert (Val. IFRS)	Valeur au 31.03.2017 (IFRS)	Valeur de cession des biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines à Vitry le François . à Digoin à Salins	3 9 7 0 526 350	$-303$	$+35$ $-15$	$-35$ $-145$	3667 526 190	539
S/T terrains et constructions	4 8 4 6	$-303$	$+20$	$-180$	4 3 8 3	539
2. Autres immobilisations corporelles	17	$-17$	$\blacksquare$	$\tilde{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	$\blacksquare$
Total immobilisations corporelles	4863	$-320$	$+20$	$-180$	4383	539
3. Immobilisations destinées à être Cédées (1)
. Cession revalorisations et maisons ouvrières	395	$-395$		180	180	395

(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées.

NOTE N° 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'Euros	31.03.2016	Augmentation	Diminution	31.03.2017
PRETS
DEPOTS CAUTIONNEMENTS
VALEURS BRUTES
(DEPRECIATIONS)
VALEURS NETTES

NOTE N° 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En K€		Au 31 mars 2016			Variation		Au 31 mars 2017
	Créance	Prov.	Créance nette	Créance	Prov.	Créance	Prov.	Créance nette
SB CERAMIC (ex Lecico France)	260	(217)	43	٠	۰	260	(217)	43
Faïence et Cristal de France	6	(5)		$\blacksquare$	۰	6	(5)	1
Sarreguemines Vaisselle	49	(41)	8	$\tilde{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	49	(41)	8
Dudson French Holding	111	(93)	18	(101)	84	10	(9)	1
Autres	$\tau$	(5)	$\overline{c}$	٠	$\blacksquare$	$\overline{7}$	(5)	$\sqrt{2}$
TOTAL	433	(361)	72	(101)	84	332	(277)	55

Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

NOTE N° 8 - AUTRES CREANCES

En milliers d'Euros	31,03,2016	VARIATION NETTE	31.03.2017
AUTRES CREANCES	695
TOTAL	695

(1) Le solde des Autres créances est principalement constitué des éléments suivants :
a. solde sur cession du terrain de Vitry pour 166 KE
b. TVA pour 86 KE

NOTE N° 9 - TRESORERIE

En milliers d'Euros	31.03.2016	VARIATION NETTE	31.03.2017
PLACEMENTS FINANCIERS
DISPONIBILITES		694	787
TOTAL	*CONTRACTOR COMMUNIST CONTRACTOR*	694	787

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Euros	31.03.2016	31.03.2017
Autres charges comptabilisées d'avance

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2016	150.250	4.583	3622	8 2 0 5
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	$(36559)$ $\circledcirc$		(2, 503)	(2.503)
SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2016	113 691	4583	1 1 1 9	5702
Reprise provision réglementée
RESULTAT DE L'EXERCICE			(398)	(398)
SITUATION NETTE AU 30.09.2016	113691	4583	721	5 3 0 3

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE N° 12 - PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03.2016	Dotation (1)	Reprise (1)
CONTENTIEUX		16	13
I CHARGES	50	-	50
$\vert$ TOTAL $\scriptstyle (1)$

(1) Se décomposant comme suit :

Dotation pour honoraires dans le cadre d'un contentieux
Reprise de provision pour taxes d'habitation pour logements vacants
Reprise de provision sur honoraires sur contentieux	450) KE

Les reprises de provisions ont été consommées pour l'essentiel sur la période.

NOTE Nº 12.2 - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

00000000000000000000000000000000000000 En milliers d'Euros	31.03.2016	_________ Dotation	Reprise	1989 - Angelin den beskriven med at den internet in de langere en en en en en en en angelin men en en der en en en 31.03.2017
LENGAGEMENT RETRAITE.
--------------------------------------

NOTE Nº 13 - PASSIF COURANT

En milliers d'Euros	31.03.2016	VARIATION NETTE	31.03.2017
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS	52 45	102	154 96

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

. En milliers d'Euros	31.03.2016	Annulation	Nouveau	31.03.2017
LCAUTIONS ET GARANTIES RECUES CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES and the first state of the company of the company of the company of the company of the company of the company of		www.communications.com/www.communications.com/www.communications.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

(En K _ε )	du 01.04.2016 au 31.03.2017	du 01.04.2015 au 31.03.2016	Variation
	Α	в	% Montant A/B В
Chiffre d'affaires consolidé
Autres produits	13	36
Total	13	36

Consécutivement à la cession du site de Vitry le François, le chiffre d'affaires est devenu nul. Les autres produits correspondent aux loyers perçus.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2016	Dotations	Reprises/ Sorties immobilisat ^o	31.03.2017
1. Amortissements (net)			-
2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite	361 63	16	84 63	277 16
Total Provisions	431	16	147	300

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultat non courant est bénéficiaire de 233 K€ et s'analyse principalement comme suit :

17.1 - Plus-value sur cessions d'actifs immobiliers

Prix de vente des actifs cédés :

. Maisons	934 K $\in$
. Valeurs IFRS au 31 mars 2016	697 K€
. Plus-values de cessions	237 K€

17.2 - Variation de valeur des immeubles de placement

Un terrain sur la commune de Sarreguemines a été revalorisé de 35 K€ et un ensemble immobilier à Digoin a été déprécié de 15 K€.

NOTE N° 18 IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1^er janvier 2000, renouvelé les 1^er janvier 2005, 1^er avril 2010 et 1^er avril 2015).

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2017 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 21 M€

19.2 – Incidence des Lois de Finances n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 et 2012-1509 du 29 décembre 2012.

Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.

En effet, un bien immobilier propriété de F.S.D.V. a une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans l'hypothèse d'une cession en totalité de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000€ majoré de 50% du solde de la plus-value fiscale trouverait application. Ce terrain, dénommé « Usine et Ferme » est celui sur lequel est située l'ancienne exploitation du site de Sarrequemines.

La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduirait à constater, en cas de cession de la totalité du terrain, une plus-value actuellement estimée à 2.009 K€ dans les comptes consolidés.

Le plafonnement du Report en avant des déficits conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants calculé comme suit :

$\bullet$	Plus-value latente	2 009 K€
$\bullet$	Plafonnement du report en avant (1ère étape)	(1 000) K€
	Sous-total:	1 009 K€
$\bullet$	Plafonnement du report en avant (2 ^nde étape)
	1.009 K€ $\times$ 50% :	(504) K€
$\bullet$	Plus-value latente imposable	504 K€
$\bullet$	Impôts différés à comptabiliser
	504 KE * 28% :	141 K€

IMPOTS DIFFERES ACTIF

IMPOTS DIFFERES PASSIF

s/engagement de retraite 3 K€

s/estimation en juste valeur des actifs immobiliers 141 K€

soit Impôt Différé Passif net de 139 K€ contre un Impôt Différé Passif de 174 K€ compte tenu de la prise en compte d'un taux d'impôt de 28% au 31 mars 2017 contre un taux de 33,1/3% au 31 mars 2016.

NOTE Nº 20 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

En milliers d'Euros	31.03.2017	31.03.2016
RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES CONSOLIDEES	79	(1651)
ANNULATION DES MOUVEMENTS DE PROVISIONS REGLEMENTEES
MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES	158	1018
RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS
IMPOTS DIFFERES	35
VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL
DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net)	(697)	(130)
REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS	20	17
ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS / PROVISION (NORME IAS 40)	7	56
DIVERS
RESULTAT CONSOLIDE	(398)	(690)

NOTE N° 21 - EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	Au 31.03.17	Au 31.03.16
Cadres
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL

NOTE Nº 22 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

		1/04-31/03/2017	1/04-31/03/2016
$\bullet$	Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation	222 K€	174 K€
	• Jetons de présence attribués aux membres du Conseil	3 К€	3 К€

NOTE N° 23 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

$\hat{\mathcal{F}}$

Les évènements postérieurs à la clôture de l'exercice ont été exposés dans la note 3 - Faits marquants de l'exercice.

NOTE Nº 24 - TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	2015-2016	2016-2017	2015-2016	2016-2017
	Procompta	Procompta	PwC Audit	PwC Audit
1. Contrôle légal des comptes consolidés	7 500	8 0 0 0	12 500	13 500
Maison-mère
Filiales	2 500	3 0 0 0
2. Honoraires au titre
des autres	Néant	Néant	Néant	Néant
prestations
TOTAL	10 000	11 000	12 500	13 500

F.S.D.V.

5 RUE DU HELDER

75009 PARIS

SIRET: 56204760500349

Exercice du 01/04/2016 au 31/03/2017 Bilan au 31/03/2017

3 RUE DE MILAN - 75009 PARIS Tel: 01.42.85.30.52 / Fax: 01.48.78.33.53 www.idec-catel.com

Exercice du 01/04/2016 au 31/03/2017 Arrêté au 31/03/2017

Bilan Actif

	Du 01/04/2016 au 31/03/2017			Au 31/03/2016
	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Actif Immobilisé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	890	890
Frais de développement				890
Concessions, brevets et droits similaires	5 000		5 000
Fonds commercial				5 0 0 0
Autres immobilisations incorporelles	6 2 5 3	6 2 5 3		2 1 0 5
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles
Terrains Constructions	1823849	382 258	1 441 591	1 440 701
	4 829 353	4 829 353		6 1 6 0
Installations tech., matériels et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles	28 121	28 121		1408
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	3 3 3 5 5 6 1	425 500	2 908 061	2 975 077
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés	793 954	402 856	391 098	410 960
Prêts
Autres immobilisations financières	30 324		30 324	30 324
TOTAL(I)	10 851 307	6 075 232	4776075	4872626
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières, autres approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	18 935		18 9 35
Créances
Clients et comptes rattachés	325 980	271925	54 055	70 809
Autres	266 301		266 301	692 528
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres Titres
Instruments de Trésorerie
Disponibilités	756 513		756 513	29 379
Charges constatées d'avance	12873		12873	7 7 0 4

TOTAL (II)	1 380 602	271 925	1 108 677	800 419
Frais d'émission d'emprunts à étaler (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL GENERAL ACTIF (IàV)	12 231 909	6 347 157	5 884 753	5 673 044

O IDEC

Exercice du 01/04/2016 au 31/03/2017
Arrêté au 31/03/2017

Bilan Passif

	Du 01/04/2016 Au 31/03/2017	Du 01/04/2015 Au 31/03/2016
Capitaux Propres
Capital social ou individuel versé 4 582 625	4 5 8 2 6 2 5	4 5 8 2 6 2 5
Prime d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation	1 264 799	1 264 799
Ecart d'équivalence
Réserves:
- Réserve légale	458 109	458 109
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
Report à nouveau	(2469674)	(1343332)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	157848	(1126341)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL(I)	3 993 707	3 835 859
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres
TOTAL (I bis)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	16 21 2	12 733
Provisions pour charges		50 000
TOTAL (II)	16 212	62733
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	688	2
Emprunts et dettes financières diverses	1615000	1 605 000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	145 999	34 910
Dettes fiscales et sociales	104 508	100 841
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	8638	33 697
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
TOTAL (III)	1874834	1 774 452
Ecarts de conversion passif (IV)
TOTAL GENERAL PASSIF (	5 884 753	5 673 044

E IDEC

Exercice du 01/04/2016 au 31/03/2017 Arrêté au 31/03/2017

Compte de résultat de l'exercice

			Exercice N		Exercice N-1
Produits d'exploitation		France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production Biens
vendue Services		250		250	420
Chiffres d'affaires net		250		250	420
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges				147 182	8318
Autres produits				13 294	36 565
			Total des produits d'exploitation (2) (I)	160 726	45 303
Charges d'exploitation
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes				306 055	329 791
Impôts taxes et versements assimilés Salaires et traitements				124 715	128 181
				261925	238 114
Charges sociales				108 192	80 969
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations		- dotations aux amortissements		9673	58 519
	- dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges				16 212	22 000
			Total des charges d'exploitation (4) (II)	4 0 20	-69
1 - Résultat d'exploitation (I-II)				830 792 $-670066$	857 505 $-812202$
Opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée(III)
Perte supportée ou bénéfice transféré(IV)
Produits financiers
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés					1794
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
			Total des produits financiers (V)		1794
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions				86 878	502918
Intérêts et charges assimilées				275	332
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			Total des charges financières (VI)	87 153	503 250
2 - Résultat financier (V-VI)				$-87153$	$-501456$
3 - Résultat courant avant impôt (I-II+		$+V - VI$		$-757219$	$-1313658$

Compte de résultat de l'exercice (suite)

	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	385
Produits exceptionnels sur opérations en capital	934 093	188 355
Reprise sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (7) (VII)	934 478	188 355
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	21 503	1038
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (7) (VIII)	21 503	1038
4 - Résultat exceptionnel (VII-VIII)	912 975	187 316
Participation des salariés au résultat de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	$-2091$
Total des produits (I+III+V+VII)	1 095 204	235 453
Total des charges (II+IV+VI+VIII)	937 357	1 361 794
5 - Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	157847	$-1126341$

FSDV

Annexe

Préambule

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1^er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/03/2017 dont le total est de 5 884 753 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de 157 848 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du $01/04/2016$ au $31/03/2017$ .

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Notes 1 - Règles & méthodes comptables

1.1 Principes généraux

Les états financiers ont été établis en conformité avec le Plan Comptable Général, tel que défini et précisé à travers le Règlement ANC (« l'Autorité des Normes Comptables ») n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté du 8 septembre 2014 et publié au Journal Officiel du 15 octobre 2014.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

continuité de l'exploitation,
permanence de méthodes comptables d'un exercice à l'autre, $\bullet$
$\bullet$ indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1.2 Immobilisations incorporelles

Elles représentent la valeur des logiciels et marques, propriété de la société.

1.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan, soit :

pour leur valeur d'origine;
pour les immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976, à leur valeur réévaluée à cette date, selon les dispositions de la loi 76-1232 du 29 décembre 1976 ;
pour les immobilisations apportées lors de l'absorption de la C.I.F.I.C. à leur valeur d'apport selon la Convention de fusion du 14 novembre 1984.

Les principales méthodes d'amortissements pratiquées sont les suivantes :

	Durée	Amortissements Comptables Economiquement Justifiés	Fiscalement Pratiqués
Construction	15 ou 20 ans	Linéaire	L ou D
Matériel et Outillage Industriel	5 ans	Linéaire	L ou D
Matériel de transport	4 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Matériel de Bureau et Informatique	5 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Mobilier	$10 \text{ ans}$	Linéaire	$L$ ou $D$
Agencements et Installations	$10 \text{ ans}$	Linéaire	$L_0$ ou $D$

Sont considérées comme dérogatoires les écarts entre les amortissements calculés selon le mode dégressif et les amortissements calculés selon le mode linéaire.

Au 31 mars 2017, les immobilisations corporelles hors terrains sont totalement amorties.

1.4 Immobilisations financières

1.4.1 - Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.

Si ces valeurs sont supérieures à leur valeur d'utilité, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de titres, en fonction de l'actif net réévalué de la filiale, de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation, de l'évolution du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.

1.4.2 - La valeur d'utilité des actions propres détenues est définie comme la plus élevée des deux valeurs suivantes:

cours moyen de bourse des trois derniers mois précédents la date de clôture ;
actif net consolidé de l'arrêté précédent, déduction faite des actions d'auto-contrôle détenues évaluées à leur coût d'acquisition, rapporté au nombre d'actions formant le capital sous déduction du nombre d'actions d'auto -contrôle.

Dorénavant, la détermination de la valeur d'utilité des actions propres détenues ne prend plus en compte la majoration de 25% du cours moyen de bourse des 3 derniers mois qui était appliquée, le cas échéant, dans les exercices précédents. En effet, il n'est plus attendu, sauf exception, de réévaluation significative des justes valeurs des biens immobiliers retenues dans les comptes consolidés. Cette modification n'a pas d'incidence sur le résultat de FSDV et de SOFINA, dans la mesure où, au 31 mars 2017, la valeur d'utilité des actions propres détenues aurait été déterminée sur la base du dernier actif net consolidé, et ce compte tenu du niveau faible atteint par la cotation du titre FSDV des mois de janvier, février et mars 2017 (31,99 $\epsilon$ par action).

1.4.3 - Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement de lovers payés d'avance.

1.5 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois.

FSDV

1.6 Autres créances

Les « créances clients » et « autres créances » font l'objet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.

1.7 Résultat exceptionnel

Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ceux non récurrents, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments d'actif)

NOTE Nº 2 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2016-2017 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 Cessions immobilières

Comme indiqué dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, le rythme des ventes de maisons ouvrières et de terrains s'est accéléré.

Ainsi, au cours de l'exercice, la vente d'un terrain et de 14 maisons ouvrières totalement amorties a été réalisée pour un montant de 934 KE.

2.2 Site de l'ancienne faïencerie

Ces expertises donnaient une valeur de :

2 800 000 $\epsilon$ pour une cession globale
3 483 000 $\epsilon$ pour une vente en trois lots.

Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n° 1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.

Accepter la proposition de cession en trois lots entraînait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps les deux autres lots...

Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à laquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL).

Un premier projet d'acte était alors adressé à F.S.D.V. faisant référence à une convention de « Maîtrise foncière opérationnelle » signée entre l'EPFL et la Ville de Sarreguemines le 23 mai 2017, projet d'acte élaboré sans le concours de la société ou de son Notaire et, à ce titre, omettant nombre de points importants.

FSDV

2.3 Comptabilité du groupe

Constatant les lacunes de ce Cabinet (aucune écriture comptable passée depuis le mois de mars 2016 – aucune déclaration déposée), il était mis fin à leur mandat et un Cabinet réputé pour son sérieux était nommé.

Les difficultés à reprendre le fichier des immobilisations tant en valeurs comptables qu'en normes IFRS - fichier conservé par l'ancien Cabinet malgré les mises en demeure de le restituer – expliquent le retard dans l'arrêté des comptes au 31 mars 2017 et dans la publication du rapport d'activité.

2.4 Remboursement d'un crédit de TVA

A l'initiative vraisemblablement du précédent Cabinet d'Expertise Comptable, une demande de remboursement de crédit de TVA a été déposée au mois de juin 2016.

Un remboursement de 336 KE était versé par l'Administration Fiscale en décembre 2016.

2.5 Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice et perspectives d'avenir

2.5.1 Concernant la cession du site des Faïenceries au profit de l'EPFL, à ce jour, aucune date de signature n'est encore fixée, divers points techniques importants de l'acte de vente susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de la société restant en désaccord entre les parties, et ce malgré les avancées déjà réalisées.

2.5.2 F.S.D.V. vient de recevoir un avis de contrôle de TVA portant sur les années civiles 2015 et 2016, et ce vraisemblablement à la suite du remboursement du crédit de TVA mentionné au 2.4 ci-dessus.

NOTE Nº 3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d' $\epsilon$ )	31.03.2016	Augmentations	Diminutions	31.03.2017
BREVETS, MARQUES
LAUTRES IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES (1)
I VALEURS BRUTES	12
I AMORTISSEMENTS ET
PROVISIONS
IVALEURS NETTES

NOTE $\mathbb{N}^{\text{o}}$ 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers $d \in$ )	31.03.2016	Ajustements / Diminutions	Cessions (1)	31.03.2017

TERRAINS (valeur brute)	1824			1824
DEPRECIATION	(382)			(382)
TERRAINS (valeur nette)	442			1442
CONST. ET AGENC.	5 0 4 0		(183)	4857
AMORTISSEMENTS	(5033)	183		(4857)
CONST. ET AGENC		183	(183)
VALEURS NETTES	447	183	(183)	44 Z

(1) Maisons ouvrières à Sarreguemines

IDEC

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

(en milliers d' $\epsilon$ )	31.03.2016	Augmentation	31.03.2017
PARTICIPATIONS (1) PRETS	3 3 3 4		3 3 3 4
IMMO.FINANCIERES (2)	824		824
VALEURS BRUTES	4 1 5 8		4 1 5 8
Provision / dépréciation PARTICIPATIONS (1) PRETS IMMO.FINANCIERES (2)	(358) (383)	(67) (20)	(425) (403)
PROV/DEPRECIATION VALEURS NETTES	(741) 3417	(87) (87)	(828) 3 3 3 0

1989 - Johann Barbara, martin din shekara tsa na shekara tsa 1989 - An tsa 1989 - An tsa 1989 - An tsa 1989 -

	Brut	Dépréciation	Net
(1) SOFINA SALINS	2 7 8 9 545	(425)	2.363 545
	3 3 3 4		2908

(2) Dont 8 000 actions propres F.S.D.V. détenues : brut : 794 K $\epsilon$ Dépré.: 403 K€ (voir Note 1.4.2)

NOTE Nº 6 – ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES (cf Etat 2057 de la liasse fiscale)

Exercice du 01/04/2016 au 31/03/2017
Arrêté au 31/03/2017

Etat des créances

	Cadre A	Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
	De l'actif immobilisé
		Créances rattachées à des participations
Prêts $(1)$ $(2)$
		Autres immobilisations financières	30 324		30 324
	De l'actif circulant
	Clients douteux ou litigieux
	Autres créances clients		325 980	325 980
		Créances représentatives de titres prêtés ou remis en garantie
	Personnel et comptes rattachés
		Sécurité sociale et autres organismes sociaux	6 701	6 701
		Impôts sur les bénéfices	2 0 9 1	2 0 9 1
collectivités	Etat et autres	Taxe sur la valeur ajoutée	81 090	81 090
publiques		Autres impôts, taxes et versements assimilés
		Divers
	Groupe et associés		7834	7834
		Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres	168 585	168 585
Charges constatées d'avance		12 873	12 873
Totaux			635 478	605 154	30 324
Renvois
	Montant	- Prêts accordés en cours d'exercice
(1)	des	- Remboursements obtenus en cours d'exercice
(2)		Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

Etat des dettes

Cadre B	Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus
	Emprunts et obligations convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes	à 1 an max à l'origine	688	688
auprès des établents de crédit(1)	à plus d'1 an à l'origine
	Emprunts et dettes financières divers (1-2)	1615000	1615000
Fournisseurs et comptes rattachés		145 999	145 999
Personnel et comptes rattachés		15 402	15 402
	Sécurité sociale et organismes sociaux	51 082	51 082
Etat et autres	Impôts sur bénéfices
collectivités publiques	Taxe sur valeur ajoutée	134	134
	Obligations cautionnées
	Autres I, taxes et assimilés	37890	37 890
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés (2)
de pension de titres)	Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations	8638	8638
Dettes représentatives de titres empruntés ou remis en garantie
Produits constatés d'avance
Totaux	1874834	1874834
Renvois
	Emprunts souscrits en cours d'ex
(1)	Emprunts remboursés en cours d'ex.
(2)	E. D. contractés aup des aso. pers. phy.

NOTE Nº 7 - CLIENTS ET AUTRES CREANCES

(en milliers $d \in$ )	31.03.2016	Variation nette	31.03.2017
CLIENTS	426	(101)	326
PROVISIONS	(356)	84	272
AUTRES CREANCES	692 the company's company's company's and the company's company's company's company's company's company's company's	426	266 a programa na matangan ng mga mga pag-agamay ng mga may ng mga mga kalalay ng mga mga bayang ng mga mga
VALEUR NETTE	763	(443	320

7.1 - Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

	Créance au	Variation	Créance au	Provision au	Créance nette au
	31.03.2016		31.03.2017	31.03.2017	31.03.2017
Lecico France	260		260	(217)	43
Dudson French Holdings	111	(101)	10	(9)	1
Faïence et Cristal de France	$\boldsymbol{6}$		6	(5)	$\mathbf{1}$
Sarreguemines Vaisselle	49		49	(41)	8

Total	426	(101)	326	(272)	54

7.2 - Analyse du poste Autres Créances

Se décomposant comme suit :

. TVA (dont crédit de TVA à reporter : 41 KE)	81 KE
solde du prix de vente de l'usine de Vitry le François cédée en octobre 2014	$167 \,\mathrm{K}$ e
. divers	19 KE

FSDV

NOTE Nº 8 - CAPITAUX PROPRES

8.1 Au 31 mars 2017, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de 30,50 €, soit 4.582.625 €

8.2 Variation des capitaux propres (en milliers d' $\epsilon$ )

	Capital	Primes	Réserves	Report à Nouveau	Résultat	Total
Au 31 mars 2016	4.583	0	1.723	(1343)	(1126)	3.836
Affectation résultat				(1126)	1 1 2 6
Réserves réglementées
Résultat de l'exercice					158	158
Au 31 mars 2017	4.583	A	1.723	(2.470)	158	3.994

(1) dont 1 265 KE de réserve de réévaluation 1976.

NOTE Nº 9-PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers $d \in$ )	31.03.2016	Augmentation $(1)$	Diminution (1)	31.03.2017
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL

(1) Se décomposant comme suit :

Dotation pour honoraires dans le cadre d'un contentieux	$16 \text{ Ke}$
Reprise de provision pour taxes d'habitation pour logements vacants	$(13)$ Ke
Reprise de provision sur honoraires sur contentieux	$(50)$ Ke

NOTE Nº 10 - EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIERES

(en milliers d' $\epsilon$ )	31.03.2016	Augmentation	Diminution	31.03.2017
Autres dettes financières Avance Trésorerie Salins	690			690
Avance Trésorerie SO.FLNA	915	20	10	925
TOTAL	1.605			1.615

Exercice du 01/04/2016 au 31/03/2017
Arrêté au 31/03/2017

NOTE Nº 11 - AUTRES DETTES

(en milliers d' $\epsilon$ )	31.03.2017	31.03.2016
Fournisseurs & comptes rattachés	146	35.
Dettes fiscales $\&$ sociales	105	101
Autres dettes	9	34
I TOTAL	259	169

FSDV

NOTE Nº 12 – CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS

(En K _ε )	du 01.04.2016 au 31.03.2017	du 01.04.2015 au 31.03.2016	Variation Montant	$\frac{0}{0}$
Chiffre d'affaires	NS	NS
Chiffre d'Affaires Autres produits (loyers maisons ouvrières)	13	36	(23)	NA

Consécutivement à la cession du site de Vitry le François, le chiffre d'affaires est devenu nul. Les autres produits correspondent aux loyers perçus.

NOTE Nº 13 - DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS FINANCIERES

Les dotations de 87 KE concernent une dotation sur les titres de la société SOFINA et une dépréciation complémentaire sur les actions propres détenues (voir note 1.4.2 et note n° 5 – immobilisations financières).

NOTE Nº 14 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

13.1 - Les principaux éléments du résultat exceptionnel de l'exercice 913 K€ résultent principalement des plus-values sur cession d'actifs immobiliers pour 934 KE provenant de la cession de maisons ouvrières sur la commune de Sarreguemines.

NOTE Nº 15 - IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de :

Dénomination sociale FSDV Forme : Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS Capital: 4.582.625 € Registre Commerce: 562 047 605 00349

NOTE Nº 16 - INTEGRATION FISCALE

16.1 - FSDV a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article223A et suivants du CGI), avec effet du 1^er janvier 2000, renouvelé depuis cette date.

La société-mère du groupe, FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble. Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse à FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de

Exercice du 01/04/2016 au 31/03/2017 Arrêté au 31/03/2017

l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration- (gestion de l'intégration fiscale en trésorerie).

16.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, le résultat fiscal d'ensemble de F.S.D.V., société tête de groupe, s'élève à 240 К€.

16.3 - Montants cumulés au 31 mars 2017 des déficits ordinaires restant reportables : 21 ME

Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement perdues.

NOTE Nº 17 – ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET AUTRES LIENS DE PARTICIPATIONS

BRUT	NET	Renvoi note

9	9

1.615	1.615	Note 10

NOTE Nº 18 - EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	04/2016-03/2017	04/2015-03/2016
Cadres
Employés, Agents de maîtrise
'TOTAL

NOTE Nº 19 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION. DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

(en milliers d' $\epsilon$ )	31/03/2017	31/03/2016
Jetons de présence
Montant		4
Nombre de membres du conseil de surveillance

La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, les rémunérations brutes versées aux membres des organes de Direction et de Surveillance de la société se sont élevées à 222 KE - contre 174 KE au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

FSDV

NOTE Nº 20 - MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS

20.1 - ENGAGEMENTS DONNES : néant

20.2 - ENGAGEMENTS RECUS : néant.

NOTE Nº 21 - ENGAGEMENT PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET INDEMNITES ASSIMILEES (ENGAGEMENTS HORS BILAN)

La société, vis à vis de ses collaborateurs, n'est tenue qu'au versement d'indemnités de départ ou de mise à la retraite, conformément à la convention collective à laquelle elle est rattachée.

Depuis l'exercice clos le 31/03/2008, le calcul est effectué selon la méthode des « unités de crédit projetées » (standard usuel de calcul de cette provision).

Il tient compte de l'ancienneté acquise, du coefficient de probabilité d'être en vie et au service de l'entreprise à l'âge légal de départ à la retraite, de la rémunération prévisionnelle des personnes à l'âge de départ à la retraite, sur la base d'un coefficient d'augmentation prévisionnel, et est affecté d'un taux d'actualisation (2,0%) à la date prévisionnelle de départ.

L'engagement est inchangé au 31 mars 2017 par rapport au 31 mars 2016 et s'élève à 7 KE.

NOTE Nº 22 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES & PARTICIPATIONS

Voir tableau joint des filiales et participations.

IDEC

Exercice du 01/04/2016 au 31/03/2017 Arrêté au 31/03/2017

Filiales et participations

Informations		Réserves		Valeurs comptables		Prêts et	Montant	Chiffre	Résultats	Dividendes
financières		et report à	Quote- part du		des titres détenus	avances	des	d'affaires	(bénéfice)	encaissés
	Capital	nouveau	capital			consentis par	cautions et	hors taxes	ou perte	par la
		avant	détenue			la société et	avals	du dernier	du dernier	société au
Filiales et		affect, des		Brute	Nette	non encore	donnes par	exercice	exercice	cours de
participations		résultats	(en %)			rembourses	la société	écoulé	clos	l'exerc.

Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus.

Filiale (+ de 50 % du capital détenu par la société).

FAIENCERIES	152 500	544 000	95.81	544 945	544 945	690 000	(3, 569)
DE SALINS
SOCIETE FINANCIERE NANTAISE	462 192	2 007 973	99.81	2788816	2 363 316	925 000	(74929)

Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société).

			www.communication.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com/www.com	________

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES. DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 28 MARS 2018

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE - EXERCICE DU 1^ER AVRIL 2016 AU 31 MARS 2017

Mesdames, Messieurs.

Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour vous rendre compte de l'activité de votre société et de ses filiales, et pour soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice, ainsi que les comptes consolidés, clos le 31 mars 2017, après avoir entendu :

le rapport du Directoire
les observations du Conseil de Surveillance $\bullet$
le rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux procédures de contrôle $^{\circ}$ interne, à la gestion des risques et à la gouvernance de l'entreprise
les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés ainsi que sur les rapports ci-dessus énumérés.

Ainsi qu'indiqué à continuation, le changement nécessaire de Cabinet d'Expertise Comptable et la difficulté à reprendre les fichiers d'immobilisations ont conduit le Directoire à demander auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris un report au 31 mars 2018 de la tenue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Ce report faisait l'objet de deux Ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de Paris

l'une du 26 septembre 2017, reportant au 31 décembre 2017 la date de tenue de l'Assemblée, date qu'il était impossible de respecter
la seconde du 4 décembre 2017 reportant, ainsi que demandé initialement, au 31 mars 2018 la date de tenue de ladite Assemblée.

$ * $

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Comme indiqué dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, le rythme des ventes de maisons ouvrières et de terrains s'est accéléré.

Ainsi, au cours de l'exercice, 14 maisons ouvrières (dont 5 figurant au poste « Immobilisations destinées à être cédées » au 31 mars 2016), un terrain chez F.S.D.V. et un terrain chez SOFINA ont été cédés pour un montant de 555 K€, dégageant une plus-value de 237 K€, ces valeurs étant exprimées en normes IFRS.

Par ailleurs, 2 compromis de vente portant sur un terrain à Sarreguemines et un ensemble immobilier à Digoin ont été signés pour un montant total de 180 K€, permettant d'enregistrer une augmentation nette de 20 K€ de la valeur de ces biens, qui figurent sous la rubrique « Biens destinés à être cédés » au 31 mars 2017.

1.2 - SITE DE L'ANCIENNE FAÏENCERIE

Ces expertises donnaient une valeur de :

2 800 000 $\epsilon$ pour une cession globale
3 483 000 € pour une vente en trois lots.

Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n° 1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.

Accepter la proposition de cession en trois lots entraînait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps les deux autres lots...

Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à laquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL).

1.3 - COMPTABILITE DU GROUPE

Les difficultés à reprendre le fichier des immobilisations tant en valeurs comptables qu'en normes IFRS - fichier conservé par l'ancien Cabinet malgré les mises en demeure de le

restituer - expliquent le retard dans l'arrêté des comptes au 31 mars 2017 ainsi que le report de la présente Assemblée Générale, déjà évoquées.

1.4 - REMBOURSEMENT D'UN CREDIT DE TVA

A l'initiative vraisemblablement du précédent Cabinet d'Expertise Comptable, une demande de remboursement de crédit de TVA a été déposée au mois de juin 2016.

Un remboursement de 336 K€ était versé par l'Administration Fiscale en décembre 2016.

1.5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1.5.1 Concernant la cession du site des Faïenceries au profit de l'EPFL, à ce jour, aucune date de signature n'est encore fixée, divers points techniques importants de l'acte de vente restant en désaccord entre les parties, malgré les avancées déjà réalisées, points susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de la société.

1.5.2 – F.S.D.V. vient de recevoir un avis de contrôle de TVA portant sur les années civiles 2015 et 2016, et ce vraisemblablement à la suite du remboursement du crédit de TVA mentionné au 1.4 ci-dessus.

2. PRODUITS CONSOLIDES

(chiffres en milliers d'euros)

(EN KE)	DU.04.2016	DU 04.2015	VARIATION
	AU 03.2017	AU 03.2016	Montant	℅
Autres produits (Loyers maisons ouvrières)	13	30	(23)	- 64 %
Reprise sur amortissements et provisions	147	8	$+139$	NS
Total Produits	161	44	$+117$	NS

La forte diminution des revenus des maisons ouvrières résulte de la cession de ces dernières et du non remplacement des occupants à leur départ, afin d'en faciliter la cession.

Le montant élevé des « Reprises sur provisions » provient :

pour 84 K€ de l'annulation de la provision pour créances douteuses constituée sur la quote-part d'impôts fonciers due par la société DUDSON FRENCH HOLDINGS, lors de la cession du site de Digoin, annulation provenant du règlement effectué sur l'exercice $(101 \text{ K€}$ sur une créance de 111 K€)
pour 63 K€ de l'annulation de provisions pour risques et charges devenues sans objet.

3. RESULTATS CONSOLIDES ET SITUATION FINANCIERE

3.1 - Le résultat courant consolidé au 31 mars 2017 reste déficitaire de (668 K€) contre (764 K€) au 31 mars 2016, les reprises sur provisions de l'exercice, bien que relativement importantes (147 K€ contre 8 K€ pour l'exercice précédent) ne pouvant compenser les charges d'exploitation en légère augmentation (829 K€ au 31 mars 2017 contre 808 K€ au 31 mars 2016, soit $+2.6$ %).

Les charges d'exploitation s'analysent comme suit :

31.03.2017 31.03.2016 VARIATION MONTANT $\frac{1}{2}$ Achats - Charges externes et autres charges 315 337 $-6,5%$ $(22)$ Impôts et taxes 125 128 $-2,3%$ $(3)$ Frais de personnel 370 319 $+51$ $+16,0%$ Amortissements $\overline{2}$ $\overline{2}$ $\equiv$ $\equiv$ Dotation aux provisions 22 16 $+2,6%$ $(6)$ TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 829 808 $+21$ $+2,6%$

(Chiffres en milliers d'euros)

Compte tenu :

des plus-values, exprimées en normes IFRS relatives à la cession des biens immobiliers pour	237 K€
de l'augmentation de valeur des biens destinés à être cédés postérieurement au 31 mars 2017 pour	20 K€
. d'une reprise de provision sur les impôts différés passif, compte tenu de la baisse du taux d'imposition à 28 %, pour	37 K€
. des charges exceptionnelles ou sur exercices antérieurs pour	(24 K€)

le résultat net consolidé au 31 mars 2017 se traduit par une perte de (398 K€) en diminution de 42 % sur celle enregistrée au 31 mars 2016 (690 K€).

3.2 - BILAN CONSOLIDE

Le total du bilan consolidé au 31 mars 2017 (5 725 K€) diminue de 439 K€ (- 7,4 %) par rapport au total du bilan consolidé au 31 mars 2016 (6 164 K€).

3.2.1 - ACTIF NET

31.03.2017		31.03.2016
	$En -$	$En +$
4418	(483)		4901
180	(395)	$+180$	395
273	(422)		695
67	(13)		80
787		$+694$	93
5725	(1313)	$+874$	6 1 6 4
			VARIATION EXERCICE

(Chiffres en milliers d'euros)

Cette baisse résulte pour l'essentiel :

de la sortie des biens immobiliers cédés dans l'exercice, dont la valeur en normes IFRS $\otimes$ était de 483 K€
de la diminution du poste « Autres créances » pour 422 K€, du fait du remboursement $\bullet$ de 336 K€ d'un crédit de TVA et du deuxième règlement sur trois du solde de la cession du site de Vitry le François pour 167 K€.

Elle est partiellement compensée par l'accroissement de 694 K€ du poste « Disponibilités ».

3.2.2 - PASSIF

(Chiffres en milliers d'euros)

	31.03.2017	*VARIATION EXERCICE*	31.03.2016
		En -	$En +$
Capitaux propres	5 3 0 3	(399)		5702
Provision pour risques et charges	23	(47)		70
Impôts différés Passif	139	(35)		174
Dettes Exploitation et diverses	260		$+42$	218
TOTAL PASSIF	5725	(481)	$+42$	6 1 6 4

La diminution du Passif résulte pour l'essentiel de la baisse des capitaux propres consolidés (399 K€) du fait de la perte nette consolidée enregistrée sur l'exercice (398 K€).

3.3 - SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Le montant des capitaux propres consolidés - hors actions d'autocontrôle - est de 5 303 KE au 31 mars 2017, contre 5 702 K€ au 31 mars 2016, soit sur la base de 113 691 actions F.S.D.V. au bilan consolidé, une valeur de 46,644 € par action, contre 50,153 € par action au 31 mars 2016.

La trésorerie du Groupe (disponibilités en banques) s'élève à 787 K€ au 31 mars 2017, contre 93 K€ au 31 mars 2016, et ce compte tenu du remboursement de crédit de TVA de 336 K€ et de l'encaissement des cessions de biens immobiliers, sous déduction du paiement des charges d'exploitation.

4. COMPTES SOCIAUX ET BILAN DE VOTRE SOCIETE

Votre société représente désormais plus de 98 % du poids des chiffres d'affaires consolidés.

4.1 - COMPTE DE RESULTAT

Le compte de résultat de votre société peut être résumé comme suit :

	31.03.2017	31.03.2016	VARIATION
			MONTANT	$\%$
Produits	161	45	$+116$	NC.
- Charges d'exploitation	(831)	(857)	(26)	$-3%$
= Résultat d'exploitation	(670)	(812)	$+142$	$+17,5%$
Provisions sur titres de placement et actions propres détenues	(86)	(503)	$+417$
Produits financiers		$\overline{2}$	(2)
Plus-values sur cession de biens immobiliers	$+934$	$+188$	$+746$
Charges exceptionnelles ou sur exercice	(21)	(1)	(20)
antérieur
Perte de l'exercice	158	(1126)	$+1284$	NC.

(Chiffres en milliers d'euros)

Les produits de l'exercice (161 K€), constitués pour l'essentiel de « Reprises de provisions » pour 147 K€, bien qu'en hausse sur ceux de l'exercice précédent (45 K€) ne peuvent compenser les charges d'exploitation (831 K€, en diminution de 3 % sur celles de l'exercice précédent - 857 K $\varepsilon$ ).

Bien qu'en amélioration, le résultat d'exploitation reste déficitaire (670 KE) au 31 mars 2017 contre (812 K€) au 31 mars 2016.

Cependant, malgré une nouvelle provision sur titres de placement et actions propres détenues de $(86 \text{ K}\epsilon)$ – résultant de la faiblesse de cotation du titre F.S.D.V. au cours des trois premiers mois de l'exercice civil 2017 – et de charges exceptionnelles sur exercice antérieur de (21 KE). la cession de maisons ouvrières, en sensible augmentation sur les réalisation des exercices précédents, a permis de dégager un montant de plus-values de 934 K, ces maisons étant totalement amorties.

Dans ces conditions, le résultat net de l'exercice clos au 31 mars 2017 se traduit par un léger bénéfice de 158 K€, contre une perte de (1 126 K€) pour l'exercice clos le 31 mars 2016.

4.2 - BILAN DE F.S.D.V.

Le total du bilan social de F.S.D.V. (5 885 K€ au 31 mars 2017) est en légère hausse de 212 K€ (+ 3,7 %) par rapport à celui au 31 mars 2016 (5 885 K€).

4.2.1 - ACTIF

(EN KE)	31.03.2018	VARIATION	31.03.2016
		En-	En +
Immo. incorp. et corpor ; (valeur brute)	6693	(183)		6876
Amortissement et dépréciation $\overline{\phantom{a}}$	(5246)	(183)	$+10$	(5419)
(Imm. Incorp. et corpor. (valeur nette)	1447	e.	(10)	11457
Immo. financières (valeur brute)	4 1 5 8			4 158
Dépréciations $\overline{\phantom{a}}$	(828)		$+86$	(742)
Immo. financières (valeur nette)	3330	un.	(86)	3416
Créances Clients	54	(101)	$+84$	71
Autres créances	266	(426)		692
Autres éléments de l'actif circulant	32		$+24$	8
Disponibilités	756		$+727$	29
TOTAL ACTIF	5885	(527)	$+739$	5673

(chiffres en milliers d'euros)

Cette légère augmentation se situe au niveau de l'actif circulant, sous l'effet de variations s'annulant en partie :

les disponibilités augmentent de 727 K€ $\omega_{\rm{max}}$
en contrepartie : $\ddot{\phantom{a}}$

. le poste « Créances Clients » diminue d'un montant net de 17 K€, à la suite du remboursement par DUDSON FRENCH HOLDINGS pour 101 K€ des impôts fonciers restant dus, lors de la cession du site de Digoin, ceux-ci étant provisionnés pour leur montant hors taxes, soit 84 K€

. le poste « Autres créances » diminue de 426 K€, du fait du remboursement par l'Administration Fiscale d'un crédit de TV A de 336 K et du deuxième règlement (sur trois échéances) du solde de la cession du site de Vitry le François pour 167 K€.

(Chiffres en milliers d'euros)

	31.03.2017	VARIATION EXERCICE	31.03.2016
		$En -$	$En +$
Capitaux propres	3994		$+158$	3836
Provisions pour risques et charges	16	(63)	$+16$	68
Dettes financières	1615		$+10$	1605
Dettes Exploitation et diverses	260		$+91$	169
TOTAL PASSIF	5885	(63)	275	5673

La légère progression du Passif provient :

de l'augmentation de 158 K€ des Capitaux Propres eu égard au bénéfice de l'exercice
de l'accroissement des dettes d'exploitation pour 91 K€ (dont 111 K€ de dettes Fournisseurs).

5. RESULTATS DES FILIALES

5.1 - FAÏENCERIES DE SALINS

Cette société sans activité depuis novembre 2013 dispose d'une trésorerie de 700 K€ au 31 mars 2017 - dont 690 K€ prêtés à la maison-mère dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie Groupe.

Ses charges d'exploitation et exceptionnelles se sont élevées à 3,5 K€ contre 4,4 K€ pour l'exercice précédent.

Sans produit financier, du fait des taux d'intérêt négatifs sur l'exercice, le résultat net de cette filiale s'élève à (3,6 K€) contre (4,4 K€) pour l'exercice clos le 31 mars 2016.

Le total du bilan de cette filiale s'élève à 705 K€, identique à celui de l'exercice précédent.

5.2 - SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA)

Cette société détient, depuis 1985, 28 559 actions F.S.D.V. (partie des actions d'autocontrôle du Groupe) et dispose au 31 mars 2017 d'une trésorerie de 945 K€, dont 925 K€ sont prêtés à la maison-mère dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie Groupe.

La société a cédé sur l'exercice un terrain, seul actif immobilier lui appartenant, pour sa valeur nette comptable, soit 16 K€, ne dégageant donc aucune plus-value.

Ses charges d'exploitation et exceptionnelles se sont élevées à 4 K€, soit au même niveau que celles de l'exercice précédent.

L'exercice a enregistré une provision pour dépréciation des titres détenus de (71 K€), contre (516 K€) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Sans produit financier du fait des taux d'intérêt négatifs sur l'exercice, le résultat net de la société se traduit par une perte de (75 K€), contre (521 K€) au 31 mars 2016, cette perte ayant pour origine la dépréciation sur titres ci-dessus mentionnée.

Le total du bilan de cette filiale s'élève à 2 366 K€, en baisse de 77 K€ (- 3,15 %) par rapport à celui de l'exercice clos le 31 mars 2016 (2 443 K€), baisse résultant de la perte de l'exercice.

6. INFORMATIONS SUR LES POLITIQUES SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

(Article L 225-100, modifié par la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012).

6.1 - INFORMATIONS SOCIALES

a. L'effectif de la société est constitué d'une salariée et de deux mandataires sociaux, dont la répartition par sexe et âge est la suivante :

(Au 31.03.2017)	40-55 ans	60-65 ans	$65$ ans ⋗
Mandataires sociaux	, Femme		1 Homme
Salariée		1 Femme

b. Organisation du temps de travail

Ayant un effectif inférieur à 20 personnes, F.S.D.V. n'est pas concernée par la législation en matière de réduction du temps de travail. Cependant, des modalités pratiques d'octroi de jours non travaillés pris individuellement, conduisent à une situation proche de celle résultant d'un accord de réduction de temps de travail.

c. Rémunération et accord collectifs

La Convention Collective applicable est celle des Industries Céramiques Françaises, branche Table et Ornementation

Aucune augmentation générale ou individuelle n'a été accordée au cours de l'exercice.

d. Relations sociales et autres informations

Eu égard au nombre de salariés, la société ne dispose d'aucun organe de représentation du personnel, ni de Comité d'Hygiène et de Sécurité.

Le dialogue social est direct et permanent.

Aucune journée d'absence, aucun accident du travail ou de trajet n'est à signaler.

Eu égard à son effectif, la société n'est pas concernée par les informations à fournir au titre des accords collectifs ou ceux signés avec les organisations syndicales, ni par la politique de formation ou les mesures regroupées sous les termes « égalité de traitement » et « respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail ».

6.2 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

N'ayant plus d'activité industrielle, votre société n'est plus concernée par les informations à fournir au titre des questions environnementales, de gestion des déchets, d'utilisation durable des ressources, des rejets de gaz à effet de serre, de protection de la biodiversité ou d'adaptation aux conséquences du changement climatique.

Cependant, elle ne se désintéresse pas de ces questions primordiales pour la valorisation de ses actifs anciennement industriels. Ainsi :

a. La Direction de la société a suivi et participé sur plusieurs années à la totalité des opérations ayant abouti à la délivrance, par la Préfecture de Moselle au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, d'un « procès-verbal de recollement » relatif au site industriel de l'usine de Sarreguemines.
b. De même, à la suite d'une étude historique et des investigations de terrains et de laboratoire effectuées sur un terrain de 5,5 ha situé à Vitry le François, acheté en 1994 dans le cadre d'un projet d'extension de l'usine de Vitry le François, terrain sur lequel des doutes sur la qualité des sols, ainsi que l'existence d'un arrêté d'autorisation d'exploitation d'établissement classé datant de 1965 avaient été révélés à l'occasion d'une demande de renseignement d'urbanisme - la Préfecture de la Marne, en janvier 2012

a confirmé la caducité de cet arrêté d'autorisation d'exploitation d'un établissement classé, lui-même disparu

. a confirmé la compatibilité de ces terrains en usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme approuvé par la Ville de Vitry le François en décembre 2010.

6.3 - INFORMATIONS SOCIETALES

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

L'impact du Groupe - lorsqu'il était d'essence industrielle - était primordial en matière économique, sociale (souvent l'un des premiers employeurs du site) et de notoriété : par leurs productions de qualité, les Faïenceries implantées à Sarreguemines et à Lunéville ont donné à ces villes une réputation qui leur reste attachée en dépit de l'arrêt des productions.

A un niveau différent, cet impact reste sensible eu égard à l'importance du foncier dont la société reste propriétaire sur les sites de Sarreguemines, et Vitry le François.

En particulier, à Sarreguemines, la position du terrain de l'usine (30 ha) - proche de l'hyper centre - est un des enjeux du Plan Local d'Urbanisme, comme l'indique le « Rapport de présentation » de ce Plan (version juin 2012) en page 128 :

« La fermeture de l'usine des Faïenceries en 2007 a relancé et recentré le débat sur le centreville, sa périphérie immédiate... L'hypothèse d'aménagement présentée dans les pages suivantes est un simple exemple d'esquisse d'aménagement qui n'a pour seul objectif que d'aider à visualiser le potentiel du site et sa position géographique véritablement stratégique ».

b. En dehors de cet aspect sociétal, la société n'est pas concernée par les questions portant sur les actons d'insertion, de mécénat, celles en faveur des droits de l'homme, ou visant à améliorer la santé ou la sécurité des consommateurs.

Elle n'est, enfin, impliquée dans aucune demande ou instance visant des actions de corruption.

6.4 - Sans activité industrielle et commerciale, et n'ayant pas de recrutement envisagé, la société n'est pas partie prenante dans la promotion des diversités et la lutte contre les discriminations.

6.5 - La société n'a pas mis en place sur le présent exercice la procédure visant à faire certifier par un organisme tiers indépendant l'exactitude et la sincérité des informations fournies cidessus au titre de la « prise en compte des conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité », selon les exigences de l'arrêté conjoint des Ministères de la Justice et de l'Economie et des Finances du 13 mai 2013.

6.6 - INFORMATIONS RELATIVES AUX « INSTRUMENTS FINANCIERS »

Pour ses opérations, la société n'utilise aucun instrument financier admis à la négociation sur un marché réglementé.

7. INFORMATIONS DIVERSES

7.1 - COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX - REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

7.1.1 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

	Année	Date	Date	Principale autre			Rémunération brute perçue	Nbre titres
	naissance	dernier	fin mandat	fonction exercée	Rém.	J.P.	€	FSDV
		renouvel.						détenus
Président
Xavier BOUTON	1950	28.01.16	AGO 2018 Ctes 31.03. 2017	Membre du Board of Directors de Dufry AG (Bâle-Suis)	X	X	30 492 1000	10
Vice-Présidente
Inga FENAL	1942	30.03.17	AGO 2019 Ctes 31.03 2018	Présidente du C.A. de MINERVA		$\mathsf{x}$	1 000	4 0 3 5
Membre
Stéphane REZNIKOW	1965	28.01.16	AGO 2018 Ctes 31.03 2017	Professeur d'Histoire		X	1000	4549

7.1.2 - DIRECTOIRE

Andrew Brand $\label{eq:2.1} \frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)\right)^2\left(\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)\right)^2\left(\frac{1}{2}\right)^2\left(\frac{1}{2}\right)^2.$	Année naissance	Date dernier renouvel.	Date fin mandat	Principales autres fonctions exercées	Rémunér. Brute percue $(\epsilon)$	Nbre titres FSDV détenus
Président du Directoire Karine FENAL	1971	CS du 27,09.12		PDG . Salins . Sofina	60 000	24 730
Directeur Général Philippe de MONTCHENU	1950	$CS$ du 10.12.15		DG de Salins DG de Sofina	131 598

Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération des filiales.

8.3 - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (Article 39-4 du C.G.I.)

La société a supporté un montant de 5 600 € de pénalités non déductibles fiscalement, pour dépôt tardif des comptes sociaux arrêtés au 31 mars 2016.

9 - CAPITAL ET DONNEES BOURSIERES

9.1 - Dans le cadre des dispositions légales et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, il est porté à votre connaissance qu'à la date de clôture de l'exercice :

la SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SO.FI.NA.), société filiale de F.S.D.V. détient $\bullet$ 28 559 actions de votre société, soit 19,01 % du capital
F.S.D.V. détient 8 000 actions propres soit 5,32 % du capital. $\bullet$

9.2 - Selon les informations portées à la connaissance du Directoire et à la date de rédaction du présent rapport, les Actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième du capital et/ou des droits de vote de la société sont les suivants :

	En % du capital			En % des droits de votes
Nombre d'actions composant le capital	150 250
Nombre d'actions ayant droit de vote							113 691
	5%	10%	20%	33%	5%	10%	20%	33%
Actions propres détenues directement ou indirectement par F.S.D.V. et SOFINA				Х			néant
Madame Karine FENAL			Χ					X
MINERVA S.A.			Χ				Χ
Madame Inga FENAL (détention indirecte)			Х				Χ
SCAF S.A. et Monsieur Yves BOUQUEROD			néant

Les membres du Directoire et ceux du Conseil de Surveillance n'ont réalisé aucune opération sur leurs titres au cours de l'exercice.

9.3 - DONNEES BOURSIERES

Les principales données boursières de l'année 2017 et des cinq années précédentes sont résumées dans le tableau ci-après :

	2012	2013	2014	2015	2016	2017
Nombre d'actions	150 250	150 250	150 250	150 250	150 250	150 250
Cours le plus haut $(\epsilon)$	76,00	61,00	58,00	59,54	50,00	50,00
Cours le plus bas $(\epsilon)$	42,41	43,81	41,69	41,69	30,00	34,10
Transactions dans l'année
Nbre de séances de cotation	46	51	57	50	38	50
. Nbre d'actions échangées	1 1 5 1	5448	11 399	12 3 12	9 2 9 6	10 4 94
. Capitaux (en $K \in \Sigma$ )	72,5	287,0	534,0	590,3	396,8	487,1

10 - RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Vos Commissaires aux Comptes vous rendront compte de leur mandat, et vous présenteront leurs rapports :

rapport général sur les comptes consolidés
rapport général sur les comptes sociaux $\bullet$
rapport spécial relatif aux conventions passées avec des sociétés ayant des $\bullet$ Administrateurs ou Mandataires communs avec la vôtre, conformément aux dispositions de l'Article 225-88 du Code de Commerce
rapport en application du dernier alinéa de l'Article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en ce qui concerne les procédures de contrôle interne et celles relatives à la gestion des risques et à la gouvernance.

Avant de vous prononcer sur les comptes et les opérations de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 (deuxième résolution), ainsi que sur les comptes consolidés qui font apparaître une perte consolidée de 398 000 € (Trois cent quatre vingt dix huit mille euros) (troisième résolution), il vous est demandé, compte tenu d'une erreur de 50 centimes portant sur le montant de la perte de l'exercice clos le 31 mars 2016, de modifier l'affectation du résultat social du précédent exercice (première résolution).

Au titre de l'affectation du résultat social (quatrième résolution), il vous est proposé d'imputer le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2017 qui s'élève à 157 847,29 € (Cent cinquante sept mille huit cent quarante sept euros 29 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire », qui d'un montant de 2 469 673,83 € (Deux millions quatre cent soixante neuf mille six cent soixante treize euros 83 ctes), serait ainsi ramené à la somme de 2 311 826,54 € (Deux millions trois cent onze mille huit cent vingt six euros 54 ctes), déficitaire.

Il vous est rappelé qu'au cours des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividendes (cinquième résolution).

Il vous est proposé de donner quitus au Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et à Messieurs les Commissaires aux Comptes, pour respectivement leur gestion, mandat et mission au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 (septième résolution).

Monsieur Philippe MARCELLI, membre du Conseil de Surveillance, est décédé le 29 octobre 2016. Le Conseil de Surveillance a préféré ne pas pourvoir à son remplacement et vous propose d'approuver cette décision (huitième résolution).

Il tient ici à exprimer à sa veuve toute la reconnaissance que le Conseil et la société lui doivent pour la profondeur de ses analyses et les nombreux conseils avisés qu'il a donnés depuis sa nomination en juin 1994.

Les mandats de Messieurs Xavier BOUTON et Stéphane REZNIKOW, respectivement Président et membre du Conseil de Surveillance venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, il vous est proposé de les renouveler pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 (neuvième et dixième résolutions).

Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet PROCOMPTA venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, il vous est proposé de le renouveler pour une durée de 6 (six) années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 (onzième résolution). Le Cabinet PROCOMPTA a indiqué être dorénavant représenté par Monsieur Pierre-Alain BARTHELEMY.

Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS, représenté par Monsieur Yan RICAUD, vient également à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale. Le Cabinet n'a pas souhaité voir son mandat être renouvelé. Il vous est proposé d'en prendre acte (douzième résolution).

Le Directoire tient à remercier Monsieur Yan RICAUD pour sa rigueur et son exigence qui ont permis de faire progresser la société dans la qualité de l'information financière.

En remplacement de PRICEWATERHOUSECOOPERS, il vous est proposé de désigner le Cabinet SAINT HONORE PARTENAIRES, représenté par Monsieur Xavier GROSLIN en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 (six) années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 (treizième résolution).

Les mandats des Commissaires aux Comptes suppléants :

du Cabinet ACPE, représenté par Monsieur Pierre-Alain BARTHELEMY
de Monsieur Yves NICOLAS, associé au sein de PRICEWATERHOUSECOOPERS viennent également à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Conformément ·

au nouvel article L 823-1 Alinéa 2 du Code de Commerce et aux précisions de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, il n'y a pas lieu de nommer de Commissaires aux Comptes suppléant si le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle
aux douzième et treizième résolutions, si elles sont adoptées,

il vous est proposé de ne pas pourvoir au remplacement des Commissaires aux Comptes suppléants (quatorzième résolution).

Il vous est enfin proposé de fixer à 3 000 $\epsilon$ (Trois mille euros) le montant des jetons de présence devant être attribués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice courant du 1^er avril 2017 au 31 mars 2018 (quinzième résolution).

LE DIRECTOIRE

AI Terminal

F.S.D.V.

1322_agm-r_2017-03-13_c9a0ca72-f099-4d93-8886-820d83f23faa.pdf

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Stage cocial : 5, rue du Helder 75009 PARIS P.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2017

ACTIF (en milliers d'euros)

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2017

PASSIF (en milliers d'euros)

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOISSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 €

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2017

(en milliers d'euros)

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOISSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 MARS 2017

Variation des capitaux propres au 31 mars 2016

Variation des capitaux propres au 31 mars 2017

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOISSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 MARS 2017 (en milliers d'euros)

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2017

PREAMBULE

NOTE Nº 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

1.1.1 - d'évaluation des actifs corporels :

1.1.2 - Provisions pour indemnités de départ en retraite :

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base de comptes arrêtés au 31 mars 2017.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

1.7 - VALEURS MOBILIERES

1.8 - IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.2 - Impôts Différés Passif

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

1.10 - MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

NOTE N° 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 31 MARS 2017

2.4- INTERETS MINORITAIRES

NOTE N° 3 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2016-2017 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

3.2 - SITE DE L'ANCIENNE FAÏENCERIE

3.3 - COMPTABILITE DU GROUPE

3.4 - REMBOURSEMENT D'UN CREDIT DE TVA

3.5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 31 MARS 2017

ACTIF

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE N° 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE N° 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

NOTE N° 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

NOTE N° 8 - AUTRES CREANCES

NOTE N° 9 - TRESORERIE

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

NOTE N° 12 - PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

NOTE Nº 12.2 - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

NOTE Nº 13 - PASSIF COURANT

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

17.1 - Plus-value sur cessions d'actifs immobiliers

17.2 - Variation de valeur des immeubles de placement

NOTE N° 18 IMPOTS SUR LES BENEFICES

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

19.2 – Incidence des Lois de Finances n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 et 2012-1509 du 29 décembre 2012.

IMPOTS DIFFERES ACTIF

IMPOTS DIFFERES PASSIF

NOTE Nº 20 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

NOTE N° 21 - EFFECTIF

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 €

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE - EXERCICE DU 1^ER AVRIL 2016 AU 31 MARS 2017