F.S.D.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2017

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 MARS 2017

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
• Rapport du Conseil de Surveillance. $\bullet$
• Rapport du Conseil de Surveillance sur la gouvernance, les risques et les procédures de $\bullet$ contrôle interne.
• Rapport général des Commissaires aux Comptes.
• Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de ø Surveillance en application de l'Article L 225-235 du Code de Commerce.
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles ۰ L 225-86 et suivants du Code de Commerce.
• Approbation des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le $\bullet$ 31 mars 2016.
• Affectation du résultat de l'exercice. $\bullet$
• Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2016.
• Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux $\bullet$ Comptes au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.
• Renouvellement du mandat d'un Conseiller.
• Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice $\bullet$ 2016 - 2017.
• Pouvoirs pour les formalités. $\bullet$

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 MARS 2017

TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2015 - 2016

Après:

• présentation du rapport de gestion
• lecture des observations du Conseil de Surveillance et du rapport relatif à la gouvernance et $\bullet$ aux procédures de contrôle interne
• lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, $\bullet$

l'Assemblée Générale

• 1. approuve les termes de ces rapports
• 1. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2016, tels qu'ils sont présentés faisant ressortir une perte nette de 1 126 341,95 €. ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2015 - 2016

L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés

1°) approuve les termes de ces rapports

2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2016 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 690 000 € (Six cent quatre vingt dix mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

TROISIEME RESOLUTION

AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'imputer la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2016, qui s'élève à (1 126 341.95 €) (Un million cent vingt six mille trois cent quarante un euros 95 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire », qui d'un montant de 1 343 332,38 € (Un million trois cent quarante trois mille trois cent trente deux euros 38 ctes). serait ainsi porté à la somme de 2 469 674,33 € (Deux millions quatre cent soixante neuf mille six cent soixante quatorze euros 33 ctes), déficitaire.

QUATRIEME RESOLUTION

ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'au cours des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividende.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce. approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

SIXIEME RESOLUTION

QUITUS AU DIRECTOIRE, AU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire, et quitus de l'accomplissement de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, pour l'exercice clos le 31 mars 2016.

Elle donne également quitus de leur mission à Messieurs les Commissaires aux Comptes pour l'exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.

HUITIEME RESOLUTION

FIXATION DES JETONS DE PRESENCE POUR L'EXERCICE 2016-2017

L'Assemblée Générale décide de fixer à 4 000 € (Quatre mille euros) le montant des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2016-2017

NEUVIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées tant au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire qu'au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 MARS 2017

EXPOSE SOMMAIRE - EXERCICE DU 1^ER AVRIL 2015 AU 31 MARS 2016

L'Assemblée Générale Ordinaire n'a pu être réunie dans les délais légaux cette année encore en raison des difficultés techniques rencontrées dans l'externalisation du service de la comptabilité du Groupe, début janvier 2016, à la suite du décès de l'ancien Directeur Financier survenu dans les premiers jours du mois de décembre 2015.

Les comptes sociaux du 1^er semestre 2015-2016 n'ont pu être édités qu'en octobre 2016 et ceux de l'exercice clos le 31 mars 2016 examinés par le Conseil de Surveillance du 1^er décembre 2016.

Le report de la tenue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016 a fait l'objet d'une ordonnance en date du 1^er septembre 2016 du Président du Tribunal de Commerce de Paris.

1. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

$(EN KE)$ DU 01.04.2014 DU 01.04.2015 VARIATION AU 31.03.2015 AU 31.03.2016 Montant $\overline{\mathcal{A}}$ Chiffre d'affaires 65 0 $(65)$ Autres produits 33 36 $(3)$ $9%$ (loyers maisons ouvrières) Total 98 36 $(62)$ $-63,26%$

(chiffres en milliers d'euros)

Les chiffres d'affaires ne sont pas comparables d'un exercice sur l'autre.

a. En effet, l'exercice courant d'avril 2015 à mars 2016 marque l'arrêt total désormais du chiffre d'affaire consolidé des sociétés du Groupe généré antérieurement par des locations de bâtiments industriels.

Tous sont à présent cédés, à l'exception de l'usine de Sarreguemines.

b. L'exercice courant d'avril 2015 à mars 2016 ne comprend que l'encaissement en « Autres produits » des loyers des maisons ouvrières de Sarreguemines, en cours de cession.

2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 - ACCIDENT CORPOREL DANS L'USINE DE SARREGUEMINES

Le 13 avril 2015, un adolescent, après s'être introduit sur le site de l'ancienne faïencerie, a escaladé un des bâtiments et fait une chute à travers la toiture, d'environ 10 mètres.

Monsieur BOUTOUBAT, père de la victime, a saisi la société et son assureur en vue, à terme, de rechercher la responsabilité du propriétaire du lieu.

La victime, aux dires de rapports médicaux, présente d'assez graves séquelles physiques.

Des mesures de sécurisation du site ont été réalisées afin de réduire autant que possible toute nouvelle intrusion sauvage, sans empêcher toutefois une autre chute le 10 juillet 2016.

Le 14 septembre 2016, une assignation a été remise à F.S.D.V. par la famille BOUTOUBAT pour obtenir une indemnisation du préjudice de la victime.

2.2 - SB CERAMIC (EX LECICO)

Un jugement du 2 juillet 2015 a déclaré SB CERAMIC en liquidation judiciaire au passif de laquelle F.S.D.V. a été admise à hauteur de 721 457,41 €, sans espoir de remboursement.

Une Ordonnance du Tribunal de Grande Instance de Paris, le 7 juillet 2015, a entériné les désistements réciproques des parties de leurs recours simultanés.

3. DEVENIR DU SITE DE L'ANCIENNE FAÏENCERIE ET DES MAISONS OUVRIERES A SARREGUEMINES

L'étude d'urbanisme, confiée à un Cabinet parisien, par la Mairie de Sarreguemines a débuté en septembre 2014. Mais, au fur et à mesure que cette étude s'affinait et s'approfondissait, il apparaissait que les objectifs de la Ville ne portaient que sur l'édification de constructions publiques comportant un musée de la Faïence, une importante salle des congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes, un hôtel 4 étoiles, l'ensemble, regroupé, n'occupant qu'une faible partie du site, l'utilisation de la majeure partie de celui-ci restant imprécise ou repoussée à une date non déterminée.

Ce projet ne permettait nullement de valoriser à moven terme le site et semblait diverger des intérêts des Actionnaires de la société.

C'est pourquoi en février 2015, sur la base de ces constatations, et sans réponse de la Municipalité aux observations présentées par la société, le Directoire, avec l'accord du Conseil de Surveillance, a fait procéder à sa propre étude d'urbanisme confiée à un Cabinet ayant de sérieuses références avec mission, au préalable, d'analyser la structure socio-économique du bassin de Sarrequemines, mais aussi la partie de la Sarre contigüe à ce bassin, englobant la Ville de Sarrebruck.

Cette étude, remise en septembre 2015, a reçu l'assentiment du Directoire et du Conseil de Surveillance et a été présenté à la Ville de Sarreguemines sans que cette dernière ait manifesté un quelconque intérêt à son endroit.

3.2 – Malgré quelques rencontres avec la Municipalité de Sarreguemines, il n'y a pas eu de rapprochement permettant de faire rapidement évoluer la cession en bloc des trente hectares de l'ancienne faïencerie.

Des évaluations par FRANCE DOMAINE ont été soumises à la société à l'automne 2016 pour l'ensemble de ces immeubles anciennement d'exploitation et de tous ses terrains hors exploitation.

Il en résulte une estimation :

de 3 483 000 $\epsilon$ (Trois millions quatre cent quatre vingt trois mille euros) pour trois lots pris individuellement

$et$

de 2 800 000 $\in$ (Deux millions huit cent mille euros) pour une cession globale des 30 hectares.

C'est sur l'évaluation de 2 800 000 € que la Municipalité de Sarreguemines et la Communauté d'Agglomération Sarrequemines Confluences (C.A.S.C.) ont offert, le 20 décembre 2016, d'acquérir les 30 hectares, hors charges de dépollution éventuelle et de démolition.

Le Conseil de Surveillance attend la matérialisation de l'offre pour se prononcer.

3.3 - Il a été décidé, par ailleurs, une accélération du rythme des ventes immobilières des terrains et maisons ouvrières du quartier « Oster » à Sarrequemines.

C'est ainsi qu'au 31 mars 2016, F.S.D.V. a reçu 188 K€ pour trois ventes et au 30 septembre 2016, 395 K€ supplémentaires pour cinq cessions.

3.4 - Des pourpariers ont, par ailleurs, été engagés à l'automne 2016 avec la Mairie de Sarrequemines et la Communauté d'Agglomération Sarreguemines Confluences (CASC) en vue de l'acquisition d'une surface de 4 346 m² de parking pour 78 K€ et de quatre terrains F.S.D.V. classés « hors exploitation », au Sud de la Ville, pour un montant d'environ 170 KE.

4. PROJET DE CESSIONS IMMOBILIERES

Des contacts ont été réengagés avec les Communes de Vitry le François et Digoin en vue de la cession d'un terrain de plus de 5 hectares dans chacune des cités, en constitution de réserves foncières.

5. COMPTABILITE DU GROUPE

A la suite du décès de l'ancien Directeur Financier, en décembre 2015, la comptabilité du Groupe qu'il assurait à temps partiel a dû être totalement externalisée auprès d'un nouvel Expert Comptable avec des difficultés techniques de reprise à l'origine de retards perturbants qui ont conduit à l'obtention d'une Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris pour un report de l'Assemblée jusqu'au 31 mars 2017.

Il en est toutefois résulté une réduction des coûts de gestion, mais qui a atteint ses limites, dans la mesure où elle est assurée par le Directeur Général et une assistante avec mandat d'agence immobilière pour les cessions des maisons d'habitation et terrains de Sarrequemines.

6. RESULTATS CONSOLIDES ET SITUATION FINANCIERE

6.1 - En raison d'une forte diminution des produits d'exploitation, 44 K€ au 31 mars 2016 contre 202 K€ en 2015, et d'une baisse significative des charges d'exploitation à 808 K€ pour l'exercice 2015-2016 contre un montant de 1 005 K€ pour l'exercice 2014-2015, le résultat d'exploitation courant s'améliore de (803 K€) à (764 K€). La baisse des frais de personnel (319 K€) pour l'exercice 2015-2016 contre 336 K€ pour l'exercice précédent, soit - 17 K€ (- 5,06 %) s'est poursuivie, conformément aux décisions de réduction des coûts de fonctionnement de la structure administrative engagés il y a 4 ans.

6.2 - Le résultat net consolidé reste déficitaire à 690 K€, contre 568 K€ pour l'exercice précédent, le résultat non courant bénéficiaire ne représentant qu'un montant de 74 K€ contre 235 K€ pour l'exercice précédent du fait d'une dépréciation de 175 K€ sur les immeubles de placement.

Le résultat non courant bénéficiaire est constitué de :

. Plus-value sur cession de terrains et maisons à Sarreguemines	+57 K€

• 17 K€ . Variation de valeur des immeubles de placement

6.3 - SITUATION FINANCIERE

a. Le montant des capitaux propres consolidés - hors actions d'autocontrôle - est ramené à 5 702 K€, contre 6 392 K€ au 31 mars 2015, soit sur la base de 113 691 actions F.S.D.V. au bilan consolidé, une valeur de 50,15 € par action, contre 56,22 € par action au 31 mars 2015 $(-10, 80 %).$

b. La trésorerie (disponibilités en Bangue) s'élève à 93 K€ au 31 mars 2016, contre 489 K€ au 31 mars 2015.

7. PERSPECTIVES D'AVENIR

Au cours des trois derniers exercices, le Directoire, en plein accord avec le Conseil de Surveillance, a :

• réduit autant que possible les charges de gestion courante
• poursuivi les lourdes procédures contentieuses avec DUDSON FRENCH HOLDINGS et LECICO FRANCE, devenue SB CERAMIC en faillite, consécutives à la cession de l'usine de Digoin et au non respect des engagements pris par la seconde
• poursuivi et accéléré la cession du parc subsistant de terrains épars à Sarreguemines, Digoin et Vitry le François et de maisons ouvrières à Sarreguemines, afin d'alléger sa structure bilancielle et constituer la trésorerie indispensable à la poursuite de son activité de holding
• engagé, avec la CASC et la Ville de Sarreguemines, un projet de cession de son important patrimoine foncier d'exploitation et hors exploitation.

LE DIRECTOIRE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.626 €
Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS
R.C.S. Paris B 562 047 605

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2016

ACTIF (chiffres en militers d'Euros)

	NOTES	31.03.2016	31.03.2016 Amortis	31.03.2016	31.03.2015
		BRUT	Provi	NET	NET
Immobilisations incorporelles	4	12	4	8	10.
, immobilisations corporelles IFRS	5	4863	0	4863	5 3 7 1
Autres immobilisations financières	6	30		30	30
Total actif immobilisé		4905	4	4901	5411
Impôts différés actif	19	0	0	0	0
Total actif non courant		4905	4	4901	5411
Avances et acomptes		0	$\Omega$	$\mathbf 0$	$\Omega$
Clients et comptes rattachés	7	433	361	72	72
Immobilisations destinées à être cédées	5	395	0	395	o
Autres créances	8	695	0	695	797
Placements financiers	9	0	0	$\Omega$	$\Omega$
Disponibilités	9	93	0	93	489
Compte de régularisation actif	10	8	0	8	11
Total actif courant		1624	361	1263	1369
TOTAL ACTIF		6529	365	6 1 6 4	6780

$\chi$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\mathcal{A}$

$\tilde{\mathcal{L}}$

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

$(4.6$

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2016

PASSIF (chiffres en milliers d'Euros)

	NOTES	AU 31.03.2016	AU 31.03.2015
Capital		4584	4584
Prime émission		0	n
Reserves consolidees		4311	4879
Résultat exercice consolidé		$-690$	$-568$
Actions propres détenues		$-2503$	$-2503$
Capitaux propres du Groupe	11	5702	6392
Provisions / risques et charges	$12 - a$	63	49
Provisions engagements de retraite	$12 - b$	7	7
Provisions pour risques & charges		70	56
Impôts différés passif	19	174	174
Emprunts		0	0
Total passif non courant		5946	6622
Dettes d'exploitation		52	34
Dettes diverses		166	124
Total passif courant	13	218	758
TOTAL PASSIF		6 1 6 4	6780

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveíllance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Heider 75009 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE DU 01 AVRIL AU 31 MARS 2016

$\frac{1}{k}$

$\langle \Phi \rangle$

			01/04/2015	01/04/2014
		NOTES	31/03/2016	31/03/2015
	Chiffre d'affaires net		0	65
	[Règularisalin Chilfre d'Affaires		0	0
	iProduction stockée	15	O 0	0. 65
		16	8	104
	Reprises / amortissement & provisions Transfert de charges		0	0
	Autres produits	15	36	33
	ITOTAL DES PRODUITS		44	202
	Achats consommes		4	0
	Autres achats & charges externes		333	369
	Impôts & taxes		128 319	199 336
	Frais de personnel Dotation aux amortissements	至谷	2	11
	Dotation aux provisions	16	22	86
	Autres charges		Ω
	TOTAL DES CHARGES		808	1005
Αł	RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		(764)	(803)
	Pius ou Moins value de cession d'immobilisation		57	115
	Dotation/Reprise nette aux provisions risques & charges		0	72.
	Variation de valeur des immeubles de placement		17	48
	Produits non courants		0	0
	Charges non courantes B RESULTAT NON COURANT	17	0 74	235
			G.	Ü.
	C RESULTAT FINANCIER
	RESULTAT AVANT IMPOT (A + B + C)		(690)	(568)
	Reprise provision pour dépréciation actif en cours de cession
	iresultat avant impots		(690)	(568)
	Impöt sur les benéfices / Exit Taxe	$15 - 1$ 19-2	0 Û	0 0
	Provision pour impôts différé (variation)
	RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		(690)	(568)
	resultat revenant aux actionnaires, en euros, par action		$-6,07 \in ]$	-5,00 €
	-Resultat de base par action (part du groupe) -Résultat dilué par action (part du groupe)		-6,07€	$-5,00 \in$
	AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		0	$\mathbf{0}$
	RESULTAT GLOBAL		(690)	(568)

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

Variation des Capitaux propres consolidés au 31 Mars 2015

and a statement of the company of the company of the company of the company of	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Instruments	Total part
					de l'exercice financiers	Groupe
11/04/2014 Capitaux propres au 0.	4584		5541	599	2503	7023
Affectation résultat n-1			599	599
Autres			အို			အို
Résultat net de la période				-568		568
Capitaux propres au 31/03/2015	4584		4879	568.	-2503	6392

Variation des Capitaux propres consolidés au 31 Mars 2016

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Titres de	Total part
				de l'exercice l'entreprise		Groupe
1/04/2015 Capitaux propres au 0	4584		4879	-568	$-2503$	6392
Affectation résultat n-1			-568	568
Autres
Résultat net de la période				590		-690
Capitaux propres au 31/03/2016	4584		4311	-690	-2503	5702

$\overline{\bullet}$

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4,582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605

$\tilde{\mathcal{P}}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\langle \Phi | \Phi$

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES - en millers d'euros

	31/03/2016	31/03/2015
Résultat net des sociétés intégrées	(690)	(568)
Elimination des charges & des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l'activité
Variation des amortissements	2	11
Variation des provisions	14	(90)
Variation des impôts différés	0	O
Plus ou moins value de cession	(57)	(115)
Variation de la valeur des immeubles de placement	(17)	(45)
Résultat brut d'exploitation	(748)	(807)
variation du besoin en fonds de roulement	166	368
Flux net de trésorerie d'exploitation	(584)	(439)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
Frais financiers	0
produits financiers	0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0	0
Impôts sur les sociétés, hors impôts sur plus-values de cession	0
Charges et produits exceptionnels liés à l'activité	0
Autres	0	0
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ACTIVITE	(584)	(439)
Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles	0	(8)
Acquisition d'immobilisations financières	0	(8)
Cession d'immobilisations	188	386
Cession Immobilisations financières	0	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT	188	370
Remboursement d'emprunts	0	O
Prêts & Dépôts	0	Ð
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	0	0
Augmentation de capital en numéraire	0	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	0	0
VARIATION DE TRESORERIE	(396)	(68)
TRESORERIE A L OUVERTURE DE L EXERCICE	489	557
TRESORERIE A LA FERMETURE DE L'EXERCICE	93	489

$400$

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2016

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1^er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016 ont été arrêtés par le Directoire le 6 février 2017 et examinés par le Conseil de surveillance le 10 février 2017.

Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2017 sur Ordonnance de report de date du 27 janvier 2017 de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

NOTE Nº 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2016 sont établis et présentés selon les normes comptables internationales (IFRS) découlant du règlement CE n° 1606/2002 publié au JOCE du 11 septembre 2002, concernant les sociétés cotées pour l'établissement des comptes consolidés à compter du 1er janvier 2005.

Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005.

Les principaux changements apportés par les normes IFRS sont les suivants :

1.1.1 - Méthode d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1^ère adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne et exploités par des sociétés dont pour certaines, extérieures au groupe FSDV, la pérennité n'était pas assurée - une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.

1.1.2 - Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite - à l'ouverture et en fin de d'exercice (norme IAS 19 révisée) ont donné lieu à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

Depuis l'exercice 2008 la méthode dite des unités de crédit projetées, standard usuel de calcul de cette provision, a été utilisée.

Cette méthode consiste à calculer personne par personne le montant des droits acquis à la clôture de l'exercice, compte tenu de l'ancienneté, sur la base du montant prévisionnel du salaire à la date légale de départ en retraite (65 ans), et d'une augmentation prévisionnelle annuelle des salaires (taux retenu: $2\%$ ).

Ce calcul est pondéré par un coefficient de probabilité d'être en vie, et au service de l'entreprise, à l'âge légal de départ en retraite.

Il est enfin pondéré par un taux d'actualisation (2 % pour l'exercice 2015 - 2016).

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

్రత్య

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base de comptes arrêtés au 31 mars 2016.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

• Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
• Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur $\bullet$ historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés

• Impôts différés : la situation fiscale latente résulte : $\bullet$

• des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents ;

• des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochaines années, n'est constatée en impôts différés actif, qu'à hauteur des impôts différés passif, sous déduction des incidences des Lois de Finances telles qu'exposées aux notes n° 1.8 et 19.2.

1.2.3 - Les Lois de Finances n° 2011 - 1117 du 19 septembre 2011 et 2012 - 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif, qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8. et 19.2.

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.

$\overline{2}$

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :

à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IFRS - AS 40 - note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent

à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.

1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie moyenne suivantes

Matériel de bureau et informatique	$5$ ans
l Mobilier	10 ans.
Agencements et installations	10 ans

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements. Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

Ils sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.

1.8 - IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'un accord d'intégration fiscale avec effet du 1^er avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n° 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

L'application de:

• L'article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables

• Et de l'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au delà de 1.000.000 €

peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière conduit dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à constater qu'une partie des impôts Différés Passif pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des Impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de prudence, à reconnaître au passif cette fraction d'Impôt différé.

Ce point est détaillé en note 19.2,

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

Cinq maisons sont en cours de cession (compromis de vente signés au 31 mars 2016) et sont comptabilisées en immobilisations destinées à être cédées au 31 mars 2016 pour leurs prix de vente prévus.

1.10 - MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

Pas de modification,

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	____ Nº SIREN	% INTERET	________ METHODE DE CONSOLIDATION
F.S.D.V.	S.A. Directoire et	5, rue du Helder	562 047 605	Société-mère	۳n
	Conseil de Surveil.	75009 PARIS

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99.76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99.81%	IG

$IG = Intégration globale$

$\overline{A}$

$\tilde{\mathcal{S}}_k$

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 31 MARS 2016

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE Nº 3 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1. - RAPPORTS F.S.D.V. - SB CERAMIC (anciennement LECICO FRANCE)

3.1.1. - CESSION DU SITE DE VITRY LE FRANCOIS

Le 31 octobre 2014, le site de Vitry le François a été cédé :

• Pour partie à la Ville de Vitry le François pour une valeur payable comptant de 200 000 €
• A la Chambre de Commerce et d'Industrie de Châlons en Champagne pour la somme de 800 000 €, dont 300 000 € payés comptant et 500 000 € payables sur 3 ans sans intérêt par tiers, à la date anniversaire de la signature de l'acte, le premier versement devant intervenir le 31 octobre 2015. Le dernier versement de 167 000 € interviendra le 31 octobre 2017.

3.2 - SB CERAMIC

La liquidation judiciaire de SB CERAMIC a été prononcée le 2 juillet 2015.

Cette décision met un point final à la possibilité d'une récupération partielles des loyers et impôts fonciers impayés du 1^er juillet 2011 au 31 octobre 2013 – soit 531 436 € - étant précisé que si les impôts fonciers 2013 restés impayés sont provisionnés à 100 % du montant HT, les loyers de la période indiquée n'ont jamais été appelés eu égard aux termes de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011 et ne figurent donc pas dans les comptes.

3.3 - DEVENIR DU SITE DES FAÏENCERIES A SARREGUEMINES

3.3.1 - F.S.D.V. avait déposé devant le Tribunal Administratif un recours contre la modification du Plan Local d'urbanisme voté par le Conseil Municipal de Sarreguemines du 28 juin 2013. Eu égard à l'absence de motivations du rejet de ce recours par le Tribunal Administratif, F.S.D.V, a fait appel de cette décision.

3.3.2 - Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal avait adopté une délibération visant à faire procéder à une étude sur le devenir du site des Faïenceries.

$\rightarrow 0$

L'étude, confiée à un Cabinet parisien d'urbanisme, débutait en septembre 2014. Mais, au fur et à mesure que cette étude s'affinait et s'approfondissait, il apparaissait que les objectifs de la Ville ne portaient que sur l'édification de constructions publiques comportant un musée de la Faïence, une importante salle des congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes, un hôtel 4 étoiles, l'ensemble, regroupé, n'occupant qu'une faible partie du site, l'utilisation de la majeure partie de celuici restant imprécise ou repoussée à une date non déterminée.

Ce projet ne permettait nullement de valoriser le site et allait à l'encontre des intérêts des Actionnaires de la société.

En février 2015, sur la base de ces constatations, et sans réponse de la Municipalité aux observations présentées par la société, le Directoire, avec l'accord du Conseil de Surveillance, décidait de procéder à sa propre étude d'urbanisme qu'elle confiait à un Cabinet ayant de sérieuses références en lui demandant, au préalable, d'analyser la structure socio-économique du bassin de Sarreguemines, mais aussi de la partie de la Sarre contigüe à ce bassin, partie englobant la Ville de Sarrebruck.

Cette étude d'urbanisme, une fois réalisée, a été communiquée à la Municipalité qui n'en a pas retenu les perspectives.

3.3.3 - La Ville de Sarrequemines a sollicité en mai 2016 les services de France Domaine pour établir une estimation de la valeur vénale du site.

En date du 27 juillet 2016, les services fiscaux ont communiqué à la Ville une valeur vénale comprise entre 3 400 K€ pour une vente par lots principaux et 2 800 K€ pour une vente de la totalité à l'état libre.

La Ville a récemment manifesté son intérêt pour la seconde hypothèse, sans toutefois la concrétiser par une lettre d'intention.

3.3 - CESSIONS D'ACTIFS IMMOBILIERS

Cession de 21 garages Jacoby - Joseph Fabry (16.11.2015) pour 103 000 €. Vente de terrain (4.02.2016) pour 35 000 € Vente de maison (22.03.2016) pour 50 355,32 €.

3.4 - MODIFICATION D'ORGANISATION DE LA SOCIETE

RAS.

6

SALA

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 31 MARS 2015

WA

ACTIE

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

En milliers d'Euros	31.03.2014	Augmentations	Diminutions	31.03.2015
ETUDE VALORISATION SITE FAIENCERIES
CONCESSIONS ET DROITS
AUTRES IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
VALEURS BRUTES	12	0		12
AMORTISSEMENTS
VALEURS NETTES	10			8

NOTE N° 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au 31.03.2015	Acquisitions Cessions	Réévaluat./ Dépréciation	Transfert (Val. IFRS)	Valeur au 31.03.2016	Valeur de cession des
	(IFRS)				(IFRS)	biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines . à Vitry le François	4478 526	(27)	$+17$ 0	(498)	3 9 7 0 526	85
. à Digoin . à Salins	350		0		350.	$\mathbf 0$
S/T terrains et constructions	5354	(27)	$+17$	(498)	4846
2. Autres immobilisations corporelles	17	$\bullet$	$\mathbf{0}$	$\mathbf 0$	17	$\bullet\bullet$
Total immobilisations corporelles	5371	(27)	$+17$	(498)	4863	85
3. Immobilisations destinées à être cédées
. 21 garages Jacoby/Joseph Fabry		(103)		$+498$	$+395$	103

(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des immobilisations destinées à être cédées.

NOTE N° 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'Euros	31.03.2015	Augmentation	Diminution	31.03.2016
PRETS
DEPOTS CAUTIONNEMENTS
VALEURS BRUTES
(DEPRECIATIONS)
VALEURS NETTES

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

$\frac{1}{\delta}$

$\bar{\gamma}$

$\sim$

Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

En Ke		Au 31 mars 2015			Variation			Au 30 septembre 2016
	Créance	Prov.	Créance nette	Créance	Prov.	Créance	Prov.	Créance nette
SB CERAMIC (ex. Lecico France)	260	(217)	43	57	(47)	260	(217)	43
Faïence et Cristal de France	6	(5)	I			6	(5)	ţ
Sarreguemines Vaisselle	49	(41)	8			49	(41)	8
Dudson French Holding	111	(93)	18			111	(93)	18
Finamur et autres	7	$-5$	$\overline{2}$			7	$-5$	$\overline{2}$
TOTAL	433	(361)	72	57	(47)	433	(361)	72

NOTE N° 8 - AUTRES CREANCES

En milliers d'Euros --------------------------------------	31.03.2015	VARIATION NETTE	31.03.2016 _________
AUTRES CREANCES	797	' 02	695
TOTAL	797	$102^{\circ}$	_________ 705 ---- -------

(1) Le solde des Autres créances est principalement constitué des éléments suivants :

solde sur cession du terrain de Vitry pour	-333 K€
b. crédit de TVA pour	326 K€

Remarque : la créance sur la cession du terrain de Vitry, payable en 3 échéances sans intérêts, n'a pas fait l'objet
d'une actualisation en l'absence d'impact significatif au 31 mars 2016.

Au 1er novembre 2016, 167 K€ restent à percevoir.

NOTE N° 9 - TRESORERIE

l En milliers d'Euros	31.03.2015	VARIATION NETTE	31.03.2016
PLACEMENTS FINANCIERS
I DISPONIBILITES	489	396
l TOTAL _________	489	396

$46.6$

$8\,$

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

$\frac{1}{2}$

En milliers d'Euros	31.03.2015	31.03.2016
Autres charges comptabilisées d'avance		я

PASSIE

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2015	150.250	4.583	4312	8895
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	$(36559)$ O		(2503)	(2.503)
SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2016	113 691	4583	1809	6392
Reprise provision réglementée
RESULTAT DE L'EXERCICE			(690)	(690)
SITUATION NETTE AU 31.03.2015	113 691	4583	1 1 1 9	5702

⁹ Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 KE représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE Nº 12 -a - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03.2015	Dotation (1)	Reprise $(1)$	31.03.2016
I CONTENTIEUX	19			13
i CHARGES	30	20		50
TOTAL (1)	49	22		63

(1) Se décomposant comme suit :

. Provision pour honoraires	50 K.E
. Provision pour risque taxe habitation logements vacants 2008-2016	13 Ke

$63 \text{ K}$

NOTE Nº 12 - b - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

En milliers d'Euros	31.03.2015	Dotation	Reprise	21 03 2016
I ENGAGEMENT RETRAITE

NOTE Nº 13 - AUTRES DETTES

En milliers d'Euros	31.03.2015	VARIATION NETTE	31.03.2016 ------------
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS	34 59	$+18$ $+62$ (20)	52 121 ________

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

En milliers d'Euros	31.03.2015	Annulation	Nouveau	31.03.2016
I CAUTIONS ET GARANTIES RECUES I CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES		-

$10\,$

$\sim$ $\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$ $\frac{1}{\pi}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

$16.9$

(En KE)	du 01.04.2015 au 31.03.2016	du 01.04.2014 au 31.03.2015		Variation
	A	B	Montant $\triangle/B$	% в
Chiffre d'affaires consolidé		65	(65)	N/A
Autres produits	36	33	3	9%
Total	36	98	(62)	$-63,26%$

Consécutivement à la cession du site de Vitry le François, le chiffre d'affaires est devenu nul.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2015	Dotations	Reprises	31.03.2016
1. Amortissements (net)		30		25
2. Provisions . Clients Risques et charges . Engagements de retraite	361 49	22	8	361 63
Sous-Total	417	22		431
TOTAL	419	24		434

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultat non courant est bénéficiaire de 74 K€ et s'analyse comme suit :

17.1 - Plus-value sur cessions d'actifs immobiliers

Prix de vente des actifs cédés :

. terrain	35 K€
. maison	50 K€
. 21 garages	103 K€
	188 K€
. Valeur IFRS au 31 mars 2015	131 K€
. Plus-values de cessions	57 K€

17.2 - Variation de valeur des immeubles de placement

+ 17 K€

$-4.6$

Dans le respect de l'optique prudente jusque-là retenue dans la revalorisation IFRS des actifs immobiliers, le site de Sarrequemines évalué globalement entre 3 400 K€ et 2 800 K€ par les Domaines est ramenée à cette seconde valeur dans le bilan IFRS et entraîne donc la constatation d'une perte de valeur de 175 K€.

A l'inverse, diverses maisons ouvrières de Sarreguemines ont été réévaluées pour un montant global de 192 K€.

NOTE Nº 18 IMPOTS SUR LES BENEFICES

$-2.6$

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1er janvier 2000, renouvelé les 1er janvier 2005, 1er avril 2010 et 1er avril 2015).

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1-2-2), au-delà du montant des impôts différés passifs liés à l'estimation de l'actif immobilier en « juste valeur » (note 1.2.2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2016 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 22 M€

19.2 - Incidence des Lois de Finances n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 et 2012-1509 du 29 décembre 2012.

Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.

En effet, un bien immobilier propriété de F.S.D.V. a une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans l'hypothèse d'une cession en totalité de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000€ majoré de 50% du solde de la plus-value fiscale trouverait application. Ce terrain, dénommé « Usine et Ferme » est celui sur lequel est située l'ancienne exploitation du site de Sarreguemines.

La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduirait à constater, en cas de cession de la totalité du terrain, une plus-value actuellement estimée à 2.061 K€ dans les comptes consolidés.

Le plafonnement du Report en avant des déficits conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants de :

●Plus-value latente ●Plafonnement du Report en avant(1ère étape) Sous total ●Plafonnement du Report en avant(2 nde étape)		$2.061$ K€ (1.000) K€ 1.061 K€
●Plus-value latente imposable Olmpôts Différés Passif à comptabiliser	1.061K€ * 50%	(530) K€ 531 K€
	531 K€ * 33,3333 %	177 K€

IMPOTS DIFFERES ACTIF

$\frac{1}{2}$

IMPOTS DIFFERES PASSIF

s/engagement de retraite 3 K€

s/estimation en juste valeur des actifs immobiliers 177 K€

soit Impôt Différé Passif net de 174 K€

NOTE N° 20 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

En milliers d'Euros	31.03.2016	31.03.2015
RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES	(1651)	323
ANNULATION DES MOUVEMENTS DE PROVISIONS REGLEMENTEES	0
MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES	1 018	(208)
RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS	0
IMPOTS DIFFERES	$\Omega$
VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL	$\Omega$
(DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net)	(130)	888
REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS	$+17$	162
ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS / PROVISION (NORMES IAS 40)	$+56$	42
DIVERS
RESULTAT CONSOLIDE	(690)	(568)

NOTE Nº 21 - EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	Au 31.03.15	Ан 31.03.16
Cadres
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL

$\frac{1}{2}$

NOTE Nº 22 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE $21.02.201$ $21.02.2015$

	31.03.2016	31.03.2015
Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation	174 K€	146 K€
Jetons de présence attribués aux membres du Conseil	$3 \,\mathrm{Ke}$	4 К€

NOTE Nº 23 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

$\gamma$

$\sim 6$

$\overline{\phantom{a}}$

Il n'est survenu, entre le 31 mars 2016 et la date d'examen des comptes consolidés par le Conseil de surveillance, aucun événement susceptible d'influer de manière significative sur les comptes de l'exercice.

Les évènements postérieurs à la clôture de l'exercice ont été exposés dans la note 3 - Faits marquants de l'exercice.

NOTE Nº 24 - TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	$2014 - 2015$ PROCOMPTA	$2015 - 2016$ PROCOMPTA	$2014 - 2015$ PWC Audit	$2015 - 2016$ PWC Audit
Contrôle légal des 1. comptes consolidés	7500	7500	12 500	16 500
Maison-mère Filiales	2500	2500
2. Honoraires au titre des conseils et prestations de service
Maison-mère Filiales	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant	Néant Néant
TOTAL	10 000		12 500	16 500

14

$\sim$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

ه م.

2050

$\langle \bullet \bullet$

F.S.D.V. Désignation :
5 rue du HELDER 75009 PARIS Adresse:					Durée N:	12
56204760500349 N'SIRET.					Durée $N1$ :	12
Rubriques		Montant brut		Amort. Prov.	31/03/2016	31/03/2015
$\mathbf{I}$ Capital souscrit non appelé	AA
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	AB	890	AC.		890	890
Frais de développement	CX		CQ
Concessions, brevets, droits similaires	AF	5000	AG		5000	5 000
Fonds commercial (1)	AH		AI	0
Autres immobilisations incorporelles	AJ	6 2 5 3	AK	4 147	2 1 0 5	4 189
Avances acomptes immob. Incorporelles	AL.		АM
IMMOBILISATIONS CORPORELLES				383 148	1440701	1441591
Terrains	AN	1823849	AO	5 006 021	6 159	57818
Constructions	AP	5 012 181	AQ
Installations techniq., matériel, outillage	AR		AS.		1407	5 293
Autres immobilisations corporelles	AT	28 121	AU	26714
Immobilisations en cours	AV		AW
Avances et acomptes	AX		AΥ
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
Participations par mise en équivalence	CS		CТ
Autres participations	Cυ	3 333 561	CV	358 484	2975077	3 333 561
Créances rattachées à participations	BB		BC
Autres titres immobilisés	BD		BE
Prêts	BF		BG
Autres immobilisations financières	BH	824 278	B1	382 994	441 284	585718
TOTAL II	BJ	11 034 134	BК	6 161 509	4872624	5434063
STOCKS ET EN-COURS
	BL		BM
Matières premères, approvisionnemts	ΒN		BO
En-cours de production de biens	ΒP		BQ
En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis	BR		BS
Marchandises	BT		BU
Avances, acomptes versés/commandes	BV		BW
CREANCES
Créances clients & cptes rattachés (3)	BX	427 182 BY		356 373	70 809	70 305
Autres créances (3)	BZ	692 528	CA		692 528	797 408
Capital souscrit et appelé, non versé	CВ		CС
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	CD		СE
(dt actions propres
Disponibilités	CF	29 378	CG		29 378	37 273
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance (3)	CН	7704	CI.		7704	11 193
TOTAL III	СJ	1 156 793	CKI	356 373	800 419	916 181
IV
Frais émission d'emprunts à étaler	CW
Primes rembourst des obligations v	CM
Ecarts de conversion actif ٧I	CN
TOTAL GENERAL (I à VI)	col	12 190 928	1А	6517883	5673044	6 350 244
Renvois:(1) droit bail $N-1$		(2) Part -1an immo.fin. $N-1$	CP		$(3)$ Part $\hat{a}$ + 1 an [CR] N-1
Clause réserv. propr.
Immobilisations :		Stocks:			Créances :

$\overline{\phantom{a}}$

$\bar{z}$

$-2-$

$\mathbb{R}^3$

$\bar{\lambda}$

Désignation: F.S.D.V.

Rubriques		31/03/2016	31/03/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (1) (dont versé :
4 582 625 Primes d'émission, de fusion, d'apport	DA	4582625	4 5 8 2 6 2 5
Ecarts de réévaluation (2) (dont écart d'équivalence :	DB
EK Réserve légale (3)	DC	1 264 799	1 264 799
Réserves statutaires ou contractuelles	DD	458 109	458 109
Réserves réglementées (3) (dont rés. prov. cours	DE
Β1 Autres réserves (dont achat d'œuvres orig.	DF
日 Report à nouveau	DG
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	DН	(1343332)	(1505808)
Subventions d'investissements	DI	(1126341)	162 476
Provisions réglementées	IJ
	DK
TOTAL I	DL.	3835859	4 962 201
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs	DM
Avances conditionnées	DN
TOTAL II	DO
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques
Provisions pour charges	DP	12733	19051
	DQ	50 000	30 000
TOTAL III	DR.	62733	49 051
DETTES (4)
Emprunts obligataires convertibles	DS
Autres emprunts obligataires	DT
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU
Emprunts, dettes fin. divers (dont emp. participatifs E	DV	2 1605000	192
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	DW		1 190 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	DX	34910
Dettes fiscales et sociales	DY	100 841	25 604 59 444
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	DZ
Autres dettes	EA	33 697	63751
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance (4)	EB
TOTAL IV	EC	1774452
Ecarts de conversion passif			1338992
v	ED
TOTAL GENERAL (I à V)	ᄩ	5673044	6 350 244
Renvois
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital
1Β - Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1C
$(2)$ Dont - Ecart de réévaluation libre 1D
- Réserve de réévaluation (1976) 1E
(3) Dont réserve réglementée des plus-values à long terme EF
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'1 an EG		1774 452	1 338 992
(5) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP (balo) EH
Dettes à plus d'un an (balo)
Dettes à moins d'un an (balo)

$-3-$

l,

$\zeta$ .

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

2052

F.S.D.V. Désignation :

Rubriques		France		Exportation		31/03/2016	31/03/2015
Ventes de marchandises Production - biens vendue - services	FA FD FG	420	FB FE FH		FC FF F 1	420	64 827
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	FJ	420	FK.		FL	420	64 827
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) Autres produits (1) (11)					FM FN FO FP FQ	8318 36 565	148 264 33 36 1
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)					FR	45 30 3	246 452
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) Variations de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes (3) (6 bis)					FS FT FU FV FW	329791	365 393
impôts, taxes et versements assimiles					FX	128 181 238 113	199 193 247433
Salaires et traitements Charges sociales (10)					FY FZ	80 969	89 309
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations:		- dotations aux amortissements			CΛ	58 520	95 275
Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions		- dotations aux provisions			GB GC GD	22 000	47 536 37 521
Autres charges (12)					GË	(69)	4000
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (4)				Ħ	СF	857 505	1085662
1. RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)					GG	(812202)	(839 209)
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS				Ш IV	GН GI
Produits financiers de participations (5) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) Autres interêts et produits assimilés (5) Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement					Ġ. GK GL. СM GN GO	1794	46 000
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS				v	GP	1794	46 000
Dotations financières aux amortissements et provisions Interêts et charges assimilées (6) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement					GQ CR GS GT	502 918 332	942
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES				٧I	CU	503 250	942
2. RESULTAT FINANCIER (V-VI)					GV	(501456)	45 057
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)					GW	(1313658)	(794152)

$F.S.D.V.$ Désignation :

Rubriques		31/03/2016	31/03/2015
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	HΑ ΗB HC	188 355	1 392 722 63428
VII TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (7)	HD	188 355	1456150
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	ΗE HF HG	1038	1845 497 676
VIII TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (7)	HH	1038	499 521
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	Нŀ	187 316	956 628
IX Participation des salariés aux résultats de l'entreprise $\boldsymbol{\mathsf{x}}$ Impôts sur les bénéfices	HJ HК
TOTAL DES PRODUITS $(1 + 11 + V + 11)$	HL	235 452	1748 603
TOTAL DES CHARGES $(11 + 1V + V) + VIII + 1X + X)$	нм	1 361 794	1586 127
5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	HN	(1126341)	162 476
Renvois Dont produits nets partiels sur opérations à long terme (1) Dont produits de locations immobilières (2) produits d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (balo) - Crédit-bail mobilier (balo) $(3)$ Dont: - Crédit-bail immobilier (balo) Dont charges d'exploitation sur exercices antérieurs (8) (balo) (4) (balo) Dont produits concernant les entreprises liées (5) (balo) Dont intérêts concernant les entreprises liées (6) (6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art.238 bis du CGI) (9) Dont transferts de charges (10) Dont cotisations pers. exploitant (13) (11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) (13) Dont primes & cot.compl.perso. facultatives Α6 A9 obligatoires	HO HY 1G HP HQ 1H 1 J 1Κ HX A1 A2 A 3 Α4
(7) Détail des produits et charges exceptionnels		Exercice N Charges	Produits
Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe " 2053 - Produits et charges exceptionnels ", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.
		Exercice N
(8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs		Charges	Produits

Au regard de la norme EDI-TDFC, veuillez saisir ces informations dans l'annexe " 2053 - Produits et charges s'exercices ant. ", présente dans la rubrique Complément EDI - TDFC.

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE

FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2016

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1^er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1^er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

NOTES N° 1 - PRINCIPES & METHODES COMPTABLES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

$4.0$

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2016 ont été établis selon les normes définies par le Règlement 2014-03 du 5 juin 2014.

1.2- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des logiciels et marques, propriété de la société.

1.3- IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Elles figurent au bilan, soit:

• à leur valeur d'origine;
• pour les immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976, à leur valeur réévaluée à cette date, selon les dispositions de la loi 76-1232 du 29 Décembre 1976 ;
• pour les immobilisations apportées lors de l'absorption de la C.I.F.I.C à leur valeur d'apport selon la Convention de fusion du 14 Novembre 1984.

Règles d'amortissement

Les principales méthodes d'amortissement pratiquées par la Société sont les suivantes :

	Durée	Amortissements Comptables Economiquement Justifiés	Fiscalement Pratiqués
Construction	15 ou 20 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Matériel et Outillage Industriel	5 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Matériel de transport	4 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Matériel de Bureau et Informatique	5 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Mobilier	10 ans	Linéaire	$L$ ou $D$
Agencements et Installations	10 ans	Linéaire	L ou D

Sont considérés comme dérogatoires les écarts entre les amortissements calculés selon le mode dégressif et les amortissements calculés selon le mode linéaire.

1.4 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

$\zeta$ :

$\mathbf{a}$

1.4.1 - Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.

Si ces valeurs sont supérieures à leur valeur d'utilité, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de titres, en fonction de l'actif net réévalué de la filiale, de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation, de l'évolution du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.

1.4.2 - La valeur d'utilité des actions propres détenues est définie comme la plus élevée des deux valeurs suivantes:

• cours moyen de bourse des trois derniers mois majoré de 25%, compte tenu de l'utilité de $\bullet$ détention de ces actions :
• actif net consolidé, déduction faite des actions d'auto-contrôle détenues évaluées à leur coût d'acquisition, rapporté au nombre d'actions formant le capital sous déduction du nombre d'actions d'auto - contrôle.

1.4.3 - Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement de loyers payés d'avance.

1.5 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois.

$\leftrightarrow$

1.6 - AUTRES CREANCES

ه ک

$\mathbb{R}^2$

Les « créances clients » et « autres créances » font l'objet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.

1.7 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ceux non récurrents, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments d'actif)

NOTE N° 2 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 - RAPPORTS F.S.D.V. - LECICO FRANCE - CESSION DU SITE DE VITRY LE FRANCOIS

Le 31 octobre 2014, le site de Vitry le François a été cédé :

Pour partie à la Ville de Vitry le François pour une valeur payable comptant de 200 000 €

A la Chambre de Commerce et d'Industrie de Châlons en Champagne pour la somme de 800 000 €. dont 300 000 € payés comptant et 500 000 € payables sur 3 ans sans intérêt par tiers, à la date anniversaire de la signature de l'acte, le premier versement devant intervenir le 31 octobre 2015. Le dernier versement de 167 000 € interviendra le 31 octobre 2017.

2.2 - SB CERAMIC

La liquidation judiciaire de SB CERAMIC a été prononcée le 2 juillet 2015.

Cette décision met un point final à la possibilité d'une récupération partielles des loyers et impôts fonciers impayés du 1^er juillet 2011 au 31 octobre 2013 – soit 531 436 € - étant précisé que si les impôts fonciers 2013 restés impayés sont provisionnés à 100 % du montant HT, les loyers de la période indiquée n'ont jamais été appelés eu égard aux termes de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011 et ne figurent donc pas dans les comptes.

2.3 - DEVENIR DU SITE DES FAÏENCERIES A SARREGUEMINES

F.S.D.V. avait déposé devant le Tribunal Administratif un recours contre la modification du Plan Local d'urbanisme voté par le Conseil Municipal de Sarreguemines du 28 juin 2013. Eu égard à l'absence de motivations du rejet de ce recours par le Tribunal Administratif, F.S.D.V. a fait appel de cette décision.

istoria
Monte

Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal avait adopté une délibération visant à faire procéder à une étude sur le devenir du site des Faïenceries.

L'étude, confiée à un Cabinet parisien d'urbanisme, débutait en septembre 2014. Mais, au fur et à mesur que cette étude s'affinait et s'approfondissait, il apparaissait que les objectifs de la Ville ne portaient que sur l'édification de constructions publiques comportant un musée de la Faïence, une importante salle de congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes, un hôtel 4 étoiles, l'ensemble, regroupé, n'occupa qu'une faible partie du site, l'utilisation de la majeure partie de celui-ci restant imprécise ou repoussée à une date non déterminée.

Ce projet ne permettait nullement de valoriser le site et allait à l'encontre des intérêts des Actionnaires de la société.

En février 2015, sur la base de ces constatations, et sans réponse de la Municipalité aux observations présentées par la société, le Directoire, avec l'accord du Conseil de Surveillance, décidait de procéder à propre étude d'urbanisme qu'elle confiait à un Cabinet ayant de sérieuses références en lui demandant, préalable, d'analyser la structure socio-économique du bassin de Sarreguemines, mais aussi de la partie de la Sarre contigüe à ce bassin, partie englobant la Ville de Sarrebruck.

Cette étude d'urbanisme, une fois réalisée, a été communiquée à la Municipalité qui n'en a pas retenu le perspectives.

La Ville de Sarreguemines a sollicité en mai 2016 les services de France Domaine pour établir une estimation de la valeur vénale du site.

En date du 27 juillet 2016, les services fiscaux ont communiqué à la Ville une valeur vénale comprise en 3 400 K€ pour une vente par lots principaux et 2 800 K€ pour une vente de la totalité à l'état libre.

La Ville a récemment manifesté son intérêt pour la seconde hypothèse, sans toutefois la concrétiser par une lettre d'intention.

2.4 - CESSIONS D'ACTIFS IMMOBILIERS

Cession de 21 garages Jacoby - Joseph Fabry (16.11.2015) pour 103 000 $\in$ . Vente de terrain (4.02.2016) pour 35 000 € Vente de maison (22.03.2016) pour 50 355,32 €.

2.5 - MODIFICATION D'ORGANISATION DE LA SOCIETE

RAS

BILAN - ACTIE

NOTE N° 3-IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

$\leftrightarrow$

$\sim 10$

$\mathbb{R}^{\mathbb{Z}^2}$

' (en milliers d'€)	31.03.2015	AUGMENTATIONS	DIMINUTIONS	31.03.2016
BREVETS, MARQUES
AUTRES IMMOBILISATIONS
l INCORPORELLES (1)
VALEURS BRUTES
AMORTISSEMENTS ET
PROVISIONS
VALEURS NETTES

$\Box$ Achat de logiciels standards de comptabilité.

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d $\epsilon$ )	31.03.2015	AUGMENTATIONS	AJUSTEMENTS DIMINUTIONS	CESSIONS	31.03.2016
TERRAINS CONSTRUCTIONS AUTRES IMMOBILISATIONS	1.824 5.027 28			$(15)^{(1)}$	1.824 5.012 28
VALEURS BRUTES	6.879			(15)	6.864
AMORTISSEMENTS PROVISIONS	(4.992) (383)	(56) $\mathbf{I}$		15	(5.033) (384)
VALEURS NETTES	1.505	(57)			1.448

$\mathcal{L}$

(1) Sortie de : vente de 21 garages, de terrain et d'une maison

$\ddot{\phantom{1}}$

5

$\mathcal{A}$ $\phi$

NOTE N° 5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

$\sim 10$

$\mathbf{x}^{(i)}$ .

31.03.2015	Augmentation	Diminution	31.03.2016
3334(1) 0 824(2)			3334(1) 0 824(2)
4.158			4.158
0 ٥ (239)	(358) (144)		(358)(1) $(383)$ $(2)$
(239)	(502)		(741) 3 4 1 7
	3919	(502)

	Brut	Dépréciation	Net
$(1)$ SOFINA SALINS	2789 545 3 3 3 4	(358)	2.431 545 2976

(2) Dont 8 000 actions propres F.S.D.V. détenues : brut : 794 K $\epsilon$ Dépré.: 383 KE (voir Note 1.4.2)

NOTE N° 6 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES

Voir tableau fiscal 2057 ci-joint.

$\sim$

NOTE N° 7 - CLIENTS ET AUTRES CREANCES

$\bar{\phi}$ .

$\sim 10$

$\mathbf{r}^{\left(1,2\right)}$

(en milliers d' $\epsilon$ )	31.03.2015	AUGMENTATION	DIMINUTION	31.03.2016
CLIENTS PROVISIONS	426 (356)			427 (356)
AUTRES CREANCES ______ ______	797	69 -------------------------------------	172	693
VALEUR NETTE	867		172	764

7.1 - Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

	Créance au 31.03.2015	Variation	Créance au 31.03.2016	Provision au 31.03.2016	Créance nette au 31.03.2016
Lecico France	260	$\theta$	260	(217)	43
Dudson French Holdings	111	0	111	(93)	18
Faïence et Cristal de France	6	0	6	(5)
Sarreguemines Vaisselle	49	0	49	(41)	8
Divers	$\mathbf 0$			(0)
Total	426		427	(356)	71

$\sim 10$

7.2 - Analyse du poste Autres Créances

Se décomposant comme suit :
. crédit de TVA	352 KC
solde du prix de vente de l'usine de Vitry le François cédée en octobre 2014	333 KC
(encaissements à intervenir en octobre $2016 - 2017$ .
divers	8 KF

BILAN PASSIE

NOTE N° 8 - CAPITAUX PROPRES

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\sqrt{\pi}$

8.1 Au 31 mars 2016, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de 30,50 €, soit 4.582.625 €

8.2 Variation des capitaux propres

(en milliers $d \in$ )

$2 \text{ K} \in$

$(8 KE)$

	Capital	Primes	Réserves	Report à Nouveau	Resultat	Provisions Réglementées	Total
Au 31 mars 2015	4.583		1.724(1)	(1.507)	162		4.962
Affectation résultat 2015 Réserves réglementées				162	(162)
l Résultat de l'exercice					(1.126)		(1.126)
Au 31 mars 2016	4.583		1.724(1)	(1.345)	(1.126)		3.836

(1) dont 1 265 KE de réserve de réévaluation 1976.

NOTE N° 9 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d' $\epsilon$ )	31.03.2015	Augmentation(1)	Diminution (1)	31.03.2016
Provisions pour risques Provisions pour charges	19 30	22		33 30
TOTAL	49	22

. Risques sur arraire comentieux
. Provision taxe d'habitation

Reprise provision pour taxe d'habitation

NOTE N° 10 - EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIERES

(en milliers d'€)	31.03.2015	Augmentation	Diminution	31.03.2016
Autres dettes financières Avance Tresorerie Salins Avance Trésorerie SO.FI.NA	695 495	420		690 915
$T\overline{O}T\Delta T$	1 Q N			605

$\bar{\phi}$ o

NOTE Nº 11 - AUTRES DETTES

$-409$

(en milliers $d \in$ )	31.03.2016	31.03.2015
Fournisseurs & comptes rattachés	35	27
Dettes fiscales & sociales	101	59
Autres dettes	$33 \Box$
TOTAL	169	150

• dont 33 KE - charges à payer

COMPTE DE RESULTAT

NOTE N° 12 - CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS

(En KE)	du 01.04.2015 au 31.03.2016	du 01.04.2014 au 31.03.2015	Variation % Montant
Chiffre d'affaires	0	65	$-N/AY0$ (67)
Chiffre d'Affaires	0	65	$-N/AY_0$ (67)
Autres produits (loyers maisons ouvrières)	29	32	$-9.4%$ (3)

Les chiffres d'affaires ne sont pas comparables d'un exercice sur l'autre.

NOTE Nº 13 - DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS FINANCIERES

La reprise de 8 K€ concerne une reprise de provision sur taxe d'habitation sur les périodes 2008-2011 prescrites.

NOTE Nº 14 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

1.4.1 - Les principaux éléments du résultat exceptionnel de l'exercice 187 K€ résultent des plus- values sur cession d'actifs immobiliers provenant de la cession de 21 garages et des terrains rue des Tirailleurs et d'une maison à Sarreguemines, à hauteur de 188 K€ et des pénalités Urssaf pour 1 K€.

NOTE N° 15 - IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE

Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de : Dénomination sociale FSDV Forme : Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS Capital : 4.582.625 € Registre Commerce : 562 047 605 00349

$\sim$

NOTE Nº 16 - INTEGRATION FISCALE

16.1 - FSDV a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article223A et suivants du CGI), avec effet du 1^er janvier 2000, renouvelé le 1^er janvier 2005 et le 1^er avril 2010.

La société- mère du groupe, FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble.

Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse a FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration- (gestion de l'intégration fiscale en trésorerie ).

16.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2016, le résultat fiscal de F.S.D.V., société tête de groupe, correspond à un deficit de (1131) K€.

16.3 - Montants cumulés au 31 mars 2016 des déficits ordinaires restant reportables: 22.045 K€

Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement perdues.

(en milliers d' $\epsilon$ )	BRUT	PROVISION	NET	Renvoi note
ACTIF Autres créances
PASSIE Avance de trésorerie à court terme Autres dettes	1.605		1.605	Note 10

NOTE N° 17 - ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET AUTRES LIENS DE PARTICIPATIONS

NOTE N° 18 - EFFECTIF

$(4.6)$

Effectif moven employé au cours de l'année.

	04/2015-03/2016	04/2014-03/2015
Cadres
Employés, Agents de maîtrise
TOTAL

NOTE N° 19 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

(en milliers d' $\epsilon$ )	31/03/2016	31/03/2015
Uetons de présence Montant Nombre de membres du conseil de surveillance

La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016, les rémunérations brutes versées aux membres des organes de Direction et de Surveillance de la société se sont élevées à 171 K€ - contre 156 K€ au titre de l'exercice précédent, en hausse de 10 %.

NOTE Nº 20 - MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS

20.1 - ENGAGEMENTS DONNES: néant

20.2 - ENGAGEMENTS RECUS : néant.

NOTE N° 21 - ENGAGEMENT PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET INDEMNITES ASSIMILEES (ENGAGEMENTS HORS BILAN)

La société, vis à vis de ses collaborateurs, n'est tenue qu'au versement d'indemnités de départ ou de mise à la retraite, conformément à la convention collective à laquelle elle est rattachée.

Depuis l'exercice clos le 31/03/2008, le calcul est effectué selon la méthode des « unités de crédit projetées » (standard usuel de calcul de cette provision).

Il tient compte de l'ancienneté acquise, du coefficient de probabilité d'être en vie et au service de l'entreprise à l'âge légal de départ à la retraite, de la rémunération prévisionnelle des personnes à l'âge de départ à la retraite, sur la base d'un coefficient d'augmentation prévisionnel, et est affecté d'un taux d'actualisation (2,0% pour l'exercice 2015 -2016) à la date prévisionnelle de depart+

$>1$ an	$+1$ à 5 ans	$de 6$ ans $\lambda$ 10 ans	Engagement total

$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\phantom{a}}$

NOTE N° 22 – RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES & PARTICIPATIONS
Voir tableau joint des filiales et participations

$\frac{1}{2}$ .

$\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

	$\bullet$ 0
	DIVIDENDES ENCAISSES
AU 31 MARS 2016	DERNIER EXERCICE RESULTAT NET DU CLOS		Ψ		(4.394)	(520 569)
	HORS TAXES DU DERNIER D'AFFAIRES EXERCICE CHIFFRE		Φ		0	$\circ$
	AVALS DONNES MONTANT DES CAUTIONS ET SOCIETE PAR LA		Ψ
	SOCIETE ET CONSENTIS AVANCES PRETS ET PAR LA	NON REMBOURSES	Ψ		690.000	915.000
	DONT ECART REEVALUA- TION ЪE
	TITRES APRES REEVALUATION VALEUR COMPTABLE DES 1979 ЪE	Valeur nette	Ψ		544.945	2.430.132
DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY LE FRANCOIS	1976 - 1978 -	Valeur brute	ψ		544 945	2.788.616
	QUOTE- PART DU DETENU CAPITAL		Φ		95,81	99,81
	AUTRES QUE LE CAPITAL CAPITAUX PROPRES		œ $\dot{\mathbf{x}}$		549.651	2.007.973
	CAPITAL		Ψ		152500	426.192
FAYENCERIES	SOCIETES			$=$ FILIALES	FAIENCERIES DE SALINS	SOCIETE FINANCIERE	NANTAISE	II-PARTICIPATIONS	a-Filiales non reprises en III-RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCER- FILIALES ET PARTI- NANT LES AUTRES CIPATIONS	Filiales françaises	b-Participations non	reprises en II	*incluant le résultat net du dernier exercice clos

$\ddot{\phantom{0}}$ $\hat{\mathcal{S}}_{\text{in}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{4}{4}$

$\ddot{ }$

$\bullet$

$\ddot{\phantom{a}}$

Désignation : F.S.D.V.

31/03/2016 Clôture au :

2057

CADREA	ETAT DES CREANCES		Montant brut		A 1 an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations		UL		UM		UN.
Prêts (1) (2)		UP		UR.		US
Autres immobilisations financières			824 278	UV l	824 278	UWI
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients			427 182		427 182
luo i Créance représent, titres prêtés
Personnel et comptes rattachés		UY
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux		UZ
	- impôt sur les bénéfices	VM
Etat et autres - taxe sur la valeur ajoutée		VB	352 117		352 117
	collectivités - autres impôts, taxes, versemts assimilés	VN
	- diverses sociaux - divers	VP
Groupe et associés (2)			5435		5435
Débiteurs divers (dont pension titres)			334 974		334 974
	Charges constatées d'avance	VS!	7704		7704
	TOTAUX	VT	1951693	.vul	1951693 VV
$(1)$ Montant :	- prêts accordés en cours d'exercice	VD
	- remboursts obtenus en cours d'exercice	VE
(2) Prêts et avances consentis aux associés		VF

						A plus d'1 an
CADRE B	ETAT DES DETTES		Montant brut		A 1 an au plus	et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
		7Y
Emprunts obligataires conver.(1)
Autres emprunts obligataires (1)		7Z			2
Empr., dettes - à 1 an maximum		VG	$\overline{c}$
établist crédit - à plus de 1 an		VH
Empr., dettes financ.divers (1) (2)		8A	1 605 000		1 605 000
Fournisseurs, comptes rattachés		8B	34 910		34 910
Personnel et comptes rattachés		8 C	18 061		18061
Sécurité sociale, aut.org.sociaux		8D	48719		48719
	- impôt bénéfices	8E
Etat et autres - T.V.A.		VW	84		84
	collectivités - oblig.cautionnées	VXI
	- autres impôts	VQI	33 976		33976
	Dettes immob. optes rattachés	8J
Groupe et associés (2)		VI	506		506
	Autres dettes (pension titres)	8K	33 191		33 191
	Dettes represent titres emprunt.	Z 2
	Produits constatés d'avance	8L
	TOTAUX	VY	1774 452	VZ	1774 452
	(1) Emprunts souscrits ds exerc.	VJ	629 500
	Emprunts rembour ds exerc.	VK	214 500
	(2) Emprunts, dettes associés	VL.

$-8-$

$\mathbf{r}_i$