F.S.D.V. — Interim / Quarterly Report 2023

Mar 14, 2024

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY tE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4,582.625 € Siège social : 5, rue du Helder - 750(D pARtS R.C.S. PARTS B 562 047 605 stRET 562 047 605 00349

('t"'AVRIL 2023 AU 30 SEPTEMBRE 2023)

Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site lnternet FSDV : www.fsdf.fr

	Paqes
1, Rapport semestriel d'activité
Faits marquants - Evènements postérieurs à la clôture	1
Examen du résultat consolidé	5
Examen du bilan consolidé	6
Perspectives d'avenir	6
2. Comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2023	7
Bilan consolidé	7
Compte de résultat consolidé	I
Variation des capitaux propres	10
Tableau des flux de trésorêrie consolidés	11
3. Annexe aux comptes consolidés	12
Note 1 - Principes et méthodes comptables	12
Note 2 - Périmètre de consolidation	15
Note 3 - Faits marquants du semestre - Evènements postérieurs à la clôture	16
Annexe aux comptes consolidés - Actif (notes 4 à 10)	'18
Annexe aux comptes consolidés - Passif (notes'11 à 14)	20
Annexe au compte de résultat consolidé (notes 15 à 17)	22
lmpôts sur les bénéfices et impôts différés (notes 18 et 19)	22
Note 20 - Effectif	23
4, Attestation du Responsable du Rapport Financier Semestriel	24

FAVÊNCERIES DE SARRE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Hêldêr 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562U7 605 SIRET 562 047 605 00349

COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDES AU 30 SÉPTEMBRE 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESÏRIEL

1 . FAITS MARQUANTS DU SEi/IESTRE . EVENEMENTS POSTEREURS A LA CLOTURE

1.1 - CESSTONS TMiTOBTLTERES

Aucune cession n'est intervenue au cours du premier semestre de I'exercice.

1.2 -

Dans les premiers jours du mois de jenvier 2023, elors que le Directoire étudiait avec son Conseil les possibilités et modalités pratiques d'une Offre Publique de Rachat partiel de ses propres Actions par la société (OPRAS), une banque informait le Directoire de I'intérêt d'un groupe familial régional de promotion immobilière, de construction et de gestion des immeubles détenus en propre, afin d'étudier la faisabilité d'une opération sur le capital du groupe, sollicitation à laquelle il était répondu hvorablement.

A la suite de l'étude des actifrs et passifs de F.S.D.V. et de ses filiales, et plusieurs séances de négociation, l'acquéreur potentiel proposait au groupe familial par une lettre d'offre :

• la valeur qu'il entendait donner au groupe
• les modalités de l'opération qu'il proposait.

Le groupe familial, puis le Conseil de Surveillance saisi de ce projet, donnaient leur accord à la poursuite des discussions.

L'opéEtion projetée consistait en l'apport à F.S.D.V- d'une part significative des actions de la société holding du groupe de promotion immobilière, opération rétribuée par l'attribution d'actions F.S.D.V. aux actionnaires de cette holding, sous condition suspensive de l'accord de l'Autorité des Marchés Financiers que lâ société holding du groupe de promotion immobilière soit exemptée du dépÔt d'une Offre Publique d'Achat sur les actions de F.S.D.V.

A l'issue de l'opération, F.S.D.V. serait devenue la société de tête du groupe de promotion immobilière.

Dans les derniers jours du mois d'avril un projet de protocole d'accord était adressé au groupe familial, prévoyant une période d'exclusivité courant jusqu'au 30 juin 2023.

L'examen du protocole d'accord faisait ressortir que la parité d'échange proposée créait une distorsion de 30% en défaveur des actionnaires de F.S.D.V., par rapport à la parité ressortant des comptes consolidés au 31 décembrc2lz2 de la holding apporteuse.

De plus, s'agissant d'un groupe de promotion immobilière, aucune décote sur la valeur au 3'l décembte 2022 des immeubles détenus n'était appliquée.

EnlTn, un Commissaire aux Apports, sollicité pâr F.S.D.V - etque cette dernière souhaitait proposer au Tribunal de Commerce - informait la société de ce que s'il était désigné il demanderait au préalable aux dirigeants de la société holding de produire une nouvelle attestation de valeur au 30 juin 2023 des principaux immeubles détenus pâr le groupê de promotion immobilière.

ll était fait part de ces obiections aux dirigeants de la société holding et à leur Conseil, en proposant d'examiner ces ditférents points et de modifier le protocole d'accold proposé.

Une seule réunion se tenait au titre de laquelle aucune avancée n'êtait observée.

Très vite après cette réunion, le 16 juin 2023, F.S.D.V. était informé de ce que l'éventuel âcquérêur n'entendait pas poursuivre les discussions et que la société était libérée de son exclusivité.

A ce stade, le Directoire n'âvait pas été informé si la dérogation à l'Offre Publique d'Achat - qui était une condition suspensive de l'opération - avâit été déposée et quelle était la réponse de I'Autorité des Marchés Financiers.

1'3-@

La ville de Vitry le François en mai 2023 a fail état auprès de F.S.D.V. de son souhait d'inscrire les terrains propriétés de F.S.D.V. dans un programme dénommé « Action Cæur de Ville », programme d'sposant de fi nancements.

Dans la mesure où l'étude ainsi menée déboucherait sur des résultats positifs, la Ville pourrait se porter acquéreur desdits terrains afin d' « y développer un programme immobilier respectueux de l'environnement ».

La société a répondu positivement à cette demande.

1.a -

1.4.1 - Maroue d'intéêt sur le rc

Le Directoire, en liaison avec la Responsable de l'action « Cæur de ville » suit actuellement ce dossier, qui, compte tenu des contraintes administratives avance lentement.

2. RESULTATS coNsoLlDES AU 30 SEPTEMBRE 2023

(Chiffres en K€)

	01,04 au 31.09.2023	01.O4 au 31.09.2022	ECART
Produits
Achats + charges extemes	70	94	(24)	-25,5%
lmpôts et taxes	8	8
Frais de personnel	1ô1	173	(12)	- 6,9 0/o
Dotation Amortissements
A. Charges d'êxploitation	239	275	(36)	-13,1 yo
B. Résultat d'exploitation courant	(23e)	12751	(36)
C. Résultat non coürant
Plus ou moins-value sur cession immobillères Variation de valeur des biens immobiliers Produitÿcharges non courantes	69		(69)
D. Résultet financier
E. Résultat avant impôt (EÉB-C-D)	(170)	(27s',t	+ 105	-38,2%
lmpôts sur les bénéfices
F. Résultat nêt consolidé (1c'semestro)	(170)	(2751	+ 105

Les chargês d'êxploitation du 16 semestre (239 K€ contre 275 K€, au 30.09.2022) diminuent de 36 K€ (- 13,1 %), les deux tiers provenant de la baisse des charges externes (79 K€ contre 94 K€, soit - 24 K€).

Les frais de personnel sont en légère diminution ( 161 K€ contre 173 K€, soit - 6,9 7o).

Le résultat consolidé est déficitaire de 170 K€, contre 275 K€ du 30.09.2022, du fait d'une reprise de provision pour charges exceptionnelles de 69 K€, provision dont I'inscription avait été demandêe par l'acquérèur potentiel du Groupe.

3. SITUATION FINANCIERE AU 30 SEPTE IBRE 2023

La structure tant de l'actif que du passif du bilan a peu varié par rapport à celle du 31 mars 2023.

(Chiffres en KE)

	AU 31.09.2074		AU 31.03.2023		ECS SEE
	Montant	9/0	Montant	96
Total Actif Immobilise	716	34,9 %	716	30,7 %
Immobilisations destinées à être cédées					-
Clients et autres créanciers	357	17,4 %	344	14,8 %	+ 13
Disponibilités	979	47,7 %	1 269	54,5 %	(290)
Compte régularisation actif	-	1
Total Actif courant	1 336	65,1 %	1 813	69,3 %	(277)
Total Passif	2 052	100,0 %	2 373	100,0 %	(277)

Pour le semestre, le total de l'actif diminue de 277 K€ (2 052 K€ pour 2 329 K€), du fait essentiellement de la consommation de trésorerie (290 KE), poste qui ajouté à la quasi-trésorerie reste prépondérant (65,1 %) sur le total du bilan.

3.2 - STRUCTURE DU PASSIF DU BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023

(Chiffres en KE)

	AU 31 09 2020		31.03.2073 201		ISCAREE
	Montant	%	Montant	0%
Capitaux propres du Groupe	1 927	93,9 %	2 097	90,0 %	(170)
Prévisions pour risques et charges	8	0,4 %	77	3.3 %	(୧୨)
Dettes d'exploitation	64	3,1 %	94	4,0 %	(30)
Dettes diverses	રેકે	2,6 %	61	2.7 %	(8)
Passif courant	117	5,7 %	155	6.7 %	(38)
Total Passif	2 052	100,0 %	2 329	100,0 %	(277)

Le montant des capitaux propres du groupe - hors actions d'autocontrôle - s'élève au 30 septembre 2023 à 1 927 K€, (soit 93,9 % du total du bilan), soit 16,950 €/action. Il s'élevait à 2 097 K€ au 31 mars 2023 (- 277 KE), soit 18,444 Elaction et 2 839 K€ au 31 mars 2022, soit 24,971 €/action.

4. PERSPECTIVES D'AVENIR

A la suite du retrait de l'acquéreur potentiel du Groupe, le Directoire a décidé, avec l'accord du Conseil de Surveillance, et mis en œuvre :

a. une « mise en sommeil » effective de la société à certaines périodes de l'exercice, afin d'obtenir une réduction substantielle de ses dépenses de fonctionnement

b, l,étude parallèlement des possibilités d'une mise ën vente râpide dê sofi principal âctif immobitier

c. Iorsque cette cession serait réalisée, il devrait être proposé aux actionruafes qui le souhaiteraient une sortie du capital de la §ociétê, tout en précisant que féchêance de cette possibilité ne peut aujourd'hui êtrê lixé€.

d, Cependânt, pendant cêtte période, le Dlrectoire restara attentif aux propositions qui pourâient se hire jour quant â l'acquisition de tout ou pârtiê du ôapital de la société.

Concernant lâ diminution des dépenses de fonctionnemênt, les premieB résultat§ devraient apparaître dans les comptes du 2ènê semestre de l'exêfcice en cour§, êt plus nêttêment dâns ceux de l' exercice 2024-2025.

LE DIRECTOIRE

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023

ACTIF (en milliers d'euros)

	Note	30 septembre 2023			31 mars 2023
		BRUIT	AMORI PROV	NET	NET
Immobilisations incorporelles	4	5		5	5
Immobilisations corporelles IFRS	5	દિવેલ		696	696
Immobilisations financières		15		15	15
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		716		716	716
Impôts différés actif
TOTAL ACTIF NON COURANT		716		716	716
Avances et acomptes		-		-
Clients et comptes rattachés
Immobilisations destinées à être cédées	5
Autres créances	8	357		357	344
Placements Financiers
Disponibilités	9	979		979	1 269
Compte de régularisation actif		0		0	0
TOTAL ACTIF COURANT		1 336		1 336	1 613
TOTAL ACTIF		2 052		2 052	2 329

Anonyme à Directoire et au capital de Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARTS B 562 047 605 SIRET n'562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023

PASSIF

(en milliers d'euros)

	Notê	30 saptembre 2023	3'l mars 2023
Capital		4 584	4 584
Prime émission		0	0
Résenes consolidées		'16	608
Résultat exercice consolidé		-170	-592
Actions propres détenues		-2 503	-2
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	11	1 927	2 097
Proüsions pour risques et charges	12	I	77
Proüsions engagements retraite		0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		I	77
IIf, POTS DIFFERES PASSIFS	19	0	0
EMPRUNTS		0	0
TOTAL PAS§IF NON COURANT		1 935	2 174
Dettes d'exploitation		63	93
Dettes di\erses			60
TOTAL PASSIF COURANT	IJ	116	154
TOTAL PASSIF		2 052	2 329

Anonyme à Directoire et de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARTS B 562 047 605 SIRET n"562 M7 605 00349

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023

(en milliers d'euros)

	Note	30 septembre 2023	30 septembre 2022
Chiftre d'affaires net		0	0
Régularisation Chiffres d'affaires Production stockée		0 0	0 0
Reprise s/âm ortiss em ents et provisions		0 0	0 0
Transferts de chargês Autres produits		0 0	0 0
TOTAL PRODUITS	15	0	0
Achats consommés Artres achats et charges externes		0 70 I	1 92 I
lmpôts et taxes Frais de personnel		161	173
Dolation aux amortissements Dotation aux provisions		0 0	0 0
Autres châroes TOTAL CHARGES		0 239	2 275
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT Plus ou moins values de cession d'immobilisation		-239 0	-275 0
Dotatiorÿreprise nette âu( proüsions pour risques et charges Vâriation de valeur des immeubles de plâcement		69 0	0 0
Produits non courants		0	0
Charoes non courantes RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURÀ,IT	17	0 69	0 0
RESULTAT FINANCIER RESULTAT AVÆ.IT IMPOTS		0 -170	0 -275
Reprise de provision pour actif en cours de cession RESULTAT AVANT IMPOTS		0 -170	0 -275
lmpôts sur les bénéfices / Exit Taxe Provision pour impôts difÉrés (variation)	18	0 0	0 0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		-170	-275
RESTI.TAT REVEI'IÂNT AUX ACTION].IAIRES E}I EJROS PAR ACTION - Résultat de base par action (part du grouæ)		-1.50 €	-2.42 €
- Résultat dilué par action (part du groupe)		-1.50 €	-2.42 C
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL RESULTAT GLOBA-		0 -170	0 -275

au capitâl de 4.582.625 € Siège social ; 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARTS B 562 047 605 SIRET n"562 047 605 00349

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023

(en milliers d'euros)

Variation des capitaux propres au 30 septembre 2023

				Capital Primes Réserves Résultat de Titres de Total part I'exercice I'entreprise du groupe
Capitaux propres au 0110/'12023 4 584	-	608		(592) (2 503) 2 O97
Affectation du résultat n-1 Autres		(5e2)	cvt
Résultat nei de lâ période			(170)		(170),
Capitaux propres au 30/09/2023 4 5U	-	16		(170) (2 503)	1927

Variation des capitaux propres au 31 mars 2023

	Capital				Primês Réserves Résultat de Titres de Total part l'exercice I'entreprise du groupe
Capitaux propres au 01/04/2022 4584		-	1116		(507) (2 503)	2690
Aflectation du résultat n-'l AJtres			(507)	507
Résultat net de la Ériode				(592)		(5e2)
Capitaux proprês au3110312023 4584		-	608		(592) (2 503)	2 097

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023 (en milliers d'euros)

Flux de Trésorerie liés à l'activité	30.09.2023	31.03.2023
Résultat net des sociétés intégrées	(170)	(592)
Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie	(69)	42
Variation des amortissements
Variation des provisions	(69)	72
Variation des provisions sur actif
Variation des impôts différés
Plus ou moins-values de cession		(30)
Variation de la valeur des immeubles de placement
Autres éléments
Résultat d'exploitation courant	(239)	(550)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(51)	(22)
Capacité d'autofinancement	(290)	(572)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
Frais et Produits financiers
Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence
lmpôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(290)	(572
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations		50
Cession des immobilisations financières
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		50
Remboursement d'emprunts
Prêts et dépôts
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Variation de trésorerie par les Flux	(290)	(522)
Trésorerie d'ouverture	1 269	1 791
Trésorerie de clôture	979	1 269

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capitat ae aSaZSZS Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C,S, PARIS B 562 047 605 SIRET n's62 047 605 00349

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023

PREAMBULE

Les comptes consolidés du semestre clos le 30 septembre 2023 ont été arrêtés par le Directoire le 5 maÆ2024.

NOTE N' 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 30 septembre 2023 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Le groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2023.

Aucun nouvêau texte IFRS applicable obligatoirement pour les exercices ouverts au 1sjanvier2023 n'a d'incidence sur la présentation des comptes au 30 septembre 2023.

Méthodes d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1è'adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spéeifique dê Ia plupart dês biens - usines et têffâins industriels situés dans des villes dê tâillê moyenne, la pércnnité n'était pas assurée - une décote substanlielle a été appliquée aux valeurs ligurant dans le rapport d'expertisê.

Lês autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cêssion de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « lmmeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à Ia possibilité offerte par l'lAS 40.

1.2 . METHODES DE CONSOLIDATION

1,2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des comptes semestriels au 30 septembre 2023.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de !'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparâît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

,.2.2 - Rètraitement des comptes sociaux.

• . Des éliminations soni effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
• . Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés.
• . lmpôts différés : la situation fiscale latente résulte :
  • des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents ;
  • des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés. Ces derniers ne sont cependânt pas comptabjlisés en l'absence de perspectives de résultats taxables.

L'incidence flscale des reports déficitaires, compte lenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochains exercices, n'est également pas constatée en impôts différés actif.

1.3 . IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent Ia valeur des marques appartenant à la société.

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1,4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :

• . ^àleur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 note '1.1), les variations de juste valeur étant comptabiliséês en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent ;
• . à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.

,.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les autres immobilisations corporelles sont totalement amorties.

,,4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clÔture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte iniitulée « lmmobilisaiions destinées à être cédées » - voir Note n" 1.9 de l'annexe.

1.5 . IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie des loyers.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES. AUTRES CREANCES

Néant.

1,7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilân à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la veleur de marché.

1.8.IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

,.8,, - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration liscale avec effet du 1er avril 2000. Cet impôt est conigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n' 1.2.2).

1.8.2 - lmpôts Différés Passif

Les règles afférentes à Ia limitation de I'utilisation des reports déficitaires dont tÉnéficie la société pouvait entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de ces déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière a conduit jusqu'au 31 mars 2018, dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à ne constater qu'une parlie des lmpôts Différés Passif. L'absence de plus-values significatives au cours d'exercices futurs au-delà du plafond précité (1 M€), et compte tênu du montant des reports déficitaires, conduit à ne plus constater d'lmpôt Différé Passif à compter de la clôture des comptes du groupe au 31 mars 2019.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

En cas d'existence à la clôture des comptes d'un compromis de vente ou de tout document équivalent et d'une cêrtitude quant au financement par l'acquéreur, les immobilisations concernées sont transférées au poste « lmmobilisations destinées à être cédées » pour leur prix de cession, les plus ou moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la période.

,.{O - MODIFICAÎIONS APPORTEES ÂUX METHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthode compteble n'est intervenu au cours de la période.

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NOM	FORME SOCIETE	SIBGE	Nº SIREN	% INTERBIT	METHODE DE CONSOLIDATION
FS.D.V.	S.A. Directoire et Conseil de Surveil.	5. rue du Helder 562 047 605 75009 PARIS		Société- mère	IG

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99,76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99,81 %	IG

IG = Intégration globale

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 30 septembre 2023

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Aucune cession n'est intervenue au cours du premier semestre de l'exercice.

3.2 - RECHERGHE D'UN ACQUEREUR AU GROUPE

Dans les premiers jours du mois de janvier 2023, alors que le Directoire étudiait avec son Conseil les possibilités et modalités pratiques d'une Offre Publique de Rachat partiel de ses proprês Actions par la société (OPRAS), une banque informait le Directoire de l'intérêt d'un groupe familial régional de promotion immobilière, de construction et de gestion des immeubles détenus en propre, afin d'étudier la faisabilité d'une opération sur le capital du groupe, sollicitation à laquelle il était répondu favorablemênt.

A Ia suite de l'étude des actifs et pâssifs de F.S.D.V. et de ses filiales, et plusieurs séances de négociation, l'acquéreur potentiel proposait au groupe familial par une lettre d'offre:

• la valeur qu'il entendait donner au groupe
• les modalités de l'opérâtion qu'il proposait.

Le groupe familial, puis le Conseil de Surveillance saisi de ce projet, donnaient leur accord à la poursuite des discussions.

L'opération projetée consistait en l'apport à F.S.D.V. d'une part significative des actions de la société holding du groupe de promotion immobilière, opêration rétribuée par l'attribution d'actions F.S.D.V. aux actionnaires de cette holding, sous condition suspensive de l'accord de l'Autorité des Marchés Financiers que la société holding du groupe de promotion immobilière soit exemptée du dépôt d'une Offre Publique d'Achat sur les actions de F.S.D.V.

A l'issue de l'opération, F.S.D.V. serait devenue la société de tête du groupe de promotion immobilière.

Dans les derniers jours du mois d'avril un projet de protocole d'accord était adressé au groupe familial, prévoyant une période d'exclusivité couranl jusqu'au 30 juin 2023.

L'examen du protocole d'accord faisait ressortir que la parité d'échange proposée créait une distorsion de 30% en défaveur des actionnairês de F.S.D.V., par rapport à la parité ressortant des comptes consolidés au 31 décembre 20?2 de la holding apporteuse.

De plus, s'agissant d'un groupe de promotion immobilière, aucune décote sur la valeur au 31 décêmbre 2022 des immeubles détenus n'était âppliquée.

Enfin, un Commissaire aux Apports, sollicité par F.S.D.V. et que cette dernière souhaitait proposer au Tribunal de Commerce - informait la société de ce que s'il était désigné - il demanderait au préalable aux dirigeants de la société holding de produire une nouvelle attestâtion dê valeur au 30 juin 2023 des principaux immeubles détenus par Ie groupe de promotion immobilière.

ll était fait part de ces objections aux dirigeants dê la société holding et à leur Conseil, en proposant d'examiner ces différents points êt de modifier le protocole d'accord proposé.

Une seule réunion se tenait au titre dê laquelle aucunê avancée n'était observée.

Très vite après cette rêunion, le 16 juin 2023, F.S.D.V. était informé de ce que l'éventuel acquéreur n'entendait pas poursuivre les discussions et que la société était libérée de son exclusivité.

A ce stade, le Directoire n'avait pas été informé si la dérogation à l'Offre Publique d'Achat - qui était une condition suspensive de l'opération - avait été déposée et quelle était la réponse de l'Autorité des Marchés Financiers.

3.3-@

La ville de Vitry le François en mai 2023 a fait état auprès de F.S.D.V. de son souhait d'inscrire les terrains propriétés de F.S.D.V. dans un programme dénommé « Action Cæur de Ville », programme disposant de financêments.

Dans la mesure où l'étude âinsi menée déboucherait sur des résultats positifs, la Ville pounait se porter acquéreur desdits terrains afin d'« y développer un programme immobilier respectueux de l'environnement ».

La société a répondu positivement à cêtte demande.

3.4 - EVENEMENTS POSTER

3.4.1 - Maraue cl'intérêt sur le t i

Le Directoire, en liaison avec la Responsable de l'action « Cceur de ville » suit actuellement ce dossier, qui, compte tenu des contraintes administratives avance lentement.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 30 septembre 2023

ACTIF

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'Euros	31.03.2023	Augmentations	Diminutions	30.09.2023
ETUDE VALORISATION SITE FAIENCERIES	1			1
CONCESSIONS ET DROITS	5			5
AUTRES IMMOBILIS ATIONS INCORPORELLES	6			6
VALEURS BRUTES	12	-	1	12
AMORTISSEMENTS	7			7
VALEURS NETTES	ਵ	=		ತ

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au 31.03.2023 (IFRS)	Acquisitions Cessions	Réévaluatº/ Dépréciato	Transfert (Val. IFRS)	Valeur au 30.09.2023 (IFRS)	Valeur de cession des biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines . à Vitry le François . à Digoin . à Salins	526 170 -	- - - -	- - - -	- -	526 170
S/T terrains et constructions 2. Autres immobilisations corporelles	696	-	- -	-	696
Total immobilisations corporelles	696	-	-		રેજેવી સારતિષ્
3. Immobilisations destinées à être Cédées (1) Cessions et revalorisations maisons ouv.			-

(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées

NOTE Nº 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Néant

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En l'absence d'activité commerciale ou d'opérations d'immobilisations, aucune créance clients ne figure à la clôture des comptes clos au 30 septembre 2023.

NOTE N' 8 . AUTRES CREANCES

En milliers d'Euros	31.03.2023	VARIATION NETTE	30.09.2023
AUTRES CREANCES (])	344	l3	357
TOTÀL	344	13	357

('1) Le solde des Autres créances est principalement constilué des soldes débiteurs de TVA et d'une créance dê carry-bâck constatêe au 31 mars 2021.

L'essentiel des crêances est à moins d'un an à l'exceptjon de la créance de carry-back suscitée.

NOTE N" 9-TRESORERIE

En milliers d'Euros	31.03.2023	VARIATION NtrTTf,	30.09.2023
PI,A(' I- MFNTS F'INANC IF]R S
DISPONIBILITES	269	(290\	979
TOTAL	t 269	(290)	919

NOTE N' ,IO - COMPTE OE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Êuros	30.09.2023 31.03,2023
Autres charges comptabilisées d'avance

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEDS	FONDS PROPRIS CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRATIBLAU 31.03.2023	150.250	4.584	16	4 600
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	(36 559) @		(2 503)	(2.503)
SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2023	113 691	4 584	(2 487)	2 097
Reprise provision réglementée
RESUL PARDE LA PERIODE			(170)	(170)
STILLATION NICE LE 30.09.2023	113 691	4 584	(2 317)	1927

1 Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE Nº 12 - PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03.2023	Dotation	Reprise	30.09.2023
CONTENTIEUX	5			5
CHARGES	72		(69)	3
I TOTAL (1)	77		(69)	8

La reprise de provision pour charges correspond à l'annulation de coûts induits par le changement d'actionnariat recherché (cf § 3.2). Le solde des provisions pour risques et charges est essentiellement lié à la franchise d'assurance d'un litige en cours.

NOTE Nº 13 - PASSIF COURANT

En milliers d'Euros	31.03.2023	VARIATION NEW HE	30.09.2023 ਰਤੋ 48
RISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS	93 રે રે 2	(30) (7) 5
	153	(37)	1161

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

En milliers d'Euros	31.03.2023	Annulation	Nouveau	30.09.2023
CAUTIONS ET GARANTIES RECUES CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES				0 0
	lexte

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

Les autres produits correspondaient jusqu'au 31 mars 2019 principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2022	Dotations	Reprises Sorties immobilisato	31.03.2023
1. Amortissements (net)	7	1
2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite	77 -	- - 1	(69)	8 -
Total Provisions	77	I	(69)	8

La reprise de provision pour charges n'a donné lieue à aucune consommation sur la période.

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le groupe n'a enregistré aucun résultat non courant au titre du semestre clos le 30 septembre 2023 à l'exception d'une reprise de provision.

NOTE Nº 18 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1ª janvier 2000, renouvelé tous les 5 ans depuis cette date.

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2023 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 20.8 ME

19.2 - Carry back (report en arrière de déficit)

La société F. S.D.V., tête d'intégration fiscale, a constaté un report en arrière de son déficit d'intégration au 31 mars 2021 de 488 K€ pour un montant de 122 K€.

NOTE N' 20 - EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année (effectif à temps partiel)

	Au 30.09.23	Aÿ 30.O9.22
Cadres	2	2
Employés, Agents de Maîtrise	I	1
TOTAL	3	3

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY tE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège soclal : 5, rue du Helder - 75009 PARIS R,C.S, PARTS B 562 047 605 srRET 562 047 605 00349

AU 30 SEPTEMBRE?OzS

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'attêste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre arrêté au 30 septembre 2023 sont établis, conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que ce Rapport Semestriel d'Activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois dê l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux rasques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 11 marc 2024

Pour le Directoire

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Alain CANDELIER Directeur Général