FAYENCERIES DE SARREGUEMINES. DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JANVIER 2016

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE, L'AUDIT ET LA GESTION DES RISQUES

Conformément aux dispositions des Articles L 225-37 et L 225-68 du Code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

de la gouvernance de F.S.D.V. et de ses filiales
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil de Surveillance sur la base des entretiens entre le Président du Conseil de Surveillance et le Directoire

1. LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE.

La société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.) est cotée sur Euronext Paris, Compartiment C. Ses principaux Actionnaires (SOFINA -MINERVA et Mademoiselle Karine FENAL) ne sont pas liés par un pacte d'Actionnaires.

1.1 - CADRE STATUTAIRE DE LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.1.1 - Règles de composition du Conseil de Surveillance

Les règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance, à la nomination et à la limite d'âge de ses membres sont régies par l'Article 21 des statuts de la société.

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois à vingt quatre membres. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à la majorité simple, pour une durée limitée à deux ans. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins 10 actions.

1.1.2 - Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'Article 23 des statuts, le Conseil de Surveillance :

nomme les membres du Directoire (au nombre de deux actuellement), délimite leurs pouvoirs et fixe leur rémunération
suit et contrôle l'activité du Directoire qui lui rend compte au moyen des informations fournies trimestriellement, ou à l'occasion de réunions provoquées par l'un ou l'autre des organes de gestion et de contrôle, ainsi que par la communication par le Directoire au Président de tout document ou information d'importance
formule toutes observations sur les rapports du Directoire
supervise les comptes sociaux de la société et des filiales ainsi que les comptes consolidés.

De plus le Conseil de Surveillance :

est saisi par le Directoire ou se saisit de toute question intéressant la bonne marche du Groupe, ou qui paraît devoir être évoquée
délibère sur toute modification statutaire.

Le Conseil de Surveillance peut enfin révoquer tout membre du Directoire.

Le Conseil de Surveillance n'a pas formalisé les modalités d'exercice de ses attributions par un règlement intérieur. Les modalités résultent cependant d'un usage bien établi.

1.1.3 - Limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du Directoire

Conformément à l'Article 20.1 des statuts, le Directoire ne peut réaliser les opérations suivantes sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

achat, vente, échange, ou apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce
souscription d'emprunts assortis de sûretés réelles
constitution de sûretés, cautionnements, avals ou garanties financières pour le compte de la société, dès lors que le montant unitaire et cumulé annuel est supérieur à 500 000 euros
création de société et la prise de participations même minoritaire sous toute forme pour le compte de la société
cession de filiale
création ou suppression de toute succursale, agence, bureaux tant en France qu'à l'étranger.

1.1.4 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance - Critères d'attribution des jetons de présence

1.1.4.1 - Conformément aux dispositions de l'Article 24 des statuts, une rémunération exceptionnelle est versée au Président du Conseil de Surveillance.

A ce titre, Monsieur Xavier BOUTON a perçu au titre de l'exercice du 1^er avril 2014 au 31 mars 2015 une rémunération fixe de trente mille quatre cent quatre vingt douze euros, conformément aux décisions des Conseils de Surveillance des 29 octobre 2009, 22 septembre 2011, et 24 septembre 2013.

1.1.4.2 - L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté en frais généraux de la société. Le Conseil de Surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2015, l'Assemblée Générale a attribué un montant de jetons de présence de 4 000 € (Quatre mille euros), attribution approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2014.

Au cours de sa séance du 18 juillet 2014, le Conseil de Surveillance a décidé, à l'avenir, de les répartir à parts égales entre ses membres.

1.1.5. Absence de comités

Compte tenu du nombre de membres composant le Conseil de Surveillance (quatre), ce dernier n'a pas jugé utile pour l'instant la mise en place de Comités.

La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Président du Conseil de Surveillance qui soumet ses propositions aux autres Conseillers.

1.2 - ACTIVITE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015

	Année Date		Date	Principale autre	Rémunération brute percue			Nbre titres
	naissance	dernier renouvei.	fin mandat	fonction exercée	Rém.	J.P.	€	FSDV détenus
Président
Xavier BOUTON	1950	24.09.13	AGO 2015 Ctes 31.03. 2015	Membre du Board of Directors de Dufry AG (Bâle-Suis)	X	$\mathbf{x}$	30492 1000	10
Vice-Présidente
Inga FENAL	1942	24.09.14	AGO 2016 Ctes 31.03 2016	Présidente du C.A. de MINERVA		x	1 000	4035
Membres
Philippe MARCELLI (1)	1926	24.09.13	AGO 2015 Ctes 31.03 2015	Avocat honoraire à la Cour de Cassation		$\mathbf{x}$	1000	10 ₁₀
Stéphane REZNIKOW	1965	24.09.13	AGO 2015 Ctes 31.03 2015	Professeur d'Histoire		x	1000	4 549 (1)

1.2.1 - COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

(1) - Le mandat de Monsieur Philippe MARCELLI est atteint pas les limites d'âge statutaires.

1.2.2 – Activité du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015

Le Conseil de Surveillance s'est réuni à 4 reprises au cours de l'exercice 1er avril 2014 -31 mars 2015.

Le taux moyen de présence des Conseillers aux réunions a été de 78 % (contre un taux de 72 % au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014).

Le taux moyen des Conseillers présents et représentés a été de 94 % (contre un taux de 94 % au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014).

Les principaux sujets examinés par le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 1^er avril
2014 – 31 mars 2015 ont été les suivants :

ORDRE DU JOUR	MEMBRES
		TAUX
	PRESENTS	DE


1. Présentation par le Directoire de la situation du redresse- ment judiciaire de la société LECICO FRANCE 2. Autorisation à donner au Directoire pour céder à la CCI de Chalons en Champagne les 68 112 m ² de l'usine de Vitry le François, pour 1 million d'euros 3. Autorisation donnée au Directoire de signer un protocole d'accord avec le Gérant de LECICO FRANCE et l'Adminis- trateur Judiciaire 4. En cas de refus de signer ce protocole, autorisation donnée au Conseil de Surveillance d'agir en justice contre le dirigeant, les Actionnaires de LECICO FRANCE et	OU REPRES. 5	PRESENCE 100%
5. Point sur un incendie survenu le 20 avril 2014 sur le site de Sarreguemines
	LECICO EGYPT SAE

$\ddot{\phantom{a}}$

DATE	ORDRE DU JOUR	MEMBRES PRESENTS	TAUX DE
		OU REPRES.	PRESENCE
18.07.2014	1. Présentation par le Directoire des comptes de la Société arrêtés au 31 mars 2014	2/5	100 %
	2. Présentation par le Directoire des comptes des filiales arrêtés au 31 mars 2014
	3. Présentation par le Directoire des comptes consolidés au 31 mars 2014
	4. Préparation et convocation de l'AG Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014 et proposant une modification statutaire - Texte des résolu- tions - Rapports du Directoire - Observations du Conseil de Surveillance
	5. Renouvellement des conventions réglementées aux termes des Articles L 255-38 et suivants - Autorisation à donner au Directoire aux fins de consentir cautions, avals, et garanties - Limitation du montant
	6. Informations relatives au déroulement de la cession à ALDI d'un terrain de 15 449 m ² à Vitry le François (accord du Conseil de Surveillance du 10.12.2013)
	7. Mesures visant à réduire les charges administratives de la société et devenir de F.S.D.V. - Poursuite des réflexions
24.09.2014	1. Renouvellement du mandat de Madame Inga FENAL en qualité de Vice-Présidente du Conseil de Surveillance - Pouvoirs	4/4	100 %
	2. Autorisation à donner au Directoire en vue de la cession de la totalité du site de Vitry le François à la CCI de Chalons en Champagne

DATE many company of	ORDRE DU JOUR 医心包内侧医血管医心包化二硫酸医胸膜下的化热电压医假性心包计数据医心包的医白细胞	MEMBRES PRESENTS OU REPRES.	TAUX DE PRESENCE
17.12.2014	1. Présentation par le Directoire au Conseil de Surveillance a. de la situation provisoire de la société au 30.09.2014	4/4	100 %
	b. de la situation provisoire des filiales au 30.09.2014 c. de la situation provisoire consolidée et du Rapport Financier semestriel au 30.09.2014
	2. Informations sur l'étude d'aménagement des Faïen- ceries commandée à « Une Fabrique de la Ville » par la Municipalité de Sarreguemines. 3. Réflexion sur la nécessité ou non de réduire la

1.3 - REMUNERATION DU DIRECTOIRE - NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR CHAQUE MEMBRE

1.3.1 - Au titre de l'exercice du 1^er avril 2014 - 31 mars 2015, les membres du Directoire ont perçu les rémunérations suivantes :

Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire, a perçu une rémunération fixe brute $\bullet$ de soixante mille euros
Monsieur Alain CANDELIER, Membre du Directoire et Directeur Général, a perçu une rémunération brute de soixante cinq mille sept cent cinquante euros.

Les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération provenant des sociétés filiales de F.S.D.V.

1.3.2 - Le nombre d'actions de la société détenues par les membres du Directoire est le suivant:

Mademoiselle Karine FENAL Monsieur Alain CANDELIER

24 730 actions 19 actions.

1.3.3 - Il n'existe pas, dans la société, de plans d'options de souscription d'actions (« stocks options ».

1.4 - LISTE DES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILEES SOUMISES AUX OBLIGATIONS DE DECLARATION D'OPERATION SUR LES TITRES F.S.D.V.

DIRIGEANTS

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Monsieur Xavier BOUTON Président du Conseil de Surveillance
Madame Inga FENAL Vice Président du Conseil de Surveillance
Madame Colette SEROT Membre du Conseil de Surveillance (jusqu'au 24.09.2014)
Monsieur Philippe MARCELLI Membre du Conseil de Surveillance (jusqu'au 28.01.2016)
Monsieur Stéphane REZNIKOW (Membre du Conseil de Surveillance depuis le 24.09.2013)

DIRECTOIRE

Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire
Monsieur Alain CANDELIER -- Membre du Directoire Directeur Général (jusqu'au 30.11.2015)
Monsieur Philippe de MONTCHENU -- Membre du Directoire -- Directeur Général (depuis le 10.12.2015).

PERSONNES ASSIMILEES

Chez F.S.D.V., il n'y aucune « Personne assimilée » au sens du Règlement AMF.

1.5 - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2015

Voir document en annexe.

1.6 - OPERATIONS SUR TITRES EFFECTUEES AU COURS DE L'EXERCICE

Les membres du Directoire et ceux du Conseil de Surveillance n'ont réalisé aucune opération sur leurs titres au cours de l'exercice écoulé.

1.7 - CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUQUEL SE REFERE LA SOCIETE

Sans que cette décision ait fait l'objet d'une décision formelle, le Directoire et le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne le « Code de Gouvernement d'Entreprise », se référent au document AFEP/MEDEF de juin 2013 dont ils ont adopté les recommandations à l'exception de celles portant sur les points suivants.

Article 2.2 - DELAIS DE PUBLICATION DES COMPTES : le Directoire et le Conseil de Surveillance se basent sur les délais légaux de publication des comptes et des documents associés, eu égard à l'effectif que la société peut consacrer à cette fonction (2 personnes à temps partiel ou prise par d'autres missions).

Article 13 et suivants : COMITES : comme cela a déjà été indiqué (voir ci-dessus 1.1.5), le Conseil de Surveillance, eu égard au nombre restreint des membres le composant, n'a pas créé de Comités.

Article 24.3 : consultation sur la remuneration des dirigeants et mandataires elus.

Le Conseil de Surveillance n'a pas retenu, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015, le fait de consulter les Actionnaires sur la rémunération des Dirigeants et Mandataires Sociaux de la société.

1.8 - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales de la société sont définies à l'Article 30 des statuts :

Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.
Tout Actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.
Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint. A cet effet, le Mandataire doit justifier de son mandat.

1.9 - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Le seul élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est l'existence de 36 559 actions d'autocontrôle :

28 559 actions détenues par la Société Financière Nantaise (SOFINA)
8 000 actions directement détenues par F.S.D.V., soit 24,6 % du capital.

En effet, la décision d'apporter ou non ces actions relève de la seule décision

du Conseil d'Administration de SOFINA pour les actions F.S.D.V. détenues par SOFINA
du Conseil de Surveillance de F.S.D.V. pour les actions directement détenues.

Selon les modalités d'une éventuelle « Offre Publique », la position prise par chacun de ces organes sociaux est susceptible d'avoir une incidence sur le sort de ladite « Offre Publique ».

2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE, ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE, GESTION DE RISQUES

2.1 - F.S.D.V., en sa qualité de société holding :

anime et contrôle un petit groupe de sociétés
possède et gère un patrimoine immobilier, essentiellement industriel.

L'objectif du contrôle interne est de maîtriser les risques résultant de l'activité même de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

Il est cependant rappelé que l'effectif opérationnel particulièrement réduit de la société depuis la cession de sa dernière filiale industrielle et commerciale (Directeur Général, Assistante) rend tout développement sur le contrôle interne sans objet.

Les pouvoirs bancaires et les délégations des signatures de règlement sont toujours effectués sous condition de double signature, à l'exception des signatures qui seraient éventuellement effectuées par le Président du Directoire.

2.2 - Dispositifs relatifs à l'élaboration de l'information comptable et financière, sociale et consolidée

L'élaboration de l'information comptable et financière fournie aux Actionnaires est assurée par la Direction Générale seule depuis le 1er août 2014.

Les principaux dispositifs d'élaboration de l'information comptable et financière peuvent être regroupés autour de six (6) processus.

a - Processus de clôture des comptes

F.S.D.V. et ses filiales procèdent à une clôture semestrielle de leurs comptes.

Le processus est basé sur :

$\triangleright$ La revue des postes sensibles et des sujets particuliers, et leur traduction comptable
La justification des soldes de clôture dans un dossier de synthèse regroupant tout document probant.

b - Processus de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables sociales.

Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par :

L'utilisation d'un logiciel de consolidation (COFIA) utilisé pour l'ensemble du périmètre
Le rapprochement de la situation nette, du résultat consolidé et de la présentation du compte de résultat entre les états de restitution COFIA et un suivi des retraitements et des résultats sous Excel
La réalisation de l'annexe consolidée à partir d'états de restitution, annexe révisée par le $\bullet$ Directeur Général
La revue des comptes consolidés semestriels et annuels par le Directeur Général, puis par le Directoire et enfin le Conseil de Surveillance.
L'audit de la situation financière consolidée semestrielle et des comptes sociaux et consolidés annuels de la société et de ses filiales par les Commissaires aux Comptes.

Les comptes semestriels et annuels de l'ensemble des sociétés sont établis en vue d'obtenir une homogénéité de traitement des informations.

c - Processus d'élaboration budgétaire, de suivi budgétaire et de reporting

Le processus d'élaboration budgétaire repose sur :

L'établissement d'un budget de recettes d'un niveau limité (loyers des maisons et refacturation des impôts fonciers et du coût de l'assurance des immeubles industriels).

Depuis le 31 octobre 2014 - date de la cession du site industriel de Vitry le François respectivement à la Ville et à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne - les recettes sont constituées des seuls loyers des maisons d'habitation.

L'établissement du budget de frais d'exploitation

d - Processus de financement et gestion de trésorerie

La société dispose de prévisions de trésorerie à 3 mois, ajustées tous les 3 mois.
La gestion du financement passe par :
← Une évaluation par le Directeur Général des besoins de financement éventuels pour l'exercice à venir après établissement du budget
Une réunion par an avec les établissements bancaires afin de présenter les $\checkmark$ résultats annuels, les principaux projets et faire part en toute transparence des éventuels besoins et financements souhaités.

Au titre de l'exercice 2015 – 2016, il ne sera pas nécessaire de recourir à un financement extérieur - sauf éventuelle dépense exceptionnelle - si le rythme des cessions immobilières se poursuit à Sarreguemines principalement.

e - Processus de gestion de la paye

La gestion de la paye est sous-traitée.

f-Processus achats/fournisseurs

Ce processus est devenu sans objet.

Les factures recues vont directement au Directeur Général qui y appose le « Bon à payer » et précise, en cas de besoin, le dossier auguel doit être affectée cette facture.
Les autorisations de signature bancaire données par le Président du Directoire comportent l'obligation de double signature pour tout paiement.

3 - GESTION DES RISQUES

Depuis la cession de la dernière société filiale industrielle et commerciale, les risques auxquels F.S.D.V. pouvait être exposée ont significativement diminué.

Il n'y a plus de risque :

de dépendance de marchés
de contrefaçon de produits
de dépendance de clients
de risques industriels
de risques sur matières premières et énergie
de risques de marché ou de taux.

Les risques auxquels peut être confrontée F.S.D.V. sont les suivants :

3.1 - Risques liés à la situation des biens immobiliers, à leur marché local, et à leur taille.

F.S.D.V. est propriétaire de biens immobiliers, encore essentiellement à vocation industrielle, dont le plus important n'est plus exploité.

Ces biens sont tous situés non dans des villes importantes, mais dans des villes de 20 000 à 30 000 habitants.

Leur valeur au bilan consolidé (en normes IFRS) tient compte de ces particularités, ainsi que de celles évoquées ci-après au paragraphe 3.2.

S'agissant de biens situés en centre-ville, et dont il n'existe pas localement de bien comparable, la société ne pense pas que la valeur de ces biens puisse sensiblement baisser par rapport à leur valeur au bilan consolidé.

Par contre, à l'exception des maisons ouvrières, ces biens immobiliers (terrains et/ou anciennes usines) ont tous une superficie importante. Dans la plupart des cas, leur cession est susceptible d'être liée à une décision municipale telle que la volonté de création d'une Zone d'Aménagement Concerté (ZAC).

En outre, le plus important site immobilier pouvant être mis en valeur est dépendant du Plan Local d'Urbanisme de Sarreguemines.

Par conséquent, tout processus de cession de ces biens immobiliers est long et doit s'analyser en nombre d'années. Il ne s'agit donc pas de biens qui puissent être qualifiés de « liquides ».

3.2 - Risques de pollution liés à l'ancienneté des biens immobiliers.

La société a toujours été attentive aux risques liés à la pollution des sols, alors même qu'elle n'était plus exploitante des sites.

Ainsi:

a. Après que l'exploitant du site de Sarreguemines ait été placé en liquidation judiciaire en 2007. la société a suivi et participé à la totalité des opérations avant conduit à la délivrance en juillet 2010, par la Préfecture de Moselle, d'un « Procès-verbal de Recollement » concernant le site de Sarreguemines, signifiant la fin de la remise en état de ce site compatible avec l'utilisation industrielle qui en avait été faite.

b. En janvier 2012, la Préfecture de la Marne a confirmé la caducité d'un arrêté d'autorisation d'exploitation d'un établissement classé, disparu depuis plusieurs décennies, frappant un terrain de 5,5 ha propriété de F.S.D.V., et a confirmé la compatibilité de ce terrain en usage résidentiel. conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme de la Ville de Vitry le Francois.

c. En dépit de l'attention aux questions de pollution et des précautions prises par la société dans ce domaine, il faut être conscient que toute opération menée par un aménageur public ou privé :

nécessitera au minimum une revue des opérations ayant conduit les Préfectures ci-dessus rappelées à délivrer les procès-verbaux correspondants, voire à une nouvelle étude complète quant à la réalité de l'absence de pollution, ne serait-ce que pour s'assurer de la faisabilité d'un projet
que la production d'un « Procès-verbal de Recollement compatible avec une utilisation industrielle » (cas du site de Sarreguemines) sera considérée comme insuffisante en cas d'étude d'un lotissement, et a fortiori d'implantation d'une activité ayant vocation à recevoir du public (logements, auditorium, école, etc...) tous projets nécessitant une nouvelle et longue étude relative à la pollution éventuelle des sols.

De telles études - toujours effectuées en amont d'un projet - ne peuvent que retarder l'utilisation de ces terrains, donc leur cession, et sont susceptibles de conduire à une minoration de la valeur de cession envisagée.

3.3 - Risque de liquidité

Le Groupe n'a aucune dette financière.

Le Directoire considère que la convention comptable de continuité d'exploitation ne peut pas être remise en cause pour l'établissement des comptes clos le 31 mars 2015, et que la continuité du Groupe n'est pas compromise.

Compte tenu :

de cette absence de recettes pesant sur la trésorerie

de la distorsion entre le niveau de recettes et celui des dépenses (voir ci-dessus point 2.2.d) et le Rapport de Gestion - point 6.3).

un risque d'insuffisance de liquidités au titre de l'exercice 2016 -- 2017 pourrait advenir.

Pour faire face à ce risque, le Directoire va poursuivre la cession des biens immobiliers de faible importance, mais à réalisation rapide.

Cependant, il attire à nouveau l'attention sur le fait que :

les cessions correspondantes sont assez longues à se réaliser
les acquéreurs potentiels se trouvent souvent confrontés à des refus de prêts.

La société aurait alors la possibilité de négocier des emprunts, mais qui devraient être garantis par une hypothèque, ce qui serait une source de renchérissement de leur coût.

3.4 - Risque lié à l'utilisation de la marque « SARREGUEMINES ».

Bien que la marque « Sarrequemines » ait été cédée :

pour la Classe 11 (Produits Sanitaires) à la société LECICO FRANCE
pour les autres Classes à la société SARREGUEMINES VAISSELLE
et qu'un accord de coexistence ait été signé entre les trois parties, afin d'éviter toute confusion dans l'usage de la marque ou des signes distinctifs cédés.

il ne peut être exclu une utilisation frauduleuse de la marque « Sarrequemines » par un tiers, ce qui obligerait F.S.D.V. à intervenir dans un éventuel contentieux résultant de cet usage frauduleux.

3.5 - Risques juridiques

Comme indiqué dans le Rapport de Gestion du Directoire, le dossier contentieux susceptible de porter le plus gravement atteinte aux intérêts de la société pourrait être celui des parents du jeune Selim BOUTOUBAT victime d'une chute depuis le toit de l'un des bâtiments industriels du site de Sarreguemines en avril 2015.

3.6 - Risque de perte de valeur de la société

Mais, le risque principal de la société réside dans une éventuelle perte de valeur, non dans l'immédiat, mais à terme, résultant du hiatus entre :

un patrimoine foncier non homogène, situé dans des villes de taille moyenne (20 à 30 000 habitants), patrimoine dont pour partie le processus de cession est susceptible d'être long,
et le niveau de recettes, inférieur à celui dépenses récurrentes, comme noté dans le Rapport de Gestion et souligné au point 3.3 ci-dessus.

Le Président du Conseil de Surveillance

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY LE FRANÇOIS - F.S.D.V.

Rapport des commissaires aux comptes
établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du
Président du Conseil de Surveillance de la société F.S.D.V.

(Exercice clos le 31 mars 2015)

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société F.S.D.V.

(Exercice clos, le 31 mars 2015)

$\sum_{i=1}^k$

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN et VITRY LE FRANÇOIS - F.S.D.V Société Anonyme 5 rue du Helder 75009 Paris

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société F.S.D.V. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

$\Pi$ nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à:

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la $\bullet$ documentation existante;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au $\bullet$ traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY LE FRANÇOIS Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société F.S.D.V. (Exercice clos le 31 mars 2015) - Page 2

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs qu'en raison de la réception tardive de certains documents, nous n'avons pas été en mesure d'émettre le présent rapport dans les délais légaux.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Besançon, le 13 janvier 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Yan Ricaud

PROCOMPTA

Pierre-Alain Barthélémy