F.S.D.V.

Audit Report / Information • Oct 21, 2020

FSDV

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANÇOIS

SIEGE SOCIAL : 5, RUE DU HELDER - 75009 PARIS TEL 01 44 83 81 18 - FAX 01 42 46 53 05

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AUDITES AU 30 SEPTEMBRE 2019

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 4.582.625 € RC PARIS B 562 047 605 - SIRET 562 047 605 00349 - TVA FR 72 562 047 605

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme au capital de 4.582.625 € Siège Social : 5, rue du Helder- 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605

Pages 1 à 3 : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Pages : 4 à 21 : COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 SEPTEMBRE 2019

Pages : 22 à 26 : RAPPORT FINANCIER

Page : 27 :

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS Société Anonyme

5, rue du Helder 75009 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1ª avril au 30 septembre 2019

Période du 1ª avril au 30 septembre 2019 - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Saint-Honoré BK&A

Société par actions simplifiée au capital de 37 000 curos Commissaire aux comptes, membre de la Compagnie Régionale de Paris 140, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Patis

PROCOMPTA

Société par actions simplifiée au capital de 560 000 curos Commissaire aux comptes, membre de la Compagnie Régionale de Besançon Valparc - 6, rue de Franche Comté BP 2058 25 046 Besançon Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1et avril au 30 septembre 2019)

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS SA au capital de 4 582 625 € 5, rue du Helder 75009 Patis

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN ET VITRY-LE-FRANCOIS, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2019, tel qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestricls consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire sur la base des éléments disponibles à cette dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction

Page 2

Période du 1er avril au 30 septembre 2019 - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenues dans le cadre d'un examen limitée est modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.4 de l'annexe aux comptes semestriels qui expose lées à la pandémie de Covid-19.

II - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vétification des informations données dans le rapport financier semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

En application de la loi, nous vous signalons que nous n'avons pas été en mesure d'émettre le présent rapport dans les délais légaux, les éléments nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement.

Fait à Paris et à Besançon, le 8 octobre 2020

Les commissaires aux comptes

SAINT-HONORE BK&A Membre de Saint-Honoré Partenaires

Xavier Grosli

PROCOMPTA

Pierre-Alain Barthélémy

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2019

ACTIF (en milliers d'euros)

risteirie framas
OMPTES	Note	30 septembre 2019	31 mars 2019
		BRUT	AMORT I PROV	NET	NET
Immobilisations incorporelles	A	5		5	5
Immobilisations corporelles IFRS	5	716		716	716
Immobilisations financières	6				30
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		721		721	751
Impôts différés actif	19
TOTAL ACTIF NON COURANT		721	a	721	751
Avances et acomptes		-
Clients et comptes rattachés	7				ﻠﺴ
Immobilisations destinées à être cédées	5				163
Autres créances	8	162		162	112
Placements Financiers	9
Disponibilités	9	3 263		3 263	3 675
Compte de régularisation actif	10	5		5	12
TOTAL ACTIF COURANT		3 430		3 430	3 982
TOTAL ACTIF		4 151		4 151	4714

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2019

OCOMB

MP

PASSIF (en milliers d'euros)

A Provise / Col
Be-2540	Note	30 septembre 2019	31 mars 2019
Capital		4 584	4 584
Prime émission		0	0
Résenes consolidées		2 142	2 664
Résultat exercice consolidé		-339	-522
Actions propres détenues		-2 503	-2 503
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	11	3 883	4 223
Provisions pour risques et charges		40	40
Provisions engagements retraite		0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		40	40
IMPOTS DIFFERES PASSIES	19	0	0
EMPRUNTS		0	4
TOTAL PASSIF NON COURANT		3 923	4 266
Dettes d'exploitation		ରେ	104
Dettes diverses		158	341
TOTAL PASSIF COURANT	13	226	446
TOTAL PASSIF		4 151	4 714

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2019

(en milliers d'euros)

ES-25-	Note	30 septembre 2019	30 septembre 2018
Chiffre d'affaires net		0	0
Régularisation Chiffres d'affaires		0	0
Production stockée		0	0
		0	0
Reprise s/amortissements et provisions	16	0	0
Transferts de charges		0	1
Autres produits	15	0	4
TOTAL PRODUITS		0	5
Achats consommes		1	0
Autres achats et charges externes		148	85
Impôts et taxes		16	42
Frais de personnel		191	165
Dotation aux amortissements		0	0
Dotation aux provisions		0	2
Autres charges		1	0
TOTAL CHARGES		357	294
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		-357	-289
Plus ou moins values de cession d'immobilisation	17 1	48	રેપ
Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges		ರ	0
Variation de valeur des immeubles de placement		0	74
Produits non courants		3	6
Charges non courantes	17.3	33	0
RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT		18	140
RESULTAT FINANCIER		ெ	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		-339	-149
Reprise de provision pour actif en cours de cession		0	O
RESULTAT AVANT IMPOTS		-339	-149
Impots sur les bénéfices / Exit Taxe		0	0
Provision pour impôts différés (variation)		0	40
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		-339	-109
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION
- Résultat de base par action (part du groupe)		-2.98 €	-0.96 €
- Résultat dilué par action (part du groupe)		-2.98 €	-0.96 €
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		0	0
RESULTAT GLOBAL		-339	-109

(en milliers d'euros)

Variation des capitaux propres au 31 mars 2019

	Capital		Primes Réserves Résultat de		Titres de l'exercice l'entreprise	Total part du groupe
Capitaux propres au 01/04/2018	4 584	M	3 222	(559)	(2 503)	4 744
Affectation du résultat n-1 Autres			(559)	559
Résultat net de la période				(522)		(522)
Capitaux propres au 31/03/2019	4 584	t	2 664	(522)	(2 503)	4 223

Variation des capitaux propres au 30 septembre 2019

	Capital			Primes Réserves Résultat de	Titres de l'exercice l'entreprise	Total part du groupe
Capitaux propres au 01/04/2019	4 584		2 664	(522)	(2 503)	4 223
Affectation du résultat n-1 Autres			(522)	522
Résultat net de la période				(339)		(339)
Capitaux propres au 30/09/2019	4 684	t	2 142	(339)	(2 503)	3 883

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

COMPES DABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2019 (en milliers d'euros)

Flux de Trésorerie liés à l'activité	30.09.2019	31.03.2019
Résultat net des sociétés intégrées	(339)	(522)
Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie Variation des amortissements	(18)	(759)
Variation des provisions		22
Variation des provisions sur actif		(268)
Variation des impots différés		(310)
Plus ou moins-values de cession	(18)	(134)
Variation de la valeur des immeubles de placement		(69)
Résultat brut d'exploitation	(357)	(1 281)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(261)	607
Capacité d'autofinancement	(618)	(674)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité Frais et Produits financiers
Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence
lmpôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(618)	(674)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations	211	3 095
Cession des immobilisations financières
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	211	3 095
Remboursement d'emprunts
Prêts et dépôts
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-
Variation de trésorerie par les Flux	(408)	2 420
Trésorerie d'ouverture	3 671	1 251
Trésorerie de cloture	3 263	3 671

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1ª janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comptes consolidés du semestre clos le 30 septembre 2019 ont été très exceptionnellement arrêtés par le Directoire le 16 juillet 2020.

NOTE Nº 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolides résumés du du groupe F.S.D.V. au 30 septembre 2019 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Ils ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 mars 2019.

Le groupe a appliqué les mêmes méthodes que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2019.

Les nouveaux textes IFRS applicables obligatoirement pour les exercices ouverts au 1ª janvier 2019 sont les suivants :

• IFRS 16 : Contrats de location

• IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements de l'impôt sur le résultat

Ces lextes sont sans incidence sur la présentation des comptes du semestre clos au 30 septembre 2019.

1.1.1 - Méthodes d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1èe adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne, la pérennité n'éfait pas assurée - une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.

En l'absence de salariés éligibles, aucune provision pour indemnités de départ à la retraite n'est constatée dans les comptes consolidés du groupe.

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des comptes semestriels au 30 septembre 2019.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

• · Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
• · Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés.
• · Impôts différés : la situation fiscale latente résulte :
  • des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents ;
  • des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés. Ces derniers ne sont cependant pas comptabilisés en l'absence de perspectives de résultats taxables.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, comple tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochains exercices, n'est également pas constatée en impôts différés actif.

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.

- IMMOBILISATIONS CORPORELLES

• 4.1 Les immobilisations corporelles sont évaluées :
• · à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent ;
• · à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.

1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les autres immobilisations corporelles sont totalement amorties.

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note nº 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Le Groupe n'a plus d'immobilisations financières au 30 septembre 2019.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

Ils sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.

1.8 - IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration fiscale avec effet du 1ª avril 2000. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note nº 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

Les règles afférentes à la limitation des reports déficitaires dont bénéficie la société pouvait entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le palement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de ces déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière a conduit jusqu'au 31 mars 2018, dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à ne constater qu'une partie des Impôts Différés Passif. L'absence de plus-values significatives au cours d'exercices futurs au-delà du plafond précité (1 ME), et compte tenu du montant des reports déficitaires, conduit à ne plus constater d'Impôt Différé Passif à compter de la clôture des comptes du groupe au 31 mars 2019.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

En cas d'existence à la clôture des comptes d'un compromis de vente ou de tout document équivalent et d'une certitude quant au financement par l'acquéreur, les immobilisations concernées sont transférées au poste « Immobilisations destinées à être cédées » pour leur prix de cession, les plus ou moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la période.

1.10 - MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de la période.

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NoM	FORME SOCIETE	SIDCE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FS.DV	S.A. Directoire et	5, rue du Helder 562 047 605		Société- mère	IG
	Conseil de Surveil.	75009 PARIS

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIDGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99,76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99,81 %	IG

IG = Intégration globale

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 30 septembre 2019

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE Nº 3 - FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Les cessions immobilières de la période ont porté sur :

• trois maisons ouvrières pour 162 748 €. Le classement au 31 mars 2019 de ces actifs en « Blens destinés à être cédés » n'a dégagé aucune plus ou moins-values sur l'exercice
• un terrain à bâtir pour 48 335 €, dégageant une plus-value de ce montant

3.2 - ACCIDENT SURVENU DANS L'ENCEINTE DU SITE DE SARREGUEMINES.

3.2.1 – La genèse de cet accident

En avril 2015, un jeune homme âgé de 15 ans et un de ses amis ont pénétré de manière illégale dans l'enceinte du site désaffecté des Faïenceries, en dépit des clôtures et panneaux d'interdiction.

l'Is ont escaladé des murs d'une dizaine de mètres de hauteur pour accéder aux toitures, selon leurs dires « pour effectuer des sauts de toit en toit ».

A l'occasion d'un de ces sauts, ce jeune homme a traversé une plaque de fibrociment et a chuté d'une dizaine de mètres.

A la suite de cet accident, la partie inférieure de son corps est inerte.

Ses parents et ce jeune garçon ont assigné F.S.D.V. et son assureur devant le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines.

3.2.2 - Jugement du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines

Par jugement du 7 juin 2019, le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines a retenu la responsabilité de F.S.D.V. à hauteur de 90 % des préjudices subis par ce jeune homme, et

• a condamné in solidum F.S.D.V. et son assureur à payer la somme de 174 K€ à la Caisse Primaire d'Assurance Maladie et au versement d'une provision de 50 KE

-

La motivation du jugement étant jugée par l'Avocat de la société et celui de l'assureur comme « particulièrement contestable », il a été fait appel de ce jugement.

3.3 - RECHERCHE D'UN ACQUEREUR AU GROUPE

En juillet 2019, à la demande de ses principaux Actionnaires, la société a publié, dans la presse financière et auprès des principaux diffuseurs, un communiqué faisant état de ce que ces principaux Actionnaires étaient susceptibles de céder leurs actions.

Plusieurs marques d'intérêt ont été reçues. A la date de rédaction du présent document, le processus d'étude détaillée du Groupe est en cours avec plusieurs d'entre eux.

3.4 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La pandémie du COVID19 n'a pas eu d'impact significatif sur la société et son fonctionnement.

NNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - BILAN AU 30 septembre 2019

actic

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'Euros	31.03.2019	Augmentations	Diminutions	30.09.2019
ETUDE VALORISATION 0 SITE FAIENCERIES CONCESSIONS ET DROITS	5			t 5
AUTRES IMMOBILIS ATIONS INCORPORELLES	6			6
VALEURS BRUTES	12			12
AMORTISSEMENTS	7			7
VALEURS NETTES	ಳ			S

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valcur su 31.03.2019	Acquisitions Cessions	Réévaluatº/ Dépréciato	Transfert (Val. IFRS)	Valeur au 30.09.2019	Valeur de cession des
	(IFRS)				(IFRS)	biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines		-	-			48
. à Vitry le François	ર ડેર	ﺒﻌ	-	-	ર 26
. à Digoin	190	1			190
. à Salins		P	-
S/T terrains et constructions	716	-	-		716	48
2. Autres immobilisations corporelies			L	-
Total immobilisations corporelles	716	-	1		716	48
3. Immobilisations destinées à être Cédées (1)
, Cessions et revalorisations maisons ouv-	163	(163)	-			163

(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées.

NOTE Nº 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

! En milliers d'Euros	31.03.2019	Augmentation	Diminution	30.09.2019
PRETS
DEPOTS CAUTIONNEMENTS	30		(30)
ALEURS BRUTES	30		(30)
DEPRECIATIONS)
ALEURS NETTES	30		(30)

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Analyse du poste Clients et des provisions correspondantes

Les créances sont non significatives à la clôture du semestre au 30 septembre 2019.

NOTE Nº 8 - AUTRES CREANCES

En milliers d'Euros	31.03.2019	VARIATION NETT THE	30.09.2019
AUTRES CREANCES	112 (1	50	1621
TOTAL	112	50	162

(1) Le solde des Autres créances est principalement constitué des soldes débiteurs de TVA

NOTE Nº 9 - TRESORERIE

COMPTES.25

En milliers d'Euros	31.03.2019	VARIATION NETTE	30.09.2019
PLACEMENTS FINANCIERS
DISPONIBILITY.S	3 675	(412)	3 263
TOTAL	3 675	(412)	3 263

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

Erd milliers d'Euros	30.09.2019	31.03.2019
Autres charges comptabilisées d'avance AMMISSAN	6	12

PASSEE

TE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
STRUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2019	150.250	4.584	2 142	6 726
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	(36 559) ®		(2 503)	(2.503)
SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2019	113 691	4 584	(362)	4 233
Reprise provision régiementée
RESULTAT DE LA PERIODE			(339)	(339)
SITUATION NETTE AU 30,09,2019	113 691	4 584	(701)	3 883

� Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F,S.D.V.

Le montant de 2.503 KE représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE Nº 12 - PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03,2019	Dotation	Reprise	30.09.2019
CONTENTIEUX	40			40
CHARGES
TOTAL (1)	40			40

NOTE Nº 12.2 - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraite le 30 septembre 2017, la provision a été reprise et consommée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018.

NOTE Nº 13 – PASSIF COURANT

En milliers d'Euros	31.03.2019	VARIATION NETTE	30.09.2019
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS	104 337	(38) (192) 9	66 ી વે રે 14
	446	(220)	226

La diminution des Dettes fiscales et sociales s'explique principalement par la dette d'impôt courant à la clôture de l'exercice précédent.

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

En milliers d'Euros	31.03.2019	Anaulation	Nouveau	30.04.2019
CAUTIONS ET GARANTIES RECUES L CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES		r

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

(En KE)	du 01.04.2019 au 30.09.2019	du 01.04.2018 au 30.09.2018	Variation
	A	B	% Montant A/B B
Chiffre d'affaires consolidé		-
Autres produits		4
Total		4

Les autres produits correspondaient jusqu'au 30 septembre 2018 principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2019	Dotations	Reprises / Sorties immobilisato	30.09.2019
1. Amortissements (net)	7	-	-
2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite	40 1	1 ** -	D 1 t	40
Total Provisions	40	an	y	40

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultal non courant est bénéficiaire de 18 KE et s'analyse comme suit :

17.1 - Plus-value sur cessions d'actifs immobiliers

. Prix de cession	211 KE
. Valeurs IFRS au 31 mars 2019	(163) KE
. Plus-values de cessions au 30 septembre 2019	48 KE

17.2 - Variation de valeur des immeubles de placement

Aucune variation de valeur n'a été comptabilisée au 30 septembre 2019.

17.3 – Charges non courantes

Les charges non courantes correspondent pour l'essentiel à la comptabilisation en pertes de dépôts dont la recouvrabilité est jugée incertaine.

NOTE Nº 18 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1ª janvier 2000, renouvelé les 1ª janvier 2005, 1ª avril 2010 et 1er avril 2015).

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.2).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2019 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 19.2 ME

19.2 ~ Incidence des Lois de Finances nº 2011-1117 du 19 septembre 2011 et 2012-1509 du 29 décembre 2012.

Jusqu'au 31 mars 2018, le groupe a constaté un Impôt Différé Passif pour tenir de la plus-value attendue sur la cession du site des Faïenceries dans la mesure où cette cession devait conduire à un résultat taxable au-delà d'un million d'euros (1 000 000 €). L'Impôt Différé Passif afférant à cette cession s'élevait à 310 K€ au 31 mars 2018. La cession du site des Faïenceries est intervenue au cours de l'exercice et l'Impôt Différé Passif précité a été repris en totalité au compte de résultat de l'exercice précédent clos au 31 mars 2019.

TE Nº 20 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

En milliers d'Euros	30.09.2019	30.09.2018
RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES CONSOLIDEES	(176)	2 371
ANNULATION ECART DE REEVALUATION SUITE CESSION		(1 189)
MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES		626
RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS
IMPOTS DIFFERES		155
VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL
DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net)	(163)	(2 142)
REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS		74
ANNULATION DOTATION AUX AMORTISSEMENTS / PROVISIONS (NORME IAS 40)		(5)
DIVERS
RESULTAT CONSOLIDE	(339)	(109)

NOTE Nº 21 -- EFFECTIF

OCOME

PTER 200

Effectif moyen employé au cours de la période.

		Au 30.09.19 Au 30.09.18
Cadres	2	2
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL	2	0

NOTE N° 22 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 1 /0 4 2 3 /0 0 /20 1 0 / 1/04 20/00/1019

	1/114-3 MIN/2019	1144-2010714010
· Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance	126 KE	165 KE
des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation
· Jetons de présence attribués aux membres du Conseil	- KE	- KE

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIE

1. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

Depuis la cession de la dernière usine qu'elle louait, la société ne réalise plus de chiffre d'affaires.

Ses revenus proviennent de la cession des immeubles et terrains qu'elle possède (voir point 2.1 ciaprès).

2. FAITS MARQUANTS DU 155 SEMESTRE 2019 - 2020 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Les cessions immobilières de la période ont porté sur :

• trois maisons ouvrières pour 162 748 €. Le classement au 31 mars 2019 de ces actifs en « Biens destinés à être cédés » n'a dégagé aucune plus ou moins-values sur l'exercice
• un terrain à bâtir pour 48 336 € dégageant une plus-value de ce montant.

2.2 - ACCIDENT SURVENU DANS L'ENCEINTE DU SITE DE SARREGUEMINES

2.2.1 - La genèse de cet accident

En avril 2015, un jeune homme âgé de 15 ans et un de ses amis ont pénétré de manière illégale dans l'enceinte du site désaffecté des Faïenceries, en dépit des clôtures et panneaux d'interdiotion.

lls ont escaladé des murs d'une dizaine de mètres de hauteur pour accéder aux toitures, et selon leurs dires, « effectuer des sauts de toit en toit ».

A l'occasion d'un de ces sauts, ce jeune garçon a traversé une plaque de fibrociment et a chuté d'une dizaine de mètres.

A la suite de cet accident, la partie inférieure de son corps est inerte.

Ses parents et ce jeune garçon ont assigné F.S.D.V. et son assureur devant le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines.

ll y a lieu de préciser que cet accident rentre dans les garanties du contrat d'assurance Responsabilité Civile de la société, ce qui est reconnu par l'Assureur partie prenante à la procédure.

2.2.2 - Jugement du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines

Par jugement du 7 juin 2019, le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines a retenu la responsabilité de F.S.D.V. à hauteur de 90 % des préjudices subis par ce jeune garçon, et

• a condamné in solidum F.S.D.V. et son assureur à payer la somme de 174 K€ à la Caisse Primaire d'Assurance Maladie et au versement d'une provision de 50 K€
• a désigné un Expert afin de procéder à l'examen des préjudices.

La motivation du jugement étant jugée par l'Avocat de la société, et celui de l'assureur, comme « particulièrement contestable », il a été fait appel de ce jugement.

En effet, la motivation du jugement est fondée sur un arrêt de la Cour de Cassation dont l'application correcte aurait dû conduire à exonérer F.S.D.V. de toute responsabilité.

2.3 - RECHERCHE D'UN ACQUEREUR AU GROUPE

En juillet 2019, à la demande de ses principaux Actionnaires, la société a publié dans la presse financière et auprès des principaux diffuseurs un communiqué faisant état de ce que ses principaux Actionnaires étaient susceptibles de céder leurs actions.

Plusieurs marques d'intérêt ont été reçues. A la date de rédaction du présent document, le processus d'étude détaillée du Groupe est en cours avec plusieurs d'entre eux.

2.4 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La pandémie du COVID19 n'a pas eu d'impact sur la société, l'activité s'étant effectuée par télétravail, en particulier pour répondre aux marquées vis-à-vis de la société, adresser les documents d'étude de cette dernière, et répondre aux questions en découlant.

Seule la cession des biens immobiliers a été arrêtée.

3. RESULTATS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2019

(chiffres en K€)

	01 04 AU 30.09.2019	01 04 AU BORDER 2018	ECARI	96
A. Autres produits		4	(4)
Achats + charges externes	150	85	+ 65	+ 76,5 %
Impôts et taxes	16	42	(26)	- 61,9 %
Frais de personnel	191	165	+ 26	+ 15,7 %
Dotation Amortissements
B. Charges d'exploitation récurrentes	357	292	+ 65	+ 22,3 %
C. Résultat d'exploitation avant charges non récurrentes (C = A - B)	(357)	(288)	(69)	- 23,91 %
D. Produits ou charges non récurrents
Frais de personnel non récurrents Reprise / (Dotation) - Provisions		(1)
E. Résultat courant (E = C - D)	(357)	(289)	(68)	23,5% l
F. Résultat non courant
Plus ou moins-values cessions immobilières Variation de valeur des biens immobiliers Produits /Charges non courantes	48 (30)	60 + 74 + 6		nc nc nc
G. Résultat financier	18	149		nc
H. Résultat avant impôts (G = E - F - G)	(339)	(149)
Variation provision pour impôts différés (reprise)		+ 40
I. Résultat net consolidé (166 semestre)	(339)	(109)	×3	×3

3.1 – Sans produit, et avec des charges d'exploitation progressant de 22,3 % (357 KE contre 202 KE
au 1f" semestre 2018), le résultat courant du 1" semestre accuse u

La progression des charges a pour origine des honoraires de consultations exceptionnels pour 60,1 KE.

3.2 – Le montant non courant ne s'élève qu'à 18 K€, compte tenu :

d'un faible montant de plus-values sur cessions immobilières (48 K€) contre 134 K€ au 1ef semestre 2018 et 462 K€ au 1e semestre 2017

• et de charges non courantes à hauteur de 30 K€.

Ceci explique la perte nette consolidée de 339 K€, contre un montant de 109 K€ au 1ª semestre 2018 qui, en sus d'un montant de plus-values plus important avait bénéficié comptablement d'un profit de 40 K€ par la reprise d'une provision pour impôts différés.

4. SITUATION FINANCIERE

La structure tant de l'actif que du passif du bilan ont peu varié.

4.1 - STRUCTURE DE L'ACTIF DU BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2019

(en KE)

	AU 30.09.2019		AU 31.03.2019		ECART
	Montant	96	Montant	96
Total Actif Immobilisé	721	17,4 %	7 51	16,0 %	(30)
Immobilisations destinées à être cédées			163	3,4 %	(163)
Clients et autres créanciers	162	3,9 %	113	2,4 %	+ 49
Disponibilités	3 263	78,6 %	3 675	78,0 %	(412)
Compte régularisation actif	ട്	0,1 %	12	0,2 %	(7)
Total Actif courant	3 430	82,6 %	3 962	84,0 %	(533)
Total Actif	4 151	100 %	4 714	100 %	(563)

Les liquidités sont prépondérantes (78,6 %) sur le total du bilan.

4.2 - STRUCTURE DU PASSIF DU BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2019

(en K€)

	AU 30.09 2019		AU 31 08 2919		= 67 A = 8 = 1 = 8 = 1 = 8 = 1 = 3 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1
	Montant	%	Montant	96
Capitaux propres du Groupe	3 883	93,5 %	4 223	89,6 %	(340)
Provision pour risques et charges	40	1,0 %	40	0,9 %
Dettes d'exploitation	ଚିଚ	1,7 %	104	2,2 %	(38)
Dettes diverses	159	3,8 %	345	7,3 %	(186)
Passif courant	226	5,5 %	450	9,5 %	(224)
Total Passif	4 151	100,0 %	4 714	100,0 %	(563)

Le montant des capitaux propres au Groupe – hors actions d'autocontrôle – s'élève au 30 septembre 2019 à 3 883 K€ (93,5 % du total du bilan), soit 34,154 € / action. Il s'élevait à 4 223 K€ au 31 mars 2019, soit 37,144 € / action.

LE DIRECTOIRE

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS - FSDV -

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder - 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ATTESTATION DU RESPONSABLE

DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre arrêté au 30 septembre 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que ce Rapport Semestriel d'Activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris le 25 août 2020

Pour le Directoire,

chi

Alain CANDELIER, Directeur Général