F.S.D.V.

Audit Report / Information • Sep 12, 2013

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN et VITRY LE FRANÇOIS - F.S.D.V.

Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 mars 2013)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

PROCOMPTA Valparc - 6, rue de Franche-Comté BP 2058 25046 Besancon Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 mars 2013)

Aux Actionnaires FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN ET VITRY LE FRANCOIS 5 rue du Helder 75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 21 mars 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY LE FRANÇOIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de

FAVENCERIES DE SARREGUEMINES. DIGOIN ET VITRY-LE-FRANCOIS. Ramort des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2013 - Page 2

nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans la note 1.4.1, la société a opté pour la comptabilisation de ses immeubles $\Omega$ de placement, qui constituent l'essentiel de ses immobilisations corporelles, selon le modèle de la juste valeur, comme la norme IAS 40 en offre la possibilité. Selon ce modèle, il n'est pas pratiqué d'amortissement sur les immobilisations concernées et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat dans la période au cours de laquelle elles se produisent. Nous avons examiné les méthodes appliquées par la société pour estimer la juste valeur de ses immeubles de placement et nous nous sommes assurés que la note 1.1.1 fournit une information appropriée.
• En application de la norme IFRS 5, les immenbles de placement destinés à être cédés ont été $\Omega$ présentés séparément dans les actifs circulants dès lors qu'ils sont immédiatement disponibles à la vente et que cette dernière est jugée hautement probable. Nous avons vérifié que les conditions requises pour retenir cette présentation étaient satisfaites et nous nous sommés assurés que la note 1,9 fournit une information appropriée sur les opérations concernées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Besançon, le 9 septembre 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Yan Ricaud

PROCOMPTA

Pierre-Alain Barthélémy

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN et VITRY LE FRANÇOIS - F.S.D.V

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 mars 2013)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

PROCOMPTA. Valparc - 6, rue de Franche-Comté BP 2058 25046 Besancon Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 mars 2013)

Aux Actionnaires FAYENCERIES DE SARREGUEMINES. DIGOIN et VITRY LE FRANÇOIS - F.S.D.V 5 rue du Helder 76009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN et VITRY LE FRANÇOIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations :
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué noire audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoule ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY-LE-FRANÇOIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2013 - Page 2

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre société détermine à chaque clôture la valeur d'inventaire de ses « Participations » et de $\Omega$ ses « Autres immobilisations financières » selon la méthode décrite en note 1.4 de l'annexe et constate des dépréciations lorsque cette valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites dans l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses et des estimations retenues pour leur mise en œuvre.
• Lors de l'arrêté des comptes, votre société est amenée à effectuer des estimations concernant, $\Omega$ en particulier, le niveau des provisions pour risques et charges dont l'analyse est fournie en note 9 de l'annexe. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues pour procéder à ces estimations ainsi que leur traduction chiffrée, après avoir pris connaissance de la documentation disponible et avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avous pas d'observation à formuler sur, la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code decommerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY-LE-ERANÇOIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 mars 2013 - Page 3

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises
de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ent été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Besançon, le 9 septembre 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

$\pmb{\zeta}$ Ł kan Ricaud

Pierre-Alain Barthélémy

PROCOMPTA

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN ET VITRY LE FRANÇOIS - F.S.D.V

Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 mars 2013)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

PROCOMPTA Valpare - 6, rue de Franche-Comté BP 3058 25046 Besancon Cedex

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013)

Aux Actionnaires FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY-LE-FRANÇOIS - F.S.D.V 5 rue du Helder 75009 PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-86 du Code de commerce.

II. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :

En application de l'article R 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY-LE-FRANÇOIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013) - Page 2

Membres du Directoire concernés :

• Mademoiselle Karine FENAL,

• Monsieur Alain CANDELIER. جزا

Avec la Société SOFINA: $\mathbf{1}$

Avance de trésorerie

$\cdot$ 2.

Au 31 mars 2013 le montant des avances de trésorerie consenties par SOFINA au profit de F.S.D.V. s'élevait à manumeur envertement au manumeur en manumeur	247 000 €
La rémunération de cette avance, calculée à la fin de chaque mois au cours moyen mensuel EURIBOR à un mois s'élève pour l'exercice $\hat{a}$ iiiijamammuusaa aanaanammuusaa aminiin aanaanaanaanaanaanaanaanaa (charge)	37€.
Avec la Société FAYENCERIES DE SALINS
a. Avance de trésorerie
Au 31 mars 2013 le montant des avances de trésorerie consenties par FAVENCERIES DE SALINS au profit de F.S.D.V. s'élevait à

La rémunération de cette avance, calculée à la fin de chaque mois au cours moyen mensuel EURIBOR à un mois s'élève pour l'exercice 361€ à ....................................

b. Convention d'intégration fiscale

La convention d'intégration fiscale s'est poursuivie sur l'exercice

Fait à Neuilly-sur-Seine et Besançon, le 9 septembre 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Yan Ricaud

PROCOMPTA

Pierre-Alain Barthélémy