F.S.D.V.

Annual Report • Jan 6, 2022

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

COMPTES CONSOLIDES ET ANNUELS AU 31 MARS 2021

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

SOMMAIRE

. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES ET ANNUELS CLOS LE 31 MARS 2021	Pages 3 à 19
. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE Pages 20 à 32 D'ENTREPRISE A U TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021
. COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2021	Pages 33 à 52
. COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2021	Pages 53 à 69
. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES Pages 70 à 76 CONSOLIDES AU 31 MARS 2021
. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES Pages 77 à 83 ANNUELS AU 31 MARS 2021
. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Page 84

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES ET ANNUELS AU 31 MARS 2021

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 17 DECEMBRE 2021

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE - EXERCICE DU 156 AVRIL 2020 AU 31 MARS 2021

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale :

• Ordinaire, pour vous rendre compte de l'activité de votre société et de ses filiales, et pour soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice, ainsi que les comptes consolidés, clos le 31 mars 2021, après avoir entendu :

• · le rapport du Directoire

• le rapport du Conseil de Surveillance relatif à la gouvernance de l'entreprise

• · les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, d'une part, annuels d'autre part, ainsi que le rapport spécial sur les opérations visées par les articles L225-86 et suivants du Code de Commerce

• Extraordinaire, à l'effet de :

• comme conséquence de la gème résolution, autoriser le Directoire, pour une période de 24 mois, à réduire en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions d'autocontrôle par ma société ou qu'elle aurait acquise auprès de sa filiale SOFINA (12ème résolution).

• de renouveler pour une période de 24 mois la résolution adoptée le 5 mai 2020 autorisant le Directoire, pour une durée de 24 mois, à réduire en une plusieurs fois et pour un montant maximal de 30,50 €, la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante (13°mé résolution).

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 ont été arrêtés par le Directoire le 15 septembre 2021 et examinés par le Conseil de Surveillance le 13 octobre 2021, rendant nécessaire une demande de report au 31 décembre 2021 de la date de tenue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur lesdits compte ce qui était accepté par Ordonnance du Tribunal de Commerce de Paris du 30 septembre 2021.

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Les cessions de l'exercice ont porté sur un seul terrain pour un montant de 115 000 € dégageant une plus-value de même montant dans les comptes annuels.

Ce terrain ayant été classé au 31 mars 2020 au comptes « Biens destinés à être cédés », aucune plus-value n'a été dégagée dans les comptes consolidés au titre du présent exercice.

1.2. RECHERCHE D'UN ACQUEREUR AU GROUPE

En juillet 2019, à la demande de ses Actionnaires historiques , la société a publié dans la presse financière et auprès des principaux diffuseurs un communiqué faisant état de ce que ces Actionnaires étaient susceptibles de céder leurs actions.

Plusieurs marques d'intérêt ont été reçues. A la date de rédaction du présent document, le processus d'étude détaillée du Groupe se poursuit.

Les différents confinements subis retardent les discussions et leur éventuel aboutissement.

1.3. ACCIDENT SURVENU DANS L'ENCEINTE DU SITE DE SARREGUEMINES.

1.3.1 - La genèse de cet accident

En avril 2015, un jeune homme âgé de 15 ans et un de ses amis ont pénétré de manière illégale dans l'enceinte du site désaffecté des Faïenceries, en dépit des clôtures et panneaux d'interdiction.

lls ont escaladé des murs d'une dizaine de mètres de hauteur pour accéder aux toitures, selon leurs dires « pour effectuer des sauts de toit en toit ».

A l'occasion d'un de ces sauts, ce jeune homme a traversé une plaque de fibrociment et a chuté d'une dizaine de mètres , se blessant grièvement .

Ses parents et ce jeune garçon ont assigné F.S.D.V. et son assureur devant le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines.

Il y a lieu de préciser que cet accident rentre dans les garanties du contrat d'assurance Responsabilité Civile souscrit par la société, ce qui est reconnu par l'assureur.

1.3.2 - Jugement du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines

Par jugement du 7 juin 2019, le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines a reteny la responsabilité de F.S.D.V. à hauteur de 90 % des préjudices subis par ce jeune homme, et

• a condamné in solidum F.S.D.V. et son assureur à payer la somme de 174 K€ à la Caisse Primaire d'Assurance Maladie et au versement d'une provision de 50 K€
• a désigné un Expert afin de procéder à l'examen des préjudices.

La motivation du jugement étant jugée par l'Avocat de la société et celui de l'assureur comme « particulièrement contestable », il a été fait appel de ce jugement

En effet, la motivation du jugement est fondée sur un arrêt de la Cour de Cassation dont l'application correcte aurait dû conduire à exonérer F.S.D.V. de toute responsabilité.

La date de l'audience de jugement n'est pas encore fixée par la Cour d'Appel de Metz.

1.4 - INCIDENCE DE LA PANDEMIE COVID 19 SUR LA SOCIETE

La pandémie de CODIV 19 a pour incidence sur la société :

• un allongement dans le processus d'étude de la recherche d'un acquéreur, préjudiciable à une prise de décision des Actionnaires susceptibles de céder leurs actions
• un arrêt de la cession des biens immobiliers encore détenus par la société.

1.5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture de l'exercice.

2. COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2021 ET SITUATION FINANCIERE

2.1 - Produits

Depuis la cession de la dernière usine qu'elle louait, la société ne réalise plus de chiffre d'affaires ; elle ne réalise plus de produits annexes depuis la cession de la dernière maison qu'elle possédait.

2.2 - Résultats consolidés au 31 mars 2020

(Chiffres en milliers d'euros)

	01.04.2020 au	01.04.2019 alti	VARIATION
	31.03.2021	31.03.2020	MONTANT	9/0
A. Autres produits	20		NC
Achats + charges externes + autres charges	215	263	(48)	- 18,2 %
Impôts et taxes	27	32	(5)	- 15,6 %
Frais de personnel	379	381	(2)	- 0,5 %
Dotation / reprise provisions
B. Charges d'exploitation	620	676	(56)	- 8,3 %
C. Résultat d'exploitation courant (C=A-B)	(600)	(676)	* 76	+ 11,2%
D. Résultat exceptionnel
Plus ou moins-value sur cession immobilières Variation de valeur des biens immobiliers Produits/charges non courantes	(6)	48 115 (30)
E. Résultat financier
F. Résultat avant impôt (F=C-D-E)	(606)	(543)
Impôts sur les bénéfices	122
G. Résultat net consolidé (166 semestre)	(484)	(543)	+ 59	+ 10,8%

2.3 - La perte nette consolidée est de (484 K€) contre (543 K€) au 31 mars 2020.

Sans produit significatif, ni plus-values sur cessions immobilières, cette « amélioration relative » a pour origine :

• une diminution de 8,3 %des charges d'exploitation (620 K€ contre 676 K€) dont l'essentiel provient cette année de la baisse des charges externes, les frais de personnel étant stabilisés
• un profit lié au dispositif exceptionnel de « report en arrière des déficits fiscaux » (carry back) à hauteur de 122 K€, dispositif exceptionnel instauré parmi les diverses mesures en faveur des entreprises au titre de la pandémie COVID 19, en cas de survenance d'un exercice déficitaire intervenant entre le 30 juin 2020 et le 30 juin 2021, ce qui est le cas de votre société.

Le carry back est utilisable au titre des bénéfices qui seraient réalisés sur les exercices suivants et, en cas de non utilisation partielle ou totale, serait remboursable au bout de 5 ans.

2.4 - Bilan et situation financière consolidée

2.4.1 - Structure de l'actif du bilan consolidé au 31 mars 2020

(Chiffres en milliers d'euros)

	AU 31 08 2021		AU 31 03 2020		Ho Aran
	Montant	96	Montant	9/0
Actif immobilisé	721	21,3%	721	18,3 %
Actif courant	2 657	78,7 %	3 211	81.7 %	(554)
dont Disponibilités	2 352	69.6%	2 921	74.4 %	(569)
Total Actif	3 378	100.0 %	3 932	100.0 %	(554)

La structure du bilan est inchangée d'une année sur l'autre. Son total (3 378K€) diminue de 554 K€ par rapport à celui au 31 mars 2020, du fait de la diminution des disponibilités (2 352 K€ au 31 mars 2021, soit - 569 K€ par rapport au 31 mars 2020).

L'Actif immobilisé est constitué des terrains détenus dans les villes de Vitry le François et Digoin, le solde de ceux de Sarreguemines ayant été estimé sans valeur.

2.4.2 - Structure du passif au bilan consolidé au 31 mars 2021 - Capitaux propres

(Chiffres en milliers d'euros)

	AU 31.08.2024		AU 31.03.2020		1200 Artist
	Montant	96	Montant	96
Capitaux propres	3 196	9346 %	3 680	93,6 %	(484)
Provisions pour risques et charges	റ	0,2 %	40	1,0 %	(35)
Passif courant	177	5,2 %	212	5,4 %	(35)
Total Passif	3 378	100,0 %	3 932	100,0 %	(554)

Le montant des Capitaux propres du groupe -- hors actions d'autocontrôle - s'élève au 31 mars 2021 à 3 196 K€, soit 28,111 € /action, contre une valeur de 32,368 €/action au 31 mars 2020.

3 - COMPTES ANNUELS ET BILAN DE LA SOCIETE AU 31 MARS 2021

3.1 - Compte de résultat

(en milliers d'euros)

			Ecart
	au 31 08 2021	au 31.03.2020	Montant	0/0
. Autres produits	3
. Reprises sur provisions	35	2
A. Produits d'exploitation	38	2	+36	પાટ
. Charges d'exploitation	631	669	(36)	-5,4%
. Dotation aux provisions
B. Charges d'exploitation	631	669
C. Résultat d'exploitation (C=A-B)	(593)	(667)	+ 74	+10,8%
Dépréciation des titres . Plus ou moins-values sur cessions immobilières . Produits/Charges non courantes	(262) +115 (1)	(10) +163 20	(252) (48) (21)
D. Résultat exceptionnel	(148)	+173	(321)
E. Impôt sur les bénéfices	122		+122	NC
F. Résultat de l'exercice (C-D-E)	(619)	(494)	(125)

3.1.1 - La perte du compte de résultat annuel s'élève à (619 K€) contre une perte de (484 K€) au compte de résultat consolidé.

Cet écart s'explique :

• par un montant de dépréciation des actions détenues par votre société portant sur 8 000 actions F.S.D.V. et la quasi-totalité des actions de la filiale SOFINA pour un montant de 262 K€
• compensé partiellement par la plus-value sur cession d'un terrain de 115 K €

3.1.2 – La perte du compte de résultat annuel de l'exercice s'élève à (619 K€), pour une perte de (494 K€) au 31 mars 2020.

Cette diminution du résultat s'explique par :

- au niveau de l'exploitation par une amélioration du résultat d'exploitation (perte de (593 K€) en 2020-2021, contre (667 K€) en 2019-2020 compte tenu de la diminution des charges d'exploitation	+ 74 KE
- (262 K€), la dotation de l'exercice précédent étant minime (10 K€)	(252 KE)
- la différence de plus-values réalisées sur chaque exercice (115 K€ cette année contre 163 K€ l'année précédente)	(48 KE)
- le tout étant compensé par le profit lié au carry back sur cet exercice	+ 122 KE

3.2 - Bilan de F.S.D.V.

Le total du bilan de F.S.D.V. (4 133 K€ au 31 mars 2021) est en diminution de 692 K€ (-14,3 %) par rapport à celui au 31 mars 2020 (4 825 K€).

3.2.1 - ACTIF

(chiffres en milliers d'euros)

(En Ke)	31.03.2021	VARIATION		31.03.2020
		En +	En -
Immo. incorp. et corpor ; (valeur brute)	1 365			1 365
Amortissement et dépréciation l	(766)			(766)
(Imm. Incorp. et corpor. (valeur nette)	599			599
Immo. financières (valeur brute)	4 128			4 128
Dépréciations -	(1 647)		+262	(1 385)
lmmo. financières (valeur nette)	2 481		(262)	2 743
ACTIF IMMOBILISE	3 080		(262)	3 342
Autres créances	306	+ 150		156
Autres éléments de l'actif circulant	රි		(18)	24
Disponibilités	741		(562)	1 303
ACTIF CIRCULANT	1 053	+ 150	(580)	1 483
TOTAL ACTIF	4 133	+ 150	(842)	4 825

Cette baisse nette de 692 K€ résulte :

• d'une diminution de :
  • o 262 K€ de la valeur des immobilisations financières du fait de l'accroissement de leur dépréciation,
  • o de 562 K€ des disponibilités,
• compensée très partiellement par la comptabilisation du carry-back (122 K€) et du montant de TVA à récupérer (28 K€) au titre du poste « Autres créances « .

(en milliers d'euros)

	31.03.2021 VARIATION EXERCICE			31.03.2020
		En -	Fin +
Capital social	4 583			4 583
Réserve légale	458			458
Ecarts de réévaluation			(3)	3
Report à nouveau	(476)		(493)	17
Résultat de l'exercice	(619)		(125)	(494)
Capitaux propres	3 945		(622)	4 567
Provisions pour risques et charges	5		(35)	40
Dettes financières
Dettes exploitation et diverses	183		(35)	218
Total des dettes	183		(35)	218
TOTAL PASSIF	4 133		(692)	4 825

La diminution du Passif résulte :

• • o de l'imputation au compte « Report à nouveau » de la perte de (493 K€ ) de l'année précédente,
  • o de l'accroissement de 125 K€ de la perte du présent exercice par rapport au précédent.
• de la baisse de 35 K€ tant au titre des « Provisions pour risques et charges » que des « dettes d'exploitation ».

4. RESULTAT DES FILIALES

4.1 - FAÏENCERIES DE SALINS

Ne prêtant plus sa trésorerie à la maison-mère depuis mars 2019, la société ne dispose plus de produits financiers.

Ses charges d'exploitation (4,0 K€) et exceptionnelles (1,0 K€) expliquent la perte de l'exercice (5 K€ au 31-03-2021, contre 7 K€ au 31-03-2020).

Son total de bilan s'élève à 688 K€, dont une trésorerie de 670 K€.

4.2 - SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA)

Cette société détient depuis 1985, 28 559 actions F.S.D.V. (partie des actions d'autocontrôle du Groupe).

De même que les FAÏENCERIES DE SALINS, SOFINA ne prête plus sa trésorerie à la maisonmère, et ne dispose plus de produits financiers.

Avec des charges d'exploitation de 3,0 K€, et des charges exceptionnelles de 202 K€ (complément de dépréciation des titres F.S.D.V.), l'exercice est déficitaire de 205 KE.

Son total de bilan s'élève à 1 729 K€, dont 786 K€ de valeur nette des titres détenus, et 942 K€ de disponibilités.

5. PERSPECTIVES D'AVENIR

Sans activité opérationnelle, la société gère les affaires courantes et administratives et poursuit les cessions de ses actifs immobiliers, dont la localisation (Digoin et Vitry le François) et leur importance en superficie rend maintenant le nombre d'acquéreurs potentiels restreint.

Les confinements successifs n'ont pas permis cette année d'avancer dans leur cession.

C'est pourquoi une restructuration du Groupe consistant à transformer F.S.D.V. en coquille pure cotée et à transférer les actifs immobiliers dans l'une des deux filiales est une des pistes d'étude du devenir de votre société.

Cette opération ne peut cependant être envisagée que si les négociations actuellement en cours ne se concluaient pas positivement.

6. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Conformément aux dispositions des Articles L 225-102-1 et R 225-105 du Code de Commerce, nous vous informons des conséquences sociales et environnementales de la société et de la manière dont cette dernière prend en compte ces conséquences.

6.1 - Conséquences sociales

La Société n'emploie qu'une salariée à temps partiel et aucune embauche n'est prévue à ce jour.

Le Directoire comprend deux Mandataires sociaux.

Sir la base de son effectif salarié, la société n'est pas concernée par la lutte contre la discrimination et la promotion des diversités.

6.2 - Conséquences environnementales de l'activité.

6.2.1 - Risques de pollution liés relatifs aux terrains cédés ou détenus.

a. de Digoin et Vitry le François), la société a toujours été attentive à détailler dans l'octer de vente leur situation précise en terme de risque environnemental de telle sorte que ni l'acquér vur ni un acquéreur ultérieur, ne puisse venir rechercher la responsabilité de la société.

b. Faïenceries à Sarreguemines, site non exploité par F.S.D.V. depuis 2002 et arrêté en 2007, l'acte de cession reprend de façon détaillée la totalité des opérations réalisées par F.S.D.V., en sa qualité de propriétaire du site, chapitre s'achevant par la conclusion suivante :

« De manière générale, du fait tant de l'ensemble des informations délivrées par écrit aux termes du présent acte par le vendeur, que des opérations de remise en étrit océrées aint quill est dit ci-dessus, l'acquéreur prend les biens en l'état et fera son affaire à ses frais et rainer qu'i toutes mesures complémentaires qui pourraient s'avérer nécessaire pour mettre les biens en compatibilité avec tous usages envisagés par lui, même en cas de découverte de toutes pollutions non révélée au présente acte, qu'elles que soient la nature et l'ampleur de celles-ci, le tout de manière à ce que le vendeur ne soit jamais inquiété ou recherché.

Enfin, pour ce qui concerne les déchets, les parties conviennent expressément que la charge financière d'élimination de tous déchets pouvant exister sur le bien vendu sera supportée par l'ACQUEREUR, sans contribution de la part du VENDEUR ».

c. partie était considérée comme « établissement classé », la Préfecture de la Marne, en janvier 2012, a confirmé la caducité de l'arrêté de classement, et la compabilité de ce terrain avec un usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme de la ville de Vitry le François.

d. Enfin, les derniers à Digoin, n'ont jamais fait l'objet d'un usage industriel.

En dépit de l'attention aux questions de pollution et des précautions prises par la société dans ce domaine, il faut être conscient que toute opération menée par un aménageur qu'il soit public ou privé nécessitera au minimum une revue des opérations ayant conduit les Préfectures cidessus rappelées à délivrer les procès-verbaux correspondants, voire à une nouvelle étude complète quant à la réalité de l'absence de pollution, ne serait-ce que pour s'assurer de la faisabilité d'un projet.

6.2.2 – Risques liés à la présence éventuelle d'amiante dans un ou plusieurs bâtiments.

Ce risque concerne une partie du terrain de 5,5 hectares situé à Vitry le François.

Ce terrain a pour origine l'acquisition dans les années 1990 de deux terrains industriels, dans le cadre d'une extension jamais réalisée du site industriel, aujourd'hui cédé, de Vitry le François.

L'un de ces terrains contient d'anciens bâtiments à usage industriel pour lesquels les diagnostics de présence éventuelle d'amiante n'ont pas encore été réalisés.

Compte tenu de l'importante documentation à fournir en matière de cession de terrains anciennement industriels, les risques ci-dessus énumérés en terme de présence d'amiante nécessitent d'attirer l'attention sur le fait que leur s'avérer longue, voire d'en abaisser la valeur en fonction de l'évolution des règles d'élimination des déchets d'amiante.

6.3 - Engagement en faveur du développement durable

Compte tenu de son activité actuelle, la société n'est pas concernée au titre d'engagements à prévoir en faveur du développement durable .

7 . DESCRIPTIF DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

7.1 – Risques liés à la situation des biens immobiliers, à leur marché local, et à leur taille.

Les biens immobiliers résiduels, propriété de F.S.D.V., présentent les caractéristiques suivantes :

a. pour ceux situés à Sarreguemines, ce sont

• · soit des parcelles allant de quelques mètres carrés à quelques dizaines de mètres carrés, conséquence de l'expropriation subie lors de l'aménagement de la déviation Sud de la Ville
• soit de fossés et de buttes d'une superficie importante mais sans utilité urbanistique.

Ces biens n'ont aucune valeur comptable ou en normes IFRS, mais leur cession ou non dépend de la volonté de la Municipalité de Sarreguemines ou de la Communauté d'Agglomération.

b. Des terrains de superficie importante (plus de 5 hectares chaque) situés dans des villes de petite ou moyenne importance (Digoin : 8 000 habitants, Vitry le François : 13 000 habitants), relativement éloignées des voies de communication, et dont l'économie est en déclin.

7.2 - Risques de liquidité et de continuité d'exploitation

Le Groupe n'a aucune dette financière.

Sa trésorerie au 31 mars 2021 (2 352 K€) représente 3 ans et 11 mois d'activité, sur la base des dépenses de l'exercice 2021 - 2022 (contre 4 ans et 5 mois au 31 mars 2020).

Le Directoire considère que la Convention comptable de continuité d'exploitation ne peut être remise en cause pour l'établissement des comptes clos le 31 mars 2021, et que la continuité du Groupe n'est pas compromise.

7.3 - Risque juridique

Les parents du jeune adolescent - qui a pénétré en avril 2015 par effraction dans les locaux du site de Sarreguemines et chuté depuis le toit de l'un des bâtiments du site sur lequel il était grimpé – ont introduit une action devant le Tribunal d'Instance de Sarreguemines afin d'obtenir la mise en cause de F.S.D.V. (voir ci-dessus 1.3).

L'Avocat de F.S.D.V. suit ce litige conjointement à celui de la Compagnie d'Assurance.

7.4 - Risque de perte de valeur de la société

Mais, le risque principal réside dans une éventuelle perte de valeur de la société, qui résulterait :

d'une absence de définition par les Actionnaires de l'orientation qu'ils entendent donner à la , société pour le futur, voire de divergences dans la définition de celle-ci.

Ce risque est d'autant plus réel qu'une partie non négligeable des Actionnaires ne se manifeste pas auprès de la société et ne participe pas aux Assemblées Générales.

• de ce que la durée de cession des biens immobiliers -- ou de celle d'une éventuelle opération sur le capital de la société, dans le cadre des marques d'intérêt manifestées - soit telle que les dépenses encourues pendant cette périeures aux plus-values résultant de la cession de ces biens immobiliers, ou de la valeur donnée au Groupe..

8. PROCEDURE D'ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ET DU CONTROLE INTERNE

F.S.D.V. en sa qualité de société holding :

• · anime et contrôle un petit groupe de sociétés
• · possède et gère un patrimoine immobilier constitué de terrains variés disséminés.

8.1 – Dispositifs relatifs à l'élaboration de l'information comptable et financière, sociale et consolidée.

Depuis l'exercice ouvert le 1ª avril 2015, l'élaboration comptable et financière fournie aux Actionnaires est assurée par un Cabinet d'Expertise Comptable, sous la Direction et l'assistance du Directoire.

8.2 - Les principaux dispositifs d'élaboration de l'information comptable et financière peuvent être regroupés autour de six (6) processus.

a - Processus de clôture des comptes

F.S.D.V. et ses filiales procèdent à une clôture semestrielle de leurs comptes.

Le processus est basé sur :

• La revue des postes sensibles et des sujets particuliers, et leur traduction comptable

• La justification des soldes de clôture dans un dossier de synthèse regroupant tout document probant

La présentation au Comité d'Audit des travaux ainsi effectués.

b - Processus de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables sociales.

Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par le même Cabinet d'Expertise Comptable, dont la mission comprend également la réalisation des Annexes sociale et consolidée révisées par le Directeur Général.

La revue des comples consolidés semestriels et annuels est effectuée par le Directeur Général, puis par le Directoire, le Comité d'Audit et enfin le Conseil de Surveillance.

L'audit de la situation financière consolidée semestrielle et des comptes sociaux et consolidés annuels de la société et de ses filiales est enfin effectué par les Commissaires aux Comptes.

Les comptes semestriels et annuels de l'ensemble des sociétés sont établis en vue d'obtenir une homogénéité de traitement des informations.

c – Processus d'élaboration et de suivi budgétaire

L'élaboration du budget repose essentiellement sur l'établissement d'un budget de charges d'exploitation, eu égard à la réalisation aléatoire des recettes ne provenant habituellement que des cessions de l'actif immobilier.

d - Processus de financement et gestion de trésorerie

• · La société dispose de prévisions de trésorerie à 1 an
• · La gestion du financement passe par :
  • ✓ Une évaluation par le Directeur Général des besoins de financement éventuels pour l'exercice à venir après établissement du budget
  • √ Une réunion par an avec les établissements bancaires afin de présenter les résultats annuels, les principaux projets et faire part en toute transparence des éventuels besoins et financements souhaités.

Au 31 mars 2021, la trésorerie du Groupe s'élevait à 2 352 K€ (voir 7.2 ci-dessus) et représentait 3 ans et 11 mois de dépenses d'exploitation de l'exercice 2021-2022.

Afin de faciliter les contrôles, la société et ses filiales ont réduit à un compte par société le nombre de comptes bancaires ouverts.

e - Processus de gestion de la paye

La gestion de la paye et des charges sociales est également sous-traitée auprès d'un Cabinet d'Expertise Comptable spécialisé dans le domaine social.

f - Processus achats/fournisseurs

Compte tenu d'une activité opérationnelle maintenant limitée, le processus achats/fournisseurs porte désormais sur 10/12 factures par mois.

Les commandes relèvent du Directoire, et par délégation de la Présidente, du Directeur Général

Les factures reçues vont directement au Directeur Général qui y appose le « Bon à payer » et précise, en cas de besoin, le dossier auquel doit être affectée cette facture.

Celle-ci est immédiatement photocopiée pour être comptabilisée de façon hebdomadaire par le Cabinet d'Expertise Comptable, indication du numéro de chèque en règlement.

Sont également photocopiés :

• tout document de paye et de charges sociales
• tout document de réalisation de cessions immobilières
• tous avis d'imposition (taxes foncières, CFE, etc ... )
• relevé mensuel de banques et facture de frais bancaires
• √ toute lettre susceptible d'avoir une incidence sur le résultat, accompagnée d'une note du Directeur Général.

Le rapprochement bancaire devient l'élément essentiel de l'enregistrement de l'exhaustivité des opérations effectuées, la société et ses filiales ne réalisant pas d'opérations en espèces.

8.3 - Contrôle Interne

L'objectif du contrôle interne est de maîtriser les risques résultant de l'activité même de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

Il est cependant rappelé que l'effectif opérationnel particulièrement réduit de la société depuis la cession de sa dernière filiale industrielle et commerciale ne favorise pas un contrôle interne absolu.

Les pouvoirs bancaires et les délégations des signatures de règlement sont effectués sous signature unique et sans limitation de montant.

Compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société (activité opérationnelle et effectif réduits), la société à recours à un Expert - Comptable indépendant dont la présence concourt à l'environnement de contrôle.

En outre, la supervision du dispositif de contrôle interne est assurée par le Comité d'Audit.

9. CAPITAL ET DONNEES BOURSIERES

9.1 - Actions d'autocontrôle :

Dans le cadre des dispositions légales et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, il est porté à votre connaissance qu'à la date de clôture de l'exercice :

. la SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SO.FI.NA), société filiale de F.S.D.V. détient 28 559 actions de votre société, soit 19,01 % du capital

. F.S.D.V. détient 8 000 actions propres, soit 5,32 % du capital.

Cette situation est antérieure à la loi du 02 août 1989 .

9.2 – Actionnaires principaux de la société en droit sur le capital et sur les droits de vote.

Selon les informations portées à la connaissance du Directoire et à la date de rédaction du présent rapport, les Actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième du capital et/ou des droits de vote de la société sont les suivants

	En % du capital			En % des droits de votes
Nombre d'actions composant le capital	150 250
Nombre d'actions ayant droit de vote		113 691
	de	de	de	de	de	de
	5 à 10 %	10 à 20 %	20 à 30 %	5 à 10 %	10 à 20 %	20 à 30 %
Actions propres détenues directement ou indirectement par F.S.D.V. et SOFINA			×	Néant	Néant	Néant
Madame Karine FENAL		×				×
MINERVA S.A.		×			×
Madame Inga FENAL (détention indirecte)		×			×
SCAF S.A. et Monsieur Yves BOUQUEROD	Néant			X
Madame VAN MOERBERKE Caroline	Néant			X

9.3 - A la connaissance du Directoire, les membres du Directoire et ceux du Conseil de Surveillance n'ont réalisé aucune opération sur leurs titres au cours de l'exercice. La société n'a effectué aucune opération sur ses propres actions.

9.4 - Données boursières

Après deux années pendant lesquelles les transactions boursières ont été insignifiantes (93 actions échangées en 18 séances en 2019 et 51 actions échangées en 5 séances en 2020), la vie du titre a légèrement repris en 2021 comme le montrent les données du tableau ci-après, qui reprend les transactions de l'année 2020 (arrêtées à fin octobre) et celles des cinq années précédentes.

	2016	2017	2018	2019	2020	2024 a)
Nombre d'actions	150 250	150 250	150.250	150 250	150 250	150 250
Cours le plus haut (€)	50,00	50,00	54,50	43,60	34,00	39,40 (1)
Cours le plus bas (€)	30,00	34,10	35,60	30,00	28,80	23,40 (2)
Transactions dans l'année
Nbre de séances de cotation	38	50	42	18	5	12
Nbre d'actions échangées	9 296	10 494	4 156	વેરૂ	51	3 019
Capitaux (en K€)	396,8	487,1	199,9	3,3	1,6	93,9
Cours moyen annuel (en €)	42,68	46,42	48.10	35,62	31,275	31,45
% total du capital échangé	6,19 %	6,98 %	2,77 %	0,06 %	0,03 %	2,00 %
% du capital échangé hors actions d'autocontrôle	8,18 %	9,23 %	3,65 %	0,08 %	0,04 %	2,65 %

(en euros)

(a) arrêté à fin octobre 2021

(1) le 21 septembre 2021

(2) le 11 août 2021

La particularité des transactions de l'année 2021 (arrêtée à fin octobre) réside en ce que les échanges se sont concentrés en 6 séances qui ont représenté 97 % du volume et des capitaux (2931 titres échangés pour un montant de capitaux de 90 965 €).

10. INFORMATIONS DIVERSES

10.1 - Autorisation conférée au Directoire en vue d'acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale la SOCIETE FINANCIERE NANTAISE

Le Directoire n'a pas fait usage de la possibilité qui l'ui a été conférée par l'Assemblée Générale du 22 décembre 2020 (9"% résolution) de racheter en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenue par sa filiale SOFINA.

10.2 - Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux articles L441-6 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous précisons ce qui suit :

a) Délais de paiement fournisseurs

• Nombre de factures fournisseurs en retard de règlement : Néant
• Montant des factures concernées : Néant
• Pourcentage du montant total des achats : Néant

b) Délais de paiement clients

• Nombre de factures clients en retard de règlement : Néant
• Montant des factures concernées : Néant
• Pourcentage du montant du chiffre d'affaires : Néant

10.3 - Informations relatives aux instruments financiers

Dans le cadre de ses opérations, la société n'utilise aucun instrument financier admis à la négociation sur un marché réglementé.

10.4 - Dépenses non déductibles fiscalement (Article 39-4 du CGI)

Aucune dépense non déductible fiscalement n'a été enregistrée par la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.

10.5 - Dividendes distribués

Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

10.6 - Tableau de résultat des 5 derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître le résultat de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

11. RESOLUTIONS PRESENTEES AU TITRE DE LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE

11.1 - Au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire

Vos Commissaires aux Comptes vous rendront compte de leur mandat, et vous présenteront leurs rapports :

• sur les comptes annuels
• sur les comptes consolidés .
• · ainsi que le rapport spécial relatif aux conventions passées avec des sociétés avant des Administrateurs ou Mandataires communs avec la vôtre, conformément aux dispositions de l'Article 225-88 du Code de Commerce.

Les résolutions qui vous sont soumises portent sur :

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 (11° et 2°00 résolutions)

Il vous est demandé de vous prononcer sur les comptes et les opérations de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 faisant ressortir une perte de 619 381,59 € (Six cent dix neuf mille trois cent quatre vingt un euros, 59 ctes), ainsi que les comptes consolidés qui se traduisent également par une perte de 484 000 € (Quatre cent quatre vingt quatre mille euros).

Affectation du résultat (3eme résolution)

ll vous est proposé d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 mars 2021, qui s'élève à 619 381,59 € (Six cent dix neuf mille trois cent quatre vingt un euros 59 centimes), sur le compte « Report à nouveau déficitaire » qui d'un montant de 476 420, 85 € (Quatre cent soixante seize mille quatre cent vingt euros 85 ctes) € sera porté à la somme de 1 095 802,44 € (Un million quatre vingt quinze mille huit cent deux euros 44 cts).

Approbation des conventions réglementées (4eme résolution)

Il vous est demandé de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce qui ont été autorisés par le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 ainsi que celles conclues antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

Renouvellement de deux membres du Conseil de Surveillance (5 ème et 6 ème résolutions)

Les mandats de Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance et de Monsieur Stéphane REZNIKOW, Conseiller, viennent à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Il vous est proposé de les renouveler pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Approbation de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 (7 eme résolution)

En application de l'Article L 225-100 du Code de Commerce, il vous est demandé d'approuver la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et celle des membres du Directoire, ainsj que les éléments composant celles-ci au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Ces rémunérations et les éléments la composant sont décrits aux points 1.3.3 et 2.3.3 du Rapport sur la Gouvernance.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice ouvert à compter du 1ef avril 2021 (8eme résolution)

En application de l'Article L 225-37-2 du Code de Commerce. Il vous est demandé d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux à raison de l'exercice de leurs mandats pour l'exercice à compter du 1° avril 2021.

Ces principes et critères sont présentés aux points 1.2 pour le Conseil de Surveillance et 2.2 pour le Directoire, du Rapport sur la Gouvernance.

Autorisation à conférer au Directoire en vue d'acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale SOFINA (9 me résolution)

Ainsi que cela vous a été indiqué au point 9.1 ci-dessus, le Directoire n'a pas fait usage de la possibilité conférée par l'Assemblée Générale du 22 décembre 2020 de racheter tout ou partie des actions d'autocontrôle détenues par la filiale SOFINA.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Par cette résolution, il vous est proposé d'autoriser, pour une nouvelle période de 18 mois, le Directoire à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, conformément aux dispositions de l'Article L 225-209 du Code de Commerce, tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA).

Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes :

. le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 24,00 € par action, valeur d'utilité donnée aux actions propres détenues, soit un montant maximum de 685 416 €, net de frais

. les rachats d'action ne pourraient pas être effectués en période d'éventuelle offre publique sur les actions de la société

Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité :

• l'annulation en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve qu'une autorisation à cet effet soit conférée par l'Assemblée Générale sfatuant à titre Extraordinaire
• et/ou l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Fixation de la rémunération des Conseillers pour l'exercice du 1ª avril 2021 au 31 mars 2022 (10eme résolution)

ll vous est proposé de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) des ietons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice courant du 16t avril 2021 au 31 mars 2022.

10.2 - Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Deux résolutions vous sont proposées au titre de cette Assemblée.

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire en une ou plusieurs fois le capital de la société par annulation des actions d'autocontrôle (12°00 résolution).

Par cette résolution, il vous est proposé d'autoriser, pour une période de 24 mois, le Directoire à réduire le capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, afin d'annuler tout ou partie des actions d'autocontrôle, soit détenus directement par la société, soit qu'elle aurait achetée à sa filiale SOFINA, conformément aux dispositions proposées dans la 9èine (Neuvième) résolution, et dans la mesure où cette dernière ait été acceptée.

Cette opération simplifierait le bilan de la société, sans pour autant avoir d'incidence sur le niveau de trésorerie du Groupe.

Autorisation à donner au Directoire à l'éffet de réduire en une ou plusieurs fois la valeur nominale de chaque action et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante (13eme résolution).

Cette résolution fait l'objet d'un rapport particulier du Directoire

Le Directoire vous remercie et souhaite que les résolutions proposées emportent votre approbation.

LE DIRECTOIRE

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 DECEMBRE 2021

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE

Conformément aux dispositions des Articles L 225-37-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• de la gouvernance de F.S.D.V. et de ses filiales
• -
• de la rémunération des mandataires sociaux
• de l'absence de convention entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et la société ou l'une de ses filiales
• des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion et sur les comptes sociaux et consolidés.

4-14-14

La société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.) est gérée sur le modèle du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Elle est cotée sur EURONEXT PARIS, Compartiment C.

Ses principaux Actionnaires (SOFINA, MINERVA et Madame Karine FENAL) ne sont pas liés par un pacte d'Actionnaires.

1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.1 - CADRE STATUTAIRE DE LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.1.1 - Règles de composition du Conseil de Surveillance

Les règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance, à la nomination et à la limite d'âge de ses membres sont régies par l'Article 21 des statuts de la société.

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois à vingt quatre membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à la majorité simple, pour une durée limitée à deux ans. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être falte par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du Conseillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins 10 actions.

En la circonstance, le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres.

1.1.2 - Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'Article 23 des statuts, le Conseil de Surveillance :

• nomme les membres du Directoire (au nombre de deux actuellement), délimite leurs pouvoirs et fixe leur rémunération
• suit et contrôle l'activité du Directoire qui lui rend compte au moyen des informations fournies trimestriellement, ou à l'occasion de réunions provoquées par l'un ou l'autre des organes de gestion et de contrôle, ainsi que par la communication par le Directoire au Président de tout document ou information d'importance
• formule toutes observations sur les rapports du Directoire
• supervise les comptes sociaux et consolidés de la société et évalue l'efficacité du contrôle interne au travers du Comité d'Audit.

De plus le Conseil de Surveillance :

• est saisi par le Directoire ou se saisit de toute question intéressant la bonne marche du Groupe, ou qui paraît devoir être évoquée
• délibère sur toute modification statutaire proposée par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut enfin révoquer tout membre du Directoire.

Compte tenu du nombre restreint de ses membres, le Conseil de Surveillance n'a pas formalisé les modalités d'exercice de ses attributions par un règlement intérieur. Les modalités résultent cependant d'un usage bien établi.

1.1.3 - Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Elles son explicitées dans l'Article 22 des statuts de la société.

a. L'ordre du jour du Conseil de Surveillance est préparé par le Secrétaire du Conseil, par ailleurs membre du Directoire et Directeur Général de la société, en relation avec le Président du Conseil.

Il est adressé aux membres du Conseil soit par lettre simple, soit par e-mail. En cas d'extrême urgence, une convocation verbale peut être effectuée.

b. Les documents comptables, les notes relatives aux points abordés, les rapports, les consultations d'ordre juridique ou fiscal sont adressés avec l'ordre du jour, ou dès leur réception selon le cas, afin qu'ils puissent être étudiés par les membres du Conseil préalablement à la réunion.

c. Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent, soit en présence physique des membres, soit par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication.

Le Conseil de Surveillance peut également prendre par consultation écrite toute décision que la législation autorise à prendre sous cette forme.

d. La réunion est présidée et menée par le Président du Conseil de Survelllance, ou la Vice-Présidente en cas d'empêchement.

Les débats donnent lieu à de nombreux échanges auxquels participent également les membres du Directoire.

e. La réunion fait l'objet d'un procès-verbal, résumant les débats et les décisions prises.

1.1.4 - Composition - Rôle et missions du Comité d'Audit

• a. Il a été constitué en date du 17 décembre 2018 un Comité d'Audit comprenant
• les trois membres du Conseil de Surveillance
• qui se sont adjoints pour les assister dans leurs travaux l'Expert Comptable indépendant de la société.

b. Le rôle et les missions du Comité d'Audit sont les suivants :

b1 - Suivre le processus d'élaboration de l'information financière

• examiner les comptes individuels et consolidés de la société
• -
• examiner éventuellement le traitement comptable des principales transactions complexes et/ou non récurrentes
• être informé des avis et commentaires des Commissaires aux Comptes
• examiner tous les semestres la situation financière et la trésorerie du Groupe et de la société.

b2 - Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et du contrôle des risques, et être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et de toute fraude éventuelle importante.

b3 - Suivre l'indépendance des Commissaires aux Comptes

• entendre les Commissaires aux Comptes, à l'occasion de la réunion annuelle, ou en dehors de celle-ci en cas de besoin
• examiner les résultats de leurs travaux et vérifications, de leurs recommandations et des suites données à ces dernières
• émettre vis à vis du Conseil de Surveillance toute recommandation à l'occasion de la désignation ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes et s'assurer du respect de leurs conditions d'indépendance.

c. A la date de rédaction du présent rapport, le Comité d'Audit ne s'était pas réuni pour entendre Messieurs les Commissaires aux Comptes dans leurs remarques et observations et prendre connaissance de leur rapport au Comité d'Audit sur les comptes annuels et consolidés au 31-03-2021

Une réunion était envisagée pour la première quinzaine du mois de décembre 2021.

1.1.5 – Composition du Conseil de Surveillance au 31 mars 2021

Nombre de membres : 3

Nom	Genre	Age	Natio- nalité	Indé- pend.	Principales fonctions	Actions	Nore droits vote	Date fin . mandat
Président
Xavier BOUTON	H	70 ans 3 mois	F	Ind. (1)	Chairman Adivisory Southerm Europe & Africa de Dufry AG- Basel (Suisse)	10	10	AG
					Chairman :Dufry Tunisie SA et Dufry Advertising SA			Cptes 31.03. 2021
					Membre du Conseil de ADL Partner
					Président Conseil Surveillance d'Edéis
Vice-Présidente
Inga FENAL	F	78 ans 8 mois	F		Présidente du CA de Minerva Représentante Permanente de FSDV aux CA de Salins et Sofina	4 035	17 837 (2)	AG 22.12 2022
Membre
Stéphane REZNIKOW	H	55 ans 8 mois	F	Ind. (1)	Professeur d'Histoire	5 008	5 008	AG Cptes 31.03. 2021

(1) – Conseiller indépendant

(2) -- A titre personnel et en sa qualité de Présidente de MINERVA.

Caractéristiques du Conseil de Surveillance

	COMPOSITION DU CONSEIL AU TITRE PACKS OF STOCK POSTS
	3 202018	31.03.2019	31 03 2020	31 03 2024
Taux de féminisation	33.33 %	33.33 %	33,33 %	33.33 %
Age moyen des Conseillers	65 ans	66 ans	66 ans 6 mois	67 ans 6 mois
Taux d'indépendance des Conseillers	66.67 %	66,67 %	66.67 %	66.67 %

1.2 - REGLES D'ATTRIBUTION DE LA REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.2.1 - Conformément aux dispositions de l'Article 24 des statuts, une rémunération exceptionnelle est versée au Président du Conseil de Surveillance.

Cette rémunération est fixée par les membres du Conseil de Surveillance, le Président s'abstenant de voter lors de la première réunion du Conseil postérieure à l'Assemblée Générale renouvelant le mandat de Conseiller du Président.

1.2.2 - L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance -Président inclus - au titre de leur activité, une rémunération (ex. jetons de présence) par l'attribution d'une somme fixe annuelle, dont le montant est porté en frais généraux de la société.

Le Conseil de Surveillance répartit librement cette somme entre ses membres.

1.3 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31MARS 2021

1.3.1 - Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance, a perçu une rémunération exceptionnelle de 30 492 €, conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 5 mai 2020 .

Cette rémunération est inchangée depuis 2009.

1.3.2 – L'Assemblée Générale du 22 décembre 2020, par sa 10 € résolution, a fixé à la somme de 3 750 € bruts, soit 3 035 € nets le montant global des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice du 1ª avril 2020 au 31 mars 2021.

A la date de rédaction du présent rapport, le Conseil de Surveillance ne s'était pas encore réuni pour décider de la répartition de cette somme.

Une réunion est envisagée pour la première quinzaine de décembre 2021.

1.3.3 - Tableau résumé de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.

	Remuneration exceptionnelle	Remuneration (en jetons de présence) (exercice 2019-2020)
Monsieur Xavier BOUTON	30 492 €	1 250 €
Madame Inga FENAL		1 250 €
Monsieur Stéphane REZNIKOW		1 250 €

1.4 - REUNION ET SUJETS DEBATTUS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE DU 1ER AVRIL 2020 AU 31 MARS 2021 .

1.4.1 - Tableau des réunions et du taux d'assiduité de participation au Conseil de Surveillance

	31.03.2018 31.03.2019		31.03.2020 31.03.2021		Depuis le 03.21
، Nbre réunions		న	3	3
l'aux de participation	100 %	87 %	89 %	100 %	100 %

Le Conseil de Surveillance s'est réuni :

a. à 3 reprises au titre de l'exercice du 1et avril 2020 au 31 mars 2021, les :

. 5 mai 2020

. 20 octobre 2020

. 22 décembre 2020.

b. une fois postérieurement au 31 mars 2021, le 13 octobre 2021.

Toutes ces réunions se sont tenues à huis clos, dans le cadre des mesures gouvernementales d'une part (Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020) et aux modifications statutaires en matière de réunion du Conseil de Surveillance, conformément aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2020.

1.4.2 - Sujets examinés et débattus par le Conseil de Surveillance depuis le 1er avril 2020 :

Les principaux sujets débattus au sein du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice et des réunions postérieures ont porté sur les ponts suivants.

1.4.2.1 - Stratégie de l'entreprise

a. Informations du Conseil de Surveillance sur l'état d'avancement des négociations avec les représentants des marques d'intérêt reçues (2 réunions les 5 mai et 20 octobre 2020). Dans cette dernière, les propositions non engageantes ont été présentées et analysées.

b. Réflexions sur les modalités possibles de réduction du capital et de distribution en numéraire de la somme résultant de cette réduction. Introduction de la 13ème résolution correspondant à cette réflexion au titre de la prochaine Assemblée Générale ( réunion du 13 octobre 2021 ) .

c. Réflexions sur l'incidence de cette décision sur l'autocontrôle de la société. Décision de proposer le rachat des titres FSDV détenus par Sofina et d'introduire au titre de la prochaine Assemblée Générale la possibilité de réduire tout ou partie, et en plusieurs fois, de l'autocontrôle de la société (9 °°° et 12°10° résolutions de l'Assemblée Générale) ( réunion du 13 octobre 2021 )

1.4.2.2 - Activités et résultats du Groupe

d. Présentation par le Directoire des comptes consolidés semestriels et du rapport financier (1 réunion)

e. Examen des comptes annuels de la société, de ses filiales et des comptes consolidés (2 réunions)

f. Réunion du Comité d'Audit avec les Commissaires aux Comptes (1 réunion)

g. Convocation de l'Assemblée Générale et examen du Rapport de Gestion du Directoire (2 réunions : les 20 octobre 2020 et 13 octobre 2021)

h. Arrêté du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernance (2 réunions : les 20 octobre 2020 et 13 octobre 2021)

i. Examen et renouvellement des conventions réglementées (2 réunions)

j. Décision de répartition des jetons de présence (1 réunion).

1.4.2.3 - Gouvernement d'entreprise et rémunération

a. Renouvellement du mandat du Président du Conseil de Surveillance - Fixation de sa rémunération (1 réunion : 5 mai 2020)

b. Renouvellement du mandat de Vice-Présidente (1 réunion : 22 décembre 2020)

c. Renouvellement du mandat des membres du Directoire - Rémunération (1 réunion : 22 décembre 2020)

2. LE DIRECTOIRE

2.1 - CADRE STATUTAIRE DU DIRECTOIRE

2.1.1 - Règles de composition du Directoire

Les règles relatives à la composition, à la nomination et à la limite d'âge des membres du Directoire sont régies par l'Article 17 des statuts de la société.

Statutairement, la société est dirigée par un Directoire de deux à sept membres choisis ou non parmi les Actionnaires et obligatoirement personnes physiques.

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans.

C'est également le Conseil de Surveillance qui désigne le Président et le (ou les) Directeurs Généraux.

Le Conseil de Surveillance de F.S.D.V. a opté pour un Directoire composé de deux membres. Leur fin de mandat coïncidera avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Tout membre du Directoire ayant atteint l'âge de 85 ans verra son mandat prendre fin de plein droit à l'expiration du mandat au cours duquel il aura atteint cet âge et cessera d'être rééligible.

Toutefois, les membres du Directoire exerçant ou ayant exercé la fonction de Président du Directoire ou celle de Directeur Général seront maintenus dans leur fonction de membre du Directoire jusqu'à l'expiration normale de leur mandat, puis le Conseil de Surveillance pourra, le cas échéant, renouveler leur mandat au-delà de 85 ans pour une nouvelle période de quatre ans.

Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération fixe et/ou variable de tous les membres du Directoire.

2.1.2 - Fonctionnement du Directoire - Pouvoirs

Le Directoire est investi des plus étendus pour agir au nom de la société, à l'exception de ceux attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires, et des limitations apportées par les statuts.

Les membres du Directoire se répartissent librement entre eux les tâches de Direction.

Dans le cas de la société, le Conseil de Surveillance a attribué au Directeur Général les mêmes pouvoirs que ceux dévolus statutairement au Président du Directoire.

Tous deux disposent de la signature sociale.

2.1.3 - Limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du Directoire

Conformément à l'Article 20.1 des statuts, le Directoire ne peut réaliser les opérations suivantes sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

• · achat, vente, échange, ou apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce
• · souscription d'emprunts assortis de sûretés réelles
• constitution de sûretés, cautionnements, avals ou garanties financières pour le compte de la société. Le Conseil de Surveillance a limité le montant unitaire et cumulé annuel à 50 000 euros
• · création de société et la prise de participations même minoritaire sous toute forme pour le compte de la société
• cession de filiale
• création ou suppression de toute succursale, agence, bureaux tant en France qu'à l'étranger.

2.1.4 - Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit, soit au siège social, soit en tout autre endroit fixé. Le Directoire peut également se réunir par visioconférence ou tout moyen de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet.

2.1.5 - Composition du Directoire au 31 mars 2021

Nom	Genre	Age	Natio- nalité	Indé- pend.	Principales fonctions	Actions	Nore droits vote	Date fin mandat
Présidente
Karine FENAL	F	50 ans 1 mois	F		Présidente du CA de . Faïenceries Salins . Sofina Administratrice : Minerva	24 730	24 730	AG Cptes 30.3.24
Directeur Général Alain CANDELIER	M	77 ans 10 mois	F	Ind. (1)	Adminstrateur : . Faïenceries Salins Sofina	19	19	AG Cptes 30.3.24

Nombre de membres : 2

(1) — l = Indépendant

2.2 – Règles d'attribution de la rémunération des membres du Directoire.

2.2.1 - La rémunération des membres du Directoire, conformément à l'Article 19 des statuts est fixée par le Conseil de Surveillance lors de leur nomination ou de leur renouvellement.

Une rémunération exceptionnelle (prime) peut être attribuée par le Conseil de Surveillance à l'un ou l'autre membre du Directoire en fonction de circonstances particulières ou de l'obtention de résultats particulièrement importants.

2.2.2 – La rémunération de la Présidente du Directoire consiste en une rémunération fixe.

La rémunération du Directeur Général est variable, fonction du nombre de jours travaillés dans le mois

2.3 - REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021

2.3.1 -- Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire, a perçu une rémunération brute annuelle de 60 000 €, conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 30 mars 2017. Cette rémunération est inchangée depuis 2009.

2.3.2 – Les modalités de rémunération de Monsieur Alain CANDELIER, Directeur Général, ont été fixées par le Conseil de Surveillance lors des réunions du 27 mai et 7 septembre 2017.

A ce titre, il a perçu une rémunération brute annuelle de 168 425 € .

2.3.3 - Tableau résumé de la rémunération du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 et des exercices précédents

	Exercice	Rémunération	Rémunération exceptionnelle	Rémunération totale
Madame Karine FENAL. Présidente du Directoire	31.03.2019	60 000 €		60 000 €
	31.03.2020	60 000 €		60 000 €
	31.03.2021	60 000 €		60 000 €
Monsieur Alain CANDELIER. Directeur Général	31.03.2019	150 000 €	50 000 €	200 000 €
	31.03.2020	160 356 €		160 356 €
	31.03.2021	168 425 €		168 425 €

3 - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales de la société sont définies à l'Article 30 des statuts :

• Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

• Tout Actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.

• Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint. A cet effet, le Mandataire doit justifier de son mandat.

4 - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Le seul élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est l'existence de 36 559 actions d'autocontrôle :

• 28 559 actions détenues par la Société Financière Nantaise (SOFINA)
• 8 000 actions directement détenues par F.S.D.V., soit 24,6 % du capital.

En effet, la décision d'apporter ou non ces actions relève de la seule décision

• du Conseil d'Administration de SOFINA pour les actions F.S.D.V. détenues par SOFINA
• du Conseil de Surveillance de F.S.D.V. pour les actions directement détenues.

Selon les modalités d'une éventuelle « Offre Publique », la position prise par chacun de ces organes sociaux est susceptible d'avoir une incidence sur le sort de ladite « Offre Publique ».

5. CONVENTION ENTRE MANDATAIRES SOCIAUX OU ACTIONNAIRES ET LA SOCIETE OU L'UNE DE SES FILIALES

Il n'existe pas de convention entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et la société ou l'une de ses filiales.

6. INFORMATIONS DIVERSES

6.1 - CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUQUEL SE REFERE LA SOCIETE

Compte tenu de la taille réduite de la société et d'effectifs restreints, la société ne se réfère à aucun Code de Gouvernance, mais cherche à se rapprocher du Code Middlenext.

6.2 - DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLES L 225-129-1 ET L 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Aucune augmentation de capital n'ayant été décidée par les Assemblées Générales, ce point est sans objet.

7. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

7.1 – En dehors du contrôle de l'activité du Directoire et de l'examen des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés, le Conseil de Surveillance suit attentivement l'évolution des négociations avec les représentants des éventuels investisseurs ayant marqué leur intérêt quant à l'étude et à l'acquisition de tout ou partie des actions de la société.

Tout comme le Directoire, le Conseil de Surveillance regrette que les trois confinements subis retardent l'avancée de ces discussions.

Le Conseil de Surveillance est attentif au risque de perte de valeur de la société, pointé par le Directoire dans son Rapport de Gestion, du fait de la longueur desdites discussions.

7.2 - Le Conseil de Surveillance s'associe au Directoire pour remercier Monsieur Laurent BOCQUEL et son collaborateur au sein du Cabinet BOCQUEL AUDIT ET CONSEIL pour leurs opérations de suivi comptable et de production des comptes annuels et consolidés du Groupe rendues plus difficiles du fait du confinement et du télétravail adopté par le Directoire depuis le mois de mars 2020.

Il le remercie également pour l'assistance apportée au sein du Comité d'Audit.

Avec le Directoire, il remercie également Messieurs les Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leurs diligences, elles aussi rendues plus délicates par le confinement et le télétravail.

7.3 -- Le Conseil de Surveillance approuve également :

a. le renouvellement de la possibilité d' autoriser le Directoire d'acheter, pour une période de 18 mois, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixerait, tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOFINA, le prix maximum d'achat étant ramené à 24,00 € par action (9)" résolution de )l' Assemblée Générale, partie Ordinaire ) .

b. les résolutions proposées au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire visant :

b1 - à autoriser le Directoire, pour une période de 24 mois, à réduire le capital de la société, en une ou plusieurs fois, afin d'annuler tout ou partie des actions d'autocontrôle, soit détenues directement par la société, soit achetées à sa filiale SOFINA, conformément aux dispositions proposées dans la 9000 résolution, et dans la mesure où cette dernière aurait été acceptée (12ème résolution)

b2 - sur la base du Rapport du Directoire relatif à la proposition de réduction du capital, d'autoriser le Directoire à réduire en une ou plusieurs fois, la valeur nominale de chaque action, actuellement fixe à 30,50 € / action et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante (13eme résolution).

Sur la base de ces observations, le Conseil de Surveillance émet un avis favorable sur les comptes sociaux et consolidés de la société clos le 31 mars 2021, et vous propose d'approuver les résolutions qui sont soumises à votre approbation, tant au titre de la partie Ordinaire de l'Assemblée que de la partie Extraordinaire.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2021

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 €

Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2021

ACTIF (en milliers d'euros)

	Note	BRUT	31 mars 2021 AMORT I PROV	NET	31 mars 2020 NET
Immobilisations incorporelles	4	5		5	5
Immobilisations corporelles IFRS	5	716		716	716
Immobilisations financières	6
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		721		721	721
Impôts différés actif	19
TOTAL ACTIF NON COURANT		721		721	721
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachés	7
Immobilisations destinées à être cédées	5				115
Autres créances	8	299		299	169
Placements Financiers	9
Disponibilités.	9	2 352		2 352	2 921
Compte de régularisation actif	10	6		હ	6
TOTAL ACTIF COURANT		2 657	at	2 657	3 211
TOTAL ACTIF		3 378		3 378	3 932

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2021

PASSIF

(en milliers d'euros)

	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Capital		4 584	4 584
Prime émission		0	0
Réserves consolidées		1 599	2 142
Résultat exercice consolidé		-484	-543
Actions propres détenues		-2 503	-2 503
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	11	3 196	3 680
Provisions pour risques et charges	12.1	5	40
Provisions engagements retraite	12.2	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		5	40
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	19	0	0
EMPRUNTS		0	0
TOTAL PASSIF NON COURANT		3 2011	3 720
Dettes d'exploitation		77	95
Dettes diverses		රිපි	116
TOTAL PASSIF COURANT	13	177	212
TOTAL PASSIF		3 378	3 932

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2021

(en milliers d'euros)

	Note	31 mars 2021	31 mars 2020
Chiffre d'affaires net		0	0
Régularisation Chiffres d'affaires		0	0
Production stockée		0	0
		0	0
Reprise s/amortissements et provisions	16	17	0
I ransferts de charges		0	0
Autres produits	15	3	0
TOTAL PRODUITS		20	0
Achats consommés		2	2
Autres achats et charges externes		208	255
Impôts et taxes		27	32
Frais de personnel		379	381
Dotation aux amortissements		0	0
Dotation aux provisions		0	0
Autres charges		5	6
TOTAL CHARGES		620	676
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		-600	-676
Plus ou moins values de cession d'immobilisation	17.1	0	48
Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges		0	0
Variation de valeur des immeubles de placement	5	0	115
Produits non courants		0	3
Charges non courantes		5	33
RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT		-5	133
RESULTAT FINANCIER		0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		-606	-543
Reprise de provision pour actif en cours de cession		0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		-606	-543
Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe	19.1	122	0
Provision pour impôts différés (variation)	19.2	0	0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		=484	«543
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION
- Résultat de base par action (part du groupe)		-4.25 €	-4.78 €
- Résultat dilué par action (part du groupe)		-4.25 €	-4.78 €
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		0	0
RESULTAT GLOBAL		-484	-543

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 MARS 2021

(en milliers d'euros)

Variation des capitaux propres au 31 mars 2020

	Capital		Primes Réserves Résultat de		Titres de l'exercice l'entreprise	Total part du groupe
Capitaux propres au 01/04/2019	4 584	t	2 664	(522)	(2 503)	4 223
Affectation du résultat n-1 Autres			(522)	522
Résultat net de la période				(543)		(543)
Capitaux propres au 31/03/2020	4 584	8	2 143	(543)	(2 503)	3 680

Variation des capitaux propres au 31 mars 2021

	Capital			Primes Réserves Résultat de	Titres de	Total part
					l'exercice l'entreprise	du groupe
Capitaux propres au 01/04/2020	4 584		2 143	(543)	(2 503)	3 680
Affectation du résultat n-1 Autres			(543)	543
Résultat net de la période				(484)		(484)
Capitaux propres au 31/03/2021	4 584	사	1 599	(484)	(2 503)	3 196

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 MARS 2021 (en milliers d'euros)

Flux de Trésorerie liés à l'activité	31.03.2021	31.03.2020
Résultat net des sociétés intégrées	(484)	(543)
Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie	(35)	(133)
Variation des amortissements
Variation des provisions	(35)
Variation des provisions sur actif
Variation des impôts différés
Plus ou moins-values de cession		(18)
Variation de la valeur des immeubles de placement		(115)
Résultat brut d'exploitation	(519)	(676)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(164)	(284)
Capacité d'autofinancement	(683)	(960)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
Frais et Produits financiers
Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence
lmpôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(683)	(980)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Cession dimmobilisations	115	211
Cession des immobilisations financières
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	115	211
Remboursement d'emprunts
Prêts et dépôts
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	i
Variation de trésorerie par les Flux	(569)	(750)
Trésorerie d'ouverture	2 921	3 671
Trésorerie de cloture	2 352	2 921

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2021

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 ont été arrêtés par le Directoire le 15 septembre 2021 et ont été examinés par le Conseil de surveillance le 13 octobre 2021.

NOTE Nº 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2021 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Le groupe a appliqué les mêmes méthodes que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Aucun nouveau texte IFRS applicable obligatoirement pour les exercices ouverts au 1ª janvier 2020 n'a d'incidence sur la présentation des comptes au 31 mars 2021.

1.1.1 - Méthodes d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1*e adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne, la pérennité n'était pas assurée -- une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40.

1.1.2 - Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite (norme IAS 19 révisée) ont donné lieu jusqu'au 31 mars 2017 à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraite le 30 septembre 2017, le montant existant a été réintégré dans les résultats de l'exercice clos au 31 mars 2018.

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des comptes annuels arrêtées au 31 mars 2021.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

• · Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
• Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés.
• Impôts différés : la situation fiscale latente résulte :
  • des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents ;
  • -

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés. Ces derniers ne sont cependant pas comptabilisés en l'absence de perspectives de résultats taxables.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochains exercices, n'est également pas constatée en impôts différés actif.

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :

• à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent ;
• · à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.

1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les autres immobilisations corporelles sont totalement amorties.

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Le Groupe n'a plus d'immobilisations financières au 31 mars 2021.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

lls sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.

1.8 - IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration fiscale avec effet du 1er avril 2000. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note nº 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

Les règles afférentes à la limitation des reports déficitaires dont bénéficie la société pouvait entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de ces déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière a conduit jusqu'au 31 mars 2018, dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à ne constater qu'une partie des Impôts Différés Passif. L'absence de plus-values significatives au cours d'exercices futurs au-delà du plafond précité (1 M€), et compte tenu du montant des reports déficitaires, conduit à ne plus constater d'Impôt Différé Passif à compter de la clôture des comptes du groupe au 31 mars 2019.

Ce point est détaillé en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

En cas d'existence à la clôture des comptes d'un compromis de vente ou de tout document équivalent et d'une certitude quant au financement par l'acquéreur, les immobilisations concernées sont transférées au poste « Immobilisations destinées à être cédées » pour leur prix de cession, les plus ou moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la période.

1.10 - MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de la période.

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
F.S.D.V.	S.A. Directoire et	5, rue du Helder 562 047 605 Société-mère			IG
	Conseil de Surveil. I	75009 PARIS

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99.76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99.81 %	IG

IG = Intégration globale

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 31 mars 2021

2.4- INTERETS MINORITAIRES

ll n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE Nº 3 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Les cessions de l'exercice ont porté sur un seul terrain pour un montant de 115 000 €. Celui-ci ayant été classé au 31 mars 2020 au compte « Biens destinés à être cédés », aucune plus-value n'a été dégagée au titre du présent exercice.

2.2 - RECHERCHE D'UN ACQUEREUR AU GROUPE

En juillet 2019, à la demande de ses principaux Actionnaires, la société a publié dans la presse financière et auprès des principaux diffuseurs un communiqué faisant état de ce que ses principaux Actionnaires étaient susceptibles de céder leurs actions.

Plusieurs marques d'intérêt ont été reçues. A la date de rédaction du présent document, le processus d'étude détaillée du Groupe se poursuit.

Les différents confinements subis retardent les discussions et leur éventuel aboutissement.

3.3 ACCIDENT SURVENU DANS L'ENCEINTE DU SITE DE SARREGUEMINES

3.3.1 - La genèse de cet accident

En avril 2015, un jeune homme âgé de 15 ans et un de ses amis ont pénétré de manière illégale dans l'enceinte du site désaffecté des Faïenceries, en dépit des clôtures et panneaux d'interdiction.

Ils ont escaladé des murs d'une dizaine de mètres de hauteur pour accéder aux toitures, selon leurs dires « pour effectuer des sauts de toit en toit ».

A l'occasion d'un de ces sauts, ce jeune homme a traversé une plaque de fibrociment et a chuté d'une dizaine de mètres.

A la suite de cet accident, la partie inférieure de son corps est inerte, selon l'Avocat de la famille.

Ses parents et ce jeune garçon ont assigné F.S.D.V. et son assureur devant le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines.

Il y a lieu de préciser que cet accident rentre dans les garanties du contrat d'assurance Responsabilité Civile de la société, ce qui est reconnu par l'Assureur partie prenante à la procédure.

3.3.2 - Jugement du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines

Par jugement du 7 juin 2019, le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines a retenu la responsabilité de F.S.D.V. à hauteur de 90 % des préjudices subis par ce jeune garçon, et

• a condamné in solidum F.S.D.V. et son assureur à payer la somme de 174 K€ à la Caisse Primaire d'Assurance Maladie et au versement d'une provision de 50 K€ ;
• a désigné un Expert afin de procéder à l'examen des préjudices.

La motivation du jugement étant jugée par l'Avocat de la société, et celui de l'assureur, comme « particulièrement contestable », il a été fait appel de ce jugement.

En effet, la motivation du jugement est fondée sur un arrêt de la Cour de Cassation dont l'application correcte aurait dû conduire à exonérer F.S.D.V. de toute responsabilité.

La date de l'audience de jugement n'est pas encore fixée par la Cour d'Appel de Metz.

3.4 INCIDENCE DE LA PANDEMIE COVID 19 SUR LA SOCIETE

La pandémie de COVID 19 a pour incidence sur la société :

• un allongement dans le processus d'étude de la recherche d'un acquéreur, préjudiciable à une prise de décision des Actionnaires susceptibles de céder leurs actions ;
• un arrêt de la cession des biens immobiliers encore détenus par la société.

3.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture de l'exercice.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES -- BILAN AU 31 mars 2021

ACTIF

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'Euros	31.03.2020	Augmentations	Diminutions	31.03.2021
ETUDE VALORISATION SITE FAIENCERIES	1			ﻠﺴﻠ
CONCESSIONS ET DROITS 6	5			5
AUTRES 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	6			6
VALEURS BRUTES	12			12
AMORTISSEMENTS	7
VALEURS NETTES	5			20

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valeur au 31.03.2020 (IFRS)	Acquisitions Cessions	Réévaluatº/ Dépréciatº	Transfert (Val. IFRS)	Valeur au 31.03.2021 (IFRS)	Valeur de cession des biens cédés
1. Terrains et constructions
. à Sarreguemines . à Vitry le François . à Digoin . à Salins	526 190	- - - -	ee -		ર્સ્ડર્ 190
S/T terrains et constructions	716	-			716
2. Autres immobilisations corporelles			-
Total immobilisations corporelles	716	-	-		716
3. Immobilisations destinées à être Cédées (1)
. Cessions et revalorisations maisons ouv.	115	(115)				115

(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées

NOTE Nº 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Néant

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En l'absence d'activité commerciale ou d'opérations d'immobilisations, aucune créance clients ne figure à la clôture des comptes clos au 31 mars 2021.

NOTE Nº 8 - AUTRES CREANCES

l En milliers d'Euros	31.03.2020	VARIATION NETTE	31.03.2021
AUTRES CREANCES	169 (1	130	299 I
TOTAL	169	130	299

(1) Le solde des Autres créances est principalement constitué des soldes débiteurs de TVA et d'une créance de carry-back constaté au 31 mars 2021.

NOTE Nº 9 - TRESORERIE

En milliers d'Euros	31.03.2020	VARIATION NETTERE	31.03.2021
PLACEMENTS FINANCIERS
DISPONIBILITES	2 921	(રેજેવ)	2 352
TOTAL	2 921	(569)	2352

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Euros	31.03.2021	31.03.2020
Autres charges comptabilisées d'avance	0

PASSIF

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2019	150.250	4.584	1 599	6 183
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES	(36 559) @		(2 503)	(2.503)
SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2019	113 691	4 584	(904)	3 680
Reprise provision réglementée
RESULTAT DE LA PERIODE			(484)	(484)
SITUATION NETTE AU 31.03.2020	113 691	4 584	(1 388)	3 106

® Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value la de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion – absorption par F.S.D.V. en récembre 1984 de la COMPAGNE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) = à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE Nº 12 - PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'Euros	31.03.2020	Dotation	Reprise	31.03.2021
CONTENTIEUX	40		(35)	5
CHARGES
I TOTAL (1)	40		(35)	5

Les provisions pour risques correspondaient à la clôture précédente à deux litiges dont l'un s'est soldé
sur la période sur la période.

NOTE N° 12.2 - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Non applicable (cf § 1.1.2)

NOTE Nº 13 - PASSIF COURANT

En milliers d'Euros	31.03.2020	VARIATION NETTE	31.03.2021
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS	તેને 103 14	(18) (8) (9)	77 તેને ಗೆ
	212	(35)	177

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

En milliers d'Euros	31.03.2020	Annulation	Nouveau	31.03.2021
I CAUTIONS ET GARANTIES RECUES I CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

Les autres produits correspondaient jusqu'au 31 mars 2019 principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2020	Dotations	Reprises Sorties immobilisatº	31.03.2021
1. Amortissements (net)	7	t	-
2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite	40	- J 1	(35)	5
Total Provisions	40	-	(35)	6

Les reprises de provisions sont comptabilisées en diminution des charges lorsqu'elles couvrent des coûts consommés sur la période.

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultat non courant est déficitaire de -5 K€. Au titre de la clôture précédente, le résultat non courant correspondait principalement à une plus-value de cession de 48 k€ et à une revalorison d'un immeuble de placement de 115 K€ dont la cession effective est intervenue sur l'exercice.

Les charges non courantes correspondent pour l'essentiel à la comptabilisation d'une indemnité de résiliation et à diverses écritures de régularisation au titre d'exercices antérieurs.

NOTE Nº 18 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1* janvier 2000, renouvelé les 1€ janvier 2005, 1* avril 2010, 1* avril 2010, 1* avril 2010, 1* avril 2010, 1* avril 2010, et 1er avril 2015).

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2021 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 19.7 ME

19.2 -- Carry back (report en arrière de déficit)

La société F.S.D.V., tête d'intégration fiscale, a constaté un report en arrière de son déficit d'intégration
au 31 mara 2018 de 489 KC nounces et de 100 kg au 31 mars 2018 de 488 K€ pour un montant de 122 K€.

NOTE Nº 20 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

En milliers d'Euros	31.03.2021	31.03.2020
RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES CONSOLIDEES	(830)	(512)
ANNULATION ECART DE REEVALUATION SUITE CESSION	(3)
MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES	464	16
RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS
IMPOTS DIFFERES
VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL
DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net)	(115)	(163)
REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS		115
ANNULATION DOTATION AUX AMORTISSEMENTS / PROVISIONS (NORME IAS 40)
DIVERS
RESULTAT CONSOLIDE	(484)	(543)

NOTE Nº 21 -- EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	Au 31.03.21	Au 31.03.20
Cadres	(
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL		3

NOTE Nº 22 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

	1/04-31/03/2021	1/04-31/03/2020
• Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation	259 KE	251 KE
• Jetons de présence attribués aux membres du Conseil	3 KE	3 KE

	2020 - 2021 PROCOMPTA	2019 - 2020 PROCOMPTA	2020 - 2021 ST HONORE PARTENAIRES	2019 - 2020 ST HONORE PARTENAIRES
Contrôle légal des ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ comptes consolidés Maison-mère	10 200	10 200	13 770	13 770
Filiales	1 350	1 350
2. Services Autres que la certification des comptes (SACC)	1 000	1 000	1 500	1 500
TOTAL	12 550	12 550	15 270	15 270

NOTE N° 24 - TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2021

SA FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

Page :

page

---

Bilan Actif

		31/03/2021		31/03/2020
	Etat exprimé en euros	Brut	Amort. et Dépréc.	Net	Net
	Capital souscrit non appelé (
	IMMOBILIS ATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial ( 1 ) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	5 000		5 000	5 000
ACTIF IMMOBILISE	IMMOBILIS ATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques,mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	972 017 388 737	377 578 388 737	594 439	594 439
	IMMOBILIS ATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	3 333 561	1 067 127	2 266 434	2471 789
	Autres immobilisations financières	793 954	579 952	214 002	270 562
	TOTAL (II)	5 493 269	2 413 393	3 079 876	3 341 791
CULANT	STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis M archandises
CIR ACTIF	Avances et Acomptes versés sur commandes CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances	13 306 501		13 306 501	18 103 155 807
	Capital souscrit appelé, non versé VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
	DIS PONIBILITES	740 697		740 697	1 302 768
	Charges constatées d'avance	6227		6227	6118
	TOTAL ( III)	1 053 438		1 053 438	1 482 795
REGULARISATION COMPTES DE	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV ) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL ACTIF (I à VI)	6 546 707	2 413 393	4 133 314	4 824 586
	(1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an 3) dont oréances à ralue d'un :			214 002	270 562

SA FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

Page :

ない

Bilan Passif

	Etat exprimé en euros	31/03/2021	31/03/2020
	Capital social ou individuel Primes d' émission, de fusion, d' apport Ecarts de réévaluation	4 582 625	4 582 625 2615
Capitaux Propres	RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	458 109	458 109
	Report à nouveau	(476 268)	17 499
	Résultat de l'exercice	(619 382)	(493 766)
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total des capitaux propres	3 945 085	4 567 082
Autres fonds propres	Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total des autres fonds propres
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	5 000	40 090
	Total des provisions	5 000	40 090
DETTES (1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	61	46
	DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	86 566 91 919	103 836 100 516
	DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	4 683	13 016
	Produits constatés d'avance (1)
	Total des dettes	183 229	217 414
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	4 133 314	4 824 586
	Résultat de l'exercice exprimé en centimes (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	(619 381,59) 183 229 61	(493 766,35) 217 414 46

S A FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

Page :

3

Compte de Résultat 1/2

			Etat exprimé en euros	31/03/2021	31/03/2020
		France	Exportation	12 mois	12 mois
PRODUITS D'EXPLOITATION	Ventes de marchandises Production vendue (Biens) Production vendue (Services et Travaux) Montant net du chiffre d'affaires
	Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits			35 338 2 652	1411 217
		Total des produits d'exploitation (1)		37 989	1 628
CHARGES D'EXPLOITATION	Achats de marchandises Variation de stock Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations aux amortissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir Dotations aux dépréciations : - sur immobilisations - sur actif circulant Dotations aux provisions Autres charges	Total des charges d'exploitation (2)		221 586 25 587 278 688 100 732 4 785 631 379	248 584 32 466 279 106 102 558 રે 900 668 614
	RESULTAT D'EXPLOITATION			(593 390)	(666 986)

球

Compte de Résultat 2/2

	Etat exprimé en euros	31/03/2021	31/03/2020
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(593 390)	(666 986)
Opéra. comm.	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
FINANCIERS PRODUITS	De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	Total des produits financiers
FINANCIERES CHARGES	Dotations aux amortiss ements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	261 915 234	9 801 311
	Total des charges financières	262 149	10 112
	RESULTAT FINANCIER	(262 149)	(10 112)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(855 539)	(677 097)
EXCEPTIONNELS PRODUITS	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	117615	2 543 211 112
	Total des produits exceptionnels	117 615	213 655
ELLES ES EXCEPTIONN CHARG	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	3 463	30 324
	Total des charges exceptionnelles	3 463	30 324
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	114 152	183 331
	PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES	(122 005)
	TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES	155 604 774 986	215 283 709 050
RES ULT AT DE L'EXERCICE (619 382)			(493 766)
	(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entreprises liées

(4) dont intérêts concernant les entreprises liées

Préambule

Depuis l'exercice de 15 mois du 1 mars 2010 (décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice société d'une durée de 12 mois commence le 1" avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2021 le total du bilan s'établit à 4 133 314 euros et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat déficitaire de - 619 382 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/2020 au 31/03/2021.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

AGHE 1 - MENDER S W NE FIFO DER COME CONNECTS

1.1 Principes généraux

Les conventions générales, qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise, ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité d'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

• indépendance des exercices ;

• conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, homologué par un arrêté du 8 septembre 2014).

Le mode d'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celui des coûts historiques. En référence au règlement de l'ANC 2018-01 du 20 avril 2018, aucun changement de méthode comptable n'a été appliqué. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

1.2 Immobilisations incorporelles

Elles représentent la valeur des marques, propriété de la société.

1.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan, soit :

• pour leur valeur d'origine ;
• pour les immobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976, à leur valeur réévaluée à cette date. selon les dispositions de la loi 76-1232 du 29 décembre 1976 ;
• pour les immobilisations apportées lors de l'absorption de la C.L.F.I.C. à leur valeur d'apport selon la Convention de fusion du 14 novembre 1984.

Au 31 mars 2021, les immobilisations corporelles (hors terrains) sont totalement amorties.

1.4 Immobilisations financières

1.4.1 - Titres de participation :

Les titres de participation sont comptabilisés pour leur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.

Si ces valeurs sont supérieures à leur valeur d'utilité, une provision est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de l'actif net réévalué de la filiale, de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.

1.4.2 - Détermination de la valeur d'utilité des actions propres détenues

Depuis l'exercice clos au 31 mars 2019, la valeur d'utilité des actions propres détenues est définie comme étant la somme de la trésorerie prévisionnelle de la société à la clour estimée prudemment des terrains non encore cédés au 31 mars 2021.

Au titre du présent exercice, cette trésorerie globale a été ajustée des décaissements à venir afin que cette situation de trésorerie soit le reflet le plus proche possible de la situation comptable.

1.5 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois.

1.6 Autres créances

Les « créances clients » et « autres créances » font l'objet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.

1.7 Résultat exceptionnel

Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments d'actif).

NO FE Rº 2 - FATTS MARQUANTS DE L'ENERCICE ET EVENENTS POSTERIES A LA CLOPIL RE

2.1 Cessions immobilières

Les cessions de l'exercice ont porté sur un seul terrain pour un montant de 115 000 €, dégageant une plus-value de même montant.

2.2 Recherche d'un acquéreur au groupe

En juillet 2019, à la demande de ses principaux Actionnaires, la société a publié dans la presse financière et auprès des principaux diffuseurs un communiqué faisant état de ce que ses principaux Actionnaires étaient susceptibles de céder leurs actions

Plusieurs marques d'intérêt ont été reçues. A la date de rédaction du présent document, le processus d'étude détaillée du Groupe se poursuit.

Les différents confinements subis retardent les discussions et leur éventuel aboutissement.

2.3 Accident survenu dans l'enceinte du site de Sarreguemines

2.3.1 - La genèse de cet accident

En avril 2015, un jeune homme âgé de 15 ans et un de ses amière illégale dans l'enceinte du site désaffecté des Faïenceries, en dépit des clotures et panneaux d'interdiction.

Ils ont escaladé des murs d'une de mètres de hauteur pour accéder aux toitures, selon leurs dires « pour effectuer des sauts de toit en toit ».

A l'occasion d'un de ces sauts, ce jeune homme a traversé une plaque de fibrociment et a chuté d'une dizaine de mètres.

A la suite de cet accident, la partie inférieure de son corps est inerte, selon l'Avocat de la famille.

Ses parents et ce jeune garçon ont assigné F.S.D.V. et son assureur devant le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines.

Il y a lieu de préciser que cet accident rentre du contrat d'assurance Responsabilité Civile de la société, ce qui est reconnu par l' Assureur partie prenante à la procédure.

2.3.2 – Jugement du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines

Par jugement du 7 juin 2019, le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines a retenu la responsabilité de F.S.D.V. à hauteur de 90 % des préjudices subis par ce jeune garçon, et

• a condamné in solidum F.S.D.V. et son assureur à payer la somme de 174 KE à la Caisse Primaire d'Assurance Maladie et au versement d'une provision de 50 K€ ;
• a désigné un Expert afin de procéder à l'examen des préjudices.

La motivation du jugement étant jugée par l'Avocat de l'assureur, comme « particulièrement contestable », il a été fait appel de ce jugement.

En effet, la motivation du jugement est fondée sur un arrêt de la Cour de Cassation dont l'application correcte aurait dû conduire à exonérer F.S.D.V. de toute responsabilité.

La date de l'audience de jugement n'est pas encore fixée par la Cour d'Appel de Metz.

2.4 Incidence de la pandémie COVID 19 sur la société

La pandémie de COVID 19 a pour incidence sur la société :

• un allongement dans le processus d'étude de la recherche d'un acquéreur, préjudiciable à une prise de décision des Actionnaires susceptibles de céder leurs actions ;
• un arrêt de la cession des biens immobiliers encore détenus par la société.

2.5 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture de l'exercice.

SOTE NEBE DIMIGIBILIS CHEVS INCORPORED LES

(en milliers d'E)	31.03.2020	Augmentations	Diminutions	31.03.2021
BREVETS, MARQUES	. S
AUTRES IMMOBILISATIONS	-
CORPORELLES (1)
VALEURS BRUTES	200			1
AMORTISSEMENTS ET
PROVISIONS
ALEURS NETTES	3			15

SOTE NO 2 - IMMOBILISATIONs COEFORELI Es

(en milliers d'E)	31.03.2020	Augmentations	Ajustements / Diminutions	Cessions	31.03.2021
TERRAINS (valeur brute)	972				972
DEPRECIATION	(377)				(377
TERRAINS (valeur nette)	રેતેરે				રેતેરે
CONST. ET AGENC.	389				389
AMORTISSEMENTS	(389)				(389
CONST. ET AGENC
VALEURS NETTES	દ્વીદ્				595

te le ne so divident is chose en occeres

.

(en milliers d'e)	31.03.2020	Augmentation	Diminution	31.03.2021
PARTICIPATIONS (1) PRETS	3 334			3 334
IMMO.FINANCIERES (2)	794			794
VALEURS BRUTES	4 128			4 128
Provision / dépréciation PARTICIPATIONS (1) PRETS	(862)	(205)		(1 067)
IMMO.FINANCIERES (2)	(523)	(57)		(580)
PROV / DEPRECIATION	(1 385)	(262)		(1 647)
VALEURS NETTES	2 743	(262)	ﻣﻘ	2 481
	Brut	Dépréciation	Net
(1) CORTNA	7 790	11 0277	1 1978

(1) SUFINA	2 189	(1 (67)	1 722
SALINS	ર્સ્વર		રેજેને
	3 334		2 267

(2) Dont 8 000 actions propres F.S.D.V. détenues : Brut 794 KE Dépréciation 580 KE (voir Note 1.4.2)

NGTE Nº 6 – EFAT DES ECUE CREANCES ET DE FES (c1 Ecn In5 i de la llesse Accie)

Sear des créances

Cadre Associal Etat des créances a partille de Montant brution All an au plus d'Aplus d'un ann De l'actif immobilisé

1982 1 205 668 REPER REPERFERENTS
	Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
	Autres immobilisations financières
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
	Créances représentatives de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices	122 005	122 023
Etat et autres collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée	172 331	172 331
publiques	Autres impôts, taxes et versements assimilés	66	66
	Divers
Groupe et associés		11 453	11 453
	Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)	645	645
Charges constatées d'avance		6227	6 227
Totaux		312 728	312 728
Renvois

xex (

des (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

Etat des dettes

Cadre B	Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un 1 an et 5 an au plus	A plus de 5 ans
	Emprunts et obligations convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes	à 1 an max à l'origine	61	01
auprès des établems de crédit (1)	à plus d'I an à l'origine
	Emprunts et dettes financières divers (1-2)
Fournisseurs et comptes rattachés		86 566	86 566
Personnel et comptes rattachés		11 478	11 478
	Sécurité sociale et organismes sociaux	36 486	36 486
Etat et autres	Impôts sur bénéfices
collectivités	Taxe sur valeur ajoutée	23 000	23 000
publiques	Obligations cautionnées
	Autres impôts, taxes et assim.	20 954	20 954
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés (2)
de pension de titres)	Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations	4 683	4 683
	Dettes représentatives de titres empruntés ou remis
en garantie
Produits constatés d'avance
	Totaux	183 228	183 228
Renvois
	Emprunts souscrits en cours d'ex
(1)	Emprunts remboursés en cours d'ex.
(2)	E. D. contractés aup des asso, pers, phy.

NO DE 74 ° - CLEENIS KO AL VERE CREANCES

Les autres créances correspondent pour l'essentiel à lauteur de 172 K€ et à une créance de carry back constatée à la clôture de l'exercice pour 122 K€.

요리 문 전 및 구 대 시설 전 대 대 업체 ( 대 대표 (

8.1 Au 31 mars 2021, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de 30,50 €, soit 4.582.625 €

8.2 Variation des capitaux propres (en milliers d'e)

	Capital	Primes	Réserves	Report à	Résultat	Total
				Nouveau
Au 31 mars 2020	4.583		461	17	(494)	4 567
Affectation résultat				(494)	494
Réserves réglementées
Résultat de l'exercice					(619)	(619)
Réserve de			(3)			(3)
réévaluation légale
Au 31 mars 2021	4.583		45%	(477)	(619)	3 945

SOTE A7 4 - PROVISIONS POLE RISQUES ET CHARGES

(en milliers d'€)	31.03.2020	Augmentation	Diminution	31.03.2021
Provisions pour risques	40		(35)
Provisions pour charges
TOTAL	40		(35)

Les provisions pour risques correspondaient à la clôture précédente à deux l'un s'est soldé sur la période.

いければなかったりました。 2017/07/07 2017/05/2019

La société ne dispose d'actifs immobiliers générant des produits de location depuis l'exercice clos au 31 mars 2020.

01月 Final are 成熟年 | ENERE | FINE NEW | FINANCE | F

Le résultat financier est principalement constitué des dotations sur les titres de participation et actions d'autocontrôle dont les modalités sont précisées aux notes 1.4 et 5.

NUTE NOT - RESULTS INCESSION NET

Les principaux éléments du résultat exceptionnel de 114 K€ résultent principalement d'une plus-value sur cession d'un actif immobilier (cf note 2.1).

NOIE 25 13 - IDEN EIRE DE 24 SOCIEILE CORSOLIDAD DE

Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les consolidés de :

Dénomination sociale FSDV Forme : Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS Capital : 4.582.625 € Registre Commerce : 562 047 605 00349

NOTE Nº 14 - INTERATION FISCALE

14.1 - FSDV a formé avec ses principales un groupe fiscalement intégré (Article 223A et suivants du CGI), avec effet du 1ª janvier 2000, renouvelé depuis cette date.

La société- mère du groupe, FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble.

Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse à FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif ducit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration (gestion de l'intégration fiscale en trésorerie ).

14.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, le résultat fiscal d'ensemble de F.S.D.V., société tête de groupe, s'élève à une perte fiscale de -488 KE pour laquelle la société a constaté un report en arrière (carry back) de 122 KE

14.3 - Montants cumulés au 31 mars 2021 : 19.7 ME (montant inchangé par rapport à la clôture précédente compte tenu du carry back constaté à la clôture).

Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement perdues.

YO FO 15 - FLEMIN 19 CUNCERNANT FRESHIREPRISES VEER ET A TRESTIENS PE PORTICIP MILONE

(en milliers d*€)	BRUT	PROVISION	NET
ACTIF Compte courant PASSIF Dettes fournisseurs	11 (15)		11 (15)

VC서 원 유지역 = 문관광업( 대한

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	04/2020-03/2021	04/2019-03/2020
Cadres
Employés, Agents de maîtrise	0.5	0.5
TOTAL	2.5	2.5

SOTE N 17 – REAL NERATION DES ORGANES BADMINISTRATION, DE DE RORVEHILENCE

(en milliers d'E)	31/03/2021	31/03/2020
Jetons de présence
Montant	3	റ്
Nombre de membres du conseil de surveillance	ಗ	3

La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, les rémunérations brutes de Direction et de Surveillance de la société se sont élevées à 259 K€ contre 251 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 et 300 K€ pour celui clos le 31 mars 2019.

NOTE Nº 18 - MONT ANE DES ENGAC EMEXIC E FINANCIERS

20.1 - ENGAGEMENTS DONNES : néant

20.2 - ENGAGEMENTS RECUS : néant.

н по ставите продобразования се седните се сединание се сединанские композительности и при

NOTE Nº 19 - ESCAGEMENT CRIS EN MAGUESS DE FESSIONAL REFRANTER ET INDEMATER
ESSIELLER SECULTURATION OF COLOR DE ASSING BES (ENGAGE HUMTS HOWS BELAND

La société rémunère une salariée à temps partiel, revenue après avoir fait valoir ses droits à la retraite. La société n'a donc aucun engagement à ce titre au 31 mars 2021.

SO LAS 21 - REMSELVING CONCERNAS FI ES HULLEs SPERING FACIALS

のことができ、1000年の1000年、100万 年に1000年には、100万人の1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Voir tableau joint des filiales et participations.

Filizies er participations

Informations financieres		Reserves et report a	Quote- part du	Valeurs comptables des titres detenus	Préts et avances	Montant વેલું છે.	Chiffre d'affaires	Resultats (benefice	Dividendes encalsses
	Capital	nouveau	capital		consentis par		cautions et hors taxes	ou perte	par la
Filiales et		avant	detenue	Nette Brute	la societé et	avals	du dernier l	du dernier	societe au
participations		affect, des resultats	(en %)		non encore rembourses	donnes par la societé	exercice ecoule	exercice ික්ෂණ	cours de Cayare : :

Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus.

Filiale (+ de 50 % du capital détenu par la société).

FAIENCERIES DES SALINS					(5 442)
SOCIETE FINANCIERE NANTAISE	426 192		1 721 489		(205 017)

Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société).

Company of the program and the program and the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of t
					A MIN A MINISTRATION OF A BREAK OF SECTION OF A SECTION OF A SECTION OF SECTION OF A CONSULTION OF A CONSULTION OF A CONSULTION OF CONSULTION OF A

... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ..................................................................................................................................

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS au capital de 4 582 625 € 5, rue du Helder 75009 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2021

FSDV - Exercice clos le 31 mars 2021 - Rapport des commissaires aux comptes sur les consolidés

Saint-Honoré BK&A

Société par actions simplifiée au capital de 37 000 curos Commissaire aux comptes, inscrit sur la liste de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes 140, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris

PROCOMPTA

Société par actions simplifiée au capital de 631 480 euros Commissaire aux comptes, inscrit sur la liste de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes Valparc - Ecole Valentin . BP 3058 25 046 Besançon Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 mars 2021)

Mesdames et Messieuts les actionnaires,

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS SA au capital de 4 582 625 € 5, rue du Helder 75009 Paris

文 OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Consell de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit.

Page [2]

II. FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces noxmes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ª avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas foutni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

III. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT

La crise mondiale liéc à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pout les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accnues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des atticles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notte jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

IV. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Page [3]

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons également qu'en raison de la réception tardive de certains documents, nous n'avons pas été en mesure d'émettre le présent rapport dans les délais légaux.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET V -REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société des FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS par l'Assemblée générale du 28 mars 2018, pour le cabinet Saint-Honoré BK&A et du 30 juin 2004 pour le cabinet PROCOMPTA.

Au 31 mars 2021, le cabinet Saint-Honoré BK&A était dans la 400° année de sa mission sans interruption et le cabinet PROCOMPTA dans la 17ent année, dont respectivement 4 et 17 annécs depuis que les tittes de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

VI. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union curopéenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Page [4]

VII. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance taisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'atticle L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le tisque de non-détection d'une anomalie significative provetant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative tésultant d'une crreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• � il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• · il apprécie le catactère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• e il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie

Page [5]

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• · concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le péximètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance, remplissant les fonctions du comité d'audit, qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de sutveillance remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les tisques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoit été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Page [6]

ﺮ ﻣﺤﻤﺪ

Nous fournissons également au Conseil de survcillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notte indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles I..822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entreténons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Besançon, le 16 décembre 2021

Les commissaires aux comptes

Saint-Honoré BK&A Groupe Saint-Honoré Partenaires

Xavier Groslin

PROCOMPTA

Mathieu Comm

Page [7]

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS au capital de 4 582 625 € 5, rue du Helder 75009 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes Sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2021

FSDV - Exercive clas le 31 mars 2021 - Rapport des Commissières aux comptes sur les comptes annuels

Saint-Honoré BK&A

Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Commissaire aux comptes, inscrit sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes 140, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris

PROCOMPTA

Société par actions simplifiée au capital de 631 480 euros Commissaire aux comptes, inscrit sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes Valparc - Ecole Valentin BP 3058 25046 Besancon Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes Sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 mars 2021)

A l'assemblée générale de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée Génétale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS relatifs à l'excrcice clos le 31/03/2021, tels qu'ils sont joints au présent tapport.

Nous cettifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notte rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit.

II. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes telatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Page [2]

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ª avtil 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014.

III. Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de C.OVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cct exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspoctives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entroprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et actions propres

Risque identifié

Les titres de patticipation et actions proptes, figurant au bilan au 31 mars 2021 pour un montant net de 2.481 milliers d'euros, représentent un des postes les plus significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valcur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note 1.4 de l'annexe, intitulée « Immobilisations financières », la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la trésorerie prévisionnelle de la société au 31 mars 2021 majorée de la valeur estimée prudemment des terrains non encore cédés à cette même date et ajustée des décaissements à venir.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment les éléments prévisionnels (valeur probable de vente des terrains).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhércntes à certains éléments, notamment la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à :

• Obtenir le tableau d'estimation de la valeur d'utilité du titre FSDV au 31 mars 2021,
• Obtenir et vérifier le tableau d'approche de la trésorerie du groupe au 31 mars 2021, ajustée des créances et dettes à court terme au 31 mars 2021,
• Analyser la cohérence des valeurs potentielles de réalisation des terrains avec le marché,

Enfin nous avons vérifié le caractère approprié des informations données en note 1.4 de l'annexe aux comptes annuels.

IV. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'obscriation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Directoire sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en applications de l'atticle L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auptès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la basc de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations

Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons également qu'en raison de la réception tardive de certains documents, nous n'avons pas été en mesure d'émettre le présent rapport dans les délais légaux.

Page [4]

V. Informations tésultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FAYFINCERIE DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS par l'Assemblée générale du 28 mars 2018, pour le cabinet SAINT-HONORE BK&A et du 30 juin 2004 pour le cabinet PROCOMPTA.

Au 31 mars 2021, le cabinet SAINT-HONORE BK&A était dans la 4° année de sa mission sans interruption et le cabinet PROCOMPTA dans sa 17° année, dont respectivement 4 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire

VII. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance taisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L-823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux noumes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut implique la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
• il prend connaissance du contrôle intime pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mette en cause la capacité à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas perfinentes. il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
• consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Page [6]

FSDV - Exercice clos le 31 mars 2021 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pout l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conscil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du tèglement (UE) n° 537 2014, confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de coromissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Besançon, le 16 décembre 2021

Les commissaires aux comptes

Saint-Honoré BK&A Groupe Saint-Honoré Partenaires

Xavier Grosli

Mathieu Commercon

PROCOMPTA

Page [7]

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés au 31 mars 2021 sont établis, conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, ci-joint, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.

Fait à Paris, le 13 décembre 2021

Alain CANDELIER Directeur Général