Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

COMPTES CONSOLIDES ET ANNUELS AU 31 MARS 2022

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €.
Siège et en se se sesial : 5 - rue du Haldes 35800 DADIO Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

SOMMAIRE

. Sommaire	Page 2
. Rapport de gestion du Directoire	Pages 3 à 21
. Rapport du Conseil de Surveillance sur la Gouvernance	Pages 22 à 33
. Comptes consolidés et annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2022	Pages 34 à 52
. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2022	Pages 53 à 59
. Comptes annuels et annexe aux comptes annuels au 31 mars 2022	Pages 60 à 76
. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 mars 2022	Pages 77 à 83
. Texte des résolutions	Pages 84 à 102
. Attestation du Responsable du Rapport Financier annuel	Pages 103 à 104

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €.
Siège en le se se se Siège asoigle E. que du Huly - TE000 EA Biô Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

SOMMAIRE

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 29 SEPTEMBRE 2022

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE - EXERCICE DU 158 AVRIL 2021 AU 31 MARS 2022

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale :

Ordinaire, pour vous rendre de l'activité de votre société et de ses filiales, et pour soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice, ainsi que les comptes consolidés, clos le 31 mars 2022, après avoir entendu :

· le rapport du Directoire
le rapport du Conseil de Surveillance relatif à la gouvernance de l'entreprise
· les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, d'une part, annuels d'autre part, ainsi que le rapport spécial sur les opérations visées par les articles L225-86 et suivants du Code de Commerce

Votre Assemblée Générale aura également à confirmer, conformément à l'Article L 820-3-1 du Code de Commerce, les résolutions adoptées par les Assemblées Générales Mixtes des 5 mai 2020 et 22 décembre 2020, du fait de l'oubli par un des Cabinets de Commissariat aux Comptes de procéder à la rotation du Commissaire au sein de ce Cabinet conformément à l'Article L 822-14-1 du Code de Commerce.

En conséquence de ce qui précède, la présente Assemblée Générale présente également le caractère d'Assemblée Générale Mixte.

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022 ont été arrêtés par le Directoire le 20 juin 2022 et examinés par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 20 juillet 2022, permettant ainsi que l'Assemblée Générale appelée à statuer sur ceux-ci se tienne dans les délais légaux.

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Aucune cession immobilière n'est intervenue au cours de l'exercice.

1.2 - PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR EXERCICES ANTERIEURS

Les contestations soulevées auprès du Service des Impôts de Sarreguemines quant au niveau anormalement élevé des taxes foncières ont abouti et ont permis d'enregistrer un dégrèvement portant sur les années 2018 à 2020 de 24 815 € et de 4 738 € pour l'année 2021.

1.3 - RECHERCHE D'UN ACQUEREUR DU GROUPE

En juillet 2019, à la demande de ses Actionnaires historiques, la société a publié dans la presse financière et auprès des principaux diffuseurs un communiqué faisant état de ce que ceux-ci étaient susceptibles de céder leurs actions.

Plusieurs marques d'intérêt ont été reçues. A la date de rédaction du présent document, le processus d'étude détaillée du Groupe se poursuit.

Les différents confinements subis ont retardé les discussions et leur éventuel aboutissement.

Compte tenu de la lenteur du processus d'étude, d'autres modes de sortie des Actionnaires historiques sont en cours d'étude.

1.4. ACCIDENT SURVENU DANS L'ENCEINTE DU SITE DE SARREGUEMINES.

1.4.1 - La genèse de cet accident

En avril 2015, un jeune homme âgé de 15 ans et un de ses amis ont pénétré de manière illégale dans l'enceinte du site désaffecté des Faïenceries, en dépit des clôtures et panneaux d'interdiction.

Ils ont escaladé des murs d'une dizaine de mètres de hauteur pour accéder aux toitures, selon leurs dires « pour effectuer des sauts de toit en toit ».

A l'occasion d'un de ces sauts, ce jeune homme a traversé une plaque de fibrociment et a chuté d'une dizaine de mètres.

A la suite de cet accident, la partie inférieure de son corps est inerte, selon l'Avocat de la famille.

Ses parents et ce jeune garçon ont assigné F.S.D.V. et son assureur devant le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines.

Il y a lieu de préciser que cet accident rentre dans les garanties du contrat d'assurance Responsabilité Civile souscrit par la société, ce qui est reconnu par l'assureur partie prenante à la procédure.

1.4.2 - Jugement du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines

Par jugement du 7 juin 2019, le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines a retenu la responsabilité de F.S.D.V. à hauteur de 90 % des préjudices subis par ce jeune homme, et

a condamné in solidum F.S.D.V. et son assureur à payer la somme de 174 KE à la Caisse Primaire d'Assurance Maladie et au versement d'une provision de 50 K€
a désigné un Expert afin de procéder à l'examen des préjudices.

La motivation du jugement étant jugée par l'Avocat de la société et celui de l'assureur comme « particulièrement contestable », il a été fait appel de ce jugement

En effet, la motivation du jugement est fondée sur un arrêt de la Cour de Cassation dont l'application correcte aurait dû conduire à exonérer F.S.D.V. de toute responsabilité.

La clôture des débats est intervenue le 12 mai 2022.

L'Audience de plaidoirie est fixée au 8 septembre 2022.

1.5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture de l'exercice.

2. COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2022

2.1 – Résultats consolidés au 31 mars 2022

(Chiffres en milliers d'euros)

	01.04.2021 au	01.04.2020 au	VARIATION
	31.03.2022	31.03.2021	MONTANT	0/0
A. Autres produits		20
B. Charges d'exploitation	ફર્સ્વ	620	(56)	(51)
C. Résultat d'exploitation courant (C=A-B)	(569)	(800)
D. Résultat exceptionnel
Plus ou moins-value sur cession immobilisations Variation de valeur des biens immobiliers	8
Produits/charges non courantes	54	(6)
E. Résultat financier
F. Résultat avant impôt (F=C-D-E)	(507)	(୧୦୧)	499
Impôt sur les bénéfices		122
G. Résultat net consolidé	(507)	(484)	(23)

Les principales remarques qui peuvent être apportées sur les comptes consolidés sont les suivantes :

2.2 - Au niveau des charges :

	03-2022	03-2021	VARIATION	VARIATION
			Montant	%
. Charges externes et autres achats	194	215	(21)	- 9,8%
. Impôts	15	27	(12)	-44,0%
. Frais de personnel	358	379	(20)	-5,3%
Total	568	621	(દર્ડ)	- 8,5%

Les charges courantes de l'exercice (568 K€) diminuent de (53 K€ - 8,5 %).

Tous les postes, y compris les frais de personnel, contribuent à cette diminution.

ll n'y a eu aucune dépense exceptionnelle cette année, ce qui signifie que, sauf modification du mode de fonctionnement, il sera difficile de descendre en dessous de ce niveau de charges (sauf modification radicale de la structure et du mode de fonctionnement de la société).

2.3 - Au niveau du compte de résultat consolidé

a. Le « Profit non courant (= Profit exceptionnel) enregistré sur l'exercice provient :

· pour 8 K€ du solde net entre le produit de la vente des rails de la voie d'arrivée au site de Sarreguemines diminué du coût des opérations de démontage correspondantes
pour 25 K € des dégrèvements obtenus au titre de la contestation du montant des impôts fonciers de 2018 à 2020 auprès du Centre des Impôts de Sarreguemines (voir Faits marquants § 3.2)
· pour 15 K€ de la réactivation de dépôts de garantie, annulés à tort l'an passé
· le solde étant constitué de dégrèvements obtenus pour Salins (2 K€) au titre de la Contribution Foncière des Entreprises et de l'annulation des provisions excédentaires constituées antérieurement.

b. En dépit de la diminution de 53 K€ des charges courantes, la perte nette au 31 mars 2022 (- 507 K€) s'aggrave de 23 K€ par rapport à celle au 31 mars 2021 (484 K€), pour les raisons suivantes :

· le résultat non courant de l'exercice est bénéficiaire de 62 K€ alors que l'exercice précédent avait enregistré un carry-back (= bénéfice) de 122 K€
l'exercice précédent avait enregistré une reprise de provisions de 20 KE, ce qui n'est pas le cas sur cet exercice.

2.4 - Situation financière consolidée.

2.4.1 - Structure de l'actif du bilan consolidé au 31 mars 2022

(Chiffres en milliers d'euros)

	AU 31.03.2022		2 / AU: 31.03.2021 - 4 - ECART
	Montant = = = % = "		Montant - Ris % 73
Actif immobilise	736	25,9%	721	21,3 %	+15
Actif courant	2 103	74,1 %	2 657	78,7 %	(554)
dont Disponibilités	1 791	63,1%	2 352	69.6 %	(561)
Total Actif	2 839	100,0 %	3 378	100,0 %	(539)

La structure du bilan évolue peu. Son total (2 839 K€) diminue de 539 K€ par rapport à celui au 31 mars 2021, du fait de la diminution des disponibilités (1 791 K€ au 31 mars 2021, soit - 561 K€ par rapport au 31 mars 2021).

(Chiffres en milliers d'euros)

			AU 31.03.2022 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ECART
				Montant Montant Montant %
Capitaux propres	2 689	94,7 %	3 196	94,6 %	(507)
Provisions pour risques et charges	ട്	0,2 %	5	0,2 %
Passif courant	145	5,1 %	177	5,2 %	(32)
Total Passif	2 839	100,0 %	3 378	100,0 %	(539)

Le montant des Capitaux propres du groupe – hors actions d'autocontrôle – s'élève au 31 mars 2022 à 2 689 K€, soit 23,652 € /action, contre une valeur de 28,111 €/action au 31 mars 2021.

3 - COMPTES ANNUELS ET BILAN DE LA SOCIETE AU 31 MARS 2021

3.1 - Compte de résultat

(en milliers d'euros)

			Ecart
	au 31.03.2022	au 31.03.2021	Montant	నిక
. Autres produits		3
. Reprises sur provisions		35
A. Produits d'exploitation		38
. Charges d'exploitation	564	631	(67)	-10,7%
. Dotation aux provisions
B. Charges d'exploitation	564	631
C. Résultat d'exploitation (C=A-B)	(564)	(593)	29
. Dépréciation des titres . Plus ou moins-values sur cessions immobilières	(142)	(262) +115	120 (115)
. Produits/Charges non courantes	+ 56	(1)	57
D. Résultat exceptionnel	(86)	(148)	62
E. Impôt sur les bénéfices		+122	122
F. Résultat de l'exercice (C-D-E)	(650)	(619)	(31)

3.1.1 - La perte du compte de résultat annuel s'élève à (650 K€) contre une perte de (507K€) au compte de résultat consolidé.

par le montant des dépréciations des actions détenues par votre société portant sur 8 000 actions F.S.D.V. et les 26 625 actions de la filiale SOFINA pour un montant de 143 KE

3.1.2 - La perte du compte de résultat annuel de l'exercice s'élève à (650 K€), pour une perte de (619 K€) (soit -- 31 K€ ) au 31 mars 2021.

Cette diminution du résultat s'explique par les raisons divergentes suivantes :

a) Eléments en amélioration du compte de résultat :
- contre 631 K€ au 31.03.2021) + 67 KE
- au niveau du résultat courant :
  - o dépréciation des titres détenus pour 142 K€ AU 31.03.2022 contre 262 K€ au 31.03.2021 +120 KE
  - o profit exceptionnel résultant des dégrèvements obtenus l'an passé et de la réactivation d'un dépôt de garantie annulé à tort l'an passé + 49 KE
b) Eléments de diminution du compte de résultat :
- au niveau du compte d'exploitation, absence de produits ou de reprise sur provisions, contre un montant de reprises de 38 K€ au 31.03.2021 (38 KE)
- au niveau du résultat non courant :
  - o absence de plus-values sur cessions de biens immobiliers (115 K€ au 31.03.2021) (115 KE)
  - o profit lié à la constatation d'un carry back au 31.03.2021 (122 k€)

3.2 - Bilan de F.S.D.V.

Le total du bilan de F.S.D.V. (3 453 KE au 31 mars 2022) est en diminution de 680 KE (- 16,4 %) par rapport à celui au 31 mars 2021 (4 133 K€).

3.2.1 - ACTIF

(chiffres en milliers d'euros)

(EN KE)	31.03.2022	VARIATION	31.03.2021
		En +	En -
Immo. incorp. et corpor ; (valeur brute)	1 365			1 365
Amortissement et dépréciation -	(766)			(766)
(Imm. Incorp. et corpor. (valeur nette)	59 a			દેવે છે
Immo. financières (valeur brute)	4 143	15		4 128
Dépréciations ﺐ	(1 789)		142	(1 647)
Immo. financières (valeur nette)	2 354	15	142	2 481
ACTIF IMMOBILISE	2 953	15	142	3 080
Autres créances et autres éléments de l'actif circulant	320	+ 8		312
Disponibilités	180		561	741

ACTIF CIRCULANT	500	+ 8	561	1 053
TOTAL ACTIF	3 453	+ 23	703	4 133

La diminution de 680 K€ du total du bilan résulte pour l'essentiel :

(en milliers d'euros)

	31.03.2022	VARIATION EXERCICE	31.03.2021
		En -	En +
Capital social	4 583			4 583
Réserve légale	458			458
Ecarts de réévaluation
Report à nouveau	(1 096)			(476)
Résultat de l'exercice	(650)			(619)
Capitaux propres	3 295		650	3 945
Provisions pour risques et charges	5			5
Dettes financières
Dettes exploitation et diverses	1 53		30	183
Total des dettes	153		30	183
TOTAL PASSIF	3 453		680	4 133

La diminution de 680 € du Passif résulte :

d'une baisse de (650 KE) des capitaux propres résultant :
- o de l'imputation au compte « Report à nouveau » de la perte de (619 K€) de l'année précédente,
- o de l'accroissement de 31 K€ de la perte du présent exercice par rapport au précédent
-

4. RESULTAT DES FILIALES

4.1 - FAÏENCERIES DE SALINS

Ne prêtant plus sa trésorerie à la maison-mère depuis mars 2019, la société ne dispose plus de produits financiers.

Ses charges d'exploitation (3,2 KE) compensées par des produits exceptionnels de 2,3 KE expliquent la perte de l'exercice de (0,9 K€) contre (5,4 K€) au 31-03-2021.

Son total de bilan s'élève à 688 KE, dont une trésorerie de 670 K€.

4.2 - SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA)

Cette société détient depuis 1985, 28 559 actions F.S.D.V. (partie des actions d'autocontrôle du Groupe).

De même que les FAÏENCERIES DE SALINS, SOFINA ne prête plus sa trésorerie à la maisonmère, et ne dispose plus de produits financiers.

Avec des charges d'exploitation de 2,0 K€, et des charges exceptionnelles de 95 K€ (complément de dépréciation des titres F.S.D.V.), l'exercice est déficitaire de 97 KE.

Son total de bilan s'élève à 1 629 K€, dont 687 K€ de valeur nette des titres détenus, et 940 K€ de disponibilités.

5. PERSPECTIVES D'AVENIR

5.1 - Comme déjà indiqué l'an passé, la société est propriétaire de divers terrains, dont deux constructibles, de taille significative, situés à Digoin et Vitry le François. Mais leur taille rend le nombre d'acquéreurs potentiels très restreint.

Les confinements successifs n'ont pas permis d'avancer dans leur cession.

5.2 – Compte tenu :

de la lenteur rencontrée dans les négociations en cours concernant le devenir de F.S.D.V., et de leur incertitude quant à leur aboutissement, exprimés dans les « Faits marquants » de l'exercice (point 1.3 ci-dessus)
des lenteurs rencontrées dans la cession des biens immobiliers, dont l'aboutissement peut s'avérer éloigné,

le Directoire étudie une modification du mode de gestion du Groupe qui sera proposée au Conseil de Surveillance au deuxième semestre de l'exercice.

6. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Conformément aux dispositions des Articles L 225-102-1 et R 225-105 du Code de Commerce, nous vous informons des conséquences sociales et environnementales de la société et de la manière dont cette dernière prend en compte ces conséquences.

6.1 - Conséquences sociales

La Société n'emploie qu'une salariée à temps partiel et aucune embauche n'est prévue à ce jour.

Le Directoire comprend deux Mandataires sociaux.

Sur la base de son effectif salarié, la société n'est pas concernée par la lutte contre la discrimination et la promotion des diversités.

6.2 - Conséquences environnementales de l'activité.

6.2.1 - Risques de pollution liés relatifs aux terrains cédés ou détenus.

a. de Digoin et Vitry le François), la société a toujours été attentive à détailler dans l'acte de vente leur situation précise en terme de risque environnemental de telle sorte que ni l'acquéreur, ni un acquéreur ultérieur, ne puisse venir recher la responsabilité de la société.

b. Faienceries à Sarreguemines, site non exploité par F.S.D.V. depuis 2002 et arrêté en 2007, l'acte de cession reprend de façon détaillée la totalité des opérations réalisées par F.S.D.V., en sa qualité de propriétaire du site, chapitre s'achevant par la conclusion suivante :

« De manière générale, du fait tant de l'ensemble des informations délivrées par écrit aux termes du présent acte par le vendeur, que des opérations de remise en état opérées ainsi gu'il est dit ci-dessus, l'acquéreur prend les biens en l'état et fera son affaire à ses frais et risques de toutes mesures complémentaires qui pourraient s'avérer nécessaire pour mettre les biens en compatibilité avec tous usages envisagés par lui, même en cas de découverte de toutes pollutions non révélée au présente acte, qu'elles que soient la nature et l'ampieur de celles-ci, le tout de manière à ce que le vendeur ne soit jamais inquiété ou recherché.

Enfin, pour ce qui concerne les déchets, les parties conviennent expressément que la charge financière d'élimination de tous déchets pouvant exister sur le bien vendu sera supportée par l'ACQUEREUR, sans contribution de la part du VENDEUR ».

c. partie était considérée comme « établissement classé », la Préfecture de la Marne, en janvier 2012, a confirmé la caducité de l'arrêté de classement, et la compatibilité de ce terrain avec un usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme de la ville de Vitry le François.

En dépit de l'attention aux questions de pollution et des précautions prises par la société dans ce domaine, il faut être conscient que toute opération menée par un aménageur qu'il soit public ou privé nécessitera au minimum une revue des opérations ayant conduit les Préfectures cidessus rappelées à délivrer les procès-verbaux correspondants, voire à une nouvelle étude complète quant à la réalité de l'absence de pollution, ne serait-ce que pour s'assurer de ia faisabilité d'un projet.

6.2.2 – Risques liés à la présence éventuelle d'amiante dans un ou plusieurs bâtiments.

Ce risque concerne une partie du terrain de 5,5 hectares situé à Vitry le François.

Ce terrain a pour origine l'acquisition dans les années 1990 de deux terrains industriels, dans le cadre d'une extension jamais réalisée du site industriel, aujourd'hui cédé, de Vitry le François.

L'un de ces terrains contient d'anciens bâtiments à usage industriel pour lesquels les diagnostics de présence éventuelle d'amiante n'ont pas encore été réalisés.

Compte tenu de l'importante documentation à fournir en matière de cession de terrains anciennement industriels, les risques ci-dessus énumérés en terme de présence d'amiante nécessitent d'attirer l'attention sur le fait que leur c'avérer longue, voire d'en abaisser la valeur en fonction de l'évolution des règles d'élimination des déchets d'amiante.

6.3 - Engagement en faveur du développement durable

Compte tenu de son activité actuelle, la société n'est pas concernée au titre d'engagements à prévoir en faveur du développement durable .

7 . DESCRIPTIF DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

7.1 - Risques liés à la situation des biens immobiliers, à leur marché local, et à leur taille.

Les biens immobiliers résiduels, propriété de F.S.D.V., présentent les caractéristiques suivantes :

a. pour ceux situés à Sarreguemines, ce sont

· soit des parcelles allant de quelques mètres carrés à quelques dizaines de mètres carrés, conséquence de l'expropriation subie lors de l'aménagement de la déviation Sud de la Ville
· soit de fossés et de buttes d'une superficie importante mais sans utilité urbanistique.

Ces biens n'ont aucune valeur comptable ou en normes IFRS, mais leur cession ou non dépend de la volonté de la Municipalité de Sarreguemines ou de la Communauté d'Agglomération.

b. Des terrains de superficie importante (plus de 5 hectares chaque) situés dans des villes de petite ou moyenne importance (Digoin : 8 000 habitants, Vitry le François : 13 000 habitants), relativement éloignées des voies de communication, et dont l'économie est en déclin.

7.2 - Risques de liquidité et de continuité d'exploitation

Le Groupe n'a aucune dette financière.

Sa trésorerie au 31 mars 2022 (1 791 K€) représente 3 ans et 1 mois d'activité, sur la base des dépenses de l'exercice 2021 - 2022 (contre 3 ans et 11 mois au 31 mars 2021).

Le Directoire considère que la Convention comptable de continuité d'exploitation ne peut être remise en cause pour l'établissement des comptes clos le 31 mars 2022, et que la continuité du Groupe n'est pas compromise.

7.3 - Risque juridique

Les parents du jeune adolescent - qui a pénétré en avril 2015 par effraction dans les locaux du site de Sarreguemines et chuté depuis le toit de l'un des bâtiments du site sur lequel il était grimpé - ont introduit une action devant le Tribunal d'Instance de Sarreguemines afin d'obtenir la mise en cause de F.S.D.V. (voir ci-dessus 1.3).

L'affaire est actuellement pendante devant la Cour d'Appel de Metz, la ciôture des débats étant intervenue le 12 mai 2022.

L'Avocat de F.S.D.V. suit ce litige conjointement à celui de la Compagnie d'Assurance.

7.4 - Risque de perte de valeur de la société

Mais, le risque principal réside dans une éventuelle perte de valeur de la société, qui résulterait :

d'une absence de définition par les Actionnaires de l'orientation qu'ils entendent donner à la société pour le futur, voire de divergences dans la définition de celle-ci.

Ce risque est d'autant plus réel qu'une partie non négligeable des Actionnaires ne se manifeste pas auprès de la société et ne participe pas aux Assemblées Générales.

de ce que la durée de cession des biens immobiliers - ou de celle d'une éventuelle opération sur le capital de la société, dans le cadre des marques d'intérêt manifestées - soit télle que les dépenses encourues pendant cette période soient supérieures aux plus-values résultant de la cession de ces biens immobiliers, ou de la valeur donnée au Groupe ..

8. PROCEDURE D'ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ET DU CONTROLE INTERNE

F.S.D.V. en sa qualité de société holding :

· anime et contrôle un petit groupe de sociétés
· possède et gère un patrimoine immobilier constitué de terrains variés disséminés.

8.1 - Dispositifs relatifs à l'élaboration de l'information comptable et financière, sociale et consolidee.

Depuis l'exercice ouvert le 1et avril 2015, l'élaboration comptable et financière fournie aux Actionnaires est assurée par un Cabinet d'Expertise Comptable, sous la Direction et l'assistance du Directoire.

8.2 - Les principaux dispositifs d'élaboration de l'information comptable et financière peuvent être regroupés autour de six (6) processus.

a - Processus de clôture des comptes

F.S.D.V. et ses filiales procèdent à une clôture semestrielle de leurs comptes.

Le processus est basé sur :

La revue des postes sensibles et des sujets particuliers, et leur traduction comptable
La justification des soldes de clôture dans un dossier de synthèse regroupant tout document probant
La présentation au Comité d'Audit des fravaux ainsi effectués.

b - Processus de consolidation

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables sociales.

Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par le même Cabinet d'Expertise Comptable, dont la mission comprend également la réalisation des Annexes sociale et consolidée révisées par le Directeur Général.

La revue des comptes consolidés semestriels et annuels est effectuée par le Directeur Général, puis par le Directoire, le Comité d'Audit et enfin le Conseil de Surveillance.

L'audit de la situation financière consolidée semestrielle et des comptes sociaux et consolidés annuels de la société et de ses filiales est enfin effectué par les Commissaires aux Comptes.

Les comptes semestriels et annuels de l'ensemble des sociétés sont établis en vue d'obtenir une homogénéité de traitement des informations.

c - Processus d'élaboration et de suivi budgétaire

L'élaboration du budget repose essentiellement sur l'établissement d'un budget de charges d'exploitation, eu égard à la réalisation aléatoire des recettes ne provenant habituellement que des cessions de l'actif immobilier.

d - Processus de financement et gestion de trésorerie

· La société dispose de prévisions de trésorerie à 1 an
· La gestion du financement passe par :
- V Une évaluation par le Directeur Général des besoins de financement éventuels pour l'exercice à venir après établissement du budget
- V Une réunion par an avec les établissements bancaires afin de présenter les résultats annuels, les principaux projets et faire part en toute transparence des éventuels besoins et financements souhaités.

Au 31 mars 2022, la trésorerie du Groupe s'élevait à 1 791 K€ (voir 7.2 ci-dessus) et représentait 3 ans et 1 mois de dépenses d'exploitation de l'exercice 2022-2023.

Afin de faciliter les contrôles, la société et ses filiales ont réduit à un compte par société le nombre de comptes bancaires ouverts.

e - Processus de gestion de la paye

La gestion de la paye et des charges sociales est également sous-traitée auprès d'un Cabinet d'Expertise Comptable spécialisé dans le domaine social.

f - Processus achats/fournisseurs

Compte tenu d'une activité opérationnelle maintenant limitée, le processus achats/fournisseurs porte désormais sur 10/12 factures par mois.

Les commandes relevent du Directoire, et par délégation de la Présidente, du Directeur Général

Les factures reçues vont directement au Directeur Général qui y appose le « Bon à payer » et précise, en cas de besoin, le dossier auque! doit être affectée cette facture.

Celle-ci est immédiatement photocopiée pour être comptabilisée de façon hebdomadaire par le Cabinet d'Expertise Comptable, avec l'indication du numéro de chèque en règlement.

Sont également photocopiés :

tout document de paye et de charges sociales
tout document de réalisation de cessions immobilières
tous avis d'imposition (taxes foncières, CFE, etc ... )
relevé mensuel de banques et facture de frais bancaires
v toute lettre susceptible d'avoir une incidence sur le résultat, accompagnée d'une note du Directeur Général.

Le rapprochement bancaire devient l'élément essentiel du contrôle de l'enregistrement de l'exhaustivité des opérations effectuées, la société et ses filiales ne réalisant pas d'opérations en espèces.

8.3 - Contrôle Interne

L'objectif du contrôle interne est de maîtriser les risques résultant de l'activité même de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

li est cependant rappelé que l'effectif opérationnel particulièrement réduit de la société depuis la cession de sa dernière filiale industrielle et commerciale ne favorise pas un contrôle interne absolu.

Les pouvoirs bancaires et les délégations des signatures de règlement sont effectués sous signature unique et sans limitation de montant.

Compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société (activité opérationnelle et effectif réduits), la société à recours à un Expert - Comptable indépendant dont la présence concourt à l'environnement de contrôle.

En outre, la supervision du dispositif de contrôle interne est assurée par le Comité d'Audit.

9. CAPITAL ET DONNEES BOURSIERES

9.1 - Actions d'autocontrôle :

Dans le cadre des dispositions légales et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, il est porté à votre connaissance qu'à la date de clôture de l'exercice :

. la SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SO.FI.NA), société filiale de F.S.D.V. détient 28 559 actions de votre société, soit 19,01 % du capital

. F.S.D.V. détient 8 000 actions propres, soit 5,32 % du capital.

Cette situation est antérieure à la loi du 02 août 1989 .

9.2 - Actionnaires principaux de la société en droit sur le capital et sur les droits de vote.

Selon les informations portées à la connaissance du Directoire et à la date de rédaction du présent rapport, les Actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième du capital et/ou des droits de vote de la société sont les suivants

	En % du capital			En % des droits de votes
Nombre d'actions composant le capital	150 250
Nombre d'actions ayant droit de vote				113 691
	de	de	de	વેદ	de	de
	5 à 10 %	10 à 20 %	20 à 30 %	5 à 10 %	10 à 20 %	20 à 30 %
Actions propres détenues directement ou indirectement par F.S.D.V. et SOFINA			×	Néant	Néant	Néant
Madame Karine FENAL		×				×
MINERVA S.A.		×			×
Madame Inga FENAL (detention indirecte)		×			×
SCAF S.A. et Monsieur Yves BOUQUEROD	Néant			X
Madame VAN MOERBERKE Caroline	Néant			X

9.3 - A la connaissance du Directoire, les membres du Directoire et ceux du Conseil de Surveillance n'ont réalisé aucune opération sur leurs titres au cours de l'exercice. La société n'a effectué aucune opération sur ses propres actions.

9.4 - Données boursières

Après deux années (2019 et 2020) pendant lesquelles les transactions boursières ont été insignifiantes, 2021 a connu une reprise des cotations avec 3 645 titres et 3,206 % du capital hors actions d'autocontrôle - échangés. Les 8 premiers mois de l'année 2022 montrent un nouveau tassement des transactions avec 1 175 titres et 1,033 % du capital - hors actions d'autocontrôle - échangés en 10 séances.

	2017	2018	2019	2020	2021	2022 (a)
Nombre d'actions	150 250	150.250	150 250	150 250	150 250	150 250
Cours le plus haut (€)	50,00	54,50	43,60	34,00	39,40	28,60 (b)
Cours le plus bas (€)	34,10	35,60	30,00	28,80	18,90	19,60 (c)
Transactions dans l'année
Nbre de séances de cotation	50	42	18	5	22	10
Nbre d'actions échangées	10 494	4 156	વેડે	દી	3 645	1 175
Capitaux (en KE)	487.1	199,9	3,3	1,6	110	25
Cours moyen annuel (en €)	46,42	48,10	35,62	31,275	30,182	21,266
% total du capital échangé	6,98 %	2,77 %	0,06 %	0.03 %	2,426 %	0,782 %
% du capital échangé hors actions d'autocontrôle	9,23 %	3,65 %	0.08 %	0,04 %	3,206 %	1,033 %

(a) arrêté à fin août 2022

(b) le 7 mars 2022

Ces transactions présentent cependant une particularité :

en 2021, les échanges de plus de 100 titres en une séance ont représenté 3 463 fitres échangés en 8 séances (soit 95,0 % du total des échanges annuels) pour 105 504 € (soit 95,9 % du total des capitaux échangés)
(soit 96,5 % du total des échanges) pour 24 039 € (soit 96,2 % du total des capitaux échangés).

10 - INFORMATIONS DIVERSES

10.1 - Sort des résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2021

10.1.1 - Autorisation conférée au Directoire en vue d'acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale la SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (9*™ résolution)

Le Directoire n'a pas fait usage de la possibilité qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale du 17 décembre 2021 (9tm² résolution) de racheter en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenue par sa filiale SOFINA.

La même résolution est présentée au titre de la présente Assemblée Générale.

10.1.2 ~ Autorisation conférée au Directoire à l'effet de réduire en une ou plusieurs fois le capital de la société par annulation des actions d'autocontrôle possédées par la société ou rachetées par celle-ci à sa filiale SOFINA (AGE - 12eme résolution).

(en euros)

10.1.3 -Autorisation conférée au Directoire à l'effet de réduire en une ou plusieurs fois, la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société, sous condition suspensive de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante.

Le Directoire n'a pas fait usage des ces deux possibilités qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale du 17 décembre 2021, par ces deux résolutions.

Cependant, le Directoire peut faire usage de ces autorisations jusqu'au 16 décembre 2023.

10.2 - Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux articles L441-6 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous précisons ce qui suit :

a) Délais de paiement fournisseurs

Nombre de factures fournisseurs en retard de règlement : Néant
Montant des factures concernées : Néant
Pourcentage du montant total des achats : Néant

b) Délais de paiement clients

Nombre de factures clients en retard de règlement : Néant
Montant des factures concernées : Néant
Pourcentage du montant du chiffre d'affaires : Néant

10.3 - Informations relatives aux instruments financiers

Dans le cadre de ses opérations, la société n'utilise aucun instrument financier admis à la négociation sur un marché réglementé.

10.4 - Dépenses non déductibles fiscalement (Article 39-4 du CGI)

Aucune dépense non déductible fiscalement n'a été enregistrée par la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.

10.5 - Dividendes distribués

Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

10.6 - Tableau de résultat des 5 derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître le résultat de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

11. RESOLUTIONS PRESENTEES AU TITRE DE LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE

Vos Commissaires aux Comptes vous rendront compte de leur mandat, et vous présenteront leurs rapports :

. sur les comptes annuels
sur les comptes consolidés
· ainsi que le rapport spécial relatif aux conventions passées avec des sociétés ayant des Administrateurs ou Mandataires communs avec la vôtre, conformément aux dispositions de l'Article 225-88 du Code de Commerce.

Mais, auparavant, comme indiqué en introduction du présent rapport, vous aurez, au préalable, à confirmer les résolutions adoptées par les Assemblées Générales Mixtes des 5 mai 2020 (résolutions 1 à 15) et 22 décembre 2020 (résolutions 16 à 29 ), conformément à l'article L 820-3-1 du code de commerce.

Les résolutions qui vous sont soumises portent sur :

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022 (30°08 et 31 me résolutions)

Il vous est demandé de vous prononcer sur les comptes et les opérations de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 faisant ressortir une perte de 649 658,40 € (Six cent quarante neuf mille dix cent cinquante huit euros et 40 ctes) ainsi que les comptes consolidés qui se traduisent également par une perte de 507 000 € (Cinq cent sept mille euros).

Affectation du résultat (32°08 résolution) - Absence de distribution de dividendes (33ªms résolution)

Il vous est proposé d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 mars 2022 qui s'élève à 649 658,40 € (Six cent quarante neuf mille dix cent cinquante huit euros et 40 ctes) au comple « Report à nouveau déficitaire » d'un montant de 1 095 802,44 € (Un million quatre vingt quinze mille huit cent deux euros et 44 ctes) qui se trouvera ainsi porté à la somme de 1 745 460,84 € (Un million sept cent quarante cinq mille quatre cent soixante euros et 84 cies), et de prendre acte par la 33°08 résolution de l'absence de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Approbation des conventions régiementées (34°00 résolution)

Il vous est demandé de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce qui ont été autorisés par le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ainsi que celles conclues antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance (35°00 résolution)

Le mandat de Madame Inga FENAL, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

ll vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Approbation de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 (36°00 résolution)

En application de l'Article L 225-100 du Code de Commerce, il vous est demandé d'approuver la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire, ainsi que tes éléments composant celles-ci au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Ces rémunérations et les éléments la composant sont décrits aux points 1.3.3 et 2.3.3 du Rapport sur la Gouvernance.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice ouvert à compter du 1et avril 2022 (37eme résolution)

En application de l'Article L 225-37-2 du Code de Commerce, il vous est demandé d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération fotale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux à raison de l'exercice de leurs mandats , pour l'exercice à compter du 1ª avril 2022.

Ces principes et critères sont présentés aux points 1.2 pour le Conseil de Surveillance et 2.2 pour le Directoire du Rapport sur la Gouvernance.

Autorisation à conférer au Directoire en vue d'acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale SOFINA (38°me résolution)

Ainsi que cela vous a été indiqué au point 10.1 ci-dessus, le Directoire n'a pas fait usage de la possibilité conférée par l'Assemblée Générale du 17 décembre 2021 de racheter tout ou partie des actions d'autocontrôle détenues par la filiale SOFINA.

Par cette résolution, il vous est proposé d'autoriser, pour une période de 18 mois, le Directoire à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, conformément aux dispositions de l'Article L 225-209 du Code de Commerce, tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA),

Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes :

. le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 30,50 € par action, valeur nominale de l'action, soit un montant maximum de 871 050 €, net de frais

. les rachats d'action ne pourraient pas être effectués en période d'éventuelle offre publique sur les actions de la société.

Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité :

l'annulation en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve qu'une autorisation à cet effet soit conférée par l'Assemblée Générale statuant à titre Extraordinaire
et/ou l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Fixation de la rémunération des Conseillers pour l'exercice du 1ª avril 2022 au 31 mars 2023 (39eme résolution)

!! vous est proposé de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) - montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) - la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice courant du 1et avril 2022 au 31 mars 2023.

LE DIRECTOIRE

Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

(articles R. 225-102 du Code de commerce)

Etat exprimé en euros		31/03/2018 31/03/2019		31/03/2020	31/03/2021	31/03/2022

	Capital social	4 582 625	4 582 625	4 582 625	4 582 625	4 582 625
	Nombre d'actions ordinaires	150 250	150 250	150 250	150 250	150 250
Fin d'exercice en	Nore d'actions dividende prioritaire sans droit de vote
CAPITAL	Nombre maximal d'actions à créer : - Par conversion d'obligation
	- Par droit de souscription

	Chiffre d'affaires ( hors taxes )	250	350
RESULTAT	Résultat avant impots, participations dotations aux amorts et prov.	393 367	2 491 846	(483 965)	(514 562)	(507 431)
	Impots sur les bénéfices	(1 640)	263 248		(123 005)
	Participation des salariés
OPERATIONS et	Résultat après impóts, participation, dotations aux amorts et provisions	372 350	1 956 975	(493 766)	(619 382)	(649 658)
	Résultat distribué

ACTION	Résultat après impôts, participation.
	avant dotations aux amorts et prov.	3	ાં રે	(3)	(3)	(3)
	Résultat après impots, participation.
	dotations aux amorts et provisions	2	13	(3)	(4)	(4
RESULTAT PAR
	Dividende attribué

	Effectif moyen salarié
		3	ﺪﺩﺍ	لاب	ﻟﺪﺍ	ﺪ ﻓﻬ
	Montant de la masse salariale	358 391	308 390	279 106	278 688	262 862
PERSONNEL	Montant des sommes versées en avantages sociaux	122 784	109 270	102 558	100 732	96 701

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 SEPTEMBRE 2022

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE

Conformément aux dispositions des Articles L. 225-37-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

de la gouvernance de F.S.D.V. et de ses filiales
des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance
de la rémunération des mandataires sociaux
de l'absence de convention entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et la société ou l'une de ses filiales
des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux et consolidés.

大水水

La société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.) est gérée sur le modèle du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Elle est cotée sur EURONEXT PARIS, Compartiment C.

Ses principaux Actionnaires (SOFINA, MINERVA et Madame Karine FENAL) ne sont pas liés par un pacte d'Actionnaires.

1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.1 - CADRE STATUTAIRE DE LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.1.1 - Règles de composition du Conseil de Surveillance

Les règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance, à la nomination et à la limite d'âge de ses membres sont régies par l'Article 21 des statuts de la société.

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois à vingt quatre membres. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à la majorité simple, pour une durée limitée à deux ans. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins 10 actions.

En la circonstance, le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres.

1.1.2 - Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'Article 23 des statuts, le Conseil de Surveillance :

nomme les membres du Directoire (au nombre de deux actuellement), délimite leurs pouvoirs et fixe leur rémunération
suit et contrôle l'activité du Directoire qui lui rend compte au moyen des informations fournies trimestriellement, ou à l'occasion de réunions provoquées par l'un ou l'autre des organes de gestion et de contrôle, ainsi que par la communication par le Directoire au Président de tout document ou information d'importance
formule toutes observations sur les rapports du Directoire
supervise les comptes sociaux et consolidés de la société et évalue l'efficacité du contrôle interne au travers du Comité d'Audit

De plus le Conseil de Surveillance :

est saisi par le Directoire ou se saisit de toute question intéressant la bonne marche du Groupe, ou qui paraît devoir être évoquée
délibère sur toute modification statutaire proposée par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut enfin révoquer tout membre du Directoire.

Compte tenu du nombre restreint de ses membres, le Conseil de Surveillance n'a pas formalisé les modalités d'exercice de ses attributions par un règlement intérieur. Les modalités résultent cependant d'un usage bien établi.

1.1.3 ~ Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Elles son explicitées dans l'Article 22 des statuts de la société.

a. L'ordre du jour du Conseillance est préparé par le Secrétaire du Conseil, par ailleurs membre du Directoire et Directeur Général de la société, en relation avec le Président du Conseil.

Il est adressé aux membres du Conseil soit par lettre simple, soit par e-mail. En cas d'extrême urgence, une convocation verbale peut être effectuée.

b. Les documents comptables, les notes relatives aux points abordés, les rapports, les consultations d'ordre juridique ou fiscal sont adressés avec l'ordre du jour, ou dès leur réception selon le cas, afin qu'ils puissent être étudiés par les membres du Conseil préalablement à la réunion.

c. Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent, soit en présence physique des membres, soit par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication.

Le Conseil de Surveillance peut également prendre par consultation écrite toute décision que la législation autorise à prendre sous cette forme.

d. La réunion est présidée et menée par le Président du Conseil de Surveillance, ou la Vice-Présidente en cas d'empêchement.

Les débats donnent lieu à de nombreux échanges auxquels participent également les membres du Directoire.

e. La réunion fait l'objet d'un procès-verbal, résumant les débats et les décisions prises.

1.1.4 - Composition - Rôle et missions du Comité d'Audit

a. Il a été constitué en date du 17 décembre 2018 un Comité d'Audit comprenant
les trois membres du Conseil de Surveillance
qui se sont adjoints pour les assister dans leurs travaux l'Expert Comptable indépendant de la société.

b. Le rôle et les missions du Comité d'Audit sont les suivants :

b1 - Suivre le processus d'élaboration de l'information financière

examiner les comptes individuels et consolidés de la société
s'assurer de la permanence des méthodes comptables
examiner éventuellement le traitement comptable des principales transactions complexes et/ou non récurrentes
être informé des avis et commentaires des Commissaires aux Comptes
examiner tous les semestres la situation financière et la trésorerie du Groupe et de la société.

b2 - Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et du contrôle des risques, et être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et de toute fraude éventuelle importante.

b3 - Suivre l'indépendance des Commissaires aux Comptes

entendre les Commissaires aux Comptes, à l'occasion de la réunion annuelle, ou en dehors de celle-ci en cas de besoin
examiner les résultats de leurs travaux et vérifications, de leurs recommandations et des suites données à ces dernières
émettre vis-à-vis du Conseil de Surveillance toute recommandation à l'occasion de la désignation ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes et s'assurer du respect de leurs conditions d'indépendance.

c. A la date de rédaction du présent rapport, le Comité d'Audit ne s'était pas réuni pour entendre Messieurs les Commissaires aux Comptes dans leurs remarques et observations et prendre connaissance de leur rapport au Comité d'Audit sur les comptes annuels et consolidés au 31-03-2022.

1.1.5 - Composition du Conseil de Surveillance au 31 mars 2021

Nombre de membres : 3

Nom	Genre	Age	Natio- nalité	Indé- pend.	Principales fonctions	Actions	Nore droits vote	Date fin mandat
Président
Xavier BOUTON	H	71 ans 3 mois	F	Ind. (1)	Chairman Adivisory Southerm Europe & Africa de Dufry AG- Basel (Suisse) Chairman :Dufry Tunisie SA et Dufry Advertising SA	10	10	AG Cptes 31.03. 2023
					President Conseil Surveillance d'Edéis
Vice-Présidente
Inga FENAL	F	79 ans 8 mois	F	-	Présidente du CA de Minerva Représentante Permanente de	4 035	17 837 (2)	AG Cptes 31.3. 2022
					FSDV aux CA de Salins et Sofina
Membre Stéphane REZNIKOW	H	56 ans 8 mois	F	Ind. (1)	Professeur d'Histoire	5 008	5 008	AG Cptes 31.03. 2023

(1) - Conseiller indépendant

(2) - A titre personnel et en sa qualité de Présidente de MINERVA.

Caractéristiques du Conseil de Surveillance

	COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A LA DATE DE L'ASSEMBLEE
	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020	31.03.2021	31.03.2022
Taux de féminisation	33,33 %	33,33 %	33,33 %	33.33 %	33,33 %
Age moven des Conseillers	65 ans	66 ans	66 ans 6 mois	67 ans 6 mois	68 ans 3 mois
Taux d'indépendance des Conseillers	66.67 %	66.67 %	86.67 %	66,67 %	66.67 %

1.2 - REGLES D'ATTRIBUTION DE LA REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.2.1 - Conformément aux dispositions de l'Article 24 des statuts, une rémunération exceptionnelle est versée au Président du Conseil de Surveillance.

Cette rémunération est fixée par les membres du Conseil de Surveillance, le Président s'abstenant de voter lors de la première réunion du Conseil postérieure à l'Assemblée Générale renouvelant le mandat de Conseiller du Président.

1.2.2 - L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance -Président inclus - au titre de leur activité, une rémunération (ex. jetons de présence) par l'attribution d'une somme fixe annuelle, dont le montant est porté en frais généraux de la société.

Le Conseil de Surveillance répartit librement cette somme entre ses membres.

1.3 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31MARS 2022

1.3.1 - Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance, a perçu au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 une rémunération exceptionnelle de 30 492 €, conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 17 décembre 2021 .

Cette rémunération est inchangée depuis 2009.

1.3.2 - L'Assemblée Générale du 17 décembre 2021, par sa 10°06 résolution, a fixé à la somme de 3 750 € bruts, soit 3 035 € neis le montant global des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice du 15 avril 2021 au 31 mars 2022.

A la date de rédaction du présent rapport, le Conseil de Surveillance ne s'était pas encore réuni pour décider de la répartition de cette somme.

Une réunion pour ce faire se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.

1.3.3 - Tableau résumé de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.

	Rémunération exceptionnelle	Rémunération (en jetons de présence) (exercice 2019-2020)
Monsieur Xavier BOUTON	30 492 €	1 250 €
Madame Inga FENAL		1 250 €
Monsieur Stéphane REZNIKOW		1 250 €

1.4 - REUNION ET SUJETS DEBATTUS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE DU 1ER AVRIL 2020 AU 31 MARS 2022.

1.4.1 - Tableau des réunions et du taux d'assiduité de participation au Conseil de Surveillance

Exercice clos le			31.03.2019 31.03.2020 31.03.2021	31.03 2022	Depuis
					04.2022

Nombre de réunions	ട്	ന	ತಿ	ಗ	2
Taux de participation	87 %	89 %	100 %	100 %	89 %

Le Conseil de Surveillance s'est réuni :

a. à 3 reprises au titre de l'exercice du 1et avril 2021 au 31 mars 2022, les :

13 octobre 2021 . 10 décembre 2021 en Comité d'Audit . 17 décembre

b. deux fois postérieurement au 31 mars 2022, les 5 avril et 20 juillet 2022.

Toutes ces réunions se sont tenues à huis clos, dans le cadre des modifications statutaires en matière de réunion du Conseil de Surveillance, conformément aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2020, à l'exception de celle du 17 décembre 2021, qui s'est tenue en presenciel au siège de la société.

1.4.2 - Sujets examinés et débattus par le Conseil de Surveillance depuis le 1er avril 2021 :

Les principaux sujets débattus au sein du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice et des réunions postérieures ont porté sur les points suivants.

1.4.2.1 - Stratégie de l'entreprise

a. Informations du Conseil de Surveillance sur l'état d'avancement des négociations avec les éventuels acquéreurs ou investisseurs (séances des 17 décembre 2021 et 20 juillet 2022).

La séance du 17 décembre 2021 a été consacrée en grande partie à reprendre l'historique des différentes propositions, et des propositions alternatives étudiées par le Directoire, puis abandonnées.

Dans la séance du 22 juillet 2022, information a été donnée aux membres du Conseil de Surveillance sur de nouvelles marques d'intérêt apparues, et sur une nouvelle proposition alternative à celles-ci.

b. Réflexions sur les modalités possibles de réduction du capital et de distribution en numéraire de la somme résultant de cette réduction de la 13°me résolution correspondant à cette possibilité au titre de l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2021 (réunion du 13 octobre 2021) .

c. Réflexions sur l'incidence de cette décision sur l'autocontrôle de la société. Décision de proposer le rachat des titres FSDV détenus par SOFINA et infroduction de la possibilité de réduire tout ou partie, en une ou plusieurs fois, de l'autocontrôle de la société (900e et 12ème résolutions de l'Assemblée Générale du 17 décembre 2021) (séance du 19 octobre 2021).

Cette possibilité n'ayant pas été utilisée, la même possibilité (rachat des titres F.S.D.V. détenus par SOFINA) est proposée à la prochaine Assemblée Générale, en rappelant que la possibilité de réduire tout ou partie de l'autocontrôle résultant de la 12°00 résolution adoptée par l'Assemblée du 17 décembre 2021 a une date de validité courant jusqu'au 16 décembre 2023 (réunion du Conseil de Surveillance du 22 juillet 2022).

1.4.2.2 - Activités et résultats du Groupe

d. Présentation par le Directoire des comptes consolidés semestriels et du rapport financier (réunion du 5 avril 2022)

e. Examen des comptes annuels de la société, de ses filiales et des comptes consolidés (réunion du 20 juillet 2022)

f. Convocation de l'Assemblée Générale et examen du Rapport de Gestion du Directoire ((réunion du 20 juillet 2022)

g. Arrêté du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernance (réunion du 20 juillet 2022)

h. Examen et renouvellement des conventions réglementées (réunion du 20 juillet 2022).

Au cours de cette réunion, le Directoire a proposé de modifier le mode de rémunération des avances de trésorerie en remplaçant la rémunération basée sur l'application du taux mensuel du Livret A par le plus élevé des deux taux :

soit le taux du Livret A
soit le taux de l'Euribor 3 mois majoré d'un (1) point ,

proposition acceptée par le Conseil de Surveillance .

1.4.2.3 - Gouvernement d'entreprise et rémunération

Renouvellement du mandat du Président du Conseillance - Fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération (réunion du 17 décembre 2021)

2. LE DIRECTOIRE

2.1 - CADRE STATUTAIRE DU DIRECTOIRE

2.1.1 - Règles de composition du Directoire

Les règles relatives à la composition, à la nomination et à la limite d'âge des membres du Directoire sont régies par l'Article 17 des statuts de la société.

Statutairement, la société est dirigée par un Directoire de deux à sept membres choisis ou non parmi les Actionnaires et obligatoirement personnes physiques.

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans.

C'est également le Conseil de Surveillance qui désigne le Président et le (ou les) Directeurs Généraux.

Le Conseil de Surveillance de F.S.D.V. a opté pour un Directoire composé de deux membres. Leur fin de mandat coïncidera avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Tout membre du Directoire avant atteint l'âge de 85 ans verra son mandat prendre fin de plein droit à l'expiration du mandat au cours duquel il aura atteint cet âge et cessera d'être rééligible.

Toutefois, les membres du Directoire exerçant ou ayant exercé la fonction de Président du Directoire ou celle de Directeur Général seront maintenus dans leur fonction de membre du Directoire jusqu'à l'expiration normale de leur mandat, puis le Conseil de Surveillance pourra, le cas échéant, renouveler leur mandat au-delà de 85 ans pour une nouvelle période de quatre ans.

Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération fixe et/ou variable de tous les membres du Directoire.

2.1.2 - Fonctionnement du Directoire - Pouvoirs

Le Directoire est investi des plus étendus pour agir au nom de la société, à l'exception de ceux attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires, et des limitations apportées par les statuts.

Les membres du Directoire se répartissent librement entre eux les tâches de Direction.

Dans le cas de la société, le Conseil de Surveillance a attribué au Directeur Général les mêmes pouvoirs que ceux dévolus statutairement au Président du Directoire.

Tous deux disposent de la signature sociale.

2.1.3 - Limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du Directoire

Conformément à l'Article 20.1 des statuts, le Directoire ne peut réaliser les opérations suivantes sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

· achat, vente, échange, ou apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce
souscription d'emprunts assortis de sûretés réelles
· constitution de sûretés, cautionnements, avals ou garanties financières pour le compte de la société. Le Conseil de Surveillance a limité le montant unitaire et cumulé annuel à 50 000 euros
· création de société et la prise de participations même minoritaire sous toute forme pour le compte de la société
cession de filiale
création ou suppression de toute succursale, agence, bureaux tant en France qu'à l'étranger.

2.1.4 - Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit, soit au siège social, soit en tout autre endroit fixé. Le Directoire peut également se réunir par visioconférence ou tout moyen de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet.

2.1.5 - Composition du Directoire au 31 mars 2022

Nombre de membres : 2

Nom	Genre	Age	Natio- nalité	Indé- pend.	Principales fonctions .	Actions	Nore droits vote	Date fin mandat
Présidente
Karine FENAL	F	51 ans 1 mois	TT		Présidente du CA de . Faïenceries Salins . Sofina Administratrice : Minerva	24 730	24 730	AG Cptes 30.3.24
Directeur General Alain CANDELIER	M	78 ans 10 mois	F	Ind. (1)	Adminstrateur : Falenceries Salins Sofina	19	19	AG Cptes 30.3.24

2.2 - Règles d'attribution de la rémunération des membres du Directoire.

2.2.1 - La rémunération des membres du Directoire, conformément à l'Article 19 des statuts est fixée par le Conseil de Surveillance lors de leur nomination ou de leur renouvellement.

Une rémunération exceptionnelle (prime) peut être attribuée par le Conseil de Surveillance à l'un ou l'autre membre du Directoire en fonction de circonstances particulières ou de l'obtention de résultats particulièrement importants.

2.2.2 - La rémunération de la Présidente du Directoire consiste en une rémunération fixe.

La rémunération du Directeur Général est variable, fonction du nombre de jours travaillés dans le mois.

2.3 - REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

2.3.1 - Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire, a perçu une rémunération brute annuelle de 60 000 €, conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 22 décembre 2020. Cette rémunération est inchangée depuis 2009.

2.3.2 - Les modalités de rémunération de Monsieur Alain CANDELIER, Directeur Général, ont été fixées par le Conseil de Surveillance lors des réunions du 27 mai et 7 septembre 2017, et renouvelées le 22 décembre 2020

A ce titre, il a perçu une rémunération brute annuelle de 145 601 €.

	Exercice	Rémunération	Rémunération exceptionnelle	Rémunération totale
Madame Karine FENAL.	31.03.2019	60 000 €		60 000 €
Présidente du Directoire	31.03.2020	60 000 €		60 000 €
	31.03.2021	60 000 €		60 000 €
	31.03.2022	60 000 €		60 000 €
Monsieur Alain CANDELIER, Directeur Général	31.03.2019	150 000 €	50 000 €	200 000 €
	31.03.2020	160 356 €		160 356 €
	31.03.2021	168 425 €		168 425 €
	31.03.2022	145 601 €		145 601 €

2.3.3 – Tableau résumé de la rémunération du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 et des exercices précédents

3 - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales de la société sont définies à l'Article 30 des statuts, ainsi que par la règlementation en vigueur :

Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a). donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (Articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce)

b). adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l'Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire)

c). voter par correspondance.

4 - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Le seu! élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est l'existence de 36 559 actions d'autocontrôle :

* 28 559 actions détenues par la Société Financière Nantaise (SOFINA)
8 000 actions directement détenues par F.S.D.V., soit 24,6 % du capital.

En effet, la décision d'apporter ou non ces actions relève de la seule décision

du Conseil d'Administration de SOFINA pour les actions F.S.D.V. détenues par SOFINA
* du Conseil de Surveillance de F.S.D.V. pour les actions directement détenues.

Selon les modalités d'une éventuelle « Offre Publique », la position prise par chacun de ces organes sociaux est susceptible d'avoir une incidence sur le sort de ladite « Offre Publique ».

5. CONVENTION ENTRE MANDATAIRES SOCIAUX OU ACTIONNAIRES ET LA SOCIETE OU L'UNE DE SES FILIALES

Il n'existe pas de convention entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction de vote supérieure à 10 % et la société ou l'une de ses filiales.

6. INFORMATIONS DIVERSES

6.1 ~ CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUQUEL SE REFERE LA SOCIETE

Compte tenu de la faille réduite de la société et d'effectifs restreints, la société ne se réfère à aucun Code de Gouvernance, mais cherche à se rapprocher du Code Middlenext.

6.2 - DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLES L 225-129-1 ET L 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Aucune augmentation de capital n'ayant été décidée par les Assemblées Générales, ce point est sans objet.

7. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Bien que deux nouvelles marques d'intérêt se soient manifestées cette année - dont l'une a été stoppée par les évènements survenus en Ukraine -, le Conseil de Surveillance, à l'instar du Directoire, constate la difficulté d'aboutir dans le contexte économique incertain actuel.

Le Conseil de Surveillance est attentif au risque de perte de valeur de la société, pointé par le Directoire dans son Rapport de Gestion, du fait de la longueur desdites discussions.

A ce titre, le Conseil de Surveillance approuve le travail engagé par le Directoire pour permettre la sortie du capital d'actionnaires le souhaitant.

7.2 - Le Conseil de Surveillance s'associe au Directoire pour remercier Monsieur Laurent BOCQUEL et son collaborateur au sein du Cabinet BOCQUEL AUDIT ET CONSEIL pour teurs opérations de suivi comptable et de production des comptes annuels et consolidés du Groupe.

Avec le Directoire, il remercie également Messieurs les Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leurs diligences.

Il remercie enfin le Directoire pour la constance dont il fait preuve dans la recherche de solutions pour assurer le devenir du Groupe.

7.3 - Le conseil de Surveillance vous remercie de confirmer, conformément à l'Article L 820-3-1 du Code de Commerce, les résolutions adoptées par les Assemblées Générales Mixtes des 5 mai 2020 et 22 décembre 2020, pour les raisons indiquées par le Directoire dans son rapport.

Le Conseil de Surveillance approuve également le renouvellement de la possibilité d' autoriser le Directoire d'acheter, pour une période de 18 mois, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixerait, tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOFINA (9eme résolution de l' Assemblée Générale) .

Tout comme le Directoire, il rappelle que ce dernier a la possibilité jusqu'au 16 décembre 2023 de faire usage des autorisations données par l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2021 :

de réduire en une ou plusieurs fois le capital de la société par annulation des actions d'autocontrôle possédées par la société ou rachetées par celle-ci à sa filiale SOFINA (AGE - 12eme résolution)
de réduire, en une ou plusieurs fois la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société, sous condition suspensive de distribuer en numéraire aux actionnaires la somme correspondante.

***

Sur la base de ces observations, le Conseil de Surveillance émet un avis favorable sur les comptes sociaux et consolidés de la société clos le 31 mars 2021, et vous propose d'approuver les résolutions qui sont soumises à votre approbation, tant au titre de la partie Ordinaire de l'Assemblée que de la partie Extraordinaire.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2022

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2022

ACTIF (en milliers d'euros)

	Note	31 mars 2022			31 mars 2021
		BRUT	AMORT / PROV	NET	NET
Immobilisations incorporelles	4	5		5	5
Immobilisations corporelles IFRS	5	716		716	716
Immobilisations financières		15		15
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		736		736	721
Impôts différés actif
TOTAL ACTIF NON COURANT		736		736	721
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachés
lmmobilisations destinées à être cédées	5
Autres créances	8	310		310	299
Placements Financiers
Disponibilités	9	1 791		1 791	2 352
Compte de régularisation actif		2		2	6
TOTAL ACTIF COURANT		2 103		2 103	2 657
TOTAL ACTIF		2 839		2 839	3 378

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2022

PASSIF

(en milliers d'euros)

	Note	31 mars 2022	31 mars 2021
Capital		4 584	4 584
Prime emission			0
Réserves consolidées		1 115	1 599
Résultat exercice consolidé		-507	-484
Actions propres défenues		-2 503	-2 503
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	11	2 689	3 196
Provisions pour risques et charges	12	5	5
Provisions engagements retraite		0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		5	5
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	19	0	0
EMPRUNTS		0	0
TOTAL PASSIF NON COURANT		2 694	3 201
Dettes d'exploitation		67	77
Dettes diverses		76	છે છે. ઉત્તર જિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત
TOTAL PASSIF COURANT	13	144	177
TOTAL PASSIF		2 839	3 378

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2022

(en milliers d'euros)

	Note	31 mars 2022	31 mars 2021
Chiffre d'affaires net		0	0
Régularisation Chiffres d'affaires		0	0
Production stockée		0	0
		0	0
Reprise s/amortissements et provisions		0	17
Transferts de charges		0	0
Autres produits		0	3
TOTAL PRODUITS	। ਦੇ	0	20
Achats consommes
Autres achats et charges externes		1	2
lmpôts et taxes		190 15	208
Frais de personnel		359	27 379
Dotation aux amortissements		0	0
Dotation aux provisions		0	0
Autres charges		3	5
TOTAL CHARGES		569	620
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT		-569	-600
Plus ou moins values de cession d'immobilisation		8	0
Dotation/reprise nette aux provisions pour risques et charges		0	0
Variation de valeur des immeubles de placement		0	0
Produits non courants		રેક	0
Charges non courantes		1	5
RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURANT	17	62	-5
RESULTAT FINANCIER		0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		-507	-608
Reprise de provision pour actif en cours de cession		0	0
RESULTAT AVANT IMPOTS		-2017	-606
Impôts sur les bénéfices / Exit Taxe	18	0	122
Provision pour impots différés (variation)		0	0
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		-507	-484
RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES EN EUROS PAR ACTION
- Résultat de base par action (part du groupe)		-4.46 €	-4.25 €
- Résultat dilué par action (part du groupe)		-4.46 €	-4.25 €

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		0	0
RESULTAT GLOBAL		-507	-484

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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 MARS 2022

(en milliers d'euros)

Variation des capitaux propres au 31 mars 2022

	Capital			Primes Réserves Résultat de	Titres de l'exercice l'entreprise	Total part du groupe
Capitaux propres au 01/04/2021	4 584	-	1 ਦੇਖੋਰ	(484)	(2 503)	3 196
Affectation du résultat n-1 Autres			(484)	484
Résultat net de la periode				(507)		(507)
Capitaux propres au 31/03/2022	4 584	1	1 114	(507)	(2 503)	2 689

Variation des capitaux propres au 31 mars 2021

	Capital			Primes Réserves Résultat de	Titres de l'exercice l'entreprise	Total part du groupe
Capitaux propres au 01/04/2020	4 584	t	2 143	(543)	(2 503)	3 680
Affectation du résultat n-1 Autres			(543)	દિવેડ
Résultat net de la période				(484)		(484)
Capitaux propres au 31/03/2021	4 584	as	1 599	(484)	(2 503)	3 196

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 MARS 2022 (en milliers d'euros)

Flux de Trésorerie liés à l'activité	31.03.2022	31.03.2021
Résultat net des sociétés intégrées	(507)	(484)
Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie Variation des amortissements	(15)	(35)
Variation des provisions		(35)
Vanation des provisions sur actif
Variation des impôts différés
Plus ou moins-values de cession
Variation de la valeur des immeubles de placement
Autres éléments	(15)
Résultat brut d'exploitation	(522)	(519)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(40)	(164)
Capacité d'autofinancement	(552)	(683)
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
Frais et Produits financiers
Dividendes reçues des sociétés mises en équivalence
Impôts sur les sociétés hors impôts sur les plus value de cession
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(562)	(683)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières	1
Cession d'immobilisations		145
Cession des immobilisations financières
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	1	ન નદ
Remboursement d'emprunts
Preis et dépots
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Variation de trésorerie par les Flux	(561)	(રહેરો)
Trésorerie d'ouverture	2 352	2 921
Trésorerie de cloture	1 791	2 352

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET nº562 047 605 00349

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2022

PREAMBULE

Depuis l'exercice de 15 mois du 1ª janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022 ont été arrêtés par le Directoire le 20 juin 2022et ont été examinés par le Conseil de surveillance le [DATE] 2022.

NOTE Nº 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES

1.1 - PRINCIPES GENERAUX

Les consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2022 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Le groupe a appliqué les mêmes méthodes que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2021.

Aucun nouveau texte IFRS applicable obligatoirement pour les exercices ouverts au 1ª janvier 2020 n'a d'incidence sur la présentation des comptes au 31 mars 2022.

1.1.1 - Méthodes d'évaluation des actifs corporels :

Dans le cadre de la 1ªe adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne, la pérennité n'était pas assurée – une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.

Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.

Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « immeubles de Placement », es sant évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40.

1.1.2 - Provisions pour indemnités de départ en retraite :

Les indemnités de départ en retraite (norme IAS 19 révisée) ont donné lieu jusqu'au 31 mars 2017 à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.

La seule personne concernée ayant fait valoir ses droits à la retraite le 30 septembre 2017, le montant existant a été réintégré dans les résultats de l'exercice clos au 31 mars 2018.

1.2 - METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des comptes annuels arrêtées au 31 mars 2022.

Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.

Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.

1.2.2 - Retraitement des comptes sociaux.

· Des éliminations sont effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques.
· Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés.
- des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents ;
- des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.

L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés. Ces derniers ne sont cependant pas comptabilisés en l'absence de perspectives de résultats taxables.

L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochains exercices, n'est également pas constatée en impôts différés actif.

1.3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société.

1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :

· à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent ;
· à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.
4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les autres immobilisations corporelles sont totalement amorties.

1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note nº 1.9 de l'annexe.

1.5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières correspondent à des dèpôts de garantie des loyers.

1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES CREANCES

Néant

1.7 - VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.

1.8 - IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES

1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration fiscale avec effet du 1ª avril 2000. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note nº 1.2.2).

1.8.2 - Impôts Différés Passif

Les règles afférentes à la limitation des reports déficitaires dont bénéficie la société pouvait entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercicle, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de ces déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière a conduit jusqu'au 31 mars 2018, dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à ne constater qu'une partie des Impôts Différés Passif. L'absence de plus-values significatives au cours d'exercices futurs au-delà du plafond précité (1 ME), et compte tenu du montant des reports déficitaires, conduit à ne plus constater d'Impôt Différé Passif à compter de la clôture des comptes du groupe au 31 mars 2019.

Ce point est détaille en note 19.2.

1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES

En cas d'existence à la clôture des comptes d'un compromis de vente ou de tout document équivalent et d'une certitude quant au financement par l'acquéreur, les immobilisations concerreies sont transférées au poste « Immobilisations destinées à être cédées » pour leur prix de cession, hes ou moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la période.

1.10 - MODIFICATIONS APPORTEES AUX METHODES COMPTABLES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de la période.

NOTE Nº 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE ONSOLIDATIC
F.S.D.V	S.A. Directoire et Conseil de Surveil.	5. rue du Helder 562 047 605 75009 PARIS		Societé- mére	IG

2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOM	FORME SOCIETE	SIEGE	Nº SIREN	% INTERET	METHODE DE CONSOLIDATION
FAIENCERIES DE SALINS	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	625 480 223	99.76%	IG
SOFINA	S.A.	5, rue du Helder 75009 PARIS	302 220 652	99,81 %	IG

1G = Intégration globale

2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 31 mars 2022

2.4- INTERETS MINORITAIRES

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).

NOTE Nº 3 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Aucune cession immobilière n'est intervenue au cours de l'exercice.

3.2 - PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR EXERCICES ANTERIEUS

Les contestations soulevées auprès du Service des impôts de Sarreguemines quant au niveau apparemment des taxes foncières ont abouti et ont permis d'enregistrer un dégrèvement portant sur les exercices 2018 à 2020 de 24 815 €

L'anomalie avait pour origine le maintien en bases d'imposition de terrains cédés.

3.3 - RECHERCHE D'UN ACQUEREUR AU GROUPE

Plusieurs marques d'intérêt ont été reçues. A la date de rédaction du présent document, le processus d'étude détaillée du Groupe se poursuit.

Les différents confinements subis retardent les discussions et leur éventuel aboutissement.

Compte tenu de la lenteur du processus d'étude, d'autres modes de sortie des Actionnaires historiques sont en cours d'étude.

3.4 - ACCIDENT SURVENU DANS L'ENCEINTE DU SITE DE SARREGUEMINES3

3.4.1 - La genèse de cet accident

lls ont escaladé des murs d'une dizaine de mètres de hauteur pour accéder aux toitures, seion leurs dires « pour effectuer des sauts de toit en toit ».

A l'occasion d'un de ces sauts, ce jeune homme a traversé une plaque de fibrociment et a chuté d'une dizaine de mètres.

A la suite de cet accident, la partie inférieure de son corps est inerte, selon l'Avocat de la famille.

Ses parents et ce jeune garçon ont assigné F.S.D.V. et son assureur devant le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines.

Il y a lieu de préciser que cet accident rentre dans les garanties du contrat d'assurance Responsabilité Civile de la société, ce qui est reconnu par l'Assureur partie prenante à la procédure.

3.4.2 - Jugement du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines

Par jugement du 7 juin 2019, le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines a retenu la responsabilité de F.S.D.V. à hauteur de 90 % des préjudices subis par ce jeune garçon, et

a condamné in solidum F.S.D.V. et son assureur à payer la somme de 174 KE à la Caisse Primaire d'Assurance Maladie et au versement d'une provision de 50 K€
a désigné un Expert afin de procéder à l'examen des préjudices.

La motivation du jugement étant jugée par l'Avocat de la société, et celui de l'assureur, comme « particulièrement contestable », il a été fait appel de ce jugement.

En effet, la motivation du jugement est fondée sur un arrêt de la Cour de Cassation dont l'application correcte aurait dû conduire à exonérer F.S.D.V. de toute responsabilité.

La clôture des débats est intervenue le 12 mai 2022.

L'audience de plaidoirie est fixée au 8 septembre 2022.

3.5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2022.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES -- BILAN AU 31 mars 2022

ACTIF

NOTE Nº 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31.03.2021	31.03.2022
ETTUDE VALORISATION SITE FAIENCERIES CONCESSIONS EL DROITS	5	5
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	ત્	6
VALEURS BRUTES	12	12
AMORTISSEMENTS	7	7
VALEURS NETTES	Ji	ಕ್ಕ

NOTE Nº 5 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Valcur au 31.03.2021 (IFRS)	Acquisitions Cessions	Réévaluato/ Dépréciato	Transfert (Val. IFRS)	Valeur au 31.03.2022 (IPRS)
I. Terrains et constructions
à Sarreguemines à Vitry le François à Digoin à Salins	526 190	- - - -	← - - -		526 190
S/T terrains et constructions	716		-	4	716
2. Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles	716		ﻘ -		716
3. Immobilisations destinées à être Cédées (1)
. Cessions et revalorisations maisons ouv.		44

(1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées

NOTE Nº 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Néant

NOTE Nº 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En l'absence d'activité commerciale ou d'opérations d'immobilisations, aucune créance clients ne figure à la clôture des comptes clos au 31 mars 2022.

NOTE Nº 8 - AUTRES CREANCES

En milliers d`Euros	31.03.2020 VARIATION NETIE		31.03.2022
AUTRES CREANCES	299		310
TOTAL	299	11	310

(1) Le solde des Autres créances est principalement constitué des soldes débiteurs de TVA et d'une créance de carry-back constatée au 31 mars 2021.

L'essentiel des créances est à moins d'un an à l'exception de la créance de carry-back suscitée.

NOTE Nº 9 - TRESORERIE

En milliers d Euros	31.03.2021	VARIATION NETTE	31.03.2022
PLACEMENTS FINANCIERS
DISPONIBILITES	2 352	(562)	791
TOTAL	2 352	( 269)	1 791

NOTE Nº 10 - COMPTE DE REGULARISATION ACTIF

En milliers d'Euros	31.03.2022	31.03.2020
Autres charges comptabilisées d'avance

NOTE Nº 11 - FONDS PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL	RESERVES CONSOLIDEES	FONDS PROPRES CONSOLIDES
SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2021	150.250	4.584	115	ર રિતેત્તે
ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENDES	(36 559) @		(2 503)	(2.503)
SITUATION NETTE RETRAITEE AL 31.03.2020	113 691	4 584	(1 388)	3 196
Reprise provision régiementée
RESULTAT DE LA PERIODE			(507)	(507)
SITUATION NÉTTE AU 31.03.2022	113 691	4 584	(1 895)	2 689

● Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.

Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion ~ absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.

NOTE Nº 12 - PROVISIONS

NOTE Nº 12.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

l En milliers d'Euros	31.03.2021	31.03.2022
CONTENTIEUX	5	5
CHARGES
TOTAL (1)		A

La provision pour risque correspond à la franchise d'assurance d'un litige en cours.

NOTE Nº 12.2 - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Non applicable (cf § 1.1.2)

NOTE Nº 13 – PASSIF COURANT

En milliers d`Euros	31.03.2021	VARIATION NETTE	31.03.2022
OURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES AUTRES DETTES ET DIVERS	77 છે રે	(10) (23	67 72
	177	(33)	1441

NOTE Nº 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS

En milliers d'Euros	31.03.2021	Annu 21101	Nouveau	31.03.2022
CAUTIONS ET GARANTIES RECUES CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT

NOTE Nº 15 - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS

Les autres produits correspondaient jusqu'au 31 mars 2019 principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées.

NOTE Nº 16 - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION

En milliers d'Euros	31.03.2020	Dotations	Reprises / Sorties immobilisat®	31.03.2021
1. Amortissements (net)		-	-
2. Provisions . Chients	-	+	-
. Risques et charges . Engagements de retraite	5 -	5 -	-	3
Total Provisions	5	-	-	2

NOTE Nº 17 - RESULTAT NON COURANT

Le résultat non courant est bénéficiaire de -62 K€. Il correspond d'une part à des dégrèvements d'impôts fonciers obtenus sur l'exercice et à diverses régularisations de charges et produits au titre d'exercices antérieurs.

NOTE Nº 18 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1* janvier 2000, renouvelle les 1° janvier 2005, 1° avril 2010, 1° avril 2010, 1° avril 2010, 1° avril 2010, 1° avril 2010, 1° avril et 1er avril 2015).

Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (nte 1.2.).

Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.

NOTE Nº 19 - IMPOTS DIFFERES

19.1 - Montant des reports déficitaires en intégration fiscale.

Montants cumulés au 31 mars 2022 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 20.2 ME

19.2 - Carry back (report en arrière de déficit)

La société F.S.D.V., tête d'intégration fiscale, a constaté un report en arrière de son déficit d'intégration
au 31 mars 2021 de 489 K6 nous un montant de 405 KG au 31 mars 2021 de 488 K€ pour un montant de 122 K€

NOTE Nº 20 - RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION

En milliers d'Euros	31.03.2022	31.03.2021
RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES CONSOLIDEES	(747)	(830)
ANNULATION ECART DE REEVALUATION SUITE CESSION		(3)
MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES	240	464
RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS
IMPOTS DIFFERES
VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL
DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net)		(115)
REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS
ANNULATION DOTATION AUX AMORTISSEMENTS / PROVISIONS (NORME IAS 40)
DIVERS
RESULTAT CONSOLIDE	(507)	(484)

NOTE Nº 21 -- EFFECTIF

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	Au 31.03.22	Au 31.03.21
Cadres
Employés, Agents de Maîtrise
TOTAL

NOTE Nº 22 - REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

	1/04~31/03/2022	1/04-31/03/2021
• Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation	236 KE	259 KE
• Rémunération attribuée aux membres du Conseit de Surveillance (1)	4 KE	3 KE

(1) Montant net au 31 mars 2021 et montant brut avant déduction des prélèvements sociaux au 31 mars 2022 correspondant à un montant net inchangé.

	2021 - 2022 PROCOMPTA	2020 - 2021 PROCOMPTA	2021 - 2022 ST HONORE PARTENAIRES	2020 - 2021 ST HONORE PARTENAIRES
Contrôle légal des comptes consolidés Maison-mère	(1)	11 570	(1)	15 608
Filiales		1 469
2. Services Autres que la certification des comptes (SACC)				3 021
TOTAL		13 039		18 629

NOTE N° 23 – TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(1) En attente de la Lettre de mission

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2022

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS SA au capital de 4 582 625 € 5, rue du Helder 75009 Paus

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2022

FSDV - Exerive chos h 37 mas 2022 - Rappers des comptes un les comptes sur les comptes consolidés

Saint-Honoré BK&A

Société par actions simplifiée au capital de 37 GDO euros Commissaire aux comples, inscrit sur la liste de la Compagnie nationale des Commissaires aux compres 140, rue du Faubourg Saint-Honoré 7500B Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 mars 2022)

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS SA au capital de 4 582 625 € 5, rue du Helder 75009 Paris

OPINION bet

En exécution de la mission qui nous a été confice par voure Assemblée Générale, nous avons étable en date du 15 septembre 2022, un rapport dit « de carence » dans leguel nous indiquons l'impossibilité » de procéder à la vérification des comptes annuels et consolidés, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, coux-ci n'ayant pas été établis dans les délais prévus par la loi.

Ces demiers nous ayant été communiqués en date du 22 septembre 2022, nous sommes désoumais en mesure de vous présentes notre rapport sur les comptes consolidés.

Nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS S.A. telatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Uzion européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patimone, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

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PROCOMPTA

Société par actions sumplifiée au capital de 631 480 euros Commissaire aux comptes, inscrit sur la liste de la Compagnie nationale des Commissiones aux comples Valparc - Ecole Valentin BP 3058 25 046 Besançon Cedex

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contessu de nouve apport au Conseil de surveillance remplissant les conté d'audit étant précisé qu'en Phoseace de comité d'audit portant sur l'examen des comptes annuels et consolidés, ce demier a's pas pu être présenté

FONDEMENT DE L'OPINION 育官_

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre nudit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder noire opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en venu de ces noumes sont indiquées dans la parde « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des compres consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons téalisé notre mission d'audit dans le respect des sègles d'indépendance prévues par le code de commence et par le code de décontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la pétiode du 1" avoil 2021 à la date d'émission de notre sapport, et notamment nous n'avorus pas foumi de scrices interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014.

III. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS ~ POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous informons que les appréciations les plus innostantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont pouré sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris, dans leur enscmble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des élements de ces comptes consolidés pris isolément.

IV. VERIFICATION SPECIFIQUES

Nous avous également procédé, conformément aux nounes d'exercice professionnel applicables ca Trance, à la vécification spécifique par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas-d'observation à formule: sur leur sincérité et leur concondance avec les comptes consolidés.

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V. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous sommes dans l'impossibilité de concluse sur le respect, dans la présentation des compres consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, du format d'information électronique européen. En effet, nous n'avons pas pu mettre en œuvre les procédures nécessaires pour vérifier ce respect pour les misons suivantes :

· Les compres au format ESEF destinés à être inclus dans le rapport financier annuel ne tious ont pas été communiqués pour réaliser nos travaux de vérification.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avous été nommés commissaires aux compres de la société des FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS par l'Assemblée générale du 28 mars 2018, pour le cabinet Saint-Honoré BK&A et du 30 juin 2004 pour le cabinet PROCOMPTA.

Au 31 mars 2022, le cabinet Saint-Honoré BK&A était dans la 500 année de sa mission sans interraption et le cabinet PROCOMPTA dans la 18000 année, dont respectivement 5 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

VI. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européeune ainsi que de mettre en place le connole interne qu'elle estime nécessaire à l'érablissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'évablissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comprable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suvre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des usques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concente les procédures relatives à l'élaboration et an traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés pas le Directoire.

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RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A VITE L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et demarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomaties significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'excice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'exteurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut saisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, parses individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les unilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'arricle L.823-10-1 du Code de commerce, nouve mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la gualité de la gestion de votre sociécé.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux nomes d'exercice professionnel applicables en France, le commission aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit

En outre :

· il identifie et évalue les insques que les comptes consolidés comportent des avomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en couvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le tisque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une coreur, cat la fraude peut impliquet la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
· il prend consissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afto de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le catactère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectes, l'existence ou non d'one incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de meture en cause la capacité de la société à poursuivie son exploitation. Cette appréciation s'appuie

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sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant routefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieux pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclui à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les compres consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas founties ou ne sont pas pertinentes, il formule une ceraification avec réserve ou un refus de certifier ;

« il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidele ;
» concemant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmétre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des compres consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport établi en application de l'article L. 823-16 du code de commetce

Nous remettons un rapport, qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portoas également à la connaissance de son destinataire, le cas échéapt, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifiées pour ce qui concerne les procésiures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport prévu par l'article L.823-16 du code de commerce figurent les sisques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de déctire dans le présent rapport.

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Nous fournissons également dans le rapport prévu par l'article L. 823-16 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du xèglement (UE) n° 537-2014 confimmant nore indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Fait à Paris et à Besançon, le 27 septembre 2022

Les commissaties aux comptes

Saint-Hostone BK&A Groupe Saint-Honoré Partenaires

Xavier Groslin

PROCOMPTA

Mathieu Commercon

Page [7]

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

COMPTES ANNUELS ET ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2022

SA FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

jom

Bilan Actif

		31/03/2022			31/03/2021
	Etat exprimé en ettros	Brut	Amort, et Dépréc.	Net	Net
	Capital souscrit non appelé ( I )
ACTIF IMMOBILISE	IMMOBILIS ATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	5 000		રે (000	5 (400)
	IMMOBILIS ATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques mat, et out illage indus, Autres inmobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	972 017 388 737	377 578 388 737	594 439	રહ્યું 439
	IMMOBILIS ATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres ummobilisés Prets Autres immobilisations financières	3 333 561 809 054	1 181 866 607 440	2 151 695 201 614	2 266 434 214 002
	TOTAL (II)	રે 508 રહેવે	2 555 620	2 952 749	3 079 876
CULANT CIR ACTIF	STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et Acomptes versés sur commandes CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souserit appelé, non versé VALEURS MO BILIERES DE PLACEMENT DIS PONIBILITES	13 317 934 180 763		13 317934 180 763	13 306 501
REGULARISATION COMPTES DE	Charges constatées d'avance	1 603		1 603	740 697 6 227
	( III ) TOTAL	500 312		500 312	1 053 438
	Frais d'émission d'emprunt à étaler ( 1 V ) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif ( VI )
	TOTAL ACTIF (Là VI)	6 008 682	2 555 620	3 453 061	4 133 314
	(1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an (3) dont créances à plus d'un an			201 614	214 002

SA FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

Page :

2 Bilan Passif

	Etat exprimé en euros	31/03/2022	31/03/2021
Capitaux Propres	Capital social ou individuel Primes d' émission, de fusion, d' apport Ecaris de réévaluation	4 582 625	4 582 625
	RESIERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	458 109	458 100
	Report à nouveau	(1 095 649)	(476 268)
	Résultat de l'exercice	(649 658)	(619 382)
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total des capitaux propres	3 295 427	3 945 085
Autres fonds propres	Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total des autres fonds propres
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	5 000	ર્સ 000
	Total des provisions	5 000	5 000
	DETTES FINANCIERES
DETTES (1)	Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3) A vances et acomptes recus sur commandes en cours		()
	DETTES D'EXPLOITATION
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	78 414 ઉતે રેડિકે	86 566 ે છે. છે છે.
	DETTES DIVERSES
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	4 668	4 683
	Produits constatés d'avance (1)
	Total des dettes	152 635	183 229
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	3 453 061	4 133 314
	Résultat de l'exercice exprimé en centimes (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP (3) Dont emprunts participatifs	(649 658,40) 152 635	(619 381 159) 183 229 61

SA FSDV - Fayenceries de Sarreguemines

Page :

ﺮ ﺩﺭﺍ

Compte de Résultat 1/2

Etat exprimé en expros		31/03/2022	31/03/2021
		France	Exportation	12 mois	12 mois
PRODUITS D'EXPLOITATION	Ventes de marchandises Production venduc (Biens) Production vendue (Services et Travaux) Montant net du chiffre d'affaires
	Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits			રે રે 6	35 338 2 652
		Total des produits d'exploitation (1)		દિત્તે	37 989
CHARGES D'EXPLOITATION	Achats de marchandises Variation de stock Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations aux amortissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir Dotations aux dépréciations : - sur immobilisations - sur actif circulant Dotations aux provisions Autres charges	Total des charges d'exploitation (2)		186 369 14 813 262 862 96 701 3 107 563 851	221 586 25 587 278 688 100 732 4 785 631 379
		RESULTAT D'EXPLOITATION		(563 762)	(593 390)

inter

Compte de Résultat 2/2

	Etal exprimé en SOLT.OS	31/03/2022	31/03/2021
	RESULTAT D'EXPLOIT ATION	(563 762)	(593 390)
Opera. comm.	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
FINANCIERS PRODUITS	De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	Total des produits financiers
FINANCIERES CHARGES	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	142 227 છેત	261 915 234
	Total des charges financières	142 317	262 149
	RESULTAT FINANCIER	(142 317)	(262 149)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(706 078)	(855 539)
EXCEPTIONNELS PRODUITS	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	48 920 7 500	117615
	Total des produits exceptionnels	56 420	117 615
ELLES CHARGES EXCEPTIONN	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions		3 463
	Total des charges exceptionnelles		3 463
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	56 420	114 152
	PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES		(122 005)
	TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES	56 509 706 167	155 604 774 986
	RESULTAT DE L'EXERCICE	(649 658)	(019 382)
	(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concemant les entreprises liées (4) dont intérêts concernant les entreprises liées

Présmbule

Depuis l'exercice de 15 mois du 1ª janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice société d'une durée de 12 mois commence le 14º avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.

Au bilan avant répartition de l'esercice clos le 31 mars 2022 le total du bilan s'établit à 3 463 061 euros et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat déficitaire de -- 649 658 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/2021 au 31/03/2022.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1.1 Principes généraux

Les conventions générales comptables, qui ont pour objet de fournir une image fidéle de l'entreprise, ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;
conforment aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, homologué par un arrêté du 8 septembre 2014).

Le mode d'évaluation des éléments inscrits en comprabilité est celui des coûts historiques. En référence au règlement de l'ANC 2018-01 du 20 avril 2018, aucun changement de méthode comptable n'a été appliqué. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

1.2 Immobilisations incorporelles

Elles représentent la valeur des marques, propriété de la société.

1.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan, soit :

pour leur valeur d'origine ;
pour les inmobilisations acquises antérieurement au 31 décembre 1976, à leur valeur réévaluée à cette date, selon les dispositions de la loi 76-1232 du 29 décembre 1976 ;
pour les immobilisations apportées lors de l'absorption de la C.I.F.I.C. à leur valeur d'apport selon la Convention de fusion du 14 novembre 1984.

Au 31 mars 2022, les immobilisations corporelles (hors terrains) sont totalement amorties.

1.4 Immobilisations financières

1.4.1 - Titres de participation :

Les titres de participation sont comptabilisés pour leur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.

Si ces valeurs supérieures à leur valeur d'utilité. une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de l'actif net réévalué de la filiale, de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.

1.4.2 -- Détermination de la valeur d'utilité des actions propres détenues

Depuis l'exercice clos au 31 mars 2019, la valeur d'utilité des actions propres détenues est définie comme étant la somme de la trésorerie prévisionnelle de la société à la clôture majorée de la valeur estimée prudenment des terrains non encore cédés au 31 mars 2022

Au titre du présent exercice, cette trésorerie globale a été ajustée des décaissements à venir afin que cette situation de trésorerie soit le reflet le plus proche possible de la situation comptable.

1.5 Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.

Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois

1.6 Autres créances

Les « créances clients » et « autres créances » font l'objet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.

1.7 Résultat exceptionnel

Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ceux non récurrents, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments d'actif).

I Komentaria portugues the British of Children of Children of

2.1 Cessions immobilières

Aucune cession immobilière n'est intervenue au cours de l'exercice.

2.2 Produits exceptionnels sur exercices antérieurs - Taxes foncières

Les contestations soulevées auprès du Centre des Impots de Sarreguemines quant au niveau apparemment anormal des taxes foncières ont abouti et ont permis d'enregistrer un dégrèvement portant sur les exercices 2018 à 2020 de 24 8 1 5 E.

2.3 Recherche d'un acquéreur au groupe

Plusieurs marques d'intérét ont été reçues. A la date de rédaction du présent document, le processus d'étude détaillée du Groupe se poursuit.

Les différents confinements subis retardent les discussions et leur éventuel aboutissement,

Compte tenu de la lenteur du processus d'étude, d'autres modes de Actionnaires historiques sont en cours d'étude.

2,4 Accident survenu dans l'enceinte du site de Sarreguemines

2.4.1 - La genèse de cet accident

En avril 2015, un jeune homme agé de 15 ans et un de ses amis ont pénétré de manière illégale dans l'enceinte du site désaffecté des Faïenceries, en dépit des clôtures et panneaux d'interdiction.

lls ont escaladé des murs d'une de mêtres de hauteur pour accéder aux toitures, selon leurs dires « pour effectuer des sauts de toit en toit ».

A l'occasion d'un de ces sauts, ce jeune homme a traversé une plaque de fibrociment et a chuté d'une dizaine de mètres.

A la suite de cet accident, la partie inférieure de son corps est inerte, selon l'Avocat de la famille.

Ses parents et ce jeune garçon out assigné F.S.D.V. et son assureur de Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines.

Il y a lieu de préciser que cet accident rentre dans les garanties du contrat d'assurance Responsabilité Civile de la société. ce qui est reconnu par l' Assureur partie prenante à la procédure.

2.4.2 - Jugement du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines

Par jugement du 7 juin 2019, le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines a retenu la responsabilité de F.S.D.V. à hauteur de 90 % des préjudices subis par ce jeune garçon, et

a condamné in solidum F.S.D.V. et son assureur à payer la somme de 174 KE à la Caisse Primaire d'Assurance Maladie et au versement d'une provision de 50 KE ;
a désigné un Expert afin de procéder à l'examen des préjudices.

La motivation du jugement étant jugée par l'Avocat de l'assureur, comme « particulièrement contestable », il a été fait appel de ce jugement.

En effet, la motivation du jugement est fondée sur un arrêt de la Cour de Cassation dont l'application correcte aurait dû conduire à exonérer F.S.D.V. de toute responsabilité.

La clôture des débats est intervenue le 12 mai 2022.

L'audience de plaidoirie est fixée au 8 septembre 2022.

2.5 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2022.

(en milliers d'E)	31.03.2021	31.03.2022
BREVETS, MARQUES
AUTRES IMMOBILISATIONS	-
INCORPORELLES (1)
EURS BRUTES	5	· Backs was researce seconomical patterestration in the same 5
ORTISSEMENTS ET
PROVISIONS	ﺎ
KS NETTES	B	blice been and membeldominentionement would been and themmer

(en milliers d'E)	31.03.2021	31.03.2022
TERRAINS (valeur brute)	972	977
DEPRECIATION	(377)	(377
TERRAINS (valeur nette)	રેતેને	ਦੇ ਨੇ ਦੇ
CONST. ET AGENC.	389	389
AMORTISSEMENTS	(389)	1 389
CONST. ET AGENC
VALEURS NETTES	ਵੇਰੇ ਵੇ	ਉਹੇਂਦੇ

(en milliers d'é)		31.03.2021	Augmentation	Diminution	31.03.2022
PARTICIPATIONS (1) PRETS		3 334			3 334
IMMO.FINANCIERES (2)		794			794
VALEURS BRUTES		4 128		r	4 128
Provision / dépréciation PARTICIPATIONS (1) PRETS		(1 067)	(115)		(1 182)
IMMO.FINANCIERES (2)		(580)	(27)		(607)
PROV / DEPRECIATION		(1 647)	(142)		(1 789)
VALEURS NETTES		2 481	(142)	l	2 339
	Brut		Dépréciation	Net
(1) SOFINA CS 4 7 13 10	2 789		(1 182)	I 607

SALINS	545	545
	3 334	2 152

(2) Dont 8 000 actions propres F.S.D.V. détenues : Brut Dépréciation 607 KE (voir Note 1.4.2)

	Cadre A	Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus
	De l'actif immobilisé
		Créances rattachées à des participations
	Prêts ( 1 ) ( 2 )
		Autres immobilisations financières
	De l'actif circulant
	Chents douteux ou litigieux
	Autres créances clients
		Créances représentatives de titres prétés ou remis en garantie
		Personnel et comptes rattachés
		Sécurité sociale et autres organismes sociaux
		Impots sur les bénéfices	122 005	122 023
	Etat et autres collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée	183 738	183 738
publiques		Autres impots, taxes et versements assimilés Divers	66	66
	Groupe et associés		11452	11 452
Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres)		672	672
Charges constatées d'avance		1 603	1 603
Totaux			319 536	319 536
Renvois
(1)	Montant des	- Prêts accordés en cours d'exercice - Remboursements obtenus en cours d'exercice
(2)		Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

11 3

Cadre B	Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus
	Emprunts et obligations convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes	à I an max à l'origine
auprès des établents de crédit ( l )	à plus d'1 an à l'origine
	Emprunts et dettes financières divers (1-2)
Fournisseurs et comples rattachés		78 414	78 414
Personnel et comptes rattachés		17 153	17 153
Sécurité sociale et organismes sociaux		38 ��O	38 960
Impôts sur bénéfices Etat et autres Taxe sur valeur ajoutée collectivités Obligations cautionnées publiques Autres impots, taxes et assim.		13 440	13 440
Groupes et associés (2)	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
de pension de titres)	Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations	4 668	र्न एरेड
	Dettes représentatives de titres empruntés ou remis
en garantie
Produits constatés d'avance
	Totaux	152 635	152 635
Renvois
(1)	Emprunts souserits en cours d'ex Emprunts remboursés en cours d'ex.
(2)	E. D. contractés aup des asso. pers. phy.

Les autres créances correspondent pour l'essentiel à la TVA récupérable à hauteur de 184 KE et à une créance de carry back constatée à la clôture de l'exercice clos au 31 mars 2021 pour 122 KE

8.1 Au 31 mars 2022, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de 30,50 €, soit 4.582.625 €

	Capital	Réserves	Report à Nouveau	Résultat	Total
Au 31 mars 2021	4.583	458	(477)	(619)	3 044
Affectation résultat			(619)	(19
Réserves réglementées
Résultat de l'exercice				(650)	(650)
Réserve de
réévaluation légale
Au 31 mars 2022	4 583	458	(1 096)	(650)	3 295

8.2 Variation des capitaux propres (en milliers d'E)

and The Comments of Children Children Children Children Children Children Childers and

(en milliers d'e)	31.03.2021	Augmentation	Diminution	31.03.2022
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL

La société ne dispose d'actifs immobiliers générant des produits de location depuis l'exercice clos au 31 mars 2020.

Le résultat financier est principalement constitué des dotations sur les titres de participation et actions d'autocontrôle dont les modalités sont précisées aux notes 1.4 et 5.

Les principaux éléments du résultat exceptionnel de 56 K€ résultent principalement de régularisations de charges et produits au titre d'exercices antérieurs.

Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de :

Dénomination sociale FSDV Forme : Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS Capital : 4.582.625 € Registre Commerce : 562 047 605 00349

and the first the first of the first of the first of the first of

14.1 - FSDV a forné avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223A et suivants du CGI), avec effet du 1er janvier 2000, renouvelé depuis cette date.

La société- mère du groupe, FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble. Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse à FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséguent de l'ensemble des droits à imputation dont bénéficié en l'absence d'intégration (gestion de l'intégration fiscale en trésorerie ).

14.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2022, le résultat fiscal d'ensemble de F.S.D.V., société iête de groupe, s'élève à une perte fiscale de -507 KE.

14.3 - Montants cumulés au 31 mars 2022 : 20.2 ME

Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement perdues.

(en milliers d`€) BRUT PROVISION NET ACTIF Compte courant 11 11 PASSIF Dettes fournisseurs (15) (15)

1000

Effectif moyen employé au cours de l'année.

	04/2021-03/2022	04/2020-03/2021
Cadres
¡ Employés, Agents de maïtrise	0.5	0.5
TOTAL	2.5	74 -

. . and the first the state of the states of the states and the comments of the country of

(en milliers d'e)	31/03/2022	31/03/2021
Jetons de présence
Montant ( 1 )	র্ণ	3
Nombre de membres du conseil de surveillance	ﻟﻠﺒ	ﺩﺭ

(1) Montant net au 31 mars 2022 et montant brut au 31 mars 2021 avant déduction des prélévements sociaux correspondant à un montant net inchangé.

La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale.

Au titre de l'esercice clos le 31 mars 2022, les rémunérations brutes versées aux membres de Direction et de Surveillance de la société se sont élevées à 236 KE contre 259 KE au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 (-9.1%) et 2011 KE pour celui clos le 31 mars 2020.

14.00

20.1 - ENGAGEMENTS DONNES : néant

20.2 - ENGAGEMENTS RECUS : néant.

: 1

La société rémunère une salariée à temps partiel, revenue après avoir ses droits à la retraite. La société n'a done aucun engagement à ce titre au 31 mars 2022.

Voir tableau joint des filiales et participations.

Informations financières		Réserves et report à	Quote- part du		Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances	Montant વેલું છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત	Chiffre d'affaires	Résultats (benefice	Dividendes encaisses
Filiales et participations	Capital	nouveau avant affect, des	capital détenue (en %)	Brute	Nette	consentis par la société et non encore	cautions et avais donnés par '	hors taxes du dernier exercice	ou perte du dernier l exercice	par la societé au cours de
		résultats				rembourses	la société	ecoule	C(OS)	l'exerc.

Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus.

Piliale (+ de 50 % du capital détenu par la société).

FAIENCERIES DES SALINS					(876)
SOCIETE FINANCIERE NANTAISE	426 192		1 506 750		(at a ses)

Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société),

Comments of the control of the first of the first of the Read of the MPA Africal comments of		T STY'S WILL AND INCREASE ALL ALL A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B A B
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							------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------





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All-American Allection showing
		THE SHILL BULL And Holler And American	יש עי ומשפחת ו של יישוב ליישון ב---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------






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FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS au capital de 4 582 625 € 5, rue du Helder 75009 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes Sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2022

FSDV - Esseries clos le 31 mars 2022 - Rapport des Commissions aux compres sur les comples anuncis

Saint-Homore BK&A

Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros Commissaire aux comptes, inscrit sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires anx Comples 140, ree du Faubourg Saunt-Homore 75008 Paris

PROCOMPTA

Société par actions simplifiée au capital de 631 480 euros Crommissaire aux comptes, inscrit sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes Valpare - Ecole Valentin BP 3058 25046 Besançon Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes Sur les comptes anmels

(Exercice clos le 31 mars 2022)

A l'assemblée génétale de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons établi en date du 15 septembre 2022, un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquons l'impossibilité » de procéder à la vétification des comptes annuels et consolidés, du rapport de gession et du rapport sur le gouvernement d'envepuse, ceux-ci tr'ayant pas été établis dans les délais prévus par la loi.

Ces demiers nous ayant été communiqués en date du 22 septembre 2022, nous sommes désormais en mesure de vous présentes noue rapport sur les compres anmels.

Nous avons effectué l'audit des comptes ammels de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS xelatifs à l'exercice clos le 31 mars2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les compres annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du pattimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conscil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit, étant précisé qu'en l'absence de comaté d'audit portant sur l'examen des comptes annuels et consolidés, ce demier n'a pas pu être présente.

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II. Fondement de l'opinion

Réfésenties d'audit

Nous avons effectué aotre audit selon les nounces d'exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder nouve opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en ventu de ces normes sont indiquées dans le parte « Responsabilités des commissaires aux comptes relauves à l'audit des compres annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé nouve mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de conumerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ª avril 2021 à la date d'émission de nouve rapport, et notamanent nous b'avons pas foutai de services intendits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014.

III. Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En applications des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de connerce relaives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit rclatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon noure jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexté de l'audit des compres annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et actions propres

Risque identifié

Les titres de participation et actions propres, figurant au 31 mars 2022 pour un moutant net de 2.354 milliers d'euros, représentent un des postes les plus significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquéix.

Comme indigué dans la note 1.4 de l'annexe, intitulée « Immobilisations financières », la valeur d'utilié est estimée par la direction sur la base de la trésoreile prévisionnelle de la société au 31 mars 2022 majorée de la valeur estimée prudemment des terrains non encore cédés à cette même date et ajustée des décaissements à venir.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces tives requiert l'exercice du jugement de la direction dens son choix des éléments à considéres, notamment les éléments prévisionnels (valeur probable de vente des terrains).

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Dans ce contexte et du fait des incercuiudes inhéreutes à certains éléments, notamment la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des tires de participation constituait un point clé de l'audit.

Nore reports

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous our été communiquees, nos travaux ont notamment consisté à :

Obtenir le tableau d'estimation de la valeur d'utilité du titre FSDV au 31 mars 2022,
Obtenir et vérifier le tableau d'approche de la trésoretie du groupe au 31 mars 2022, ajustée des créances et dettes à court terme au 31 mars 2022,
· Analyser la cohérence des valentielles de réalisation des terrains avec le marché.

Enfin nous avons véifié le caractère approprié des informations données en note 1.4 de l'annexe aux comptes annuels.

IV. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professiounel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et régiementraites.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous s'avous pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les aures documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations xelatives aux délais de paicment mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le tapport du Directoire sur le gouverzement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en applications de l'atticle L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comples ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par voue société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

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V. Autres vérifications ou informations prévites pas les textes légaux et régiementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le sapport financier 201000000

Nous sommes dans l'unpossibilité de concluse sur le respect, daus la présentation des comptes annuels destinés à être inclus daus le rapport financier ansuel, du formation électronique unique européen. En effet, nous n'avons pas pu meture les procédures nécessaires pour vérifier ce respect pour les raisons suvantes :

· Les comptes au founat ESEF destinés à être inclus dans le rapport financier annuel ne nous out pas été communiqués pour réaliser nos travaux de vérification.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FAYENCERIE DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY-LE-FRANCOIS par l'Assembler générale du 25 mars 2018, pour le cabinet SAINT-HONORE BK&A et du 30 juin 2004 pour le cabinet PROCOMPTA.

Au 31 mars 2022, le cabinet SAINT-HONORE BK&A érait dans la 5° année de sa mission sans interruption et le cabinet PROCOMPTA dans se 18" andée, dont respectivement 5 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marchécité se ce no

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de compres ammels ne comportant pas d'ino qualles significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéae , la informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la concentor counptable de continuté d'exploitation, sanf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui conceme les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels out été arrêtés par le Directoire

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VII. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démanche d'audit

Il nous apparient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Nouve objectif est d'obtenis l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne compottent pas d'anomalies significatives. L'assurance taisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les acomalies peuvenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considèrées comme significatives lonsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puisses, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prement en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L-823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la visibilié ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux nomes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tour au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en ceuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'ene anomalie significative provenant d'une fraude est plus éleve que celui d'une anomalie significative résultant d'une etreux, car la fraude peut implique la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne
il prend comaissance du contrôle intime pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables recenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mette en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les elements collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs poursaient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclot à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son tapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés su sujet de cette incertifiede ou, si ces informations ne sont pas fouraies ou ne sont pas perimentes. il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :

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il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donnes une image fidèle.

Rapport établi en application de l'article L. 823-16 du code de commerce

Nous temettons un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'andit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à la connaissance de son desimataire, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parni les éléments communiqués dans le rapport prévu par l'article L.823-16 du code de commerce figurent les tisques d'anomalies sugnificatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pout l'audit des compres annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, gu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également prévu par l'article L.823-16 du code de commerce la déclaration prévoe par l'article 6 du règlement (UE) nº 537 2014, confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles sont fixées nosumment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commexe et dans le code déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Fait à Paris et à Besançon, le 27 septembre 2022

Les commissaues aux comptes

Saint-Honoré BK&A Groupe Saint-Honoré Partenaires

Xavier Grosli

PROCOMPTA

Mathieu Commercon

Page [7]

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

TEXTE DES RESOLUTIONS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder - 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 SEPTEMBRE 2022 TEXTE DES RESOLUTIONS

1. CONFIRMATION DES RESOLUTIONS ADOPTEES AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 MAI 2020 (ARTICLE L 820-3-1).

AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019

Après avoir pris connaissance :

· du Rapport de Gestion du Directoire,
· du Rapport relatif à la Gouvernance établi par le Conseil de Surveillance,
· du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.

i'Assemblée Générale

1. approuve les opérations traduites dans ces comptes et les termes de ces rapports
1. approuve les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont présentés faisant ressortir un bénéfice de 1 956 975,02 € (Un million neuf cent cinquante-six mille neuf cent soixante-quinze euros, 02 ctes).

DEUXIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019

L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés.

1. approuve les opérations traduites par ces comptes et les termes de ces rapports
1. approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 552 000 € (Cing cent cinquante-deux mille euros).

TROISIEME RESOLUTION

AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019

L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2019,

qui s'élève à la somme de	1 956 975.02 €
à la Réserve Légale pour afin de norter catte dernière à 10 % du nanital encial	153,20 €
d'imputer sur ce bénéfice le « Report à Nouveau Déficitaire » d'un montant de afin de l'annuler	1 939 476.30 €
le solde, soit étant affecté en compte « Report à Nouveau Créditeur »	17 345.50 €

li est rappelé, conformément à l'Article 43b du Code Général des Impôts qu'au cours des trois derniers exercices aucun dividende n'a été distribué.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

CINQUIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR XAVIER BOUTON, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

SIXIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR STEPHANE REZNIKOW, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

SEPTIEME RESOLUTION

APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l'Article L 225-100-11 du Code de Ccmmerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 à :

Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance
Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire
Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Générale.

HUITIEME RESOLUTION

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 150 AVRIL 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats.

NEUVIEME RESOLUTION

AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D'ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, tout ou partie des actions d'autocontrôle détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA).

Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité :

l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve qu'une autorisation à cet effet conférée par l'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, soit en vigueur et dans les conditions prévues par ladite autorisation ;
et/ou l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'éventuelle offre publique sur les actions de la société.

1. Décide que le montant maximum des fonds destinés au programme de rachaf d'actions s'élève à un 1.005.006,00 € { Un million cinq mille et six euros, net de frais.
1. Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 34 € (Trente-quatre euros) par action, hors frais d'acquisition. Le Directoire pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
1. Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de :
2. passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché :
conclure et résilier tous contrais et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d'actions propres ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions ၊ légales et réglementaires applicables ;
établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ;
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION

FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR L'EXERCICE COURANT DU 150 AVRIL 2019 AU 31 MARS 2020

L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente-cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l'exercice courant du 1et avril 2019 au 31 mars 2020.

ONZIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire.

AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIEME RESOLUTION

MODIFICATION DU PARAGRAPHE 26.1 DE L'ARTICLE 26 DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif aux Commissaires aux Comptes de la société :

décide de modifier le paragraphe 26.1 de l'Article 26 des statuts, relatif aux Commissaires aux Comptes, ainsi rédigé :

« 26.1 — L'Assemblée Générale désigne deux Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires suppléants, désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus âgé des suppléants désignés. »

et de le remplacer par un nouveau paragraphe 26.1 qui sera rédigé comme suit :

« 26.1 - L'Assemblée Générale désigne deux Commissaires aux Comptes ».

TREIZIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L'EFFET DE REDUIRE, EN UNE OU PLUSIEURS FOIS ET D'UN MONTANT MAXIMAL DE 30,50 €, LA VALEUR NOMINALE DE CHAQUE ACTION COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET DE DISTRIBUER EN NUMERAIRE AUX ACTIONNAIRES LA SOMME CORRESPONDANTE -REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Autorise le Directoire, en application de l'article L. 225-204 du Code de commerce, à procéder à une réduction du capital social, non motivée par des pertes, pour une durée de 24 mois à l'effet de réduire, en une ou plusieurs fois et d'un montant maximal de 30,50 € par action, la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante.
1. Décide que la réduction du capital sera réalisée sous la condition suspensive de :
l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux dont la créance est antérieure à la date de dépôt du présent procès-verbal aux Tribunal de commerce de Paris, ou
si de telles oppositions étaient formées, de la décision du Tribunal statuant en première instance et rejetant ces oppositions comme n'étant pas fondées, ou de l'exécution de la décision du Tribunal ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances,
1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet :
2. de fixer en combien de fois il entend réduire la valeur nominaie de chaque action,
3. le montant de la réduction de la valeur nominale de chaque action à chaque décision de réduction de cette valeur nominale,
4. de procéder à la réduction de capital en résultant, de modifier en conséquence les statuts de la société,
5. et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L'EFFET DE REDUIRE EN UNE OU PLUSIEURS FOIS LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS D'AUTOCONTROLE POSSEDEES PAR LA SOCIETE OU RACHETEES PAR CELLE-CI A SA FILIALE SOFINA, CONFORMEMENT A L'AUTORISATION DONNEE PAR L'ASEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE CE JOUR DANS SA 9EME RESOLUTION - REDUCTION CORRELATIVE DE CAPITAL MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes :

1. Autorise le Directoire à réduire le capital société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pour une période de 24 mois de tout ou partie des actions d'autocontrôle que la société détient ou qu'elle pourrait acquérir auprès de sa filiale SOFINA, conformément à l'autorisation conférée par la 9ème (neuvième) résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire.
1. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputé sur le compte « Réserve Légale » ou sur tout autre poste de réserve ou de prime disponible.
1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet de :
2. - arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités
3. réaliser, sur ses seules décisions, l'annulation des actions d'autocontrôle détenues ou acquises auprès de la société SOFINA
4. procéder à la réduction de capital en résultant, constater sa réalisation,
5. procéder à l'éventuelle imputation précitée
6. modifier, en conséquence, les statuts de la société
7. ၊ généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution.

QUINZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confère tous pouvoir au porteur des copies ou extraits conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet d'accomplir toute formalité.

2. CONFIRMATION DES RESOLUTIONS ADOPTEES AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 DECEMBRE 2020

AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

SEIZIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

Après :

. présentation du Rapport de Gestion du Directoire

. lecture du Rapport relatif à la Gouvernance
. lecture du Rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes,

L'assemblée Généraie

approuve les termes de ces rapports
approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'ils sont présentés faisant ressortir une perte de 493 766,35 € (Quatre cent quatre vingt treize mille sept cent soixante six euros 35 centimes) ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020.

L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés,

approuve les termes de ces rapports
approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'ils sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 543 000 € (Cinq cent quarante trois mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 mars 2020 qui s'élève à 493 766,35 € (Quatre cent quatre vingt treize mille sept cent soixante six euros 35 centimes) au compte « Report à nouveau bénéficiaire » de 17 345,50 € (Dix sept mille trois cent quarante cinq euros 50 ctes) qui se trouvera ainsi annulé et d'affecter le solde, soit 476 420, 85 € (Quatre cent soixante seize mille quatre cent vingt euros 85 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire ».

DIX-NEUVIEWE RESOLUTION

ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'au cours des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividende.

VINGTIEME RESOLUTION

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, en exécution des Articles 1. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale renouvelle le mandant de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l'Article L 225-100-11 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à :

. Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance

. Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire

. Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE QUVERT A COMPTER DU 158 AVRIL 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D'ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA).

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

Autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA).

Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité :

. l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions

. et/ou l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'éventuelle offre publique sur les actions de la société.

Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à la valeur nominale de l'action, soit 30,50 € par action (Trente euros 50 ctes).
Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de :

. passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;

. conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat de la vente ou du fransfert d'actions propres ;

. affecter ou réaffecter les actions requises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

. établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution :

. fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ;

. effectuer toutes autres formalière et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le Directoire devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR l'EXERCICE COURANT DU 1ER AVRIL 2020 AU 31 MARS 2021.

L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut giobal correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l'exercice courant du 16 avril 2020 au 31 mars 2021.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire.

AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION

MODIFICATION DE L'ARTICLE 4 DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF AU SIEGE SOCIAL -MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

l. 'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif au siège social de la société :

décide de modifier l'Article 4 des statuts ainsi rédigé :

« Le siège social est fixé à PARIS 75009 - 5, rue du Helder. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département limitrophe par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire »

et de remplacer par un nouvel Article 4 rédigé comme suit :

« Article 4

Le siège social est fixé à Paris (séme) – 5, rue du Helder. Il pourra être transféré en tout autre lieu sur l'ensemble du territoire français par décision du Conseil de Surveillance prise en réunion ou par consultation écrite de ses membres, soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ».

VINGT-HUITIEME RESOLUTION

MODIFICATION DU TITRE QUATRE DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF A L'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif :

aux raisons ayant conduit le Directoire à reprendre la rédaction du Titre Quatre des statuts de la société relatif à son Administration
aux modifications à y apporter

décide de remplacer le Titre Quatre des statuts de la société par le texte suivant.

« TITRE QUATRE

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

LE DIRECTOIRE

ARTICLE 17 ~ DIRECTOIRE - NOMINATION - REVOCATION - DEMISSION - VACANCE D'UN SIEGE

La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi.

17.1 - NOMINATION

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des Actionnaires. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions des deux alinéas suivants.

Tout membre du Directoire ayant atleint l'âge de 85 ans verra son mandat prendre fin de plein droit à l'expiration du mandat au cours duquel il aura atteint cet âge et cessera d'être rééligible.

17.2 - REVOCATION

Les membres du Directoire peuvent être révoqués soit par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité des deux-tiers des membres composant le Conseillance, soit par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier son contrat.

17.3 - DEMISSION

Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l'intention de nuire à la société.

17.4 - VACANCE D'UN SIEGE

Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance décide s'il y a lieu de le pourvoir. Le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire, soit à l'occasion d'une réunion, soit par consultation écrite.

ARTICLE 18 - FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE - PRESIDENT

Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de présentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s'il en existe, peuvent consentir des délégations à tout mandataire de leur choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer. Ils déterminent la durée des fonctions, les attributions, les pouvoirs et, s'il y a lieu, les rémunérations de ces mandataires qui exercent leurs fonctions sous leur contrôle et leur responsabilité.

ARTICLE 19 - POUVOIRS - RESTRICTION AUX POUVOIRS - OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE -REMUNERATION

19.1 - POUVOIRS

Le Directoire est investi des plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social sous réserve, toutefois, des restrictions figurant au paragraphe 20.2 ci-après, et de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance ou aux Assemblées d'Actionnaires.

19.2 - RESTRICTIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE

Le Directoire devra demander l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors des opérations ci-après :

. achat, vente, échange, apport de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce,

. emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d'hypothèque, privilège ou nantissement sur des biens de la société,

. création de sociétés et prises de participations sous toute société ou entreprise,

. création ou suppression de toute succursale, agence, bureaux tant en France qu'à l'étranger,

. conventions entre les dirigeants de la société et la société.

19.3 - OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE

Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel retraçant les évènements significatifs intervenus dans la marche des affaires sociales.

Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de Surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que son rapport destiné à l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires. Cette représentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l'envoi de l'avis de convocation de l'Assemblée

Les Commissaires aux Comptes sont obligatoirement convoqués à la réunion du Directoire qui arrête les comptes annuels.

19.4 - REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance, à l'occasion de leur nomination ou de leur renouvellement,

ARTICLE 20 -- REUNIONS DU DIRECTOIRE

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement, de la moitié au moins de ses autres membres.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement,

Les réunions du Directoire sont président ou, en son absence, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance.

Le Directoire nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Tout membre du Directoire peut donner, par lettre ou par courriel, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Directoire. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

La présence de la moitié au moins du Directoire est nécessaire pour la validité des délibérations. Tout membre du Directoire pourra assister et participer aux réunions du Directoire par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les limites et sous les conditions fixées par le règlement intérieur, la législation et le réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés ; en cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

ARTICLE 21 - COMPOSITION - NOMINATION ET LIMITE D'AGE - DUREE DES FONCTIONS -RENOUVELLEMENT - COOPTATION

ARTICLE 21.1 - COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le contrôle permanent de la société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de douze membres au plus nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de Surveillance, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de Surveillance. Le mandat du représentant permanent au sein du Conseil de Surveillance désigné par une personne morale lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

ARTICLE 21.2 - NOMINATION - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE

Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, qui prennent le titre de « Conseillers », sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaires à la majorité simple, pour une durée de deux ans.

Chaque membre du Conseil de Surveillance est tenue d'être propriétaire de dix (10) actions au moins pendant la durée de son mandat, sauf dispense de cette obligation par le Code de Commerce.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance ;

Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance sont indéfiniment rééligibles sous réserve des dispositions de l'Alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. En cas de dépassement de cette fraction, et à défaut de démission volontaire, le membre du Conseil de Surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à partir de la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, qui prend acte de cette démission, et nomme, le cas échéant, un nouveau membre du Conseil de Surveillance en remplacement.

ARTICLE 21.3 - VACANCE - COOPTATION

En cas de vacance, par décès, limite d'âge ou par démission, d'un ou plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, soit à l'occasion d'une réunion, soit par consultation écrite.

Les nominations ainsi faites par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratfication de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'Assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus que deux Conseillers en fonction, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaires à l'effet de compléter le Compléter le Conseil.

Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 22 - ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

22.1 - BUREAU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles de son mandat au sein du Conseil de Surveillance.

Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

Le Conseil élit dans les mêmes conditions un ou deux Vice-Présidents pour la durée de leur mandat de Conseiller.

Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres ou non un Secrétaire qui forme le bureau avec le Président et le ou les Vice-Présidents et qui a pour mission de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil.

22.2 - REUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE - DELIBERATIONS

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois qu'il le juge nécessaire.

Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu'il désignera. Elles le sont soit par lettre simple, soit par e-mail. En cas d'extrême urgence, une convocation verbale peut être effectuée.

Tout Conseiller peut donner à un autre Conseiller, au moyen de tout support écrit ou électronique, le pouvoir de le représenter ou de voter en ses lieux et places aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un Conseiller ne peut représenter qu'un seul autre Conseiller.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale Conseiller.

Le Conseil de Surveillance ne délibère que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents.

En cas de partage des voix, celle du Président ou du Vice-Président appelé à présider la séance - est prépondérante.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être tenues par moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Le Conseil de Surveillance peut également prendre, par consultation écrite, toute décision que la législation autorise à prendre sous cette forme ».

22.3 - CONSULTATION ECRITE

Pourront étre prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance, les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance pour lesquelles cette faculté est ouverte par l'Article L.225-82 du Code de Commerce. En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tout moyen à tous les membres du Conseil de Surveillance l'ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées.

Les membres du Conseil de Surveillance disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tout moyen écrit, et le communiquer au Président du Conseil de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut à un vote négatif.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur vote à cette occasion.

Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des membres votants.

22.4 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance sont établis conformément à la loi.

Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, un Vice-Président, le Président du Directoire ou un Directeur Général.

ARTICLE 23 - MISSIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il confère au Directoire, s'il le juge opportun, les autorisations lui permettant d'effectuer les opérations définies à l'Article 19.2 des présents statuts(Restrictions aux pouvoirs du Directoire).

Le Conseil de Surveillance :

, nomme les membres du Directoire et propose leur révocation à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Il nomme le Président du Directoire et le révoque ainsi que les Directeurs Généraux nommés éventuellement dont les pouvoirs sont spécifiés, soit par lui-même, soit à défaut par le Directoire sur proposition du Président du Directoire.

Il fixe leur rémunération ;

. reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre ;

. vérifie et contrôle les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de l'exercice, accompagnés d'un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé ;

. présente à l'Assemblée à statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, ses observations sur le Rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, ainsi que son Rapport sur la Gouvernance :

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. autorise les conventions projetées entre la société et un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire et les conventions assimilées, conformément à l'Article L. 225-86 du Code de Commerce ;

. il décide la création de Comités, soit exigés par la législation, soit chargés d'étudier tout dossier soumis à son examen.

ARTICLE 24 - REMUNERATION DES CONSEILLERS

Le Conseil détermine, s'il l'entend, la rémunération du Président et du ou des Vice-Présidents.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant, fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire, reste maintenu jusqu'à décision nouvelle.

Le Conseil de Surveillance répartit cette rémunération entre ses membres en tenant compte de la présence effective aux séances du Conseil.

ARTICLE 25 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE OU UN ACTIONNAIRE

Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou un Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, de même que les autres conventions prévues à l'Article L.225-86 du Code de Commerce, sont soumises aux dispositions de cet articles L.225-87 à L. 225-90 du Code de Commerce.

Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur ce rapport.

Le membre du Directoire, s'il est Actionnaire, ou du Conseil de Surveillance intéressé, ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR LES FORMALITES

l.'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

TRENTIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

Après :

. présentation du Rapport de Gestion du Directoire
. lecture du Rapport relatif à la Gouvernance
. lecture du Rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes,

L'assemblée Générale

approuve les termes de ces rapports
approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2022 tels qu'ils sont présentés faisant ressortir une perte de 649 658,40 € (Six cent quarante neuf mille six cent cinquante huit euros et 40 centimes) ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés.

approuve les termes de ces rapports
approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice closs le 31 mars 2022 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 507 000 € (Cinq cent sept mille euros) ainsi que les opérations traduites par ces comptes .

TRENTE DEUXIEME RESOLUTION

AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

l. Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2022, qui s'élève à 649 658,40 € (Six cent quarante neuf mille six cent cinquante huit euros et 40 centimes) au compte « Report à nouveau déficitaire » d'un montant de 1 095 802,44 € (Un million quatre vingt quinze mille huit cent deux euros et 44 centimes) qui se trouvera ainsi porté à la somme de 1 745 460,84 € (Un million sept cent quarante cinq mille quatre cent soixante euros et 84 centimes).

TRENTE TROISIEME RESOLUTION

ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'au cours des trois derniers exercices, it n'a pas été distribué de dividende.

TRENTE QUATRIEME RESOLUTION

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comples, en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

TRENTE CINQUIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

TRENTE SIXIEME RESOLUTION

APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MAR 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l'Article L 225-100-11 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes etlou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à :

Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance
Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire
Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général.

TRENTE SEPTIEME RESOLUTION

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1ER AVRIL 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'altribution des éléments fixes etou exceptionnels composant la rémunération totale attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats.

TRENTE HUITIEME RESOLUTION

AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D'ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA).

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

Autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions d'autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA).

Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité :

. l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions

. et/ou l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charter Confidite Conculture par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'éventuelle offre publique sur les actions de la société.

Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à la valeur nominale de l'action, soit 30,50 € par action (Trente euros 50 ctes).
Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de :

. passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;

. conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat de la vente ou du transfert d'actions propres ;

. affecter ou réaffecter les actions requises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

. effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le Directoire devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

TRENTE NEUVIEME RESOLUTION

FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR l'EXERCICE COURANT DU 1ER AVRIL 2022 AU 31 MARS 2023.

L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au litre de leur mandat pour l'exercice courant du 1et avril 2022 au 31 mars 2023.

QUARANTIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR LES FORMALITES

★★★

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés au 31 mars 2021 sont établis, conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimone, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, ci-joint, présente un tableau fidéle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.

Fait à Paris, le 13 décembre 2021

Alain CANDELIER Directeur Général

AI Terminal

F.S.D.V.

1322_10-k_2022-10-18_7973d340-6b6b-45e5-bdc0-5fbe450de755.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

COMPTES CONSOLIDES ET ANNUELS AU 31 MARS 2022

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 29 SEPTEMBRE 2022

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE - EXERCICE DU 158 AVRIL 2021 AU 31 MARS 2022

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

1.2 - PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR EXERCICES ANTERIEURS

1.3 - RECHERCHE D'UN ACQUEREUR DU GROUPE

1.4. ACCIDENT SURVENU DANS L'ENCEINTE DU SITE DE SARREGUEMINES.

1.4.1 - La genèse de cet accident

1.4.2 - Jugement du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines

1.5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2. COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2022

2.1 – Résultats consolidés au 31 mars 2022

2.2 - Au niveau des charges :

2.3 - Au niveau du compte de résultat consolidé

2.4 - Situation financière consolidée.

2.4.1 - Structure de l'actif du bilan consolidé au 31 mars 2022

3 - COMPTES ANNUELS ET BILAN DE LA SOCIETE AU 31 MARS 2021

3.1 - Compte de résultat

3.2 - Bilan de F.S.D.V.

3.2.1 - ACTIF

4. RESULTAT DES FILIALES

4.1 - FAÏENCERIES DE SALINS

4.2 - SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA)

5. PERSPECTIVES D'AVENIR

6. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

6.1 - Conséquences sociales

6.2 - Conséquences environnementales de l'activité.

6.2.1 - Risques de pollution liés relatifs aux terrains cédés ou détenus.

6.2.2 – Risques liés à la présence éventuelle d'amiante dans un ou plusieurs bâtiments.

6.3 - Engagement en faveur du développement durable

7 . DESCRIPTIF DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

7.1 - Risques liés à la situation des biens immobiliers, à leur marché local, et à leur taille.

7.2 - Risques de liquidité et de continuité d'exploitation

7.3 - Risque juridique

7.4 - Risque de perte de valeur de la société

8. PROCEDURE D'ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ET DU CONTROLE INTERNE

8.1 - Dispositifs relatifs à l'élaboration de l'information comptable et financière, sociale et consolidee.

a - Processus de clôture des comptes

b - Processus de consolidation

c - Processus d'élaboration et de suivi budgétaire

d - Processus de financement et gestion de trésorerie

e - Processus de gestion de la paye

f - Processus achats/fournisseurs

8.3 - Contrôle Interne

9. CAPITAL ET DONNEES BOURSIERES

9.1 - Actions d'autocontrôle :

9.2 - Actionnaires principaux de la société en droit sur le capital et sur les droits de vote.

9.4 - Données boursières

10 - INFORMATIONS DIVERSES

10.1 - Sort des résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2021

10.1.1 - Autorisation conférée au Directoire en vue d'acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale la SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (9*™ résolution)

Cependant, le Directoire peut faire usage de ces autorisations jusqu'au 16 décembre 2023.

10.2 - Délais de paiement des fournisseurs et des clients

a) Délais de paiement fournisseurs

b) Délais de paiement clients

10.3 - Informations relatives aux instruments financiers

10.4 - Dépenses non déductibles fiscalement (Article 39-4 du CGI)

10.5 - Dividendes distribués

10.6 - Tableau de résultat des 5 derniers exercices

11. RESOLUTIONS PRESENTEES AU TITRE DE LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022 (30°08 et 31 me résolutions)

Affectation du résultat (32°08 résolution) - Absence de distribution de dividendes (33ªms résolution)

Approbation des conventions régiementées (34°00 résolution)

Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance (35°00 résolution)

Approbation de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 (36°00 résolution)

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice ouvert à compter du 1et avril 2022 (37eme résolution)

Autorisation à conférer au Directoire en vue d'acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale SOFINA (38°me résolution)

Fixation de la rémunération des Conseillers pour l'exercice du 1ª avril 2022 au 31 mars 2023 (39eme résolution)

Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 SEPTEMBRE 2022

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA GOUVERNANCE