Annual Report • Sep 10, 2014
Annual Report
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Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €.. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
(projet)
Après :
l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés
1°) approuve les termes de ces rapports
2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2014 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 599 000 € (Cinq cent quatre vingt dix neuf mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes.
L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2014 qui s'élève à 559 553.89 € (Cing cent cinquante neuf mille cing cent cinquante trois euros 89 ctes) qui d'un montant de 976 254,97 € (Neuf cent soixante seize mille deux cent cinquante quatre euros 97 ctes) sera porté à la somme de 1 505 808,86 € (Un million cinq cent cing mille huit cent huit euros 86 ctes).
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.
L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire, et quitus de l'accomplissement de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, pour l'exercice clos le 31 mars 2014.
Elle donne également quitus de leur mission à Messieurs les Commissaires aux Comptes pour l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale prend acte du non-renouvellement, à sa demande, du mandat de Madame Colette SEROT, membre sortant du Conseil de Surveillance.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
L'Assemblée Générale décide de fixer à 4 000 € (Quatre mille euros) le montant des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice $1er$ avril 2014 – 31 mars 2015.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
des présentes pour effectuer toutes formalités légales.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
(en milliers d'euros)
| PERIODE | PERIODE | VARIATION | ||
|---|---|---|---|---|
| 04/2013-03/2014 | 04/2012-03/2013 | Montant | $\frac{9}{6}$ | |
| Chiffre d'affaires Autres produits (loyers maisons) |
181 46 |
224 52 |
(43) (6) |
$-19,2%$ $-11,5%$ |
| TOTAL | 227 | 276 | (49) | $-17,7%$ |
Le chiffre d'affaires n'est pas comparable d'un exercice sur l'autre, du fait des modifications de périmètre intervenues :
| $\bullet$ | A la suite de l'acquisition par DUDSON FRENCH HOLDINGS du site industriel de Digoin, absence de refacturation des impôts fonciers - Incidence |
$-93$ Ke |
|---|---|---|
| A la suite du redressement judiciaire de son occupant, puis de la cession du magasin situé à Salins les Bains, absence de facturation de loyer - Incidence |
$-12$ KE | |
| $\bullet$ | Reprise de la facturation du loyer en principal du site de Vitry le François à compter du redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE (31 octobre 2013) (voir note 2.1), en sus de celle des impôts fonciers et assurance qui était maintenue - Incidence |
$+62$ KE |
| Il y a lieu de préciser que la totalité des loyers de la période |
d'observation (158 KE HT) restent impayés par l'Administrateur Judiciaire.
2.1.1 - Il vous avait été indiqué l'an passé, au titre des évènements postérieurs au 31 mars 2013 que, confronté aux manœuvres dilatoires des dirigeants de la société LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de l'usine de Vitry le Francois, explicitement prévue par l'accord transactionnel signé le 5 décembre 2011, le Directoire avait :
Cette dernière instance était enrôlée devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne en octobre 2013.
2.1.2 - Ce même mois d'octobre, F.S.D.V. état informée que LECICO FRANCE se trouvait sous mandat ad'hoc depuis près de 7 mois, et ce par le Mandataire ad'hoc de cette dernière.
Lequel demandait l'admission au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE et de ses filiales, admission acceptée par le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne le 31 octobre 2013.
2.1.3 - F.S.D.V., par assignation du 25 octobre 2013 auprès du Tribunal de Grande Instance de Paris, demandait la résolution de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, afin :
Cette procédure se révélait opportune car F.S.D.V., bien que propriétaire des locaux, était tenue de l'écart des premières réunions organisées sous l'égide du Préfet de la Marne et du Commissaire au Redressement Productif Champagne - Ardenne, afin d'étudier les moyens de préserver l'activité sur le site de Vitry le François.
De plusieurs sources, il apparaissait que cette situation était due à l'attitude de l'ancien Mandataire ad'hoc, devenu Administrateur Judiciaire, dont on peut s'interroger sur le point de savoir si son attitude n'était pas plus dictée par le souci de préserver les intérêts de l'Actionnaire final, à savoir LECICO EGYPT SAE, plutôt que de veiller à ceux de LECICO FRANCE, de ses filiales et de ses salariés.
Bien plus, LECICO FRANCE et son Administrateur Judiciaire, assignaient le 4 décembre 2013 F.S.D.V. devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne aux fins de voir reconnaître le caractère parfait de la vente du site de Vitry le François, mais prétextant la découverte d'importantes quantités d'amiante dans les faux-plafonds – et ce en contradiction avec le Diagnostic de Présence d'Amiante qui leur avait été fourni - et sur la base d'un devis de complaisance, tentaient d'obtenir une minoration du prix de cession !!!
De son côté, dès les premiers jours du mois de novembre 2013, F.S.D.V. s'était désistée de son instance devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne visant à obliger LECICO FRANCE à signer l'acte d'acquisition de l'usine de Vitry le François, afin de ne pas se trouver en contradiction avec l'action engagée devant le Tribunal de Grande Instance de Paris en résolution de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011.
A la suite :
F.S.D.V. réintégrait le cours normal de la procédure mi-janvier 2014, et pouvait alors être à la fois source de propositions et défendre ses intérêts.
Le 22 janvier 2014, F.S.D.V. était nommée Contrôleur au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE.
En mars 2014. LECICO FRANCE et l'Administrateur Judiciaire se désistaient de leur instance devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne visant à se voir attribuer la propriété du site de Vitry le Francois.
2.2.4 – Des solutions de poursuite d'activité pouvaient alors s'esquisser, sous l'autorité du Sous-Préfet de Vitry le François et du Commissaire au Redressement Productif.
Le plan de cession déposé par un professionnel du Sanitaire était vivement critiqué par l'Administrateur Judiciaire sur 3 fondements :
A la suite de deux audiences tenues les 20 mars et 17 avril 2014, aucune amélioration n'était apportée au plan de cession par ce professionnel.
Le Tribunal de Commerce décidait alors d'une ultime poursuite de la période d'observation jusqu'au 5 juin 2014.
2.1.5 - Cette période permettait à F.S.D.V. d'achever les ultimes négociations préalablement entamées.
Un compromis irrévocable de vente et d'achat était signé le 3 juin 2014 avec la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne, sous condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE, compromis prévoyant la cession au plus tard le 31 octobre 2014.
2.1.6 - En date du 5 juin 2014, le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne homologuait le plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE en acceptant les observations déposées par F.S.D.V.
2.1.7 - a. En sa qualité de Contrôleur au Redressement Judiciaire, F.S.D.V. adressait une première note au Mandataire Judiciaire début avril 2014 relevant une liste d'anomalies dans les comptes sociaux, susceptibles de représenter des irrégularités et lui demandait d'interroger sur les points soulevés les personnes susceptibles de les éclairer : dirigeants de la société ou de la/ou des sociétés actionnaires, Commissaire aux Comptes, etc...
Aucune réponse relative aux anomalies soulevées n'a été apportée et il est vraisemblable que les questions suggérées n'aient pas été posées.
La Substitut du Procureur de la République a été informée de cet état de fait, mais à la date de rédaction du présent Exposé Sommaire ne semblait pas avoir réagi.
b. Une seconde note résultant de différentes anomalies, voire irrégularités, relevées dans la déclaration de créances de LECICO EGYPT SAE n'était pas communiquée, car une des conséquences possible eût été de demander l'annulation de la dernière augmentation de capital de LECICO FRANCE approuvée par une Assemblée Générale Extraordinaire du mois de mai 2012, ce qui aurait eu pour conséquence d'empêcher l'homologation du plan de continuation déposé, et aurait pu conduire au prononce de la liquidation judiciaire de la société.
Cette note n'était communiquée au Mandataire Judiciaire que dans les derniers jours de juin 2014, une fois le plan de continuation homologué devenu définitif.
L'Exposé Sommaire relatif à l'exercice clos le 31 mars 2013 vous informait que le Conseil Municipal de Sarreguemines, dans sa séance du 28 juin 2013 avait adopté le Plan Local d'Urbanisme, sans que l'on sache si les remarques déposées par F.S.D.V. à l'occasion de l'enquête publique - et que le Commissaire - Enquêteur avait faites siennes - aient été prises en compte, les documents figurant sur le site de la Ville n'étant pas modifiés par rapport à ceux déposés en juin 2012.
Par l'intermédiaire de l'Avocat spécialisé en droit de l'urbanisme mandaté par F.S.D.V. afin de déposer un recours préalable destiné à se faire communiquer la totalité des documents figurant dans le dossier du Plan Local d'Urbanisme adopté, F.S.D.V. apprenait que le site des Faïenceries pour la totalité des 30 hectares concernés était classé en zone AU, c'est-àdire en zone urbanisable, mais qu'il était fait application sur ces terrains de l'Article L 123-2 du Code de l'Urbanisme, permettant à la Municipalité de Sarreguemines de geler ces terrains pendant 5 ans, temps maximum légalement autorisé pour établir un projet d'urbanisation du site
Le Directoire de F.S.D.V. faisait alors déposer en novembre 2013 devant le Tribunal Administratif un recours contre le Plan Local d'Urbanisme adopté par la Ville de Sarreguemines et informait le Député-Maire qu'une action contre la Ville en réparation du préjudice que subiraient les Actionnaires de par la perte de valeur du site résultant de son gel pendant 5 ans était envisagée.
Le Député - Maire de Sarreguemines informait le Directoire que le Conseil Municipal déciderait :
Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal adoptait ces deux délibérations.
Le Député -- Maire et son équipe étaient reconduits à l'occasion des élections municipales du mois de mars 2014.
Cependant, le Cabinet chargé de procéder à l'étude du devenir du site des Faïenceries n'était désigné que dans les derniers jours de juillet 2014, ce qui laisse supposer que l'étude correspondante ne sera pas achevée pour la fin de l'année 2014.
Le Directoire reste attentif aux décisions que le Conseil Municipal de la Ville de Sarreguernines est susceptible de prendre, et a maintenu les deux recours déposés devant le Tribunal Administratif.
Les cessions d'actifs immobiliers sur la période ont porté sur 10 maisons ouvrières (3 maisons particulièrement délabrées à Vitry le François et 7 maisons ouvrières à Sarreguemines) et sur le magasin de vente à Salins pour un total de 709 000 € permettant de dégager une plus-value de 404 000 € (Normes IFRS).
3.1 - a. Le résultat courant au 31 mars 2014 (perte de 956 K€) est comparable à celui enregistré au 31 mars 2013 (perte de 932 K€) (soit 24 K€ de plus). Cette stabilité s'explique comme suit :
| diminution des produits (hors reprise de provisions couvrant des Charges d'exploitation) : (240 K€ au 31.03.2014 contre 299 K€) |
$-59$ KE (-20 %) |
|---|---|
| . charges d'exploitation récurrentes en diminution de (dotation aux provisions exclues) (946 K€ au 31.03.2014 contre 1 041 K€) |
$(95 KE) (-9, 1 %)$ |
| . charges non récurrentes (honoraires d'Avocats essentiellement) (78 K€ au 31.03.2014 contre 89 K€) |
(11 KE) |
| . La dotation aux provisions (qui représente sur l'exercice la provision à 100 % du montant HT des loyers de la période d'observation non réglés par l'Administrateur Judiciaire ainsi que le solde des impôts fonciers 2013 laissés impayés) s'élève à 172 K€ en progression de sur la dotation de l'exercice précédent $(101KE)$ . |
71 KE |
| b. Le résultat non courant de l'exercice représente un bénéfice de | 355 KE |
| Il comprend : | |
| . Les plus-values sur cessions de biens immobiliers (voir ci-dessus 2.3) |
$+404$ KE |
| . Une dotation nette aux provisions pour risques et charges | 49 KE |
| Après des produits financiers de 7 K€ et 5 K€ d'impôt sur les bianifica at contattos de esculator poro impedio diffició la pode |
bénéfices et variation de provision pour impôts différé, la perte nette de l'exercice s'élève à 599 K€, contre un montant de 1 146 K€ au 31 mars 2013, exercice sans plus-values sur cessions de biens immobiliers.
L'endettement financier est constitué des seuls engagements de retraite (7 K€ au 31 mars $2014$ ).
Depuis deux ans (Exposés Sommaires relatifs aux exercices 2011 – 2012 et 2012 – 2013). le Directoire insiste sur la distorsion entre le niveau des revenus de la société et celui de ses charges d'exploitation, à l'origine de l'important déficit courant annuel, atténué ou non selon les années par les plus-values dégagées par l'éventuelle cession de biens immobiliers.
Dans son dernier Exposé Sommaire relatif à l'exercice 2012 - 2013, il vous était indiqué que « les opérations liées à la cession méthodique... des actifs que la société souhaite réaliser, la gestion des deux contentieux complexes [à savoir le refus de LECICO FRANCE de respecter ses engagement et d'acquérir le site industriel de Vitry le François, et l'attitude du Député -Maire de Sarreguemines et du Conseil Municipal qu'il préside, marquée par l'absence de transparence dans l'adoption du Plan Local d'Urbanisme de la Ville en ce qui concerne le site des Faïenceries), ainsi que les opérations de gestion courante et les obligations légales et réglementaires de la société cotée sur Euronext - Paris Premier Marché, rendent indispensable la maintien de la structure administrative actuelle, au moins jusqu'à la finalisation des contentieux... ».
4.1 - Le coût de cette structure a pu être diminué de 9 % sur cet exercice (voir ci-dessus 3.1.a) à 950 K€.
Une nouvelle tranche de réduction des coûts de fonctionnement sera effective au 31 octobre. par :
4.2 - Le principal dossier contentieux (LECICO FRANCE) semblant être maintenant réglé - sauf les actions à entreprendre en vue de récupérer tout ou partie des loyers non appelés du fait de l'accord transactionnel de décembre 2011 ainsi que la quote-part d'impôts fonciers 2013 et les loyers de la période d'observation impayés - les Actionnaires dirigeant la société ainsi que le Conseil de Surveillance peuvent maintenant décider du devenir de votre société pour les prochaines années, devenir qui peut se résumer en trois options distinctes :
Dans l'hypothèse d'une réponse affirmative à cette première question, est-ce le moment d'envisager une opération de cette envergure, alors que le processus visant à définir le projet d'urbanisation future du site des Faïenceries n'est pas encore engagé dans les faits par la Municipalité de Sarreguemines.
c. Entre ces deux options opposées, une troisième voie consisterait à poursuivre la cession des biens immobiliers d'importance mineure, en rendant ainsi la société plus liquide financièrement, et ce afin de ne conserver à terme que de un à trois sites susceptibles d'être mis en valeur et d'apporter une plus-value à la valeur de la société. Cette option peut se faire dans le cadre d'une structure allégée par rapport à celle actuellement existante.
Le Directoire émet le souhait que le Conseil de Surveillance se prononce dans les prochaines semaines sur la voie qu'il entend donner au devenir de votre société afin :
LE DIRECTOIRE
ACTIF (chiffres en milliers d' Euros)
| NOTE | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| BRUT | Amortis Provi |
NET | NET | ||
| Immobilisations incorporelles | 4 | 5 | $\Omega$ | 5 | 5 |
| Immobilisations corporelles normes IFRS | 5 | 5597 | 5901 | ||
| Autres immobilisations financières | 6 | 22 | 22 | 20 | |
| Actif immobilisé | 27 | $\Omega$ | 5624 | 5926 | |
| . Impôts différés actif | 19 | Đ | 0 | o | 0 |
| Total actif non courant | 27 | 0 | 5 6 24 | 5926 | |
| Avances et acomptes | $\Omega$ | $\mathbf 0$ | $\Omega$ | $\Omega$ | |
| Clients et comptes rattachés | 7 | 377 | 314 | 63 | 108 |
| Immobilisations destinées à être cédées | 5 | 1 000 | $\Omega$ | 1000 | 1 000 |
| Autres créances | 8 | 309 | $\Omega$ | 309 | 338 |
| Placements financiers | 9 | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | 620 |
| Disponibilités | 9 | 557 | $\Omega$ | 557 | 119 |
| Compte de régularisation actif | 10 | 32 | 0 | 32 | 15 |
| Total actif courant | 2 2 7 5 | 314 | 1961 | 2 2 0 0 | |
| TOTAL ACTIF | 2 3 0 2 | 314 | 7585 | 8 1 2 6 |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605
PASSIF (chiffres en milliers d' Euros)
| NOTES | AU 31.03.2014 | AU 31.03.2013 | |
|---|---|---|---|
| Capital | 4 5 8 4 | 4584 | |
| Prime émission | n | o | |
| Réserves consolidées | 5 5 4 1 | 6686 | |
| Résultat exercice consolidé | $-599$ | $-1$ 145 | |
| Actions propres détenues | $-2503$ | $-2503$ | |
| Capitaux propres du Groupe | 11 | 7023 | 7622 |
| Provisions / risques et charges | $12 - a$ | 115 | 66 |
| Provisions engagements de retraite | $12 - b$ | 7 | 18 |
| Provisions pour risques & charges | $\overline{122}$ | 84 | |
| Impôts différés passif | 19 | 174 | 171 |
| Emprunts | $\Omega$ | $\Omega$ | |
| Total passif non courant | 7319 | 7877 | |
| Dettes d'exploitation | 50 | 11 | |
| Dettes diverses | 216 | 238 | |
| Total passif courant | 13 | 266 | 249 |
| TOTAL PASSIF | 7585 | 8 1 2 6 |
| NOTES | 31/03/2014 | 31/03/2013 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 181 | 224 | |
| Régularisation Chiffre d'Affaires | o | 0 | |
| Production stockée | U | 0 | |
| 15 | 181 | 224 | |
| Reprises / provisions | 16 | 13 | 203 |
| Transfert de charges | 0 | 0 | |
| Autres produits | 15 | 46 | 52 |
| TOTAL DES PRODUITS | 240 | 479 | |
| Achats consommes | 6 | 5 | |
| Autres achats & charges externes | 371 | 401 | |
| Impôts & taxes | 235 | 323 | |
| Frais de personnel | 16 | 406 | 573 |
| Dotation nette aux amortissements | 16 | 1 172 |
3 |
| Dotation aux provisions Autres charges |
5 | 101 5 |
|
| TOTAL DES CHARGES | 1 196 | 1411 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT A |
(956) | (932) | |
| Plus ou Moins value de cession d'immobilisation | 404 | 0 | |
| Dotation/Reprise nette aux provisions risques & charges | (49) | ٥ | |
| Variation de valeur des immeubles de placement | 0 | o | |
| Produits non courants | 1 | a | |
| Charges non courants | (1) | (52) | |
| RESULTAT NON COURANT | 17 | 355 | (52) |
| в | |||
| RESULTAT FINANCIER C |
7 | 13 | |
| RESULTAT AVANT IMPOT (A+B+C) | (594) | (971) | |
| Reprise provision pour dépréclation actif en cours de cession | $\mathbf 0$ | 0 | |
| RESULTAT AVANT IMPOT | (594) | (971) | |
| Impôt sur les bénéfices / Exit Taxe | (2) | (3) | |
| Provision pour impôts différé (variation) | 19 | (3) | (171) |
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES | (599) | (1145) | |
| RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES, EN EUROS, PAR ACTION | |||
| -Résultat de base par action (part du groupe) -Résultat dilué par action (part du groupe) |
-5,27 € $-5,276$ |
$-10,076$ $-10,076$ |
|
| AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | $\mathbf{0}$ | 0 | |
| RESULTAT GLOBAL | (599) | (1145) |
| Capital | Primes | Réserves | Résultat de l'exercice |
Instruments financiers |
Total part Groupe |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/04/2012 | 4584 | 0 | 6686 | $-2503$ | 8767 | |
| Résultat net de la période | $-1145$ | $-1145$ | ||||
| Capitaux propres au 31/03/2013 | 4584 | 0 | 6686 | $-1145$ | $-2503$ | 7622 |
| Capital | Primes | Réserves | Résultat de l'exercice |
Titres de l'entreprise |
Total part Groupe |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/04/2013 | 4584 | n | 6686 | $-1145$ | $-2503$ | 7622 | |
| Affactation resultat n-1 Résultat net de la période |
$-1145$ | 1145 $-599$ |
$-599$ | ||||
| Capitaux propres au 31/03/2014 | 4584 | Ô | 5541 | $-599$ | $-2503$ | 7023 |
| mars-14 | mars-13 | |
|---|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | (599) | (1145) |
| Elimination des charges & des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l'activité |
||
| Variation des amortissements | 1 | |
| Variation des provisions | 208 | (146) |
| Variation des impôts différés | 3 | 171 |
| Plus ou moins value de cession Autre |
(404) (9) |
96 |
| Résultat brut d'exploitation | 7800) | (1020) |
| variation du besoin en fonds de roulement | (96) | (114) |
| Flux net de trésorerie d'exploitation | (896) | (1134) |
| Autres encaissements et décaissements liés à l'activité | ||
| Frais financiers | 0 | 0 |
| produits financiers | 7 | 14 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 |
| Impôts sur les sociétés, hors impôts sur plus-values de cession | 0 | 0 |
| Charges et produits exceptionnels liés à l'activité | 0 | 0 0 |
| Autres | 0 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ACTIVITE | (889) | (1120) |
| Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles | (2) | 0 |
| Acquisition d'immobilisations financières | 0 | Ð |
| Cession d'immobilisations | 709 | 115 |
| Cession Immobilisations financières | 0 | 0 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT | 707 | 115 |
| Remboursement d'emprunts | 0 | 0 |
| Prêts & Dépôts | $\overline{0}$ | 0 |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | 0 | 0 |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | 0 | o |
| Augmentation de capital en numéraire | 0 | $\Omega$ |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | $\bf{0}$ | 0 |
| VARIATION DE TRESORERIE | (182) | (1005) |
| TRESORERIE A L OUVERTURE DE L EXERCICE | 739 | 1 744 |
| ITRESORERIE A LA FERMETURE DE L EXERCICE | 557 | 739 |
Société Anonyme à Directoire et conseil de surveillance
au Capital de 4.582.625 €.
Siège Social : 5, rue du Helder 75009 PARIS
C.S. PARIS B 562 047 605
SIRET 562 047 605 00349
TABLEAU II
(art. 133, 135 et 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)
Depuis l'exercice de 15 mois du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 ont été arrêtés par le Directoire le 24 juin 2014 et examinés par le Conseil de surveillance le 18 juillet 2014.
Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 septembre 2014.
Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2014 sont établis et présentés selon les normes comptables internationales (IFRS) découlant du règlement CE n° 1606/2002 publié au JOCE du 11 septembre 2002, concernant les sociétés cotées pour l'établissement des comptes consolidés à compter du 1er janvier 2005.
Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005.
Les principaux changements apportés par les normes IFRS sont les suivants :
Dans le cadre de la 1ère adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens - usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne et exploités par des sociétés dont pour certaines, extérieures au groupe FSDV, la pérennité n'était pas assurée – une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.
Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.
Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009. la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement ». et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.
Les indemnités de départ en retraite - à l'ouverture et en fin de d'exercice (norme IAS 19 révisée) - ont donné lieu à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.
Depuis l'exercice 2008 la méthode dite des unités de crédit projetées, standard usuel de calcul de cette provision, a été utilisée.
Cette méthode consiste à calculer personne par personne le montant des droits acquis à la clôture de l'exercice, compte tenu de l'ancienneté, sur la base du montant prévisionnel du salaire à la date légale de départ en retraite (65 ans), et d'une augmentation prévisionnelle annuelle des salaires (taux retenu : 2 %).
Ce calcul est pondéré par un coefficient de probabilité d'être en vie, et au service de l'entreprise, à l'âge légal de départ en retraite.
Il est enfin pondéré par un taux d'actualisation (3,0 % retenu pour l'exercice 2013 - 2014).
Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V. Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.
des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents
des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.
L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés.
L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochaines années, n'est constatée en impôts différés actif, qu'à hauteur des impôts différés passif, sous déduction des incidences des Lois de Finances telles qu'exposées aux notes n° 1.8 et 19.2.
1.2.3 - Les Lois de Finances n° 2011 - 1117 du 19 septembre 2011 et 2012 - 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif. qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8. et 19.2.
Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société (voir note 1.10).
1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :
à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IFRS - AS $40 -$ note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent
à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles. $\bullet$
1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'obiet d'amortissement. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie movenne suivantes
| Matériel de bureau et informatique | 5 ans |
|---|---|
| Mobilier | $10$ ans |
| Agencements et installations | 10 ans |
1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.
Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements. Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.
Ils sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.
Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.
Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.
1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'un accord d'intégration fiscale avec effet du 1er avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n° 1.2.2).
L'application de :
L'article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables
Et de l'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au delà de 1.000.000 €
peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière conduit dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à constater qu'une partie des Impôts Différés Passif pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des Impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de prudence, à reconnaître au passif cette fraction d'Impôt différé.
Ce point est détaillé en note 19.2.
1.9.1 - A la suite de la signature entre F.S.D.V. et la société LECICO FRANCE, exploitante du site de Vitry le Francois, propriété de F.S.D.V. :
cet actif immobilier a été classé sous la rubrique « Immobilisation destinée à être cédée » à l'arrêté des comptes au 31 mars 2012, et conservé comme tel au 31 mars 2013, en dépit de manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de cette usine.
1.9.2 - La société LECICO FRANCE, sous mandat ad'hoc depuis le 4 avril 2013 - situation dont F.S.D.V. n'a été informée que dans les premiers jours d'octobre 2013 - a été placée en redressement judiciaire avec effet du 31 octobre 2013, à la demande de son Mandataire Ad'hoc.
A la suite d'une période d'observation conflictuelle (vote note 3 - Faits marquants de l'exercice) et reportée à plusieurs reprises, le plan de continuation de la société LECICO FRANCE et de ses filiales. déposé par le dernier gérant de LECICO FRANCE, a été homologué le 5 juin 2014.
Un élément substantiel de ce plan de continuation consiste en la cession du site industriel de Vitry le François - dont l'exploitation par LECICO FRANCE était poursuivie - à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne pour le prix initialement convenu avec LECICO FRANCE et maintenu à 1 000 000 € (Un million d'euros), les conditions de règlement étant aménagées (voir note 3.1 - Faits marquants - Rapports LECICO FRANCE - F.S.D.V). Un compromis irrévocable de vente et d'achat entre F.S.D.V. et la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne a été signé le 3 juin 2014, prévoyant une cession au plus tard le 31 octobre 2014.
Compte tenu :
le classement du site industriel de Vitry le François en « Immobilisations destinées à être cédées » a été maintenu.
La valeur des logiciels informatiques - figurant au compte « Immobilisations incorporelles » et qui étaient totalement amortis au 31 mars 2014 - a été sortie, cette décision s'inscrivant en outre dans le cadre de la modification d'organisation de la société exposée en note 3.4.
| NOM | FORME SOCIETE | SIEGE | Nº SIREN | % INTERET | METHODE DE CONSOLIDATION |
|---|---|---|---|---|---|
| F.S.D.V. | S.A. Directoire et Conseil de Surveil. |
5. rue du Helder 75009 PARIS |
562 047 605 | Société-mère |
| NOM | FORME SOCIETE | SIEGE | Nº SIREN | % INTERET | METHODE DE CONSOLIDATION |
|---|---|---|---|---|---|
| FAIENCERIES DE SALINS |
S.A. | 5, rue du Helder 75009 PARIS |
625 480 223 | 99,76% | IG |
| SOFINA | S.A. | 5, rue du Helder 75009 PARIS |
302 220 652 | 99,81 % | 1G |
$\bullet$ - IG = Intégration globale
Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).
3.1.1 - Début octobre 2013, F.S.D.V. était informée que LECICO FRANCE se trouvait sous mandat ad'hoc depuis près de 7 mois, et ce par le Mandataire Ad'hoc, lequel demandait l'admission au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE et de ses filiales, admission acceptée par le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne le 31 octobre 2013.
3.1.2 - Eu égard aux manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE retardant depuis mars 2012 l'acquisition du site industriel de Vitry le François, élément substantiel et non séparable de l'accord transactionnel de décembre 2011, et face à cette situation nouvelle, F.S.D.V. :
3.1.3 - S'ouvrait une période conflictuelle avec l'Administrateur Judiciaire de LECICO FRANCE, précédemment Mandataire Ad'hoc de la société.
Bien que propriétaire des locaux, F.S.D.V. était tenue à l'écart des premières réunions organisées sous l'égide du Préfet de la Marne et du Commissaire au Redressement Productif Champagne -Ardenne, afin d'étudier les movens de préserver l'activité sur le site de Vitry le François.
A la suite :
F.S.D.V. réintégrait le cours normal de la procédure mi-janvier 2014, et pouvait alors être à la fois source de propositions et défendre ses intérêts.
Parallèlement, F.S.D.V. était nommée Contrôleur au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE.
3.1.4 - La mise en place d'une solution permettant la poursuite d'activité se révélait longue, en dépit d'une « situation financière critique » de LECICO FRANCE, des mots mêmes de son Administrateur Judiciaire.
Deux plans de redressement étaient déposés :
$3.1.5 - A$ la suite de deux audiences tenues les 20 mars et 17 avril 2014, aucune amélioration n'était apportée au plan de cession par le professionnel du Sanitaire.
Le Tribunal de Commerce décidait alors d'une ultime poursuite de la période d'observation jusqu'au 5 juin 2014, période permettant à F.S.D.V. de poursuivre et finaliser les discussions préalablement entamées.
Les principales caractéristiques de ce plan de continuation étaient les suivantes :
Un compromis irrévocable de vente et d'achat était signé le 3 juin 2014, sous condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE. compromis prévoyant la cession au plus tard le 31 octobre 2014.
b. Le Gérant de LECICO FRANCE acceptait d'intégrer dans son plan de continuation le montant des loyers non appelés et non réglés à la suite de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, soit du 1er juillet 2011 au 31 octobre 2013, majoré du montant des impôts fonciers jusqu'au 31 octobre 2013 laissés impayés lors du redressement judiciaire par LECICO FRANCE et son Mandataire ad'hoc, soit un montant de 531 436 €, payables sur 10 ans.
En date du 5 juin 2014, le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne homologuait le plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE en acceptant les observations déposées par F.S.D.V.
3.1.6 - Arguant de l'existence de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, l'Administrateur Judiciaire refusait de régler les loyers de la période d'observation, en ce compris le montant des taxes foncières et de la prime Assurance Incendie, soit un montant de 190 032 € TTC.
Le Conseil Municipal de la Ville de Sarreguemines, dans sa séance du 28 juin 2013, a adopté une modification du Pian Local d'Urbanisme au titre duquel le site des Faïenceries pour la totalité des 30 hectares concernés était classé en zone AU, c'est-à-dire en zone urbanisable, mais qu'il était fait application sur ces terrains de l'Article L 123-2 du Code de l'Urbanisme, permettant à la Municipalité de Sarrequemines de geler ces terrains pendant 5 ans, temps maximum légalement autorisé pour établir un projet d'urbanisation du site.
Le Directoire de F.S.D.V. faisait alors déposer en novembre 2013 devant le Tribunal Administratif un recours contre cette modification du Plan Local d'Urbanisme et informait le Député-Maire qu'une action contre la Ville en réparation du préjudice que subiraient les Actionnaires de par la perte de valeur du site résultant de son gel pendant 5 ans était envisagée.
Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal adoptait deux délibérations visant à :
Le Député – Maire et son équipe étaient reconduits à l'occasion des élections municipales du mois de mars 2014.
Cependant, le Cabinet chargé de procéder à l'étude du devenir du site des Faïenceries n'était désigné que dans les derniers jours de juillet 2014, ce qui laisse supposer que l'étude correspondante ne sera pas achevée pour la fin de l'année 2014.
Les cessions d'actifs immobiliers sur la période ont porté sur 10 maisons ouvrières (3 maisons particulièrement délabrées à Vitry le François et 7 maisons ouvrières à Sarrequemines) et sur le magasin de vente à Salins pour un total de 709 000 € permettant de dégager une plusvalue de 404 000 € (Normes IFRS).
Soucieux de minimiser les coûts de fonctionnement de la société, une nouvelle tranche de réduction de ceux-ci sera effective le 31 octobre 2014, par :
Ces mesures devraient représenter une diminution de 20 % du coût de la structure administrative dont le niveau se situera à 750 Ke/an.
| En milliers d Euros | 31.03.2013 | AUGMENTATIONS | DIMINUTIONS | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| LOGICIELS (1) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
1667 | 1 667 | ||
| VALEURS BRUTES | 1.672 | 1667 | ||
| AMORTISSEMENTS (1) | 1.667 | 1667 | ||
| VALEURS NETTES |
$(1)$ - Sortie des logiciels informatiques - Voir note 1.10.
| Valeur au 31.03.2013 (IFRS) |
Acquisitions | Cessions (Val. IFRS) |
Valeur au 31.03.2014 (IFRS) |
Valeur de cession des biens cédés |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Terrains et constructions | |||||
| . à Sarreguemines | 4 676 | (246) | 4 4 3 0 | 540 | |
| . à Vitry le François | 855 | (58) | 797 | 69 | |
| . à Digoin | 350 | 350 | |||
| . à Salins | 100 | ||||
| S/T terrains et constructions (1) | 5881 | (304) | 5 5 7 7 | 709 | |
| 2. Autres immobilisations corporelles | 20 | ٠ | 20 | $\mathcal{L}_{\mathcal{P}}$ | |
| Total immobilisations corporelles | 5901 | (304) | 5597 | 709 | |
| 3. Immobilisations destinées à être cédées |
|||||
| . à Vitry le François (2) | 1 000 | 1 000 | 1 000 |
(1) - Voir Faits marquants - Note 3.3 - Cession d'actifs immobiliers
(2) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées.
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | AUGMENTATION | DIMINUTION | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| PRETS | ||||
| DEPOTS CAUTIONNEMENTS | 20 | 22 | ||
| VALEURS BRUTES | 23 | 21 | ||
| DEPRECIATIONS) | $\mathbf{3}$ | (0 | ||
| VALEURS NETTES | 20 | 22 |
| En KE | Au 31 mars 2013 | Variation | Au 31 mars 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créance | Prov. | Créance nette |
Créance | Prov. | Créance | Prov. | Créance nette |
||
| Lecico France | 41 | 41 | 162 | (170) | 203 | (170) | 33 | ||
| Fatence et Cristal de Fr. |
12 | (10) | $\overline{2}$ | (6) | 5 | 6 | (5) | ||
| Sarreguemines Vaisselle |
49 | (41) | 8 | $\overline{\phantom{a}}$ | ٠ | 49 | (41) | 8 | |
| Dudson french Holdings |
111 | (93) | 18 | $\bullet$ | $\bullet$ | 111 | (93) | 18 | |
| Finamur | 39 | 39 | (37) | $\overline{2}$ | $\overline{2}$ | ||||
| TOTAL | 252 | (144) | 108 | 119 | (165) | 371 | (309) | 62 |
L'augmentation du montant brut des créances et des provisions constituées représente :
Le plan de continuation homologué le 5 juillet 2013 prévoit le règlement sur 10 ans des loyers non appelés du 1er juillet 2011 au 31 octobre 2013 (somme absente du poste Clients) ainsi que des impôts fonciers 2012 impayés (voir note 3.15 b).
| En milliers d'Euros | VARIATION 31.03.2013 NETTE |
31.03.2014 | |
|---|---|---|---|
| LAUTRES CREANCES | 338 | '29) | 3090 |
| l TOTAL | 338 | (29) | 309 |
$(1)$ dont:
| cession d'une maison (règlement perçu le 4 avril 2014) | 70 K€ |
|---|---|
| crédit de TVA. | 234 KE |
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | VARIATION NETTE |
31.03.2014 |
|---|---|---|---|
| PLACEMENTS FINANCIERS | 620 | (620) | |
| DISPONIBILITE | 119 | 438 | 557 |
| TOTAL | 739 | (182) | 557 |
| En milliers d'Euros | 31.03.20123 | 31.03.2014 |
|---|---|---|
| Autres charges comptabilisées d'avance | 15 | 32 |
| En milliers d'Euros | NOMBRE D'ACTIONS |
CAPITAL | RESERVES CONSOLIDEES |
FONDS PROPRES CONSOLIDES |
|---|---|---|---|---|
| SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2013 |
150.250 | 4.583 | 5542 | 10 125 |
| ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES |
$(36559)$ $\bullet$ | (2503) | $(2.503)$ $\bullet$ | |
| SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2013 |
113 691 | 4583 | 3 0 3 9 | 7622 |
| Reprise provision réglementée | ||||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (599) | (599) | ||
| SITUATION NETTE AU 31.03.2013 | 113 691 | 4583 | 2440 | 7.023 |
O Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.
Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | Dotation | Reprise | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| I CONTENTIEUX | 15 | |||
| CHARGES | 55 | 90 | 45 | 100(1) |
| TOTAL | 66 | 94 | 45 | 115 |
(1) Se décomposant comme suit :
| . provision pour honoraires | 70 KE |
|---|---|
| . provision indemnité de licenciement | 30 KE |
| $100 \,\mathrm{K}$ $\epsilon$ |
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | Dotation | Reprise | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| ENGAGEMENT RETRAITE | ||||
| $\cdots$ |
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | VARIATION NETTE |
31.03.2014 |
|---|---|---|---|
| I FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES COMPTE COURANT CHARGES A PAYER |
128 19 91 |
39 $^{(4)}$ $\left( 2\right)$ (16) |
50 124 75 |
| 249 | 266 |
| ∥ En milliers d'Euros | 31.03.2013 | Annulation | Nouveau | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| CAUTIONS ET GARANTIES RECUES CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES |
| (En K ε ) | du 01.04.2013 au 31.03.2014 |
du 01.04.2012 au 31.03.2013 |
Variation | |
|---|---|---|---|---|
| A | A | Montant | % A/B |
|
| Chiffre d'affaires consolidé | 181 | 224 | (43) | (19,2%) |
| Autres produits | 46 | 52 | (6) | $(11,5\%)$ |
| Total | 227 | 276 | (49) | (17,8%) |
Les chiffres d'affaires ne sont pas comparables d'un exercice sur l'autre, du fait des modifications de périmètre intervenues entre les deux exercices :
| $\bullet$ | A la suite de l'acquisition par DUDSON FRENCH HOLDINGS du site industriel de Digoin, absence de refacturation des impôts fonciers -Incidence |
$-93$ Ke |
|---|---|---|
| $\bullet$ | A la suite du redressement judiciaire de son occupant, puis de la cession du magasin situé à Salins les Bains, absence de facturation de loyer - Incidence |
$-12$ KE |
| $\bullet$ | Reprise de la facturation du loyer en principal du site de Vitry le François à compter du redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE (31 octobre 2013) (voir note 2.1), en sus de celle des impôts fonciers et assurance qui était maintenue - Incidence |
$+62$ KE |
Il y a lieu de préciser que la totalité des loyers de la période d'observation (158 KE HT) restent impayés par l'Administrateur Judiciaire.
| En milliers d'Euros | Au 31.03.2013 | Dotations | Reprises | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| 1. Amortissements (net) | ||||
| 2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite Sous-Total |
144 66 18 228 |
170 94 266 |
45 13 63 |
309 115 431 |
| TOTAL | 228 | 267 | 63 | 432 |
Le résultat non courant est déficitaire de 355 K€ et s'explique comme suit :
| (49 K€) | ||
|---|---|---|
| Reprise de provisions (constituées antérieurement sur charges de l'exercice) |
45 K€ | |
| ✓ | Honoraires prévisionnels sur suite dossier LECICO Indemnité de licenciement Divers |
(60 K€) (30 KE) (4 KE) |
| ٠ | Provisions constituées : | |
| 17.2 – Variation nette des provisions pour risques et charges | ||
| 404 KE | ||
| sur cession d'un magasin à Salins | 100 K€ | |
| ۰ | sur cession de 7 maisons ouvrières à Sarreguemines | 294 K€ |
| sur cession de 3 maisons délabrées situées à Vitry le François (voir notes $3.3$ et $5$ ) |
10 K€ |
18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1er janvier 2000, renouvelé les 1er janvier 2005 et 1er avril 2010).
Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1-2-2), au-delà du montant des impôts différés passifs liés à l'estimation de l'actif immobilier en « juste valeur » (note 1.2.2).
Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.
Montants cumulés au 31 mars 2014 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 21 075 K€
Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.
En effet, un bien immobilier propriété de F.S.D.V. a une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans l'hypothèse d'une cession en totalité de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000€ majoré de 50% du solde de la plus value fiscale trouverait application. Ce terrain, dénommé « Usine et Ferme » est celui sur lequel est située l'ancienne exploitation du site de Sarreguemines.
La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduirait à constater, en cas de cession de la totalité du terrain, une plus-value actuellement estimée à 2.061 KE dans les comptes consolidés.
Le plafonnement du Report en avant des déficits conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants de :
| ·Plus-value latente | $2.061$ KE |
|---|---|
| ●Plafonnement du Report en avant(1 ère étape) | $(1.000)$ KE |
| Sous total | 1.061 K€ |
| ●Plafonnement du Report en avant(2 nde étape) | |
| 1.061KE * 50% | (530) K€ |
| ●Plus-value latente imposable | 531 KE |
| ·Impôts Différés Passif à comptabiliser | |
| 531 K€ * 33,3333 % | 177 KE |
s/engagement de retraite $3 K \epsilon$ s/estimation en juste valeur des actifs immobiliers 177 KE
soit Impôt Différé Passif net de 174 KE
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|---|
| RESULTATS SOCIAUX DES SOCIÉTES | (1.257) | (642) | |
| ANNULATION DES MOUVEMENTS DE PROVISIONS REGLEMENTEES |
(83) | ||
| MOUVEMENTS DE PROVISIONS/ REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES |
450 | 264 | |
| RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT-BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS |
(14) | $\Omega$ | |
| IMPOTS DIFFERES | (171) | $\Omega$ | |
| VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL | (1) | 11 | |
| (DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net) | (147) | (240) | |
| REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS | |||
| ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS / PROVISION (NORMES IAS 40) |
84 | 10 | |
| DIVERS | (6) | (2) | |
| RESULTAT CONSOLIDE au 31 MARS 2012 | (1.145) | (599) |
Effectif moyen employé au cours de l'année.
| Au 31.03.13 | Au 31.03.14 | |
|---|---|---|
| Cadres | ||
| Employés, Agents de Maîtrise | ||
| TOTAL |
| 31.03.2013 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| Rémunérations versées aux membres composant les $\bullet$ organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation |
277 KE (1) | 184 KE |
| Jetons de présence attribués aux membres du Conseil de Surveillance |
$5 K \in$ | $5K\epsilon$ |
| (1) dont prime exceptionnelle de 87 KE |
Il n'est survenu, entre le 31 mars 2014 et la date d'examen des comptes consolidés par le Conseil de surveillance, aucun événement susceptible d'influer de manière significative sur les comptes de l'exercice.
Les évènements postérieurs à la clôture de l'exercice ont été exposés dans la note 3 - Faits marquants de l'exercice.
| $2013 - 2014$ PROCOMPTA |
$2012 - 2013$ PROCOMPTA |
$2013 - 2014$ PWC Audit |
$2012 - 2013$ PWC Audit |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Contrôle légal des comptes consolidés |
||||
| Maison-mère Filiales |
7.500 2.500 |
7500 2 500 |
12.200 | 15 900 | |
| 2. | Honoraires au titre des conseils et prestations de service |
||||
| Maison-mère Filiales |
Néant Néant |
Néant Néant |
Néant Néant |
Néant Néant |
|
| TOTAL | 10 000 | 10 000 | 12 200 | 15 900 |
| MONTANTS BRUTS |
AMORTISSEMENTS OU PROVISIONS |
MONTANTS NETS 31/03/2014 |
MONTANTS NETS 31/03/2013 |
|
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Concessions, brevets, marques Autres immobilisations incorporelles |
5.000 ∩ |
$\Omega$ | 5.000 0 |
5.000 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Terrains Constructions Matériels et outillage |
2.314.592 7.911.032 |
383.581 7.791.223 |
1.931.012 119.809 |
2.007.255 117.530 |
| Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours |
46.260 | 45.948 | 312 | 832 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés |
3.333.561 | $\Omega$ | 3.333.561 | 3.333.561 |
| Prêts Autres immobilisations financières |
0 815.655 |
0 284.560 |
531.094 | 586.137 |
| ACTIF IMMOBILISE - TOTAL (I) | 14.426.100 | 8.505.312 | 5.920.788 | 6.340.538 |
| Avances et acomptes sur commandes | 356 | 356 | 356 | |
| CREANCES | ||||
| Créances clients Autres créances |
371.481 311.495 |
308.837 | 62.644 311.495 |
107.290 333.302 |
| DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance |
0 102.843 31.522 |
$\bf{0}$ 102.843 31.522 |
$\bf{0}$ 49.471 21,444 |
|
| TOTAL (II) Charges a repartir sur plusieurs exercices (III) |
817.697 | 308.837 | 508.860 | 511.823 |
| TOTAL (I à III) | 15.243.797 | 8.814.150 | 6.429.648 | 6.562.178 |
| MONTANTS NETS 31/03/2013 |
MONTANTS NETS 31/03/2012 |
|
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital social Primes d'émission |
4.582.625 | 4.582.625 |
| Ecarts de réévaluation Réserve légale |
1.328.112 458.109 |
1.328.112 458.109 |
| Réserves statutaires | ||
| Réserves réglementées Autres réserves |
||
| Report à nouveau | (976.255) | (48.975) |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (529.554) | (927.280) |
| Provisions réglementées | 116 | 116 |
| TOTAL (I) | 4.863.153 | 5.392.707 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 15.181 | 10.661 |
| Provisions pour charges | 100,000 | 55.000 |
| TOTAL (II) | 115.181 | 65.661 |
| DETTES | ||
| Emprunts et dettes auprès des Etablissements de | ||
| crédit Emprunts et dettes financières divers |
190 1.190.000 |
180 859,000 |
| Avance et acompte reçus s/Commandes | ||
| encours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
44.980 | 8.735 |
| Autres dettes | 126.280 89.263 |
127.777 108.118 |
| Produits constatés d'avance | 600 | 0 |
| TOTAL (III) | 1.451.313 | 1.103.810 |
| TOTAL GENERAL (I àIII) | 6,429,648 | 6.562.178 |
| MONTANTS NETS $01/04/2013 - 31/03/2014$ |
MONTANTS NETS $01/04/2012 - 31/03/2013$ |
|
|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | ||
| CHIFFRES D'AFFAIRES NET | 181,006 | 212.312 |
| Subventions d'exploitation | ||
| Reprise sur amortissements et provisions Autres produits |
196.814 45.710 |
197.324 52.152 |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION(I) | 423.530 | 461.788 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | ||
| Autres achats et charges externes | 367,876 | 400.143 |
| Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements |
232.192 291,215 |
318.819 |
| Charges sociales | 114.852 | 416.271 157.097 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 75.995 | 87.588 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 169.799 | 93.135 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 94.520 | 2.343 |
| Autres charges | 5.000 | 5.000 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION(II). | 1.351.449 | 1.480.396 |
| 1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) | (927.919) | (1.018.608) |
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| Produits financiers de participations | 0 | 0 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 0 | 0 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 0 | $\pmb{0}$ |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 3.414 | $\pmb{0}$ |
| Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement |
0 | $\bf{0}$ |
| 0 | $\bf{0}$ | |
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V) | 3.414 | $\bf{0}$ |
| CHARGES FINANCIERES | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 57.680 | 98.560 |
| Intérêts et charges assimilées | 1.645 | 398 |
| Différences négatives de change. | 0 | 0 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de Placement | 0 | $\bf{0}$ |
| TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (VI) | 59.325 | 98.958 |
| 2- RESULTAT FINANCIER (V - VI) | (55.911) | (98.958) |
| 3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + V - VI). | (983.830) | (1.117.566) |
| MONTANTS NETS | MONTANTS NETS | |
|---|---|---|
| $01/04/2012 - 31/03/2013$ | $01/04/2011 - 31/03/2012$ | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital. Reprises sur provisions et transferts de charges |
135 609.000 384 |
7.395 230.000 83.603 |
| TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII) | 609.519 | 320.998 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |
1.525 153.718 $\Omega$ |
7.395 83.603 39.714 |
| TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII) | 155.243 | 130.712 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII). | 454.276 | 190.285 |
| IMPOT SUR LES BENEFICES | ||
| TOTAL DES PRODUITS $(1 + V + VI)$ . | 1.036.463 | 782.786 |
| TOTAL DES CHARGES $(II + VI + VIII + X)$ . | 1.566.017 | 1.710.066 |
| 4-BENEFICEOU PERTE | (529.554) | (927.280) |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Depuis l'exercice de 15 mois du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014 ont été établis selon les normes définies par le Plan Comptable Général 1982, la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983, et conformément aux dispositions du règlement CRC 99-03.
Au 31 mars 2014, elles représentent la valeur des marques appartenant à la société (voir note 1.8).
Elles figurent au bilan, soit:
Les principales méthodes d'amortissement pratiquées par la Société sont les suivantes :
| Durée | Amortissements Comptables Economiquement Justifiés |
Fiscalement Pratiqués | |
|---|---|---|---|
| Construction | 15 ou 20 ans | Linéaire | $L$ ou $D$ |
| Matériel et Outillage Industriel |
$5$ ans | Linéaire | L ou D |
| Matériel de transport | 4 ans | Linéaire | $L$ ou $D$ |
| Matériel de Bureau et Informatique |
$5$ ans | Linéaire | $L$ ou $D$ |
| Mobilier | 10 ans | Linéaire | $L$ ou $D$ |
| Agencements et Installations |
10 ans | Linéaire | $L$ ou $D$ |
Sont considérés comme dérogatoires les écarts entre les amortissements calculés selon le mode dégressif et les amortissements calculés selon le mode linéaire.
1.4.1 - Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.
Si ces valeurs sont supérieures à leur valeur d'utilité, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de titres, en fonction de l'actif net réévalué de la filiale, de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation, de l'évolution du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.
1.4.2 - La valeur d'utilité des actions propres détenues est définie comme la plus élevée des deux valeurs suivantes:
Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.
Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois.
Les « créances clients » et « autres créances » font l'objet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.
Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ceux non récurrents, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments d'actif)
La valeur des logiciels informatiques - figurant au compte « Immobilisations incorporelles » qui n'étaient plus utilisés et qui étaient totalement amortis au 31 mars 2014 - a été sortie, cette décision s'inscrivant en outre dans le cadre de la modification d'organisation de la société exposée en note 2.4.
2.1.1 - Début octobre 2013, F.S.D.V. était informée que LECICO FRANCE se trouvait sous mandat ad'hoc depuis près de 7 mois, et ce par le Mandataire Ad'hoc, lequel demandait l'admission au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE et de ses filiales, admission acceptée par le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne le 31 octobre 2013.
2.1.2 - Eu égard aux manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE retardant depuis mars 2012 l'acquisition du site industriel de Vitry le François, élément substantiel et non séparable de l'accord transactionnel de décembre 2011, et face à cette situation nouvelle, F.S.D.V. :
2.1.3 - S'ouvrait une période conflictuelle avec l'Administrateur Judiciaire de LECICO FRANCE, précédemment Mandataire Ad'hoc de la société.
Bien que propriétaire des locaux, F.S.D.V. était tenue à l'écart des premières réunions organisées sous l'égide du Préfet de la Marne et du Commissaire au Redressement Productif Champagne - Ardenne. afin d'étudier les moyens de préserver l'activité sur le site de Vitry le François.
A la suite :
d'une demande de conciliation déposée par l'Avocat de F.S.D.V. auprès du Président du Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne, sur le fondement de l'attitude de l'Administrateur Judiciaire à l'égard de F.S.D.V.,
des interventions de ce même Avocat auprès du Ministère du Redressement Productif et du Commissaire au Redressement Productif Champagne - Ardenne,
F.S.D.V. réintégrait le cours normal de la procédure mi-janvier 2014, et pouvait alors être à la fois source de propositions et défendre ses intérêts.
Parallèlement. F.S.D.V. était nommée Contrôleur au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE.
2.1.4 - La mise en place d'une solution permettant la poursuite d'activité se révélait longue, en dépit d'une « situation financière critique » de LECICO FRANCE, selon les mots mêmes de son Administrateur Judiciaire.
Deux plans de redressement étaient déposés :
2.1.5 - A la suite de deux audiences tenues les 20 mars et 17 avril 2014, aucune amélioration n'était apportée au plan de cession par le professionnel du Sanitaire.
Le Tribunal de Commerce décidait alors d'une ultime poursuite de la période d'observation jusqu'au 5 juin 2014, période permettant à F.S.D.V. de poursuivre et finaliser les discussions préalablement entamées.
Les principales caractéristiques de ce plan de continuation étaient les suivantes :
Un compromis irrévocable de vente et d'achat était signé le 3 juin 2014, sous condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE, compromis prévoyant la cession au plus tard le 31 octobre 2014.
c. L'Avocat de LECICO FRANCE et son Administrateur Judiciaire exigeant de F.S.D.V. comme condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE la signature d'un protocole transactionnel prévoyant le désistement par F.S.D.V. et la renonciation à toutes ses instances et prétentions, le Directoire refusait la signature d'un tel document et adressait aux organes de la procédure une note indiquant :
qu'afin de permettre le déroulement du plan de continuation, elle ne poursuivrait pas LECICO FRANCE et son actuel Gérant des éventuelles condamnations qui pourraient être prononcées contre eux, dans le cadre des instances engagées ou à engager, sauf inexécution totale ou partielle du plan de continuation
En date du 5 juin 2014, le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne homologualt le plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE en acceptant les observations déposées par F.S.D.V.
2.1.6 - Arguant de l'existence de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, l'Administrateur Judiciaire refusait de régler les loyers de la période d'observation, en ce compris le montant des taxes foncières et de la prime Assurance Incendie, soit un montant de 190 032 € TTC.
Le Conseil Municipal de la Ville de Sarreguemines, dans sa séance du 28 juin 2013, a adopté une modification du Plan Local d'Urbanisme au titre duquel le site des Faïenceries pour la totalité des 30 hectares concernés était classé en zone AU, c'est-à-dire en zone urbanisable, mais qu'il était fait application sur ces terrains de l'Article L 123-2 du Code de l'Urbanisme, permettant à la Municipalité de Sarreguemines de geler ces terrains pendant 5 ans, temps maximum légalement autorisé pour établir un projet d'urbanisation du site.
Le Directoire de F.S.D.V. faisait alors déposer en novembre 2013 devant le Tribunal Administratif un recours contre cette modification du Plan Local d'Urbanisme et informait le Député-Maire qu'une action contre la Ville en réparation du préjudice que subiraient les Actionnaires de par la perte de valeur du site résultant de son gel pendant 5 ans était envisagée.
Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal adoptait deux délibérations visant à :
Le Député - Maire et son équipe étaient reconduits à l'occasion des élections municipales du mois de mars 2014.
Cependant, le Cabinet chargé de procéder à l'étude du devenir du site des Faïenceries n'était désigné que dans les derniers jours de juillet 2014, ce qui laisse supposer que l'étude correspondante ne sera pas achevée pour la fin de l'année 2014.
Les cessions d'actifs immobiliers sur la période ont porté sur 10 maisons ouvrières (3 maisons particulièrement délabrées à Vitry le François et 7 maisons ouvrières à Sarreguemines) pour un total de 609 000 € permettant de dégager une plus-value de 455 282 €.
Soucieux de minimiser les coûts de fonctionnement de la société, une nouvelle tranche de réduction de ceux-ci sera effective le 31 octobre 2014, par :
Ces mesures devraient représenter une diminution de 20 % du coût de la structure administrative dont le niveau se situera à 750 K€/an à compter du mois de novembre 2014.
| $\sqrt{\frac{1}{2}}$ (en milliers d' $\sqrt{\frac{1}{2}}$ ) | 31.03.2013 | AUGMENTATIONS | DIMINUTIONS | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| BREVETS, MARQUES | ||||
| AUTRES IMMOBILISATIONS | 1.667 | 1667 | 00 | |
| [INCORPORELLES(1) | ||||
| VALEURS BRUTES | 1.672 | 1.667 | ||
| I AMORTISSEMENTS ET | ||||
| PROVISIONS | 1.667 | 1.667 | ||
| VALEURS NETTES |
O Logiciels
| (en milliers $d \in$ ) | 31.03.2013 | AUGMENTATIONS | AJUSTEMENTS DIMINUTIONS |
CESSIONS | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| TERRAINS | 2.458 | 143(1) | 2.315 | ||
| CONSTRUCTIONS | 7.977 | 66(2) | 7.911 | ||
| AUTRES IMMOBILISATIONS | 166 | 120(3) | 46 | ||
| VALEURS BRUTES | 10.601 | 0 | 329 | 10.272 | |
| AMORTISSEMENTS | (7.897) | (75) | 177(1)(3) | (7.795) | |
| PROVISIONS | (578) | 152(1)(4) | (426) | ||
| VALEURS NETTES | 2.126 | (75) | 2.051 |
(1) Sortie de : 3 maisons ouvrières délabrées situées à Vitry le François.
(2) Sortie de :7 maisons ouvrières situées à Sarreguemines
(3) Sortie des serveurs S.A.P.
(4) Reprise provisions pour déprécation maisons ouvrières de Vitry (84) et terrain Nithard Samep (67)
| (en milliers $d \in \overline{0}$ | 31.03.2013 | Augmentation | Diminution | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| PARTICIPATIONS PRETS IMMO.FINANCIERES |
3334(1) 813(2) |
3 | 3 | 3334(1) 816(2) |
| VALEURS BRUTES | 4.150 | 4.150 | ||
| Provision / dépréciation PARTICIPATIONS PRETS IMMO.FINANCIERES |
0 (3) (227) |
(58) | (3) | 0 (285)(2) |
| PROV / DEPRECIATION. | (230) | (285) | ||
| VALEURS NETTES | 3920 | (55) | O | 3865 |
| Brut | Dépréciation | Net | |
|---|---|---|---|
| (I) SOFINA SALINS |
2789 545 |
2.789 $-545$ |
|
| 3 3 3 4 | 3334 |
(2) Dont 8 000 actions propres F.S.D.V. détenues : brut : 794 KE
Dépré. : 285 KE (voir Note 1.4.2)
Voir tableau fiscal 2057 ci-joint.
Formalaire abilgatoire (atticle 53 A
du Code pitairel des implés)
| Désignation de l'entreprise : F.S.D.V. Neant |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CADRE A | ÉTAT DES CRÉANCES | Montant brut 1 |
A 1 an au plus 2. |
A plus d'un an 3 |
||||||||||
| Créances rattachées à des participations | UL | UM | UN | |||||||||||
| DE L'ACTIF. IMMOBILISÉ |
Prêts $(1)(2)$ | UP | UR | US | ||||||||||
| Autres immobilisations financières | UТ | 815 655 | IIV | 21 700 IU |
793 954 | |||||||||
| Clients douteux ou litigieux | ٧٨ | |||||||||||||
| Autres créances clients | UX | 371 481 | 371 481 | |||||||||||
| Créance représentative de titres (Provides par déprécision) prêtés ou remis en garantie * (unérieument mexicale*) U 0 |
ZI | |||||||||||||
| Personnel et comptes rattachés | UΥ | |||||||||||||
| L'ACTIF CIRCULANT | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | UZ | 548 | 548 | ||||||||||
| Etat et autres | Impôts sur les bénéfices | YМ | ||||||||||||
| collectivités | Taxe sur la vaieur ajoutée | YB | 235 433 | 235 433 | ||||||||||
| DE | publiques | Autres impôts, taxes et versements assimilés | VN | |||||||||||
| Divers | VP | |||||||||||||
| Groupe et associés (2) | VC | 1856 | 1856 | |||||||||||
| de pension de titres) | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations | VR | 73 659 | 73 659 | ||||||||||
| Charges constatées d'avance | VS | 31 522 | 31 522 | |||||||||||
| TOTAUX | YT | 1 530 152 | VU | 736 198 VV | 793 954 | |||||||||
| Montant | - Prêts accordés en cours d'exercice | VD | ||||||||||||
| RENVOIS | (1) | des | - Remboursements obtenus en cours d'exercice | YE | 3414 | |||||||||
| (2) | Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) | VF | ||||||||||||
| CADRE B | ÉTAT DES DETTES | Montant brut 1 |
A 1 an au plus $\overline{2}$ |
A plus d'1 an et 5 ans au plus 3 |
A plus de 5 ans $\boldsymbol{A}$ |
|||||||||
| Emprunts obligataires convertibles (1) | $\overline{u}$ | |||||||||||||
| Autres emprunts obligataires (1) | 72 | |||||||||||||
| Emprunts et dettes auprès des |
à 1 an maximum à l'origine | YG | 190 | 190 | ||||||||||
| etablissements de crédit (1) |
à plus d'1 an à l'origine | VH | ||||||||||||
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | 8A | 1 190 000 | 1 190 000 | |||||||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 88 | 44 980 | 44 980 | |||||||||||
| Personnel et comptes rattachés | 忙 | 16840 | 16840 | |||||||||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 8D | 51 357 | 51 357 | |||||||||||
| État et | Impôts sur les bénéfices | 匪 | ||||||||||||
| autres | Taxe sur la valeur ajoutée | ٧W | ||||||||||||
| collectivités | Obligations cautionnees | VX | ||||||||||||
| publiques | Autres impôts, taxes et assimilés | YQ | 58 083 | 58 083 | ||||||||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 8J | |||||||||||||
| Groupe et associés (2) | VI | 26 370 | 1744 | 16937 | 7689 | |||||||||
| opérations de pension de titres) | Autres dettes (dont dettes relatives à des | 8K | 62893 | 62893 | ||||||||||
| Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie * |
$\mathbf{z}$ | |||||||||||||
| Produits constatés d'avance | $\mathbf{a}$ | 600 | 600 | |||||||||||
| TOTAUX | VY | $1451313$ $VZ$ | 1 426 687 | Montant des divers emprunts et dettes contrac- | 16937 | 7 689 | ||||||||
| RENVOIS | (1) | Emprunts souscrits en cours d'exercice | VJ | 643 000 | (2) | tés auprès des associés personnes physiques | VL | |||||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | YK | 312000 | * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 |
| (en milliers d'€) | 31.03.2013 | AUGMENTATION | DIMINUTION | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| CLIENTS PROVISIONS |
246 (139) |
162 (170) |
37 | 371 (309) |
| AUTRES CREANCES | 333 | 24 | 45 | 312 |
| VALEUR NETTE | 440 | 16 | 82 | 374 |
| Créance au 31.03.2013 |
Variation | Créance au 31.03.2014 |
Provision au 31.03.2014 |
Créance nette au 31.03.2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Lecico France | 41 | 162 | 203 | (170) | 33 |
| Dudson French Holdings | 111 | $\bf{0}$ | 111 | (93) | 18 |
| Faïence et Cristal de France | 6 | 0 | 6 | (5) | |
| Sarreguemines Vaisselle | 49 | 0 | 49 | (41) | 8 |
| Finamur | 39 | (37) | $2 -$ | $\overline{2}$ | |
| Total | 246 | 125 | 371 | (309) | 62 |
L'augmentation du montant brut des créances et des provisions constituées représente :
Le plan de continuation homologué le 5 juillet 2013 prévoit le règlement sur 10 ans des loyers non appelés du 1er juillet 2011 au 31 octobre 2013 (somme absente du poste Clients) ainsi que des impôts fonciers 2012 impayés (voir note 2.15 b).
| Se décomposant comme suit : | |
|---|---|
| . crédit de TVA | 234 K $\epsilon$ |
| . Prix de vente d'une maison à Sarreguemines faite en mars 2014 | 70 KE |
| et dont l'encaissement a eu lieu le 04/04/2014 | |
| divers | 8 KE |
$\overline{\phantom{a}}$
8.1 Au 31 mars 2014, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de 30,50 €, soit 4.582,625 €
8.2 Variation des capitaux propres
| Capital | Primes | Réserves | Report à Nouveau |
Résultat | Provisions Réglementées |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2013 | 4.583 | 1.787(1) | (50) | (927) | 5.393 | ||
| Affectation résultat 2012 | (927) | 927 | |||||
| Réserves réglementées | |||||||
| Résultat de l'exercice | (530) | (530) | |||||
| Au 31 mars 2014 | 4.583 | 1.787(1) | (977) | (530) | 4.863 |
(1) dont 1 328 KE de réserve de réévaluation 1976.
| (en milliers d' $\epsilon$ ) | 31.03.2013 | Augmentation(1) | Diminution (1) | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | ||||
| Provisions pour charges | 90 | 100 | ||
| TOTAL | 66 |
(1) Se décomposant comme suit :
| . Honoraires prévisionnels sur suite dossier LECICO | 60 KE |
|---|---|
| . Indemnité de licenciement | 30 K $\epsilon$ |
| . Divers | 4 KE |
| . Reprise de provisions constituées antérieurement compensant les charges | |
| correspondantes de l'exercice | $(45 \text{ K})$ |
| $(\mathsf{en}\,\mathsf{milliers}\,\mathsf{d}'\mathsf{E})$ | 31.03.2013 | Augmentation | Diminution | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Autres dettes financières Avance Trésorerie Salins Avance Trésorerie SO.FI.NA |
612 247 |
343 | 12 | 600 590 |
| TOTAL | 859 | 343 | l 190 |
| $($ en milliers d' $\epsilon$ ) | 31.03.2013 | 31.03.2014 |
|---|---|---|
| Fournisseurs & comptes rattachés | 9 | 45 |
| l Dettes fiscales & sociales | 128 | 126 |
| Autres dettes | 108 | 89 Q |
| TOTAL | 245 | 260 |
0- dont 56 KE - charges à payer
17 KE - Compte courant d'associes
7 KE - Entreprises liées
| (En K ε ) | du 01.04.2013 | du 01.04.2012 | Variation | |
|---|---|---|---|---|
| CONTRACTOR CONTRACTOR | au 31,03,2014 | au 31.03.2013 | Montant | % |
| Chiffre d'affaires | 181 | 212 | (31) | $-14,6%$ |
| Chiffre d'Affaires | 181 | 212 | (31) | $-14,6%$ |
| Autres produits (loyers maisons ouvrières) |
46 | 52 | (6) | $-11,5%$ |
Les chiffres d'affaires ne sont pas comparables d'un exercice sur l'autre, du fait des modifications de périmètre intervenues entre les deux exercices, les principales modifications étant :
$-93$ KE
ş.
A la suite de l'acquisition par DUDSON FRENCH HOLDINGS du site $\bullet$ . industriel de Digoin, absence de refacturation des impôts fonciers $-$ Incidence
Reprise de la facturation du loyer en principal du site de Vitry le $\bullet$ François à compter du redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE (31 octobre 2013) (voir note 2.1), en sus de celle des $+62$ KE impôts fonciers et assurance qui était maintenue - Incidence
Il y a lieu de préciser que ces derniers, et la totalité des loyers de la période d'observation (postérieure au 31 mars 2014 (au total 158 KE HT) restent impayés par l'Administrateur Judiciaire.
La dotation de 58 KE concerne un complément de dépréciation des actions propres détenues (voir note 1.4.2) pour porter le montant de la dépréciation à 285 K€ (voir note n° 5 – immobilisations financières).
1.4.1 - Les principaux éléments du résultat exceptionnel de l'exercice 454 K€ résultent des plus-values sur cession d'actifs immobiliers pour 455 KC provenant de la cession des maisons ouvrières tant à Vitry le François (3) qu'à Sarreguemines (7)..
Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de : Dénomination sociale FSDV Forme : Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS Capital: 4,582,625 € Registre Commerce : 562 047 605 00349
16.1 - FSDV a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article223A et suivants du CGI), avec effet du 1er janvier 2000, renouvelé le 1er janvier 2005 et le 1er avril 2010.
La société- mère du groupe. FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble.
Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse a FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration- (gestion de l'intégration fiscale en trésorerie).
16.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2014, la perte fiscale de F.S.D.V., société tête de groupe, s'élève à 530 KE.
16.3 - Montants cumulés au 31 mars 2014 des déficits ordinaires restant reportables: 21.081 KE, étant précisé que le montant des déficits ordinaires restant reportables au niveau du groupe fiscal est de 21 075 KE.
Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement perdues.
| $ $ (en milliers d' $\epsilon$ ) | BRUT | PROVISION | NET | Renvoi note |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF Autres créances |
||||
| PASSIE Avance de trésorerie à court terme Autres dettes |
1.190 | 1.190 | Note 10 |
Effectif moyen employé au cours de l'année.
| _____ |
--------------------------------------- 04/2013-03/2014 |
04/2012-03/2013 |
|---|---|---|
| Cadres | ||
| Employés, Agents de maîtrise | ____ | |
| TOTAL ____ |
______ | محجب |
| (en milliers $d \in$ ) | 31/03/2014 | 31/03/2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| I Jetons de présence Montant Nombre de membres du conseil de surveillance |
5 | ю |
La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013, les rémunérations brutes versées aux membres des organes de Direction et de Surveillance de la société se sont élevées à 184 KE - contre 277 KE au titre de l'exercice précédent - incluant une prime exceptionnelle non répétitive de 87 KE -
La société, vis à vis de ses collaborateurs, n'est tenue qu'au versement d'indemnités de départ ou de mise à la retraite, conformément à la convention collective à laquelle elle est rattachée.
Depuis l'exercice clos le 31/03/2008, le calcul est effectué selon la méthode des « unités de crédit projetées » (standard usuel de calcul de cette provision).
Il tient compte de l'ancienneté acquise, du coefficient de probabilité d'être en vie et au service de l'entreprise à l'âge légal de départ à la retraite, de la rémunération prévisionnelle des personnes à l'âge de départ à la retraite, sur la base d'un coefficient d'augmentation prévisionnel, et est affecté d'un taux d'actualisation (2,0% pour l'exercice 2013-2014) à la date prévisionnelle de départ.
\mathbf{0}>1 an
+1 \Delta 5 ans
\Omegade 6 ans à 10 ans
\overline{7}Engagement total:
\overline{7}
Voir tableau joint des filiales et participations.
| DIVIDENDES ENCALSSES |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RESULTAT EXERCICE DERNIER NET DU CLOS |
Φ | 90,401 | (202.198) | ||||||||
| HORS TAXES DU DERNIER D'AFFAIRES EXERCICE CHIFFRE |
ω | $\bullet$ | $\bullet$ | ||||||||
| AVALS DONNES MONTANT DES CAUTIONS ET PAR LA SOCIETE |
ω | ||||||||||
| SOCIETE ET CONSENTIS AVANCES PRETSET PAR LA |
REMBOURSES NON |
ω | 600,000 | 590,000 | |||||||
| DONT ECART REEVALUA- TION DE. |
|||||||||||
| TITRES APRES REEVALUATION VALEUR COMPTABLE DES $-1978 - 1979$ E 1976 |
Valeur nette | ω | 544.945 | 2,788.616 | |||||||
| Valeur brute | Φ | 544 945 | 2.788.616 | ||||||||
| CAPITAL PART DU DETENU QUOTE- |
Ψ | 95,81 | 99,81 | ||||||||
| AUTRES QUE LE CAPITAL CAPITAUX PROPRES |
ω ٠ |
549,651 | 2.366.252 | ||||||||
| CAPITAL | ψ | 152500 | 426.192 | ||||||||
| SOCIETES | SETVITIEF | FAIENCERIES DE SALINS |
SOCIETE FINANCIERE | NANTAISE | II - PARTICIPATIONS | ILERENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCER- FILIALES ET PARTI- NANT LES AUTRES CIPATIONS |
a-Filiales non reprises on 1 Filiales françaises |
b-Participations non reprises en II |
* incluant le résultat net du dernier exercice clos.
AU 31 MARS 2014
FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN ET VITRY LE FRANCOIS
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