F.S.D.V.

AGM Information • Mar 14, 2019

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625€ Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00323

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 MARS 2019

RAPPORT DU DIRECTOIRE RELATIF A LA REDUCTION DE CAPITAL PROPOSEE

Mesdames, Messieurs.

Vous êtes réunis en Assemblée Générale Extraordinaire pour que vous soit soumis un projet de réduction du capital de votre société :

• par minoration de 11,00 € (Onze euros) de la valeur nominale de chacune des 150 250 (Cent cinquante mille deux cent cinquante) actions constituant le capital de la société, laquelle sera ainsi ramenée de 30,50 € (Trente euros cinquante centimes) par action à 19,50 € (Dix neuf euros cinquante centimes) par action
• par attribution en numéraire de la somme de 11,00 € (Onze euros) par action aux $\overline{a}$ Actionnaires de la société
• tous pouvoirs étant conférés au Directoire afin de décider d'ici le 30 juin 2019 au plus tard de la réduction du capital, compte tenu notamment de l'opposition éventuelle de créanciers sociaux et, dans l'affirmative, la mener à bonne fin et modifier en conséquence l'Article 6 des statuts de la société.

Tels sont les objets des dixième et onzième résolutions soumises à votre approbation.

1. LES RAISONS DE L'OPERATION PROPOSEE

Avec la cession intervenue en juillet 2009 de la dernière filiale industrielle et commerciale, puis la cession largement entamée des actifs immobiliers de la société - puisqu'au 31 mars 2019 ces cessions auront représenté plus de 4 400 K€ en normes IFRS, soit plus de 80 % de l'existant au 31 mars 2015 (5 371 K€) – il y a lieu de constater que la dimension de la société et le volume de son activité ne justifient plus le montant actuel de son capital, à savoir 4 582 625,00 €.

Le projet de réduction de capital se justifie donc.

2. LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE

2.1 - Au 31 mars 2018, les capitaux propres de la société s'élèvent à 4 307 170 €, se décomposant comme suit :

. Capital social :	4 582 625 €
. Ecarts de réévaluation :	1 205 912 €
. Réserve légale :	458 109 €
. Report à nouveau déficitaire :	$(2311827)$ €), leq
.

uel sera ramené à (1 939 477 €), après adoption de l'affectation au Report à Nouveau Déficitaire du bénéfice de 372 350 € au 31 mars 2018.

2.2 - Au titre de la situation provisoire semestrielle arrêtée au 30 septembre 2018, les plusvalues sur cessions d'actifs immobiliers effectués au 1er semestre de l'exercice, incluant celle de la vente du site des Faïenceries à Sarreguemines, s'élèvent à 2 196 014 €. S'y ajoute la réintégration aux résultats des écarts de réévaluation relative à ce terrain soit 1 188 918 € de telle sorte que le résultat semestriel avant impôts s'élève à 2879 507 €.

En conséquence, au 31 mars 2019, le Report à Nouveau négatif de la société sera très fortement réduit, voire totalement annulé.

2.3 - En conséquence, d'ici au 30 juin 2019, si le Directoire décide de mener à terme la réduction du capital proposée, les capitaux propres de la société seraient les suivants :

$\ddot{\phantom{a}}$ Capital social:

4 582 625 € - 1 652 750 € (c'est-à-dire : 150 250 x 11 € ) = 2 929 875 €

Réserve légale : 458 109 €.

En conséquence de quoi, les capitaux propres de F.S.D.V. ne devraient en principe pas devenir inférieurs à la moitié du nouveau capital social.

3. TRESORERIE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES

3.1 - La trésorerie prévisionnelle du Groupe au 31 mars 2019 est la suivante :

			(GILNE)
	F.S.D.V.	SALINS	SOFINA
Trésorerie prévisionnelle au 31 mars 2019	1973	675	945
3.2 - Incidence de la réduction de capital
150 250 actions x 11 € = 1 652 750 €	(1653)
Versement de F.S.D.V. à F.S.D.V.
8 000 actions x 11 $\epsilon$ = 88 000 $\epsilon$	$+88$
Versement à SOFINA
28 559 actions x 11 € = 314 149 €			$+314$
	408 K€	675 K€	1 259 K€
3.3 - Projection de trésorerie au 31 mars 2020
Hypothèses :
a. Sur la seule base des compromis de vente signée (hors terrains résiduels Sarreguemines + Vitry le François + Digoin)
b. Sur la base de charges annuelles de 700 K€
c. Impôt estimé au 31.03.2019 = 229 K€ (cf note)
Projection au 31 mars 2010 :
. Cessions estimées (163 K€ + 181 K€) . Impôts au titre exercice 31.03.2018 . Charges annuelles	+344 K€ (229) K€ (700) K€
Trésorerie estimée au 31.03.2020	(177 K€)	675 K€	1 259 K€

$tan 100$

La réduction de capital projeté ne compromet pas la trésorerie de la société, ni celle du Groupe, sachant:

• que d'autres cessions restent à réaliser
• que les mêmes opérations de réduction de capital doivent intervenir chez FAIENCERIES DE SALINS et chez SOFINA.

4. AU TITRE DE L'EGALITE ENTRE ACTIONNAIRES

La totalité des 150 250 (Cent cinquante mille deux cent cinquante) actions composant le capital de la société est concernée par la réduction de 11 € (Onze euros) par action y compris les 8 000 (Huit mille) actions propres F.S.D.V. détenues par F.S.D.V. et les 28 559 (Vingt huit mille cinq cent cinquante neuf) actions F.S.D.V. détenues par SOFINA.

En conséquence, l'égalité entre Actionnaires est bien respectée.

5. RESTRICTION CONCERNANT LA REALISATION DE L'OPERATION DE REDUCTION DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'Article L 225-205 - al.1 du Code de Commerce, la réduction de capital ne peut être réalisée qu'après règlement d'une éventuelle opposition de la part d'un ou plusieurs créanciers sociaux.

L'autorisation qui serait délivrée par l'Assemblée Générale au Directoire pour décider de la réalisation ou non de la réduction de capital étant limitée jusqu'au 30 juin 2919 (onzième résolution), compte tenu des délais de règlement par le Tribunal d'éventuelles oppositions, cela signifié en la pratique que l'opération ne pourra se réaliser qu'en l'absence de toute opposition d'un créancier social.

$x + x$

Telles sont, Mesdames, Messieurs les Actionnaires, les raisons et les conséquences de l'opération de réduction de capital que nous soumettons à votre approbation.