F.S.D.V. — AGM Information 2018

Feb 19, 2018

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €.
Siège social : 5, rue du Helder ,75009 Paris 562 047 605 R.C.S. Paris SIRET 562 047 605 00349

Avis préalable à l'assemblée générale

Les actionnaires de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire se tiendra le 28 mars 2018 à 11h00, au siège social de la société, 5, rue du Helder - 75009 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après.

• Modification de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2016.

• Rapport de Gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

• Rapport du Conseil de Surveillance.
• Rapport du Conseil de Surveillance sur la gouvernance, les risques et les procédures de contrôle interne.

• Rapport général des Commissaires aux comptes.

• Rapport du Commissaire aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'Article L 225-235 du Code de commerce

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par les Articles L 225-86 et suivants du Code de commerce.

• Approbation des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2017.
• Affectation du résultat de l'exercice.
• Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2017.
• Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017
• Décision de ne pas procéder au remplacement d'un Conseiller décédé en 2016.
• Renouvellement du mandat de deux Conseillers.

• Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

• Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de celui dont le mandat vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

• Décision de ne pas pourvoir au remplacement des deux Commissaires aux comptes suppléants dont le mandat vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, conformément à l'Article L 823-1 - alinéa 2 au Côde de commerce modifié par la Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, Article 140.

• Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice courant du 1er avril 2017 au 31 mars 2018.

• Pouvoirs pour les formalités.

Texte des résolutions

Première résolution (Modification de l'affectation du résultat social de l'exercice 2015-2016). — Compte tenu de l'erreur portant au niveau des centimes sur l'affectation de la perte de l'exercice social clos le 31 mars 20

Texte de la résolution adoptée

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'imputer la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2016, qui s'élève à (1 126 341,95 €) (Un million cent vingt six mille trois cent quarante un euros 95 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire », qui d'un montant de 1 343 332,38 € (Un million trois cent quarante trois mille trois cent trente deux euros 38 ctes), serait ainsi porté à la somme de 2 469 674,33 € (Deux millions quatre cent soixante neuf mille six cent soixante quatorze euros 33 ctes), déficitaire.

Texte de la résolution modificative proposée

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'imputer la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2016, qui s'élève à (1 126 341,45 €) (Un million cent vingt six mille trois cent quarante un euros 45 cte

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2017). - Après :

• présentation du rapport de gestion

• lecture des observations du Conseil de Surveillance et du rapport relatif à la gouvernance et aux procédures de contrôle interne

• lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes,

l'Assemblée Générale

1. approuve les termes de ces rapports

2. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2017, tels qu'ils sont présentés faisant ressortir un bénéfice de 157 847,29 €, ainsi que les opérations traduites par ces c

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017). - L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la deuxième résolution et sur le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés

1°) approuve les termes de ces rapports

2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2017 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 398 000 € (Trois cent quatre vingt dix hu

Quatrième résolution (Affectation du résultat social de l'exercice clos le 31 mars 2017). — L'Assemblée Générale décide, sur proposition du
Directoire, d'imputer le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2017, qui s'élè déficitaire.

Cinquième résolution (Absence de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices). -- L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'au cours des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividende.

Sixième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L 225-86 et suivants du Code de c y sont relatées.

Septième résolution (Quitus au Directoire, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes). - L'Assemblée Générale donne quitus de Jean Company of the College of the College of the College of the College of the Complete of the College of the College of the College of the College of the College of the College of the College of the College of the Colleg le 31 mars 2017.

Elle donne également quitus de leur mission à Messieurs les Commissaires aux comptes pour l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Décision de ne pas procéder au remplacement d'un conseiller décédé en 2016). — L'Assemblée Générale décide, sur
proposition du Conseil de Surveillance, de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Ph mandat de Conseiller.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale
renouvelle le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance,

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra
fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les compt

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat du
Cabinet PROCOMPTA, domicilié Valparc - 6, rue de Franche-Comté BP 3058 26046 Besançon Ced BARTHELEMY en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée, de (6) six années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

Douzième résolution (Fin du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat s'achevant à
l'issue de la présente Assemblée Générale de PRICEWATERHOUSECOOPERS domicilié 6 Monsieur Yan RICAUD en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

Treizième résolution (Désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale désigne le Cabinet SAINT HONORE PARTENAIRES domicilié 140, rue du Faubourg Saint Honoré 75009 Paris, représenté par Monsieur

Quatorzième résolution (Décision de ne pas pourvoir au remplacement des deux commissaires aux comptes suppléants). - L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat en qualité de Commissaires aux comptes suppléants, s'achevant à l'issue de la présente Assemblée Générale :

• du Cabinet ACPE domicilié Valparc 6, rue de Franche-Comté BP 3058 - 25046 Besançon Cedex, représenté par Monsieur Pierre-Alain BARTHELEMY

• de Monsieur Yves NICOLAS, associé au sein de PRICEWATERHOUSECOOPERS domicilié 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine

et décide, conformément à l'Article L 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, modifié par la Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 Article 140, de ne pas pourvoir à leur remplacement.

Quinzième résolution (Fixation des jetons de présence pour l'exercice 2017-2018). — L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 000 € (Trois mille euros) le montant global des jetons de présence à se répartir entre les mem

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente 'Assemblée Générale Ordinaire.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de
l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 la concerne de la contrata de la production de la cole de la code de commerce, au deuxieme jour ouvre précedant la assemblee, soit le 26 mars.
Le 26 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres n tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification - pour les achomiants au nomman . en civoyant un c-man reveu u une signature cicciomique, résultant une procede monde à distance de la distance à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en préc deux nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur in que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification
  garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électro

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourr notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de FAYENCERIES DE SARREGUEMINES site internet de la société http://www.fsdv.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Tr

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust –
Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne
peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf di

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces Les acuonnaires peuvent poser uns questions ecrites a la societé, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré
questions doivent être adressées au siège social de la société, par let

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en
vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandé de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la It can can our rappose que i cambien par a assemblec generale des points à i citate du jour et des resolutions qui seront présentes est subditionner à la
transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

Le Directoire.

1800306

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 MARS 2018

ORDRE DU JOUR

• Modification de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2016.
• Rapport de Gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.
• Rapport du Conseil de Surveillance. ó
• Rapport du Conseil de Surveillance sur la gouvernance, les risques et les procédures de contrôle interne.
• Rapport général des Commissaires aux Comptes.
• Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'Article L 225-235 du Code de Commerce.
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce.
• Approbation des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le $\bullet$ 31 mars 2017.
• Affectation du résultat de l'exercice.
• Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2017.
• Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017
• Décision de ne pas procéder au remplacement d'un Conseiller décédé en 2016. $\bullet$
• Renouvellement du mandat de deux Conseillers. $\bullet$
• Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire venant à expiration à $\bullet$ l'issue de la présente Assemblée Générale.
• Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de celui dont le $\bullet$ mandat vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.
• Décision de ne pas pourvoir au remplacement des deux Commissaires aux Comptes $\bullet$ suppléants dont le mandat vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, conformément à l'Article L 823-1 - alinéa 2 au Code de Commerce modifié par la Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, Article 140.
• Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice $\bullet$ courant du 1^er avril 2017 au 31 mars 2018.
• Pouvoirs pour les formalités.

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 MARS 2018

TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

MODIFICATION DE L'AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCICE 2015-2016

Compte tenu de l'erreur portant au niveau des centimes sur l'affectation de la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2016, l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de modifier comme suit la troisième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2017 :

Texte de la résolution adoptée

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'imputer la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2016, qui s'élève à (1 126 341,95 €) (Un million cent vingt six mille trois cent quarante un euros 95 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire », qui d'un montant de 1 343 332,38 € (Un million trois cent quarante trois mille trois cent trente deux euros 38 ctes). serait ainsi porté à la somme de 2 469 674,33 € (Deux millions quatre cent soixante neuf mille six cent soixante quatorze euros 33 ctes), déficitaire.

Texte de la résolution modificative proposée

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'imputer la perte de l'exercice social clos le 31 mars 2016, qui s'élève à (1 126 341,45 €) (Un million cent vingt six mille trois cent quarante un euros 45 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire », qui d'un montant de 1 343 332,38 € (Un million trois cent quarante trois mille trois cent trente deux euros 38 ctes). serait ainsi porté à la somme de 2 469 673,83 € (Deux millions quatre cent soixante neuf mille six cent soixante treize euros 83 ctes), déficitaire.

DEUXIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

Après :

• présentation du rapport de gestion
• lecture des observations du Conseil de Surveillance et du rapport relatif à la gouvernance et aux procédures de contrôle interne
• lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, $\ddot{\bullet}$

l'Assemblée Générale

1. approuve les termes de ces rapports

2. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2017, tels qu'ils sont présentés faisant ressortir une bénéfice de 157 847,29 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

TROISIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017

L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la deuxième résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés

1°) approuve les termes de ces rapports

2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2017 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 398 000 € (Trois cent quatre vingt dix huit mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

QUATRIEME RESOLUTION

AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L'EXERCIE CLOS LE 31 MARS 2017

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'imputer le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2017, qui s'élève à 157 847,29 € (Cent cinquante sept mille huit cent quarante sept euros 29 ctes) au compte « Report à nouveau déficitaire », qui d'un montant de 2 469 673,83 € (Deux millions quatre cent soixante neuf mille six cent soixante treize euros 83 ctes), serait ainsi ramené à la somme de 2 311 826,54 € (Deux millions trois cent onze mille huit cent vingt six euros 54 ctes), déficitaire.

CINQUIEME RESOLUTION

ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'au cours des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividende.

SIXIEME RESOLUTION

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

SEPTIEME RESOLUTION

QUITUS AU DIRECTOIRE, AU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire, et quitus de l'accomplissement de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, pour l'exercice clos le 31 mars 2017.

Elle donne également quitus de leur mission à Messieurs les Commissaires aux Comptes pour l'exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION

DECISION DE NE PAS PROCEDER AU REMPLACEMENT D'UN CONSEILLER DECEDE EN 2016

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Philippe MARCELLI, décédé le 29 octobre 2016, de son mandat de Conseiller.

NEUVIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR XAVIER BOUTON, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.

DIXIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR STEPHANE REZNIKOW, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.

ONZIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat du Cabinet PROCOMPTA, domicilié Valparc -6 rue de Franche-Comté BP 3058 26046 Besancon Cedex, représenté par Monsieur Pierre-Alain BARTHELEMY en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée, de (6) six années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

DOUXIEME RESOLUTION

FIN DU MANDAT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat s'achevant à l'issue de la présente Assemblée Générale de PRICEWATERHOUSECOOPERS domicilié 63, rue Villiers 92200 Neuilly sur Seine, représenté par Monsieur Yan RICAUD en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

TREIZIEME RESOLUTION

DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

L'Assemblée Générale désigne le Cabinet SAINT HONORE PARTENAIRES domicilié 140, rue du Faubourg Saint Honoré 75009 Paris, représenté par Monsieur Xavier GROSLIN en qualité de Cabinet remplacement du Comptes titulaire. en Commissaire aux PRICEWATERHOUSECOOPERS, pour une durée de 6 (six) années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

QUATORZIEME RESOLUTION

DECISION DE NE PAS POURVOIR AU REMPLACEMENT DES DEUX COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants, s'achevant à l'issue de la présente Assemblée Générale :

• du Cabinet ACPE domicilié Valparc 6, rue de Franche-Comté BP 3058 25046 Besançon Cedex, représenté par Monsieur Pierre-Alain BARTHELEMY
• de Monsieur Yves NICOLAS, associé au sein de PRICEWATERHOUSECOOPERS domicilié 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine

et décide, conformément à l'Article L 823-1 alinéa 2 du Code de Commerce, modifié par la Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 Article 140, de ne pas pourvoir à leur remplacement.

QUINZIEME RESOLUTION

FIXATION DES JETONS DE PRESENCE POUR L'EXERCICE 2017-2018

L'Assemblée Générale décide de fixer à 3 000 € (Trois mille euros) le montant global des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice courant du 1^er avril 2017 au 31 mars 2018.

SEIZIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente 'Assemblée Générale Ordinaire.

FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 MARS 2018

EXPOSE SOMMAIRE - EXERCICE DU 1^ER AVRIL 2016 AU 31 MARS 2017

Ainsi qu'indiqué à continuation au point 2.3 - Comptabilité du Groupe du chapitre « Faits marquants », le changement nécessaire de Cabinet d'Expertise Comptable et la difficulté à reprendre les fichiers d'immobilisations ont conduit le Directoire à demander auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris un report au 31 mars 2018 de la tenue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Ce report faisait l'objet de deux Ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de Paris

• l'une du 26 septembre 2017, reportant au 31 décembre 2017 la date de tenue de l'Assemblée, date qu'il était impossible de respecter
• la seconde du 4 décembre 2017 reportant, ainsi que demandé initialement, au 31 mars 2018 la date de tenue de ladite Assemblée.

1. PRODUITS CONSOLIDES

(chiffres en milliers d'euros)

(EN KE)	DU.04.2016 AU 03.2017	DU 04.2015 AU 03.2016	VARIATION
			Montant	%
Autres produits (Loyers maisons ouvrières)	13	30	(23)	$-64%$
Reprise sur amortissements et provisions	147	8	$+139$	NS
Total Produits	161	44	$+117$	NS

La forte diminution des revenus des maisons ouvrières résulte de la cession de ces dernières et du non remplacement des occupants à leur départ, afin d'en faciliter la cession.

Le montant élevé des « Reprises sur provisions » provient :

• pour 84 K€ de l'annulation de la provision pour créances douteuses constituée sur la quote-part d'impôts fonciers due par la société DUDSON FRENCH HOLDINGS, lors de la cession du site de Digoin, annulation provenant du règlement effectué sur l'exercice (101 K€ sur une créance de 111 K€)
• pour 63 K€ de l'annulation de provisions pour risques et charges devenues sans objet.

2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 - CESSIONS IMMOBILIERES

Comme indiqué dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, le rythme des ventes de maisons ouvrières et de terrains s'est accéléré.

Ainsi, au cours de l'exercice, 8 maisons ouvrières et 2 terrains ont été vendus pour un montant de 555 K€, dégageant une plus-value de 237 K€.

Par ailleurs, 2 compromis de vente portant sur un terrain à Sarreguemines et un ensemble immobilier à Digoin ont été signés pour un montant total de 180 K€, permettant d'enregistrer une augmentation nette de 20 KE de la valeur de ces biens, qui figurent sous la rubrique « Biens destinés à être cédés ».

2.2 - SITE DE L'ANCIENNE FAÏENCERIE

A l'automne 2016, la Ville de Sarreguemines communiquait à la société deux expertises relatives à l'acquisition de l'ancien site des Faïenceries arrêté depuis 2007, à l'état de friches industrielles, et de terrains et taillis attenants, représentant un total de 29,60 hectares.

Ces expertises donnaient une valeur de :

• 2 800 000 € pour une cession globale

• 3 483 000 $\in$ pour une vente en trois lots.

L'étude d'urbanisme retenue par la Mairie de Sarreguemines portait sur l'édification de constructions publiques comportant un nouveau musée de la faïence, une importante salle de spectacles et de congrès d'une capacité d'accueil de 1 200 personnes et un hôtel 4 étoiles, l'ensemble regroupé sur une partie du site de l'ancienne usine.

Le rapprochement de cette étude avec la valorisation en 3 lots laissait supposer que seul le lot n° 1 (site de l'ancienne usine) d'une valeur de 1 139 000 € intéressait la Municipalité.

Accepter la proposition de cession en trois lots entraînait pour F.S.D.V. le risque de devoir conserver longtemps les deux autres lots...

En conséquence, après une réunion tenue en décembre 2016, avec les édiles de la Municipalité, F.S.D.V. donnait son accord à la Ville de Sarreguemines sur une cession globale des 29,60 hectares pour un montant de 2 800 000 $\epsilon$ .

Rien ne se passait entre les mois de décembre 2016 et juin 2017, date à laquelle la société apprenait que l'acquisition se ferait par l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL).

Un premier projet d'acte était alors adressé à F.S.D.V. faisant référence à une convention de « Maîtrise foncière opérationnelle » signée entre l'EPFL et la Ville de Sarreguemines le 23 mai 2017, projet d'acte élaboré sans le concours de la société ou de son Notaire et, à ce titre, omettant nombre de points importants.

2.3 - COMPTABILITE DU GROUPE

Après le décès de Monsieur Gérard SCHULTZ, Directeur Financier, le choix d'un Cabinet d'Expertise Comptable pour la tenue des comptes de la société et de ses filiales s'est révélé désastreux, ce dernier n'ayant fait preuve d'aucune fiabilité et étant sans expérience en matière de normes IFRS.

Cette situation entraînait une intervention accrue de Messieurs les Commissaires aux Comptes pour obtenir des comptes sincères au 31 mars 2016, ainsi qu'une deuxième demande de report de l'Assemblée Générale devant statuer sur les mêmes comptes.

Constatant les lacunes de ce Cabinet (aucune écriture comptable passée depuis le mois de mars 2016 - aucune déclaration déposée), il était mis fin à leur mandat et un Cabinet réputé pour son sérieux était nommé.

Les difficultés à reprendre le fichier des immobilisations tant en valeurs comptables qu'en normes IFRS – fichier conservé par l'ancien Cabinet malgré les mises en demeure de le restituer – expliquent le retard dans l'arrêté des comptes au 31 mars 2017 et dans la publication du rapport d'activité.

2.4 - REMBOURSEMENT D'UN CREDIT DE TVA

A l'initiative vraisemblablement du précédent Cabinet d'Expertise Comptable, une demande de remboursement de crédit de TVA a été déposée au mois de juin 2016.

Un remboursement de 336 K€ était versé par l'Administration Fiscale en décembre 2016.

2.5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.5.1 Concernant la cession du site des Faïenceries au profit de l'EPFL, à ce jour, aucune date de signature n'est encore fixée, divers points techniques importants de l'acte de vente restant en désaccord entre les parties, malgré les avancées déjà réalisées, points susceptibles d'engager ultérieurement la responsabilité de la société.

2.5.2 - F.S.D.V. vient de recevoir un avis de contrôle de TVA portant sur les années civiles 2015 et 2016, et ce vraisemblablement à la suite du remboursement du crédit de TVA mentionné au 2.4 ci-dessus.

3. RESULTATS CONSOLIDES ET SITUATION FINANCIERE

3.1 - Le résultat courant consolidé au 31 mars 2017 reste déficitaire de (668 KE) contre (764 K€) au 31 mars 2016, les reprises sur provisions de l'exercice, bien que relativement importantes (147 K€ contre 8 K€ pour l'exercice précédent – Voir point 1) ne pouvant compenser les charges d'exploitation en légère augmentation (829 K€ au 31 mars 2017 contre 808 K€ au 31 mars 2016, soit + 2,6 %).

A noter cependant la hausse du poste « Frais de personnel » (370 K€ au 31 mars 2017 - soit 45 % du total des charges d'exploitation - contre 319 K€ pour l'exercice précédent (+ 16 %), les autres charges et dotations (459 K€) reculant de 6.1 %.

Compte tenu:

des plus-values, exprimées en normes IFRS relatives à la cession des biens immobiliers pour	237 K€
de l'augmentation de valeur des biens destinés à être cédés postérieurement au 31 mars 2017 pour	20 K€
. d'une reprise de provision sur les impôts différés passif, compte de la baisse du taux d'imposition à 28 %, pour	37 K $\epsilon$
des charges exceptionnelles ou sur exercices antérieurs pour	(24 K€)

le résultat net consolidé au 31 mars 2017 se traduit par une perte de (398 KE) contre (690 KE) au 31 mars 2016.

3.2 - Les maisons ouvrières étant totalement amorties, le résultat social de la société au 31 mars 2017 se traduit par un bénéfice de 158 K€, compte tenu des plus-values réalisées, soit 934 K€. Au 31 mars 2016, le résultat social était en perte de (1 126 K€).

3.3 - SITUATION FINANCIERE

Le montant des capitaux propres consolidés - hors actions d'autocontrôle - est de 5 303 K€ au 31 mars 2017, contre 5 702 K€ au 31 mars 2016, soit sur la base de 113 691 actions F.S.D.V. au bilan consolidé, une valeur de 46,644 € par action, contre 50,153 € par action au 31 mars 2016.

La trésorerie du Groupe (disponibilités en banques) s'élève à 787 K€ au 31 mars 2017, contre 93 K€ au 31 mars 2016, et ce compte tenu du remboursement de crédit de TVA de 336 K€ (point 2.4) et de l'encaissement des cessions de biens immobiliers, sous déduction du paiement des charges d'exploitation.

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