AGM Information • Sep 18, 2014
AGM Information
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3 septembre 2014
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 Paris.
562 047 605 R.C.S. Paris.
Les actionnaires de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire te se tiendra le 24 septembre 2014 à 11 heures dans les locaux de la société, au 5, rue Helder - 75009 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour indique ci-apres.
Rapport de gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.
Rapport du Conseil de Surveillance.
Rapport du Conseil de Surveillance sur la gouvernance, les risques et les procédures de contrôle interne.
- Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés.
Rapport general des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consontes.
- Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'Article L.225-235 du Code
Affectation du résultat de l'exercice.
Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2014.
- Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes au titre de l'exer
Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance.
Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2014 - 2015.
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de
l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228 19 septembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
l) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce.
Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procurati conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3) voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant une-mail à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant
leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement
à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust --
Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle -- 9
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R.225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout noment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 septembre
2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie e ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires,
dans les délais légaux, au siège social de FAYENCERIES DE SARREGUEMINES http://www.fsdv.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée
par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Tr
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust—Service Assemblées
Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINE
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
1404480
Le directoire.
Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €.. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €.. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
(projet)
Après:
l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés
1°) approuve les termes de ces rapports
2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2014 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 599 000 € (Cing cent quatre vingt dix neuf mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes.
L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2014 qui s'élève à 559 553,89 € (Cinq cent cinquante neuf mille cinq cent cinquante trois euros 89 ctes) qui d'un montant de 976 254.97 € (Neuf cent soixante seize mille deux cent cinquante quatre euros 97 ctes) sera porté à la somme de 1 505 808,86 € (Un million cinq cent cing mille huit cent huit euros 86 ctes).
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.
L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire, et quitus de l'accomplissement de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, pour l'exercice clos le 31 mars 2014.
Elle donne également quitus de leur mission à Messieurs les Commissaires aux Comptes pour l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale prend acte du non-renouvellement, à sa demande, du mandat de Madame Colette SEROT, membre sortant du Conseil de Surveillance.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
L'Assemblée Générale décide de fixer à 4 000 € (Quatre mille euros) le montant des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 1er avril 2014 - 31 mars 2015.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour vous rendre compte de l'activité de votre société et de ses filiales, et pour soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice, ainsi que les comptes consolidés, clos le 31 mars 2014, après avoir entendu :
$\star \star \star$
1.1.1 - Il vous avait été indiqué l'an passé, au titre des évènements postérieurs au 31 mars 2013 que, confronté aux manœuvres dilatoires des dirigeants de la société LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de l'usine de Vitry le François, explicitement prévue par l'accord transactionnel signé le 5 décembre 2011, le Directoire avait :
Cette dernière instance était enrôlée devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne en octobre 2013.
1.1.2 – Ce même mois d'octobre. F.S.D.V. état informée que LECICO FRANCE se trouvait sous mandat ad'hoc depuis près de 7 mois, et ce par le Mandataire ad'hoc de cette dernière, lequel demandait l'admission au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE et de ses filiales, admission acceptée par le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne le 31 octobre 2013.
La première procédure se révélait opportune car F.S.D.V., bien que propriétaire des locaux. était tenue de l'écart des premières réunions organisées sous l'égide du Préfet de la Marne et du Commissaire au Redressement Productif Champagne - Ardenne, afin d'étudier les moyens de préserver l'activité sur le site de Vitry le François.
De plusieurs sources, il apparaissait que cette situation était due à l'attitude de l'ancien Mandataire ad'hoc, devenu Administrateur Judiciaire, dont on peut s'interroger sur le point de savoir si son attitude n'était pas plus dictée par le souci de préserver les intérêts de l'Actionnaire final, à savoir LECICO EGYPT SAE, plutôt que de veiller à ceux de LECICO FRANCE, de ses filiales et de ses salariés.
Bien plus, LECICO FRANCE et son Administrateur Judiciaire, assignaient le 4 décembre 2013 F.S.D.V. devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne aux fins de voir reconnaître le caractère parfait de la vente du site de Vitry le François, mais prétextant la découverte d'importantes quantités d'amiante dans les faux-plafonds - et ce en contradiction avec le Diagnostic de Présence d'Amiante qui leur avait été fourni - et sur la base d'un devis de complaisance, tentaient d'obtenir une minoration du prix de cession !!!
De son côté, dès les premiers jours du mois de novembre 2013, F.S.D.V. s'était désistée de son instance devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne visant à obliger LECICO FRANCE à signer l'acte d'acquisition de l'usine de Vitry le François, afin de ne pas se trouver en contradiction avec l'action engagée devant le Tribunal de Grande Instance de Paris en résolution de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011.
A la suite :
F.S.D.V. réintégrait le cours normal de la procédure mi-janvier 2014, et pouvait alors être à la fois source de propositions et défendre ses intérêts.
Le 22 janvier 2014, F.S.D.V. était nommée Contrôleur au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE.
En mars 2014, LECICO FRANCE et l'Administrateur Judiciaire se désistaient de leur instance devant le Tribunal de Grande Instance de Chalons en Champagne visant à se voir attribuer la propriété du site de Vitry le François.
1.1.4 - Des solutions de poursuite d'activité pouvaient alors s'esquisser, sous l'autorité du Sous-Préfet de Vitry le François et du Commissaire au Redressement Productif.
Le plan de cession déposé par un professionnel du Sanitaire était vivement critiqué par l'Administrateur Judiciaire sur 3 fondements :
A la suite de deux audiences tenues les 20 mars et 17 avril 2014, aucune amélioration n'était apportée au plan de cession par ce professionnel.
Le Tribunal de Commerce décidait alors d'une ultime poursuite de la période d'observation jusqu'au 5 juin 2014.
1.1.5 - Cette période permettait à F.S.D.V. de poursuivre et finaliser les négociations préalablement entamées, lesquelles s'intégraient dans le plan de continuation déposé, dont les principales caractéristiques concernant la société étaient les suivantes :
Un compromis irrévocable de vente et d'achat était signé le 3 juin 2014 avec la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne, sous condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE, compromis prévoyant la cession au plus tard le 31 octobre 2014.
b. Le Gérant de LECICO FRANCE acceptait d'intégrer dans son plan de continuation le montant des lovers non appelés et non réglés à la suite de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, soit du 1er juillet 2011 au 31 octobre 2013, majoré du montant des impôts fonciers jusqu'au 31 octobre 2013 laissés impayés lors du redressement judiciaire par LECICO FRANCE et son Mandataire ad'hoc, soit un montant de 531 436 €, payables sur 10 ans.
c. L'Avocat de LECICO FRANCE et son Administrateur Judiciaire exigeant de F.S.D.V. comme condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE la signature d'un protocole transactionnel prévoyant le désistement par F.S.D.V. et la renonciation à toutes ses instances et prétentions, le Directoire refusait la signature d'un tel document et adressait aux organes de la procédure une note indiquant :
1.1.6 - En date du 5 juin 2014, le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne homologuait le plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE en acceptant les observations déposées par F.S.D.V.
1.1.7 - Arguant de l'existence de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, l'Administrateur Judiciaire refusait de régler les loyers de la période d'observation, en ce compris le montant des taxes foncières et de la prime Assurance Incendie, soit un montant de 190 032 € TTC.
1.1.8 - a. En sa qualité de Contrôleur au Redressement Judiciaire, F.S.D.V. adressait une première note au Mandataire Judiciaire début avril 2014 relevant une liste d'anomalies dans les comptes sociaux de la société LECICO FRANCE, susceptibles de représenter des irrégularités et lui demandait d'interroger sur les points soulevés les personnes susceptibles de les éclairer : dirigeants de la société ou de la/ou des sociétés actionnaires, Commissaire aux Comptes, etc...
Aucune réponse relative aux anomalies soulevées n'a été apportée et il est vraisemblable que les questions suggérées n'aient pas été posées.
La Substitut du Procureur de la République a été informée de cet état de fait, mais à la date de rédaction du présent Rapport de Gestion ne semblait pas avoir réagi.
b. Une seconde note résultant de différentes anomalies, voire irrégularités, relevées dans la déclaration de créances de LECICO EGYPT SAE n'était pas communiquée, car une des conséquences possible eût été de demander l'annulation de la dernière augmentation de capital de LECICO FRANCE approuvée par une Assemblée Générale Extraordinaire du mois de mai 2012, ce qui aurait eu pour conséquence d'empêcher l'homologation du plan de continuation déposé, et aurait pu conduire au prononcé de la liquidation judiciaire de la société.
Cette note n'était communiquée au Mandataire Judiciaire que dans les derniers jours de juin 2014, une fois le plan de continuation homologué devenu définitif.
L'Exposé Sommaire relatif à l'exercice clos le 31 mars 2013 vous informait que le Conseil Municipal de Sarreguemines, dans sa séance du 28 juin 2013 avait adopté le Plan Local d'Urbanisme, sans que l'on sache si les remarques déposées par F.S.D.V. à l'occasion de l'enquête publique - et que le Commissaire - Enquêteur avait faites siennes - aient été prises en compte, les documents figurant sur le site de la Ville n'étant pas modifiés par rapport à ceux déposés en juin 2012.
Par l'intermédiaire de l'Avocat spécialisé en droit de l'urbanisme mandaté par F.S.D.V. afin de déposer un recours préalable destiné à se faire communiquer la totalité des documents figurant dans le dossier du Plan Local d'Urbanisme adopté, F.S.D.V. apprenait que le site des Faïenceries pour la totalité des 30 hectares concernés était classé en zone AU, c'est-àdire en Zone Urbanisable, mais qu'il était fait application sur ces terrains de l'Article L 123-2 du Code de l'Urbanisme, permettant à la Municipalité de Sarreguemines de geler ces terrains pendant 5 ans, temps maximum légalement autorisé pour établir un projet d'urbanisation du site.
Le Directoire de F.S.D.V. faisait alors déposer en novembre 2013 devant le Tribunal Administratif un recours contre le Plan Local d'Urbanisme adopté par la Ville de Sarreguemines et informait le Député-Maire qu'une action contre la Ville en réparation du préjudice que subiraient les Actionnaires de par la perte de valeur du site résultant de son gel pendant 5 ans était envisagée.
Le Député - Maire de Sarreguemines informait le Directoire que le Conseil Municipal déciderait :
Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal adoptait ces deux délibérations.
Le Député - Maire et son équipe étaient reconduits à l'occasion des élections municipales du mois de mars 2014.
Cependant, le Cabinet chargé de procéder à l'étude du devenir du site des Faïenceries n'était désigné que dans les derniers jours de juillet 2014, ce qui laisse supposer que l'étude correspondante ne sera pas achevée pour la fin de l'année 2014.
Le Directoire reste attentif aux décisions que le Conseil Municipal de la Ville de Sarreguemines est susceptible de prendre, et a maintenu les deux recours déposés devant le Tribunal Administratif.
Les cessions d'actifs immobiliers sur la période ont porté sur 10 maisons ouvrières (3 maisons particulièrement délabrées à Vitry le François et 7 maisons ouvrières à Sarreguemines) et sur le magasin de vente à Salins pour un total de 709 000 € permettant de dégager une plus-value de 404 000 € (Normes IFRS).
Dans le souci de minimiser les coûts de fonctionnement de la société, une nouvelle tranche de réduction de ceux-ci sera effective le 31 octobre 2014, par :
Ces mesures devraient représenter une diminution de 20 % du coût de la structure administrative dont le niveau se situera à 750 K€/an.
| (En KE) | du 01.04.2013 au 31.03.2014 |
du 01.04.2012 au 31.03.2013 |
Variation | |
|---|---|---|---|---|
| А | Α | Montant | $\%$ A/B |
|
| Chiffre d'affaires consolidé | 181 | 224 | (43) | (19,2% |
| Autres produits | 46 | 52 | (6) | $(11,5\%)$ |
| Total | 227 | 276 | (49) | (17, 8%) |
Les chiffres d'affaires ne sont pas comparables d'un exercice sur l'autre, du fait des modifications de périmètre intervenues entre les deux exercices :
| A la suite de l'acquisition par DUDSON FRENCH HOLDINGS du site industriel de Digoin, absence de refacturation des impôts fonciers - Incidence |
$-93$ Ke |
|---|---|
| A la suite du redressement judiciaire de son occupant, puis de la cession du magasin situé à Salins les Bains, absence de facturation de loyer - Incidence |
- 12 K€ |
| Reprise de la facturation du loyer en principal du site de Vitry le François à compter du redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE (31 octobre 2013) (voir note 2.1), en sus de celle des impôts fonciers et assurance qui était maintenue - Incidence |
$+62$ KE |
Il y a lieu de préciser que la totalité des loyers de la période d'observation (158 K€ HT) restent impayés par l'Administrateur Judiciaire.
3.1 - Le compte de résultat consolidé est résumé ci-après :
| (En milliers d'euros) | 31.03.2014 | 31.03.2013 | Ecarts | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Montant | $\frac{1}{2}$ | ||||
| Produits d'exploitation | 227 | 276 | |||
| Reprise provisions | 13 | 23 | |||
| Sous-total Produits | 240 | 299 | (59) | $-19,7%$ | |
| Charges d'exploitation récurrentes (hors amort, et provisions) |
945 | 1 0 3 8 | (93) | $-9.0%$ | |
| Charges d'exploitation non récurr. | 78 | 89 | |||
| Total charges d'exploitation | 1 0 2 3 | 1 1 2 7 | (104) | $-9,2%$ | |
| Excédent brut d'exploitation | (783) | (828) | |||
| Dot. Amort. et provisions | 173 | 104 | $+69$ | ||
| Résultat courant | (956) | (932) | $+24$ | $+2,6%$ | |
| Résultat non courant | 355 | (52) | |||
| Résultat financier | $\overline{7}$ | 13 | |||
| Impôt sur les bénéfices | (2) | (3) | |||
| Provision pour impôts différés | (3) | (171) | |||
| Résultat net consolidé | (599) | (1145) | (546) | $-47,7%$ |
(en milliers d'euros)
a. Le résultat net consolidé est déficitaire de 599 KE, après 404 KE de plus-values sur cessions de biens immobiliers, contre une perte consolidée de (1 145 KE) pour l'exercice clos le 31 mars 2013, exercice n'avant pas enregistre de plus-values et avant enregistre, eu égard aux dispositions des Lois de Finances 2012 et 2013 une provision pour impôts différés de 171 K€.
b. La perte courante est stable par rapport à celle de l'exercice précédent (956 K€ au 31 mars 2014 contre 932 K€ au 31 mars 2013) en dépit d'une importante provision pour dépréciation du compte Clients (170 K€) liée au redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE et au non règlement par son Administrateur Judiciaire des loyers et charges du site de Vitry le Francois pendant la période d'observation.
Cette stabilité - et ce en dépit d'une nouvelle diminution de 59 K€ des produits d'exploitation s'explique par une baisse des charges d'exploitation de 104 K€ (- 9,2 %) (1 023 K€ contre 1 127 K€ au 31 mars 2013), dont l'essentiel provient de la diminution des impôts fonciers (- 88 K€) à la suite de la cession de l'usine de Digoin, et d'une diminution des charges de Personnel (- 27 KE soit -6.2 %), à structure administrative cependant inchangée.
Ces charges récurrentes s'analysent comme suit :
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | ECART | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 304 235 406 |
Montant | % | |||
| Charges externes | 282 | $+22$ | $+7,8%$ | ||
| Impôts et taxes | 323 | (88) | $-27,2%$ | ||
| Frais de personnel | 433 | (27) | $-6,2%$ | ||
| Total | 945 | 1038 | (93) | $-9,0%$ |
(en milliers d'euros)
Le total du bilan consolidé (7 585 K€) au 31 mars 2014 diminue de 541 K€ (- 6,6 %) par rapport au total du bilan consolidé au 31 mars 2013 (8 126 K€).
(en milliers d'euros)
| 31.03.2013 | VARIATION EXERCICE |
31.03.2014 | |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé brut | 5926 | (302) | 5624 |
| (Immobilisation destinées à être cédées) | 1000 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 1000 |
| Autres éléments de l'actif | 1 2 0 0 | (239) | 961 |
| Total Actif | 8 1 2 6 | (541) | 7585 |
Cette baisse résulte :
Les rapports entre Actif Immobilisé et Actif Courant sur le total du bilan ne sont pas modifiés d'un exercice sur l'autre (74 % contre 73 % au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013).
| 31.03.2013 | Variation Exercice |
31.03.2014 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés | 7622 | (599) | 7 0 2 3 |
| Provisions pour risques et charges | 84 | $+38$ | 122 |
| Impôts différés Passif | 171 | $+3$ | 174 |
| Passif courant | 249 | $+17$ | 266 |
| Total Passif | 8 1 2 6 | (541) | 7585 |
La diminution du Passif résulte pour l'essentiel de la baisse des Capitaux propres consolidés (- 599 KE), soit - 7,9 %), du fait des pertes nettes consolidées enregistrées sur l'exercice.
Au 31 mars 2014, les Capitaux propres consolidés représentaient 93 % du total du Passif, pourcentage comparable à celui du 31 mars 2013.
La perte consolidée de l'exercice clos le 31 mars 2014 ramène le montant des capitaux propres consolidés, hors actions d'autocontrôle, à 7 023 K€, contre 7 622 K€ au 31 mars 2013, soit sur la base de 113 691 actions F.S.D.V. au bilan consolidé, une valeur de 61,77 € par action, contre 67,04 € par action au 31 mars 2013 (- 7,9 %).
b. La Trésorerie (disponibilités et placements en banque) a été ramenée à 557 KE au 31 mars 2014, contre un montant de 739 K€ au 31 mars 2013) (soit - 182 K€)
L'endettement financier est constitué des seuls engagements de retraite (7 KE au 31 mars $2014$
Votre société représente désormais plus de 98 % du poids des chiffres consolidés.
Les développements précédents lui sont donc directement applicables.
4.1 - Les seuls éléments de différenciation entre le résultat social et le résultat consolidé sont les suivants :
| En milliers d'euros | ||
|---|---|---|
| Social au 31.3.14 |
Consolidé au 31.3.14 |
|
| 4.1.1 - Chiffre d'affaires et produits d'exploitation | 227 | 227 |
| A la suite du redressement judiciaire de l'exploitant du magasin de Salins et de la cession de ce dernier, les chiffres d'affaires sociaux et consolidés sont identiques. |
||
| 4.1.2 - Résultant courant | (930) | (956) |
| Les différences entre résultat d'exploitation et résultat courant résultent : |
||
| a. de la reprise en comptes sociaux d'une provision pour déprécia- tion des actifs immobiliers : ne figurant pas dans les comptes consolidés (évaluation des actifs immobiliers en norme IFRS) (Incidence 151 K€) |
||
| b. Reprise en comptes sociaux d'une provision pour charges (45 KE) et dotation de provisions pour charges (95 K€), opérations traitées en résultat non courant en consolidation. |
||
| c. Dotation de l'exercice en amortissements sur constructions (75 K€) en comptes sociaux, dotation inexistante en comptes consolidés (actif immobilier considéré comme immeubles - IAS 40) |
||
| 4.1.3 - Résultat financier | (56) | 7 |
| Le résultat financier des comptes sociaux : | ||
| a. ne comprend pas les produits financiers des filiales (Faïenceries de Salins, SOFINA, soit 9 K€) |
||
| b. à l'inverse, inclut la dotation de l'exercice pour dépréciation des actions propres détenues eu égard aux critères d'évaluation de ces dernières (soit 58 K€), opération annulée en consolidation. |
||
| 4.1.4 - Résultat non courant (ou exceptionnel) | 454 | 355 |
| La différence entre les deux résultats « non courant » ou « exceptionnel » provient : |
||
| a. de la différence de calcul des plus-values sur cession d'actifs immobiliers : |
||
| . 445 KE sur la base des valeurs comptables en comptes sociaux | ||
| . 404 K€ sur la base des estimations en norme IFRS en comptes consolidés (Incident: 51 KE) |
||
| b. du traitement en résultat non courant dans les comptes consolidés des reprises et dotation de provisions pour charges, opération traitée en exploitation dans les comptes sociaux (voir 4.2.1 ci- dessus) (Incidence : 49 K€). |
||
| 4.1.5 - Résultat net | (530) | (599) |
Le total du bilan social de F.S.D.V. (6 430 K€ au 31 mars 2014) est en baisse modérée de 133 K€ (- 2,0 %) par rapport à celui au 31 mars 2013 (6 562 K€).
| 31,03.2013 | Variation nette | 31.03.2014 | |
|---|---|---|---|
| Immo. incorp. et corp. (valeur brute) | 12 273 | (1996) | 10 277 |
| Amortissements et dépréciation | (10143) | (1922) | (8221) |
| Immo. incorp. et corp. (valeur nette) | 2 1 3 0 | (74) | 2 0 5 6 |
| Immo. fnancières (valeur brute) | 4 150 | 4 150 | |
| Dépréciation | (230) | (55) | (285) |
| Immo. financières (valeur nette) | 3920 | (55) | 3865 |
| Actif circulant | 512 | (3) | 509 |
| Total Actif | 6 5 6 2 | (132) | 6430 |
Cette baisse modérée provient de multiples mouvements de faible montant unitaire, dont les principaux sont les suivants :
| . Diminution de la valeur nette des actifs immobiliers, à la suite de la cession de maisons ouvrières (3 à Vitry le François, et 7 à Sarreguemines) |
(74 KE) |
|---|---|
| . Dépréciation complémentaire des actions propres détenues | (55 KE) |
| . Augmentation des disponibilités | $+54$ KE |
| compensée par la diminution du poste Clients | (45 KE) |
| du fait de l'importance des provisions pour dépréciation comptabilisées sur l'exercice |
(170 KE) |
(en milliers d'euros)
(en milliers d'euros)
| 31.03.2013 | Variation nette Exercice |
31.03.2014 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 5 3 9 3 | (530) | 4863 |
| Provisions pour risques et charges | 65 | $+50$ | 115 |
| Dettes financières | 859 | $+331$ | 1 190 |
| Dettes d'exploitation | 245 | $+17$ | 262 |
| Total Passif | 6 5 6 2 | (132) | 6430 |
Les variations du Passif sont de plus forte ampleur unitaire :
De 82 % au 31 mars 2013, les capitaux propres reculent à 75,6 % du total du Passif au 31 mars 2014.
Cette société n'a plus d'activité depuis la cession pour 100 K€ en novembre 2013 d'un magasin situé à Salins, magasin qui était loué à un tiers placé en Liquidation Judiciaire en juillet 2012.
Disposant d'une trésorerie de 703 K€ (soit + 91 K€, + 15 % par rapport à celle du 31 mars 2013) - dont 600 K€ prêtés à la maison-mère dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie Groupe les recettes de cette filiale s'élèvent à 1 K€ de produits financiers contre 3 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2013, et ce eu égard à la baisse des taux du marché financier.
Ses charges d'exploitation se sont élevées à 11 KE.
Eu égard à une plus-value de 100 KE provenant de la cession du seul magasin détenu, le résultat net de cette filiale s'élève à 90 K€ pour un profit net de 13 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2013.
Le total du bilan de cette filiale s'élève à 707 K€, en progression de 15 % sur celui de l'exercice précédent (615 K€).
Cette société détient, depuis 1985, 28 559 actions F.S.D.V. (partie des actions d'autocontrôle du Groupe) et dispose au 31 mars 2014 d'une trésorerie de 941 K€, partie gérée par la société (351 K€), partie (590 K€) prêtée à la maison-mère dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie Groupe.
Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2014 s'élèvent à 8 K€, contre 11 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2013.
Ses charges d'exploitation s'élèvent à 2 K€, montant inchangé par rapport à celui de l'exercice précédent.
Les règles de calcul Groupe de la valeur d'utilité des actions F.S.D.V. entraînent la constatation d'une provision complémentaire pour dépréciation sur titres de 206 K€ (dotation de 352 K€ au titre de l'exercice précédent).
Après 2 KE d'impôt sur les sociétés, le résultat net de l'exercice clos le 31 mars 2014 est déficitaire de 202 KE, du fait de la provision ci-dessus indiquée. L'exercice clos le 31 mars 2013 accusait un déficit de 346 K€, du fait d'une provision pour dépréciation des titres de 352 K€.
Le total du bilan de cette filiale s'élève à 2 799 K€, en baisse de 202 K€ (- 6,7 %) par rapport à celui de l'exercice clos le 31 mars 2013 (3 001 K€). Cette baisse s'explique par le complément de provision pour dépréciation de titres explicité ci-dessus.
(Article L 225-100, modifié par la Loi nº 2012-387 du 22 mars 2012).
a. L'effectif de la société est constitué de 2 salariés et de 2 mandataires sociaux, dont la répartition par sexe et âge est la suivante :
| Mandataires sociaux | Homme | Femme |
|---|---|---|
| Salariés |
| (Information au 31.03.2014) | 20-40 ans | $ $ 40-55 ans $ $ 55-60 ans | $60-65$ ans | $65$ ans |
|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux | ||||
| Salariés |
Ayant un effectif inférieur à 20 personnes, F.S.D.V. n'est pas concerné par la législation en matière de réduction du temps de travail. Cependant, des modalités pratiques d'octroi de jours non travaillés pris individuellement, conduisent à une situation proche de celle résultant d'un accord de réduction de temps de travail.
La Convention Collective applicable est celle des Industries Céramiques Françaises, branche Table et Ornementation.
Aucune augmentation générale ou individuelle n'a été accordée au cours de l'exercice.
Eu égard au nombre de salariés, la société ne dispose d'aucun organe de représentation du personnel, ni de Comité d'Hygiène et de Sécurité.
Le dialoque social est direct et permanent.
Aucune journée d'absence, aucun accident du travail ou de trajet n'est à signaler.
Eu égard à son effectif, la société n'est pas concernée par les informations à fournir au titre des accords collectifs ou ceux signés avec les organisations syndicales, ni par la politique de formation ou les mesures regroupées sous les termes « égalité de traitement » et « respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail ».
N'avant plus d'activité industrielle, votre société n'est plus concernée par les informations à fournir au titre des questions environnementales, de gestion des déchets, d'utilisation durable des ressources, des rejets de gaz à effet de serre, de protection de la biodiversité ou d'adaptation aux conséquences du changement climatique.
Cependant, elle ne se désintéresse pas de ces questions primordiales pour la valorisation de ses actifs anciennement industriels. Ainsi:
a confirmé la caducité de cet arrêté d'autorisation d'exploitation d'un établissement classé, lui-même disparu
, a confirmé la compatibilité de ces terrains en usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme approuvé par la Ville de Vitry le Francois en décembre 2010.
L'impact du Groupe - lorsqu'il était d'essence industriel - était primordial en matière économique, sociale (souvent l'un des premiers employeurs du site) et de notoriété : par leurs productions de qualité, les Faïenceries implantées à Sarreguemines et à Lunéville ont donné à ces villes une réputation qui leur reste attachée en dépit de l'arrêt des productions.
A un niveau différent, cet impact reste sensible eu égard à l'importance du foncier dont la société reste propriétaire sur les sites de Sarreguemines. Vitry le François et Digoin.
En particulier, à Sarreguemines, la position du terrain de l'usine (30 ha) - proche de l'hyper centre - est un des enjeux du Plan Local d'Urbanisme, comme l'indique le « Rapport de présentation » de ce Plan (version juin 2012) en page 128 :
« La fermeture de l'usine des Faïenceries en 2007 a relancé et recentré le débat sur le centreville, sa périphérie immédiate... L'hypothèse d'aménagement présentée dans les pages suivantes est un simple exemple d'esquisse d'aménagement qui n'a pour seul objectif que d'aider à visualiser le potentiel du site et sa position géographique véritablement stratégique ».
De même, la cession au titre de l'exercice précédent d'un terrain de près de 6 ha à la Ville de Digoin permettra à cette dernière, selon les projets présentés, d'y déménager des activités qui se tenaient en bord de Loire, afin de réaliser un parcours touristique le long du fleuve.
b. En dehors de cet aspect sociétal, la société n'est pas concernée par les questions portant sur les actons d'insertion, de mécénat, celles en faveur des droits de l'homme, ou visant à améliorer la santé ou la sécurité des consommateurs.
Elle n'est, enfin, impliquée dans aucune demande ou instance visant des actions de corruption.
6.4 - Sans activité industrielle et commerciale, et n'avant pas de recrutement envisagé, la société n'est pas partie prenante dans la promotion des diversités et la lutte contre les discriminations.
6.5 - La société n'a pas mis en place sur le présent exercice la procédure visant à faire certifier par un organisme tiers indépendant l'exactitude et la sincérité des informations fournies cidessus au titre de la « prise en compte des conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité », selon les exigences de l'arrêté conjoint des Ministères de la Justice et de l'Economie et des Finances du 13 mai 2013.
Pour ses opérations, la société n'utilise aucun instrument financier admis à la négociation sur un marché réglementé.
Depuis deux ans (Exposés Sommaires relatifs aux exercices 2011 - 2012 et 2012 - 2013), le Directoire insiste sur la distorsion entre le niveau des revenus de la société et celui de ses charges d'exploitation, à l'origine de l'important déficit courant annuel, atténué ou non selon les années par les plus-values dégagées par l'éventuelle cession de biens immobiliers.
Dans son dernier Exposé Sommaire relatif à l'exercice 2012 – 2013, il vous était indiqué que « les opérations liées à la cession méthodique... des actifs que la société souhaite réaliser, la gestion des deux contentieux complexes [à savoir le refus de LECICO FRANCE de respecter ses engagement et d'acquérir le site industriel de Vitry le François, et l'attitude du Député -Maire de Sarrequemines et du Conseil Municipal qu'il préside, marquée par l'absence de transparence dans l'adoption du Plan Local d'Urbanisme de la Ville en ce qui concerne le site des Faïenceries], ainsi que les opérations de gestion courante et les obligations légales et réglementaires de la société cotée sur Euronext - Paris Premier Marché, rendent indispensable la maintien de la structure administrative actuelle, au moins jusqu'à la finalisation des contentieux... ».
7.1 - Le coût de cette structure a pu être diminué de 9 % sur cet exercice (voir ci-dessus 3.1.a) à 950 K€.
Une nouvelle tranche de réduction des coûts de fonctionnement sera effective au 31 octobre, par:
Ces mesures devraient représenter une diminution de 20 % du coût de la structure administrative dont le niveau se situera à 750 K€/an.
7.2 - Le principal dossier contentieux (LECICO FRANCE) semblant être maintenant réglé - sauf les actions à entreprendre en vue de récupérer tout ou partie des loyers non appelés du fait de l'accord transactionnel de décembre 2011 ainsi que la quote-part d'impôts fonciers 2013 et les lovers de la période d'observation impayés – les Actionnaires dirigeant la société ainsi que le Conseil de Surveillance peuvent maintenant décider du devenir de votre société pour les prochaines années, devenir qui peut se résumer en trois options distinctes :
a. La mise en sommeil de la société pendant une période de 2 à 3 ans, dans l'attente d'une conjoncture plus favorable quant à la mise en valeur des principaux actifs immobiliers. Cette option est rendue possible par les rentrées de trésorerie des prochaines semaines et années. C'est celle qui permettrait d'obtenir les coûts de structure les plus faibles. Elle correspond, de plus, à la durée vraisemblable que mettra la Municipalité de Sarreguemines à définir un projet d'urbanisation du site des Faïenceries acceptable pour F.S.D.V., et à modifier en conséquence le Plan Local d'Urbanisme actuel.
b. A l'inverse, l'adossement de la société à un investisseur susceptible d'être intéressé par la valorisation du patrimoine immobilier, ou la cession d'une part plus ou moins importante du capital pouvant aller jusqu'à la cession d'un bloc du capital avec maintien du cours, voire au retrait de la cotation, peut maintenant être abordé. Cette option nécessite le maintien de la structure actuelle. Sa mise en œuvre nécessite de répondre à deux questions :
c. Entre ces deux options opposées, une troisième voie consisterait à poursuivre la cession des biens immobiliers d'importance mineure, en rendant ainsi la société plus liquide financièrement, et ce afin de ne conserver à terme que de un à trois sites susceptibles d'être mis en valeur et d'apporter une plus-value à la valeur de la société. Cette option peut se faire dans le cadre d'une structure allégée par rapport à celle actuellement existante.
Le Directoire émet le souhait que le Conseil de Surveillance se prononce dans les prochaines semaines sur la voie qu'il entend donner au devenir de votre société afin :
| Année | Date | Date | Principale autre | Rémunération brute perçue | Nbre titres | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| naissance | dernier renouvel. |
fin mandat | fonction exercée | Rém. | J.P. | € | FSDV détenus |
|
| Président | ||||||||
| Xavier BOUTON | 1950 | 24.09.13 | AGO 2015 Ctes 31.03. 2015 |
Membre du Board of Directors de Dufry AG (Bâle-Suis) |
$\mathsf{X}$ | $\mathsf{x}$ | 30 492 1 0 0 0 |
10 1 |
| Vice-Présidente | ||||||||
| Inga FENAL | 1942 | 27.09.12 | AGO 2014 Ctes 31.03 2014 |
Présidente du C.A. de MINERVA |
x | 1 000 | 4 0 35 | |
| Membres | ||||||||
| Philippe MARCELLI | 1926 | 24.09.13 | AGO 2015 Ctes 31.03 2015 |
Avocat honoraire à la Cour de Cassation |
$\mathsf{x}$ | 1 0 0 0 | 10 | |
| Stéphane REZNIKOW | 1965 | 24.09.13 | AGO 2015 Ctes 31.03 2015 |
Professeur d'Histoire | x | 1 000 | 2319(1) | |
| Colette SEROT | 1935 | 27.09.12 | AGO 2014 Ctes 31.03 2014(2) |
X | 1 0 0 0 | 10 |
$(1)$ - au 31 mars 2013
(2) - Madame Colette SEROT n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat.
| Année naissance |
Date dernier renouvel. |
Date fin mandat |
Principales autres fonctions exercées |
Rémunér. Brute perçue $(E)$ |
Nbre titres FSDV détenus |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Président du Directoire Karine FENAL |
1971 | CS du 27.09.12 |
AGO 2016 Ctes 31.03 2016 |
60 000 | 24 730 | |
| Directeur Général | 1943 | CS du 27.09.12 |
AG0 2016 Ctes 31.03 2016 |
PDG . Faïenc. Salins . SOFINA |
96 400 | 19 |
Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération des filiales.
(Article L 441-6-1 du Code de Commerce)
| Total | Factures | $<$ 30 jours | 30-60 jours | 60-90 jours | $> 90$ jours | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs | non parvenues |
|||||
| Au 31 mars 2014 | 45,0 | 10,2 | 34,7 | 0,1 | $\bar{a}$ | $\equiv$ |
| Au 31 mars 2013 | 87 | 6.7 | 0.4 | 1.6 | $\sim$ | $\,$ |
La société n'a supporté aucune dépense devant être réintégrée fiscalement au sens de l'Article 39-4 du C.G.I.
9.1 - Dans le cadre des dispositions légales et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, il est porté à votre connaissance qu'à la date de clôture de l'exercice :
9.2 - Selon les informations portées à la connaissance du Directoire et à la date de rédaction du présent rapport, les Actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième du capital et/ou des droits de vote de la société sont les suivants :
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Conformément aux dispositions des Articles L 225-37 et L 225-68 du Code de Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :
Ce rapport a été établi par le Président du Conseil de Surveillance sur la base des entretiens entre le Président du Conseil de Surveillance et le Directoire
La société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.) est cotée sur Euronext Paris, Compartiment C. Ses principaux Actionnaires (SOFINA -MINERVA et Mademoiselle Karine FENAL) ne sont pas liés par un pacte d'Actionnaires.
Les règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance, à la nomination et à la limite d'âge de ses membres sont régies par l'Article 21 des statuts de la société.
Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois à vingt quatre membres. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à la majorité simple, pour une durée limitée à deux ans. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de 86 ans révolus au plus. Cependant, un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ans révolus. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins 10 actions.
Conformément aux dispositions de l'Article 23 des statuts, le Conseil de Surveillance :
De plus le Conseil de Surveillance :
Le Conseil de Surveillance peut enfin révoquer tout membre du Directoire.
Le Conseil de Surveillance n'a pas formalisé les modalités d'exercice de ses attributions par un règlement intérieur. Les modalités résultent cependant d'un usage bien établi.
Conformément à l'Article 20.1 des statuts, le Directoire ne peut réaliser les opérations suivantes sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance :
1.1.4.1 - Conformément aux dispositions de l'Article 24 des statuts, une rémunération exceptionnelle est versée au Président du Conseil de Surveillance.
A ce titre, Monsieur Xavier BOUTON a perçu au titre de l'exercice du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 une rémunération fixe de trente mille quatre cent quatre vingt douze euros, conformément aux décisions des Conseils de Surveillance des 29 octobre 2009. 22 septembre 2011, et 24 septembre 2013.
1.1.4.2 - L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance. en rémunération de leur activité à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté en frais généraux de la société. Le Conseil de Surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Pour l'exercice clos le 31 mars 2014, l'Assemblée Générale a attribué un montant de jetons de présence de 5 000 € (Cinq mille euros), attribution approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2013.
Au cours de sa séance du 18 juillet 2014, le Conseil de Surveillance a décidé de répartir à parts égales entre ses membres.
Compte tenu du nombre de membres composant le Conseil de Surveillance (cinq), ce dernier n'a pas jugé utile pour l'instant la mise en place de Comités.
La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Président du Conseil de Surveillance qui soumet ses propositions aux autres Conseillers.
| Année | Date | Date | Principale autre | Rémunération brute perçue | Nbre titres | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| naissance | dernier renouvel. |
fin mandat | fonction exercée | Rém. | J.P. | € | FSDV détenus |
|
| Président | ||||||||
| Xavier BOUTON | 1950 | 24.09.13 | AGO 2015 Ctes 31.03. 2015 |
Membre du Board of Directors de Dufry AG (Bâle-Suis) |
$\mathsf{x}$ | $\mathsf{x}$ | 30 492 1 000 |
10 |
| Vice-Présidente | ||||||||
| Inga FENAL | 1942 | 27.09.12 | AGO 2014 Ctes 31.03 2014 |
Présidente du C.A. de MINERVA |
$\mathsf{x}$ | 1000 | 4 0 3 5 | |
| Membres | ||||||||
| Philippe MARCELLI | 1926 | 24.09.13 | AGO 2015 Ctes 31.03 2015 |
Avocat honoraire à la Cour de Cassation |
$\mathbf{x}$ | 1 000 | 10 1 | |
| Stéphane REZNIKOW | 1965 | 24.09.13 | AGO 2015 Ctes 31.03 2015 |
Professeur d'Histoire | $\mathbf x$ | 1 000 | 2319(1) | |
| Colette SEROT | 1935 | 27.09.12 | AGO 2014 Cles 31.03 2014(2) |
$\boldsymbol{\mathsf{x}}$ | 1 000 | 10 1 | ||
(1) $-\overline{au}31$ mars 2013
(2) - Madame Colette SEROT n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat.
Le Conseil de Surveillance s'est réuni à 4 reprises au cours de l'exercice 1er avril 2013 -31 mars 2014.
Le taux moyen de présence des Conseillers aux réunions a été de 75 % (contre un taux de 77,5 % au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013).
Le taux moyen des Conseillers présents et représentés a été de 95 % (contre un taux de 77,5 % au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013).
Les principaux sujets examinés par le Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 1er avril 2013 - 31 mars 2014 ont été les suivants :
| DATE | ORDRE DU JOUR | MEMBRES PRESENTS OU REPRES. |
TAUX DE PRESENCE |
|---|---|---|---|
| 12.04.2013 | 1. Présentation par le Directoire de la situation provisoire de la société au 30.09.2012 |
5. | 100 % |
| 2. Présentation par le Directoire de la situation provisoire des filiales au 30.09.2012 |
|||
| 3. Présentation par la Directoire de la situation provisoire consolidée au 30.09.2012, et du Rapport Financier semestriel au 30.09.2012 |
|||
| 4. Rapport du Directoire sur l'activité des trois premiers trimestres de l'exercice 2012 - 2013 |
|||
| 5. Point sur la cession de l'usine de Vitry le François à LECICO FRANCE |
|||
| 6. Information sur un litige nouveau, né avec les sociétés DUDSON FRENCH HOLDINGS et SARREGUEMINES VAISSELLE |
|||
| 7. Reports déficitaires - Communication et commentaires sur la consultation reçue de l'Avocat fiscaliste de la société |
|||
| 8. Réflexion sur le devenir de F.S.D.V. et l'orientation à donner à la société |
|||
| 9. Renouvellement des conventions réglementées aux termes des Articles L 255-38 et suivants - Autorisation à donner au Directoire aux fins de consentir cautions, avals, et garanties - Limitation du montant |
|||
| 10. Autorisation à donner au Directoire pour céder 3 maisons ouvrières en mauvais état situées à Vitry le François |
| DATE | ORDRE DU JOUR | MEMBRES PRESENTS OU REPRES. |
TAUX DE PRESENCE |
|---|---|---|---|
| 11.07.2013 | 1. Présentation par le Directoire des comptes de la Société arrêtés au 31 mars 2013 |
5 | 100 % |
| 2. Présentation par le Directoire des comptes des filiales arrêtés au 31 mars 2013 |
|||
| 3. Présentation par le Directoire des comptes consolidés au 31 mars 2013 |
|||
| 4. Préparation et convocation de l'AG Mixte statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 et propo- sant une modification statutaire - Texte des résolutions - Rapports du Directoire - Observations du Conseil de Surveillance |
|||
| 5. Rapport du Directoire relatif à l'activité : . du 4 ème trimestre 2012 - 2013 . du 1 er trimestre 2013 - 2014 |
|||
| 6. Informations relatives à l'adoption par la Ville de Sarreguemines du Plan Local d'Urbanisme - Décisions corrélatives |
|||
| 7. Cession de l'usine de Vitry le François à LECICO FRANCE - Point de la situation |
|||
| 8. Devenir de F.S.D.V. - Poursuite des réflexions - Information par la Directoire sur les questions posées le 12 avril 2013 |
|||
| 9. Autorisation à donner au Directoire en vue de la cession de 4 maisons ouvrières à Sarreguemines |
|||
| 24.09.2013 | 1. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier BOUTON en qualité de Président du Conseil de Surveillance - Pouvoirs - Rémunération |
||
| 2. Autorisation à donner au Directoire en vue de la cession de 3 maisons ouvrières à Sarreguemines |
$\sim 100$ m $^{-1}$
| DATE | ORDRE DU JOUR | MEMBRES PRESENTS OU REPRES. |
TAUX DE PRESENCE |
|---|---|---|---|
| 10.12.2013 | 1. Présentation par le Directoire au Conseil de Surveillance a. de la situation provisoire de la société au 30.09.2013 b. de la situation provisoire des filiales au 30.09.2013 c. de la situation provisoire consolidée et du Rapport Financier semestriel au 30.09.2013 2. Conséquences de l'ouverture d'une procédure de Redressement Judiciaire de la société LECICO FRANCE et de ses filiales - Situation de l'usine de Vitry le François 3. Informations sur le Plan Local d'Urbanisme adopté par la Municipalité de Sarreguemines le 28 juin 2013 Position de F.S.D.V. 4. Réflexion sur la nécessité ou non de réduire la structure administrative de F.S.D.V. - Décision éventuelle 5. Autorisation à donner au Directoire en vue de la cession d'un terrain de 15 449 m 2 situé à Vitry le François 6. Rapport du Directoire au Conseil de Surveillance |
$\boldsymbol{\mathcal{A}}$ | 80 % |
| relatif à l'activité du 2 eme trimestre de l'exercice 2013 - 2014 |
1.3.1 – Au titre de l'exercice du 1er avril 2012 – 31 mars 2013, les membres du Directoire ont percu les rémunérations suivantes :
Les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération provenant des sociétés filiales de F.S.D.V.
1.3.2 - Le nombre d'actions de la société détenues par les membres du Directoire est le suivant:
Mademoiselle Karine FENAL Monsieur Alain CANDELIER
24 730 actions 19 actions.
1.3.3 - Il n'existe pas, dans la société, de plans d'options de souscription d'actions (« stocks options ».
Chez F.S.D.V., sont considérées comme « Personnes assimilées » au sens du Règlement AMF:
Monsieur Gérard SCHULTZ, Directeur Financier et Comptable.
Voir document en annexe.
Les membres du Directoire et ceux du Conseil de Surveillance n'ont réalisé aucune opération sur leurs titres au cours de l'exercice écoulé.
Postérieurement à la clôture et en date respectivement des 2 et 4 avril, puis du 4 août 2014, Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre du Conseil de Surveillance, s'est porté acquéreur de 2 102 actions selon les informations qu'il a communiqués à l'Autorité des Marchés Financiers et à la société.
Sans que cette décision ait fait l'objet d'une décision formelle, le Directoire et le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne le « Code de Gouvernement d'Entreprise », se référent au document AFEP/MEDEF de juin 2013 dont ils ont adopté les recommandations à l'exception de celles portant sur les points suivants.
Article 2.2 - DELAIS DE PUBLICATION DES COMPTES : le Directoire et le Conseil de Surveillance se basent sur les délais légaux de publication des comptes et des documents associés, eu égard à l'effectif que la société peut consacrer à cette fonction (2 personnes dont une à temps partielle ou prise par d'autres missions).
Article 13 et suivants : commese : comme cela a déjà été indiqué (voir ci-dessus 1.1.5), le Conseil de Surveillance, eu égard au nombre restreint des membres le composant, n'a pas créé de Comités.
Le Conseil de Surveillance n'a pas retenu, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014, le fait de consulter les Actionnaires sur la rémunération des Dirigeants et Mandataires Sociaux de la société.
Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales de la société sont définies à l'Article 30 des statuts :
Tout Actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.
Tout Actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.
Un Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint. A cet effet, le Mandataire doit justifier de son mandat.
Le seul élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est l'existence de 36.559 actions d'autocontrôle :
En effet, la décision d'apporter ou non ces actions relève de la seule décision
Selon les modalités d'une éventuelle « Offre Publique », la position prise par chacun de ces organes sociaux est susceptible d'avoir une incidence sur le sort de ladite « Offre Publique ».
2.1 - F.S.D.V., en sa qualité de société holding :
L'objectif du contrôle interne est de maîtriser les risques résultant de l'activité même de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.
Il est cependant rappelé que l'effectif opérationnel particulièrement réduit de la société depuis la cession de sa dernière filiale industrielle et commerciale (Directeur Général, Directeur Financier et Comptable, Assistante) rend tout développement sur le contrôle interne sans objet.
Les pouvoirs bancaires et les délégations des signatures de règlement sont toujours effectués sous condition de double signature, à l'exception des signatures qui seraient éventuellement effectuées par le Président du Directoire.
L'élaboration de l'information comptable et financière fournie aux Actionnaires est assurée par la Direction Financière et Comptable de la maison mère, sous la supervision du Directeur Général.
Les principaux dispositifs d'élaboration de l'information comptable et financière peuvent être regroupés autour de six (6) processus.
F.S.D.V. et ses filiales procèdent à une clôture semestrielle de leurs comptes.
Le processus est basé sur :
La justification des soldes de clôture dans un dossier de synthèse regroupant tout document probant.
Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables sociales.
Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par :
Les comptes semestriels et annuels de l'ensemble des sociétés sont établis par le Directeur Financier pour obtenir une homogénéité de traitement des informations.
Le processus d'élaboration budgétaire repose sur :
· L'établissement d'un budget de recettes d'un niveau limité (loyers des maisons et refacturation des impôts fonciers et du coût de l'assurance des immeubles industriels).
Il y a lieu de noter qu'à compter du 31 octobre 2014 – dans la mesure où la cession du site industriel de Vitry le François à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne est alors effective - les recettes seront limitées aux seuls loyers des maisons.
• L'établissement du budget de frais d'exploitation
Au titre de l'exercice 2014 - 2015, il ne sera pas nécessaire de recourir à un financement extérieur - sauf éventuelle dépense exceptionnelle - si deux importantes cessions se signent aux dates actuellement prévues :
Si l'un ou l'autre de ces cessions ne se réalisait pas, un besoin de financement extérieur à hauteur de 100 KE serait nécessaire à partir de la deuxième quinzaine du mois d'octobre 2014.
La gestion de la paye est sous-traitée.
Ce processus est devenu sans objet.
Depuis la cession de la dernière société filiale industrielle et commerciale, les risques auxquels F.S.D.V. pouvait être exposée ont significativement diminué.
Il n'y a plus de risque :
Les risques auxquels peut être confrontée F.S.D.V. sont les suivants :
F.S.D.V. est propriétaire de biens immobiliers, encore essentiellement à vocation industrielle, dont le plus important n'est plus exploité.
Ces biens sont tous situés non dans des villes importantes, mais dans des villes de 20 000 à 30 000 habitants.
Leur valeur au bilan consolidé (en normes IFRS) tient compte de ces particularités, ainsi que de celles évoquées ci-après au paragraphe 3.2.
S'agissant de biens situés en centre-ville, et dont il n'existe pas localement de bien comparable, la société ne pense pas que la valeur de ces biens puisse sensiblement baisser par rapport à leur valeur au bilan consolidé.
Par contre, à l'exception des maisons ouvrières, ces biens immobiliers (terrains et/ou anciennes usines) ont tous une superficie importante. Dans la plupart des cas, leur cession est susceptible d'être liée à une décision municipale telle que la volonté de création d'une Zone d'Aménagement Concerté (ZAC).
De plus, le plus important site immobilier pouvant être mis en valeur est dépendant des décisions de la Municipalité en matière d'adoption du Plan Local d'Urbanisme.
Par conséquent, tout processus de cession de ces biens immobiliers est long et doit s'analyser en nombre d'années. Il ne s'agit donc pas de biens qui puissent être qualifiés de « liquides ».
La société a toujours été attentive aux risques liés à la pollution des sols, alors même qu'elle n'était plus exploitante des sites.
Ainsi:
a. Après que l'exploitant du site de Sarreguemines ait été placé en liquidation judiciaire en 2007, la société a suivi et participé à la totalité des opérations ayant conduit à la délivrance en juillet 2010, par la Préfecture de Moselle, d'un « Procès-verbal de Recollement » concernant le site de Sarreguemines, signifiant la fin de la remise en état de ce site compatible avec l'utilisation industrielle qui en avait été faite.
b. En janvier 2012, la Préfecture de la Marne a confirmé la caducité d'un arrêté d'autorisation d'exploitation d'un établissement classé, disparu depuis plusieurs décennies, frappant un terrain de 5.5 ha propriété de F.S.D.V., et a confirmé la compatibilité de ce terrain en usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme de la Ville de Vitry le Francois.
c. En dépit de l'attention aux questions de pollution et des précautions prises par la société dans ce domaine, il faut être conscient que toute opération menée par un aménageur public ou privé :
De telles études - toujours effectuées en amont d'un projet - ne peuvent que retarder l'utilisation de ces terrains, donc leur cession, et sont susceptibles de conduire à une minoration de la valeur de cession envisagée.
Le Groupe n'a aucune dette financière.
Le Directoire considère que la convention comptable de continuité d'exploitation ne peut pas être remise en cause pour l'établissement des comptes clos le 31 mars 2013, et que la continuité du Groupe n'est pas compromise.
Cependant, le redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE et les conséquences de celui-ci se sont traduits par une absence de recettes de 260 KE, entraînant une baisse de ce montant du niveau de trésorerie :
Compte tenu :
il existe un risque d'insuffisance de liquidités au titre de l'exercice 2015 – 2016 :
Pour faire face à ce risque, le Directoire va poursuivre la cession des biens immobiliers de faible importance, mais à réalisation rapide.
Cependant, il attire l'attention sur le fait que :
La société aurait alors la possibilité de négocier des emprunts, mais qui devraient être garantis par une hypothèque, ce qui serait une source de renchérissement de leur coût.
a. Bien que la marque « Sarreguemines » ait été cédée :
il ne peut être exclu une utilisation frauduleuse de la marque « Sarreguemines » par un tiers, ce qui obligerait F.S.D.V. à intervenir dans un éventuel contentieux résultant de cet usage frauduleux.
b. Dans un contexte différent, et eu égard à l'incapacité de la société DUDSON FRENCH HOLDINGS - acquéreur de 100 % des actions de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, et du site de Digoin exploité par cette dernière - d'honorer le paiement de la taxe foncière 2012 du site de Digoin, la société première nommée a assigné F.S.D.V. en demande de réparation au titre de l'utilisation de la dénomination sociale « FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS », avec demande de compensation entre créances.
a. Comme indiqué dans le Rapport de Gestion du Directoire (point 7.2), le dossier de contentieux susceptible de porter le plus gravement atteinte aux intérêts de la société (dossier LECICO FRANCE) est clos.
Cependant:
La récupération de cette somme est aléatoire et susceptible d'être coûteuse du fait d'expertises à demander et de procès à engager à l'étranger (Royaume Uni et Egypte).
Le Directoire veillera donc à ne pas engager de frais disproportionnés au regard des résultats pouvant être attendus.
b. Enfin, le dernier contentieux existant résulte du non règlement par la société DUDSON FRENCH HOLDINGS des impôts financiers du site de Digoin (120 KE) - en dépit des termes de l'acte de vente – sous le prétexte fallacieux de l'existence du nom « Sarreguemines » dans la denomination sociale de la société...
Sauf soutien de sa maison-mère DUDSON HOLDING LTD, la récupération de cette somme paraît illusoire eu égard aux résultats financiers publiés par DUDSON FRENCH HOLDINGS et sa filiale SARREGUEMINES VAISSELLE.
Mais, le risque principal de la société réside dans une éventuelle perte de valeur, non dans l'immédiat, mais à terme, résultant du hiatus entre :
Le Président du Conseil de Surveillance
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
ACTIF (chiffres en milliers d'Euros)
$\lambda$
ġ.
| NOTE | 31.03.2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BRUT | Amortis Prov/ |
NET | NET | ||||
| Immobilisations incorporelles | $\blacktriangle$ | 5 | $\Omega$ | 5 | 5 | ||
| Immobilisations corporelles normes IFRS | 5 | 5 5 9 7 | 5901 | ||||
| Autres immobilisations financières | 6 | 22 | 22 | 20 | |||
| Actif immobilisé | 27 | $\Omega$ | 5624 | 5926 | |||
| Impôts différés actif | 19 | 0 | 0 | 0 | o | ||
| Total actif non courant | 27 | $\bf{0}$ | 5624 | 5926 | |||
| Avances et acomptes | $\Omega$ | $\mathbf 0$ | $\Omega$ | o | |||
| Clients et comptes rattachés | 7 | 377 | 314 | 63 | 108 | ||
| Immobilisations destinées à être cédées | 5 | 1 0 0 0 | 0 | 1000 | 1000 | ||
| Autres créances | 8 | 309 | n | 309 | 338 | ||
| Placements financiers | 9 | n | $\mathbf{0}$ | 0 | 620 | ||
| Disponibilités | 9 | 557 | $\Omega$ | 557 | 119 | ||
| Compte de régularisation actif | 10 | 32 | 0 | 32 | 15 | ||
| Total actif courant | 2 2 7 5 | 314 | 1961 | 2 2 0 0 | |||
| TOTAL ACTIF | 2 3 0 2 | 314 | 7585 | 8 1 2 6 |
$\mathbb{R}^2$
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605
PASSIF (chiffres en milliers d'Euros)
| NOTES | AU 31.03.2014 | AU 31.03.2013 | |
|---|---|---|---|
| Capital | 4584 | 4 5 8 4 | |
| Prime émission | n | n | |
| Réserves consolidées | 5541 | 6686 | |
| Résultat exercice consolidé | $-599$ | $-1145$ | |
| Actions propres détenues | $-2503$ | $-2503$ | |
| Capitaux propres du Groupe | 11 | 7023 | 7622 |
| Provisions / risques et charges | $12 - a$ | 115 | 66 |
| Provisions engagements de retraite | $12 - b$ | 7 | 18 |
| Provisions pour risques & charges | 122 | 84 | |
| Impôts différés passif | 19 | 174 | 171 |
| Emprunts | 0 | o | |
| Total passif non courant | 7319 | 7877 | |
| Dettes d'exploitation | 50 | 11 | |
| Dettes diverses | 216 | 238 | |
| Total passif courant | 13 | 266 | 249 |
| TOTAL PASSIF | 7585 | 8 1 2 6 |
| NOTES | 31/03/2014 | 31/03/2013 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires Régularisation Chiffre d'Affaires Production stockée |
181 o o |
224 o n |
|
| 15 | 181 | 224 | |
| Reprises / provisions | 16 | 13 | 203 |
| Transfert de charges | 15 | 0 46 |
o 52 |
| Autres produits TOTAL DES PRODUITS |
240 | 479 | |
| Achats consommés Autres achats & charges externes Impôts & taxes Frais de personnel Dotation nette aux amortissements Dotation aux provisions Autres charges TOTAL DES CHARGES |
16 16 |
6 371 235 406 1. 172 5 1 1 9 6 |
5. 401 323 573 з 101 1411 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT A |
(956) | (932) | |
| Plus ou Moins value de cession d'immobilisation Dotation/Reprise nette aux provisions risques & charges Variation de valeur des immeubles de placement Produits non courants Charges non courants RESULTAT NON COURANT в |
17 | 404 (49) 0 1 (1) 355 |
o o O. o (52) (52) |
| RESULTAT FINANCIER C |
7 | 13 | |
| RESULTAT AVANT IMPOT (A + B + C) | (594) | (971) | |
| Reprise provision pour dépréciation actif en cours de cession | 0 | 0 | |
| RESULTAT AVANT IMPOT | (594) | (971) | |
| Impôt sur les bénéfices / Exit Taxe Provision pour impôts différé (variation) |
19 | (2) (3) |
(3) (171) |
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES | (599) | (1145) | |
| RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES, EN EUROS, PAR ACTION -Résultat de base par action (part du groupe) -Résultat dilué par action (part du groupe) |
$-5,27$ $\in$ $-5,276$ |
-10,07€ $-10,07$ $\in$ |
|
| AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 0 | 0 | |
| RESULTAT GLOBAL | (599) | (1145) |
s
Variation des Capitaux propres consolidés au 31 Mars 2013
J.
21
S.
| Capital | Primes | Réserves | Resultat de l'exercice |
Instruments financiers |
Total part Groupe |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/04/2012 | 4584 | 0 | 6686 | $-2503$ | 8767 | ||
| Résultat net de la période | $-1145$ | $-1145$ | |||||
| Capitaux propres au 31/03/2013 | 4584 | 6686 | $-1145$ | $-2503$ | 7622 |
$\sim$
Ĩ.
$\langle \bar{4}$ $\frac{1}{2}$
| Capital | Primes | Réserves | Résultat de l'exercice |
Titres de l'entreprise |
Total part Groupe |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/04/2013 | 4584 | o | 6686 | $-1145$ | $-2503$ | 7622 | |
| Affactation résultat n-1 | $-1145$ | 1145 | |||||
| Résultat net de la période | $-599$ | -599 | |||||
| Capitaux propres au 31/03/2014 | 4584 | 0 | 5541 | $-599$ | $-2503$ | 7023 |
| mars-14 | mars-13 | |
|---|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | (599) | |
| (1145) | ||
| Elimination des charges & des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l'activité |
||
| Variation des amortissements | 1 | 4 |
| Variation des provisions | 208 | (146) |
| Variation des impôts différés | 3 | 171 |
| Plus ou moins value de cession | (404) | 96 |
| Autre | (9) | 0 |
| Résultat brut d'exploitation | (800) | (1020) |
| variation du besoin en fonds de roulement | (96) | (114) |
| Flux net de trésorerie d'exploitation | (896) | (1134) |
| Autres encaissements et décaissements liés à l'activité | ||
| Frais financiers | ||
| produits financiers | 0 7 |
o |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 0 | 14 0 |
| Impôts sur les sociétés, hors impôts sur plus-values de cession | 0 | 0 |
| Charges et produits exceptionnels liés à l'activité | 0 | O |
| Autres | 0 | 0 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ACTIVITE | (889) | (1120) |
| Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles | ||
| Acquisition d'immobilisations financières | (2) | 0 |
| Cession d'immobilisations | 0 | 0 |
| Cession Immobilisations financières | 709 | 115 |
| 0 | 0 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT | 707 | 115 |
| Remboursement d'emprunts | 0 | 0 |
| Prêts & Dépôts | 0 | 0 |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | 0 | 0 |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | 0 | o |
| Augmentation de capital en numéraire | 0 | o |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 0 | $\bf{0}$ |
| VARIATION DE TRESORERIE | (182) | (1005) |
| TRESORERIE A L OUVERTURE DE L EXERCICE | 739 | 1744 |
| TRESORERIE A LA FERMETURE DE L EXERCICE | 557 | 739 |
u)
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349
Depuis l'exercice de 15 mois du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 ont été arrêtés par le Directoire le 24 juin 2014 et examinés par le Conseil de surveillance le 18 juillet 2014.
Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 septembre 2014.
Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2014 sont établis et présentés selon les normes comptables internationales (IFRS) découlant du règlement CE n° 1606/2002 publié au JOCE du 11 septembre 2002, concernant les sociétés cotées pour l'établissement des comptes consolidés à compter du 1er janvier 2005.
Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005.
Les principaux changements apportés par les normes IFRS sont les suivants :
Dans le cadre de la 1ère adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens – usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne et exploités par des sociétés dont pour certaines, extérieures au groupe FSDV, la pérennité n'était pas assurée - une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.
Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.
Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement ». et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.
Les indemnités de départ en retraite - à l'ouverture et en fin de d'exercice (norme IAS 19 révisée) - ont donné lieu à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.
Depuis l'exercice 2008 la méthode dite des unités de crédit projetées, standard usuel de calcul de cette provision, a été utilisée.
Cette méthode consiste à calculer personne par personne le montant des droits acquis à la clôture de l'exercice, compte tenu de l'ancienneté, sur la base du montant prévisionnel du salaire à la date légale de départ en retraite (65 ans), et d'une augmentation prévisionnelle annuelle des salaires (taux retenu : 2 %).
Ce calcul est pondéré par un coefficient de probabilité d'être en vie, et au service de l'entreprise, à l'âge légal de départ en retraite.
Il est enfin pondéré par un taux d'actualisation (3.0 % retenu pour l'exercice 2013 - 2014).
Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.
Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.
des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents
des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.
L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés.
L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochaines années, n'est constatée en impôts différés actif, qu'à hauteur des impôts différés passif, sous déduction des incidences des Lois de Finances telles qu'exposées aux notes n° 1.8 et 19.2.
1.2.3 - Les Lois de Finances n° 2011 - 1117 du 19 septembre 2011 et 2012 - 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif, qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8. et 19.2.
Elles représentent la valeur des marques appartenant à la société (voir note 1.10).
1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :
à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IFRS $-$ AS 40 $-$ note 1.1.1), les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent
à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles.
1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie moyenne suivantes
| Matériel de bureau et informatique | 5 ans |
|---|---|
| Mobilier | 10 ans |
| Agencements et installations | 10 ans |
1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.
Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements. Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.
Ils sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.
Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.
Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.
1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'un accord d'intégration fiscale avec effet du 1er avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n° 1.2.2).
L'application de :
L'article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables
Et de l'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au delà de 1.000.000 €
peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice. le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière conduit dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à constater qu'une partie des Impôts Différés Passif pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des Impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de prudence, à reconnaître au passif cette fraction d'Impôt différé.
Ce point est détaillé en note 19.2.
1.9.1 - A la suite de la signature entre F.S.D.V. et la société LECICO FRANCE, exploitante du site de Vitry le Francois, propriété de F.S.D.V. :
cet actif immobilier a été classé sous la rubrique « Immobilisation destinée à être cédée » à l'arrêté des comptes au 31 mars 2012, et conservé comme tel au 31 mars 2013, en dépit de manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de cette usine.
1.9.2 - La société LECICO FRANCE, sous mandat ad'hoc depuis le 4 avril 2013 - situation dont F.S.D.V. n'a été informée que dans les premiers jours d'octobre 2013 - a été placée en redressement judiciaire avec effet du 31 octobre 2013, à la demande de son Mandataire Ad'hoc.
A la suite d'une période d'observation conflictuelle (vote note 3 - Faits marquants de l'exercice) et reportée à plusieurs reprises, le plan de continuation de la société LECICO FRANCE et de ses filiales. déposé par le dernier gérant de LECICO FRANCE, a été homologué le 5 juin 2014.
Un élément substantiel de ce plan de continuation consiste en la cession du site industriel de Vitry le François - dont l'exploitation par LECICO FRANCE était poursuivie - à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne pour le prix initialement convenu avec LECICO FRANCE et maintenu à 1 000 000 $\epsilon$ (Un million d'euros), les conditions de règlement étant aménagées (voir note 3.1 - Faits marquants - Rapports LECICO FRANCE - F.S.D.V). Un compromis irrévocable de vente et d'achat entre F.S.D.V. et la Chambre de Commerce et d'Industrie de Chalons en Champagne a été signé le 3 juin 2014, prévoyant une cession au plus tard le 31 octobre 2014.
Compte tenu:
le classement du site industriel de Vitry le François en « Immobilisations destinées à être cédées » a été maintenu.
La valeur des logiciels informatiques - figurant au compte « Immobilisations incorporelles » et qui étaient totalement amortis au 31 mars 2014 - a été sortie, cette décision s'inscrivant en outre dans le cadre de la modification d'organisation de la société exposée en note 3.4.
| NOM | FORME SOCIETE | SIEGE | $N^{\circ}$ SIREN | % INTERET | METHODE DE CONSOLIDATION |
|---|---|---|---|---|---|
| F.S.D.V. | S.A. Directoire et | 5, rue du Helder | 562 047 605 | Société-mère | |
| Conseil de Surveil. | 75009 PARIS |
| NOM | FORME SOCIETE | SIEGE | N° SIREN | % INTERET | METHODE DE CONSOLIDATION |
|---|---|---|---|---|---|
| FAIENCERIES DE SALINS |
S.A. | 5, rue du Helder 75009 PARIS |
625 480 223 | 99,76% | IG |
| SOFINA | S.A. | 5, rue du Helder 75009 PARIS |
302 220 652 | 99,81 % | IG |
$\bullet$ - IG = Intégration globale
Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).
3.1.1 - Début octobre 2013, F.S.D.V. était informée que LECICO FRANCE se trouvait sous mandat ad'hoc depuis près de 7 mois, et ce par le Mandataire Ad'hoc, lequel demandait l'admission au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE et de ses filiales, admission acceptée par le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne le 31 octobre 2013.
3.1.2 - Eu égard aux manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE retardant depuis mars 2012 l'acquisition du site industriel de Vitry le François, élément substantiel et non séparable de l'accord transactionnel de décembre 2011, et face à cette situation nouvelle. F.S.D.V. :
3.1.3 - S'ouvrait une période conflictuelle avec l'Administrateur Judiciaire de LECICO FRANCE, précédemment Mandataire Ad'hoc de la société.
Bien que propriétaire des locaux, F.S.D.V. était tenue à l'écart des premières réunions organisées sous l'égide du Préfet de la Marne et du Commissaire au Redressement Productif Champagne -Ardenne, afin d'étudier les moyens de préserver l'activité sur le site de Vitry le François.
A la suite :
F.S.D.V. réintégrait le cours normal de la procédure mi-janvier 2014, et pouvait alors être à la fois source de propositions et défendre ses intérêts.
Parallèlement, F.S.D.V. était nommée Contrôleur au Redressement Judiciaire de LECICO FRANCE.
3.1.4 – La mise en place d'une solution permettant la poursuite d'activité se révélait longue, en dépit d'une « situation financière critique » de LECICO FRANCE, des mots mêmes de son Administrateur Judiciaire.
Deux plans de redressement étaient déposés :
$3.1.5 - A$ la suite de deux audiences tenues les 20 mars et 17 avril 2014, aucune amélioration n'était apportée au plan de cession par le professionnel du Sanitaire.
Le Tribunal de Commerce décidait alors d'une ultime poursuite de la période d'observation jusqu'au 5 juin 2014, période permettant à F.S.D.V. de poursuivre et finaliser les discussions préalablement entamées.
Les principales caractéristiques de ce plan de continuation étaient les suivantes :
Un compromis irrévocable de vente et d'achat était signé le 3 juin 2014, sous condition suspensive de l'homologation du plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE. compromis prévoyant la cession au plus tard le 31 octobre 2014.
b. Le Gérant de LECICO FRANCE acceptait d'intégrer dans son plan de continuation le montant des loyers non appelés et non réglés à la suite de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, soit du 1er juillet 2011 au 31 octobre 2013, majoré du montant des impôts fonciers jusqu'au 31 octobre 2013 laissés impayés lors du redressement judiciaire par LECICO FRANCE et son Mandataire ad'hoc, soit un montant de 531 436 €, payables sur 10 ans.
En date du 5 juin 2014, le Tribunal de Commerce de Chalons en Champagne homologuait le plan de continuation déposé par le Gérant de LECICO FRANCE en acceptant les observations déposées par F.S.D.V.
3.1.6 - Arguant de l'existence de l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, l'Administrateur Judiciaire refusait de régler les loyers de la période d'observation, en ce compris le montant des taxes foncières et de la prime Assurance Incendie, soit un montant de 190 032 € TTC.
Le Conseil Municipal de la Ville de Sarreguemines, dans sa séance du 28 juin 2013, a adopté une modification du Plan Local d'Urbanisme au titre duquel le site des Faïenceries pour la totalité des 30 hectares concernés était classé en zone AU, c'est-à-dire en zone urbanisable, mais qu'il était fait application sur ces terrains de l'Article L 123-2 du Code de l'Urbanisme, permettant à la Municipalité de Sarreguemines de geler ces terrains pendant 5 ans, temps maximum légalement autorisé pour établir un projet d'urbanisation du site.
Le Directoire de F.S.D.V. faisait alors déposer en novembre 2013 devant le Tribunal Administratif un recours contre cette modification du Plan Local d'Urbanisme et informait le Député-Maire qu'une action contre la Ville en réparation du préjudice que subiraient les Actionnaires de par la perte de valeur du site résultant de son gel pendant 5 ans était envisagée.
Dans sa séance du 20 janvier 2014, le Conseil Municipal adoptait deux délibérations visant à :
Le Député - Maire et son équipe étaient reconduits à l'occasion des élections municipales du mois de mars 2014.
Cependant, le Cabinet chargé de procéder à l'étude du devenir du site des Faïenceries n'était désigné que dans les derniers jours de juillet 2014, ce qui laisse supposer que l'étude correspondante ne sera pas achevée pour la fin de l'année 2014.
Les cessions d'actifs immobiliers sur la période ont porté sur 10 maisons ouvrières (3 maisons particulièrement délabrées à Vitry le François et 7 maisons ouvrières à Sarrequemines) et sur le magasin de vente à Salins pour un total de 709 000 € permettant de dégager une plusvalue de 404 000 € (Normes IFRS).
Soucieux de minimiser les coûts de fonctionnement de la société, une nouvelle tranche de réduction de ceux-ci sera effective le 31 octobre 2014, par :
Ces mesures devraient représenter une diminution de 20 % du coût de la structure administrative dont le niveau se situera à 750 K€/an.
| En milliers d Euros | 31.03.2013 | AUGMENTATIONS | DIMINUTIONS | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| LOGICIELS (1) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
1667 | 1667 | ||
| VALEURS BRUTES | 1.672 | 1 667 | ||
| AMORTISSEMENTS (1) | 1.667 | 1 667 | ||
| VALEURS NETTES |
$(1)$ - Sortie des logiciels informatiques - Voir note 1.10.
| Valeur au 31.03.2013 (IFRS) |
Acquisitions | Cessions (Val. IFRS) |
Valeur au 31,03,2014 (IFRS) |
Valeur de cession des biens cédés |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Terrains et constructions | |||||
| . à Sarreguemines | 4676 | (246) | 4430 | 540 | |
| . à Vitry le François | 855 | (58) | 797 | 69 | |
| . à Digoin | 350 | 350 | |||
| . à Salins | $\blacksquare$ | 100 | |||
| $S/T$ terrains et constructions $(1)$ 2. Autres immobilisations corporelles |
5881 20 |
(304) | 5 5 7 7 20 |
709 ۰ |
|
| Total immobilisations corporelles | 5901 | (304) | 5 5 9 7 | 709 | |
| 3. Immobilisations destinées à être cédées |
|||||
| . à Vitry le François (2) | 1 000 | 1000 | 1 000 |
(1) - Voir Faits marquants - Note 3.3 - Cession d'actifs immobiliers
(2) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des Immobilisations destinées à être cédées.
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | AUGMENTATION | DIMINUTION | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| PRETS | ||||
| DEPOTS CAUTIONNEMENTS | 20 | 22 | ||
| VALEURS BRUTES | 23 | |||
| [(DEPRECIATIONS) | $\mathbf{3}^{\circ}$ | |||
| VALEURS NETTES | 20 | 22 |
| En KE | Au 31 mars 2013 | Variation | Au 31 mars 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créance | Prov. | Créance nette |
Créance | Prov. | Créance | Prov. | Créance nette |
|
| Lecico France | 41 | 41 | 162 | (170) | 203 | (170) | 33 | |
| Faïence et Cristal de Fr. |
12 | (10) | $\overline{2}$ | (6) | 5 | 6 | (5) | 1 |
| Sarreguemines Vaisselle |
49 | (41) | 8 | ٠ | ×. | 49 | (41) | 8 |
| Dudson french Holdings |
111 | (93) | 18 | ٠ | $\mathbf{m}$ | 111 | (93) | 18 |
| Finamur | 39 | 39 | (37) | $\overline{2}$ | $\overline{2}$ | |||
| TOTAL | 252 | (144) | 108 | 119 | (165) | 371 | (309) | 62 |
L'augmentation du montant brut des créances et des provisions constituées représente :
Le plan de continuation homologué le 5 juillet 2013 prévoit le règlement sur 10 ans des loyers non appelés du 1er juillet 2011 au 31 octobre 2013 (somme absente du poste Clients) ainsi que des impôts fonciers 2012 impayés (voir note 3.15 b).
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | VARIATION NETTE |
31.03.2014 |
|---|---|---|---|
| LAUTRES CREANCES | 338 | (29 | ו ∕מח? |
| ITOTAL | 338 | (29) | 309 |
$(1)$ dont:
| cession d'une maison (règlement perçu le 4 avril 2014) | 70 K€ |
|---|---|
| crédit de TVA. | 234 K€ |
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | VARIATION NETTE |
31.03.2014 |
|---|---|---|---|
| PLACEMENTS FINANCIERS | (620) | ||
| DISPONIBILITE | 19 | 438 | 557 |
| TOTAL | 739 | (182) | 557 |
| En milliers d'Euros | 31.03.20123 | 31.03.2014 |
|---|---|---|
| Autres charges comptabilisées d'avance | 15 | 32 |
PASSIE
| En milliers d'Euros | NOMBRE D'ACTIONS |
CAPITAL | RESERVES CONSOLIDEES |
FONDS PROPRES CONSOLIDES |
|---|---|---|---|---|
| SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2013 |
150,250 | 4.583 | 5 5 4 2 | 10 125 |
| ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES |
$(36559)$ 0 | (2503) | $(2.503)$ 0 | |
| SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2013 |
113 691 | 4583 | 3 0 3 9 | 7622 |
| Reprise provision réglementée | ||||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (599) | (599) | ||
| SITUATION NETTE AU 31.03.2013 | 113 691 | 4583 | 2440 | 7.023 |
O Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.
Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | Dotation | Reprise | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| I CONTENTIEUX | 15 | |||
| CHARGES | 55 | 90 | 45 | 100(1) |
| TOTAL | 66 | 94 | 45 | 115 |
(1) Se décomposant comme suit :
| . provision pour honoraires | 70 KE |
|---|---|
| . provision indemnité de licenciement | 30 K $\epsilon$ |
$100 \text{ K} \epsilon$
| l En milliers d'Euros | 31.03.2013 | Dotation | Reprise | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| I ENGAGEMENT RETRAITE | . . | |||
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | VARIATION NETTE |
31.03.2014 |
|---|---|---|---|
| FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES COMPTE COURANT CHARGES A PAYER |
128 19 91 |
39 (4) (16) |
50 124 75 |
| 249 | 266 |
| . En milliers d'Euros | 31.03.2013 | Annulation | Nonveau | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| I CAUTIONS ET GARANTIES RECUES | ||||
| I CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES |
| (En KE) | du 01.04.2013 au 31.03.2014 |
du 01.04.2012 au 31.03.2013 |
Variation | |
|---|---|---|---|---|
| А | A | Montant | % A/B |
|
| Chiffre d'affaires consolidé | 181 | 224 | (43) | $(19,2\%)$ |
| Autres produits | 46 | 52 | (6) | $(11,5\%)$ |
| Total | 227 | 276 | (49) | (17,8%) |
Les chiffres d'affaires ne sont pas comparables d'un exercice sur l'autre, du fait des modifications de périmètre intervenues entre les deux exercices :
| A la suite de l'acquisition par DUDSON FRENCH HOLDINGS du site industriel de Digoin, absence de refacturation des impôts fonciers - incidence |
$-93$ Ke |
|---|---|
| A la suite du redressement judiciaire de son occupant, puis de la cession du magasin situé à Salins les Bains, absence de facturation de loyer - Incidence |
- 12 K€ |
| Reprise de la facturation du loyer en principal du site de Vitry le François à compter du redressement judiciaire de la société LECICO FRANCE (31 octobre 2013) (voir note 2.1), en sus de celle des impôts fonciers et assurance qui était maintenue - Incidence |
$+62$ KE |
Il y a lieu de préciser que la totalité des loyers de la période d'observation (158 K€ HT) restent impayés par l'Administrateur Judiciaire.
| En milliers d'Euros | Au 31.03.2013 | Dotations | Reprises | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| 1. Amortissements (net) | ||||
| 2. Provisions | ||||
| . Clients | 144 | 170 | 309 | |
| . Risques et charges | 66 | 94 | 45 | 115 |
| . Engagements de retraite | 18 | |||
| Sous-Total | 228 | 266 | 63 | 431 |
| TOTAL | 228 | 267 | 63 | 432 |
Le résultat non courant est déficitaire de 355 K€ et s'explique comme suit :
| sur cession de 3 maisons délabrées situées à Vitry le François (voir notes $3.3$ et $5$ ) |
10 K€ |
|---|---|
| sur cession de 7 maisons ouvrières à Sarreguemines ٠ |
294 K€ |
| sur cession d'un magasin à Salins ٠ |
100 K€ |
| 404 K€ | |
| 17.2 – Variation nette des provisions pour risques et charges | |
| Provisions constituées : ٠ |
|
| Honoraires prévisionnels sur suite dossier LECICO ✓ Indemnité de licenciement ✓ Divers ✓ |
(60 KE) (30 KE) (4 KE) |
| Reprise de provisions ٠ (constituées antérieurement sur charges de l'exercice) |
45 KE |
| (49 KE) |
18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1er janvier 2000, renouvelé les 1er janvier 2005 et 1er avril $2010$ ).
Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1-2-2), au-delà du montant des impôts différés passifs liés à l'estimation de l'actif immobilier en « juste valeur » (note 1.2.2).
Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.
Montants cumulés au 31 mars 2014 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 21 075 KE
Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.
En effet, un bien immobilier propriété de F.S.D.V. a une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans l'hypothèse d'une cession en totalité de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000€ majoré de 50% du solde de la plus value fiscale trouverait application. Ce terrain, dénommé « Usine et Ferme » est celui sur lequel est située l'ancienne exploitation du site de Sarreguemines.
La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduirait à constater, en cas de cession de la totalité du terrain, une plus-value actuellement estimée à 2.061 K€ dans les comptes consolidés.
Le plafonnement du Report en avant des déficits conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants de :
| ·Plus-value latente | 2.061 KE | |
|---|---|---|
| ●Plafonnement du Report en avant(1ère étape) | $(1.000)$ K€ | |
| Sous total | 1.061 K€ | |
| ●Plafonnement du Report en avant(2 nde étape) | ||
| $1.061$ KE * 50% | (530) K€ | |
| ● Plus-value latente imposable | 531 K€ | |
| · Impôts Différés Passif à comptabiliser | ||
| 531 K€ * 33,3333 % | 177 KE |
s/engagement de retraite 3 K€
s/estimation en juste valeur des actifs immobiliers 177 K€
soit Impôt Différé Passif net de 174 K€
| En milliers d'Euros | 31.03.2013 | 31.03.2014 |
|---|---|---|
| RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES | (1.257) | (642) |
| ANNULATION DES MOUVEMENTS DE PROVISIONS REGLEMENTEES |
(83) | |
| MOUVEMENTS DE PROVISIONS/ REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES |
450 | 264 |
| RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT-BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS |
(14) | n |
| IMPOTS DIFFERES | (171) | n |
| VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL | (1) | 11 |
| (DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net) | (147) | (240) |
| REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS | O | |
| ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS / PROVISION (NORMES IAS 40) |
84 | 10 |
| DIVERS | (6) | (2) |
| RESULTAT CONSOLIDE au 31 MARS 2012 | (1.145) | (599) |
Effectif moyen employé au cours de l'année.
| Au 31.03.13 | Au 31.03.14 | |
|---|---|---|
| Cadres | ||
| Employés, Agents de Maîtrise | ||
| TOTAL |
| 31.03.2013 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| • Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation |
277 KE $(1)$ | 184 K€ |
| Jetons de présence attribués aux membres du Conseil de Surveillance |
$5 K\epsilon$ | $5 K\epsilon$ |
| (1) dont prime exceptionnelle de 87 KE |
Il n'est survenu, entre le 31 mars 2014 et la date d'examen des comptes consolidés par le Conseil de surveillance, aucun événement susceptible d'influer de manière significative sur les comptes de l'exercice.
Les évènements postérieurs à la clôture de l'exercice ont été exposés dans la note 3 - Faits marquants de l'exercice.
| $2013 - 2014$ PROCOMPTA |
$2012 - 2013$ PROCOMPTA |
$2013 - 2014$ PWC Audit |
$2012 - 2013$ PWC Audit |
|
|---|---|---|---|---|
| Contrôle légal des 1. comptes consolidés |
||||
| Maison-mère Filiales |
7.500 2.500 |
7500 2 500 |
12.200 | 15 900 |
| 2. Honoraires au titre des conseils et prestations de service |
||||
| Maison-mère Filiales |
Néant Néant |
Néant Néant |
Néant Néant |
Néant Néant |
| TOTAL | 10 000 | 10 000 | 12 200 | 15 900 |
| MONTANTS BRUTS |
AMORTISSEMENTS OU PROVISIONS |
MONTANTS NETS 31/03/2014 |
MONTANTS NETS 31/03/2013 |
|
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Concessions, brevets, marques Autres immobilisations incorporelles |
5.000 | $\Omega$ | 5.000 | 5.000 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Terrains Constructions Matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours |
2.314.592 7.911.032 46.260 |
383.581 7.791.223 45.948 |
1.931.012 119.809 312 |
2.007.255 117.530 832 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés |
3.333.561 | $\theta$ | 3.333.561 | 3.333.561 |
| Prêts Autres immobilisations financières |
815.655 | 284.560 | 531.094 | 586.137 |
| ACTIF IMMOBILISE - TOTAL (I) | 14.426,100 | 8.505.312 | 5.920.788 | 6.340.538 |
| Avances et acomptes sur commandes | 356 | 356 | 356 | |
| CREANCES | ||||
| Créances clients Autres créances |
371.481 311.495 |
308.837 | 62.644 311.495 |
107.290 333.302 |
| DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance |
0 102.843 31.522 |
0 102.843 31.522 |
0 49.471 21,444 |
|
| TOTAL (II) Charges a repartir sur plusieurs exercices (III) |
817.697 | 308.837 | 508.860 | 511.823 |
| TOTAL (I à III) | 15.243.797 | 8.814.150 | 6.429.648 | 6.562.178 |
| MONTANTS NETS 31/03/2013 |
MONTANTS NETS 31/03/2012 |
|
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital social Primes d'émission |
4.582.625 | 4.582.625 |
| Ecarts de réévaluation Réserve légale |
1.328.112 458.109 |
1.328.112 458.109 |
| Réserves statutaires Réserves réglementées |
||
| Autres réserves Report à nouveau |
(976.255) | (48.975) |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (529.554) | (927.280) |
| Provisions réglementées | 116 | 116 |
| TOTAL (I) | 4.863.153 | 5.392.707 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ||
| Provisions pour risques Provisions pour charges |
15.181 100.000 |
10.661 55.000 |
| TOTAL (II) | 115.181 | 65.661 |
| DETTES | ||
| Emprunts et dettes auprès des Etablissements de | ||
| crédit Emprunts et dettes financières divers |
190 1.190.000 |
180 859.000 |
| Avance et acompte reçus s/Commandes encours |
||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 44.980 | 8.735 |
| Dettes fiscales et sociales | 126.280 | 127.777 |
| Autres dettes | 89.263 | 108.118 |
| Produits constatés d'avance | 600 | 0 |
| TOTAL (III) | 1.451.313 | 1.103.810 |
| TOTAL GENERAL (I àIII) | 6.429.648 | 6.562.178 |
| MONTANTS NETS $01/04/2013 - 31/03/2014$ |
MONTANTS NETS $01/04/2012 - 31/03/2013$ |
|
|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | ||
| CHIFFRES D'AFFAIRES NET | 181.006 | 212.312 |
| Subventions d'exploitation Reprise sur amortissements et provisions |
196.814 | 197.324 |
| Autres produits | 45.710 | 52,152 |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION(I) | 423,530 | 461.788 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | ||
| Autres achats et charges externes | 367,876 | 400.143 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 232.192 | 318,819 |
| Salaires et traitements | 291.215 | 416.271 |
| Charges sociales | 114.852 | 157.097 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 75.995 | 87.588 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 169.799 | 93.135 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 94.520 | 2.343 |
| Autres charges | 5.000 | 5.000 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION(II). | 1.351.449 | 1.480.396 |
| 1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | (927.919) | (1.018.608) |
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| Produits financiers de participations | 0 | |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 0 | 0 |
| Autres intérêts et produits assimilés | $\bf{0}$ | 0 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 3.414 | 0 |
| Différences positives de change | 0 | 0 |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 0 | $\bf{0}$ |
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V) | 3.414 | 0 |
| CHARGES FINANCIERES | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 57.680 | 98.560 |
| Intérêts et charges assimilées | 1.645 | 398 |
| Différences négatives de change. | 0 | |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de Placement | 0 | |
| TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (VI) | 59.325 | 98.958 |
| 2- RESULTAT FINANCIER (V - VI) | (55.911) | (98.958) |
| 3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + V - VI). | (983.830) | (1.117.566) |
÷
| MONTANTS NETS | MONTANTS NETS | |
|---|---|---|
| $01/04/2012 - 31/03/2013$ | $01/04/2011 - 31/03/2012$ | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital. |
135 609.000 |
7.395 230.000 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 384 | 83.603 |
| TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII) | 609.519 | 320.998 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1.525 | 7.395 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |
153.718 ß |
83.603 39.714 |
| TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII) | 155.243 | 130.712 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII). | 454,276 | 190,285 |
| IMPOT SUR LES BENEFICES | ||
| TOTAL DES PRODUITS $(I + V + VII)$ . | 1.036.463 | 782,786 |
| TOTAL DES CHARGES $(II + VI + VIII + X)$ . | 1.566.017 | 1.710.066 |
| 4 - BENEFICEOU PERTE | (529.554) | (927.280) |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Depuis l'exercice de 15 mois du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014 ont été établis selon les normes définies par le Plan Comptable Général 1982, la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983, et conformément aux dispositions du règlement CRC 99-03.
Elles représentent, pour l'essentiel, la valeur d'acquisition de logiciels qui sont totalement amortis au 31 mars 2014.
Elles figurent au bilan, soit:
Les principales méthodes d'amortissement pratiquées par la Société sont les suivantes :
| Durée | Amortissements Comptables Economiquement Justifiés |
Fiscalement Pratiqués | |
|---|---|---|---|
| Construction | 15 ou 20 ans | Linéaire | L ou D |
| Matériel et Outillage Industriel |
5 ans | Linéaire | L ou D |
| Matériel de transport | 4 ans | Linéaire | L ou D |
| Matériel de Bureau et Informatique |
$5$ ans | Linéaire | L ou D |
| Mobilier | $10$ ans | Linéaire | $L$ ou $D$ |
| Agencements et Installations |
$10$ ans | Linéaire | L ou D |
Sont considérés comme dérogatoires les écarts entre les amortissements calculés selon le mode dégressif et les amortissements calculés selon le mode linéaire.
1.4.1 - Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de ceux avant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.
Si ces valeurs sont supérieures à leur valeur d'utilité, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de titres, en fonction de l'actif net réévalué de la filiale, de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation, de l'évolution du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.
1.4.2 - La valeur d'utilité des actions propres détenues est définie comme la plus élevée des deux valeurs suivantes:
Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.
Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois.
Les « créances clients » et « autres créances » font l'obiet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.
Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ceux non récurrents, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments d'actif)
a. Confrontée aux manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de l'usine de Vitry le Francois, le Directoire a fait :
b. A la suite de la réponse positive du CRIDON à la question posée (6 juin 2013), qualifiant "d'abusive" la position de LECICO FRANCE, et face à l'absence de réaction de LECICO FRANCE à la communication de la consultation du CRIDON, le Directoire a demandé à l'Avocat de la société de faire assigner à bref délai LECICO FRANCE aux fins de :
Cette assignation pourrait être enrôlée en septembre 2013.
L'acte de vente du 19 janvier 2012 de l'ensemble industriel de Digoin à la société DUDSON FRENCH HOLDINGS, maison-mère de SARREGUEMINES VAISSELLE, prévoyait le règlement par la première de la taxe foncière 2012 grevant le site de Digoin.
En dépit de relances et d'une sommation de payer, DUDSON FRENCH HOLDINGS n'effectuait aucun règlement.
Bien plus, DUDSON FRENCH HOLDINGS et SARREGUEMINES VAISSELLE assignaient F.S.D.V. en demande de réparation au titre de l'utilisation de la dénomination sociale « FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS » avec demande de compensation entre les créances réciproques.
Le Conseil en Droit des Marques de F.S.D.V. a confirmé le droit de F.S.D.V. à l'utilisation de sa dénomination sociale - et par voie de conséquence la mauvaise foi de DUDSON FRENCH HOLDINGS $-$ en concluant sa consultation comme suit :
« En l'espèce, l'usage que vous faites de l'expression « FAYENCERIES DE SARREGUEMINES. DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.), à titre de dénomination sociale pour identifier votre société, pour des activités qui sont au surplus totalement étrangères au droit conféré par les marques qui vous sont opposées, ne suffit pas à établir un quelconque lien avec lesdites marques ».
Un contentieux contre DUDSON FRENCH HOLDINGS est donc engagé devant le Tribunal de Commerce de Paris dont la prochaine étape est la désignation d'un Conseiller Rapporteur en septembre 2013.
A la suite de la deuxième Loi de Finance rectificative du 16 août 2012 :
le Directoire a fait procéder à l'analyse de ce texte de loi et à son application au cas particulier de F.S.D.V., dans le cadre des règles d'intégration fiscale auxquelles est subordonnée la société.
Les conclusions de cette consultation sont positives pour la société, en ce qu'elles précisent :
a. que la nature et l'activité de la holding F.S.D.V., ainsi que la structure de son bilan, restent inchangées à ce jour.
En conséquence, la situation actuelle de F.S.D.V. en matière de report en avant des déficits existant au 31 mars 2012 n'est en rien modifiée.
b. En cas d'éventuelle cession des biens immobiliers détenus par F.S.D.V., ces ventes constitueraient alors un changement d'activité de F.S.D.V. et entraîneraient la perte des déficits reportables, mais pour les seuls déficits existant antérieurement à l'entrée dans le groupe en intégration fiscale, soit le 1er janvier 2000. Comme, à cette date, F.S.D.V. ne disposait d'aucun déficit reportable, les nouvelles dispositions fiscales relatives au changement d'activité n'ont pas d'incidence directe sur la situation fiscale de la société, qui conserve le droit au report de ses déficits.
Dans le cadre des documents présentés au titre de la modification et de l'adoption du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la Ville de Sarrequemines, il s'avérait que le plus important actif immobilier détenu par la société (terrains dits de l'ancienne Usine et de La Ferme, d'une contenance de 30 ha), se trouvaient classés en « Zone d'étude ».
A l'occasion de l'enquête publique, tenue postérieurement à la clôture de l'exercice, le Directoire déposait auprès du Commissaire -- Enquêteur des observations portant sur le fait que la notion de « Zone d'étude » n'était pas définie dans le Code de l'Urbanisme, et que le Règlement du PLU de la Ville de Sarreguemines ne contenait aucune mention portant sur une « Zone d'étude », et en particulier sur les éventuelles contraintes qui caractériseraient une telle zone.
Le Commissaire - Enquêteur faisait droit aux observations déposées au nom de la société et dans ses conclusions du 3 juin 2013 recommandait le maintien du découpage du terrain tel que figurant au POS (Plan d'Occupation des Sols) de la Ville.
Le Plan Local d'Urbanisme était cependant adopté par le Conseil Municipal de Sarreguemines le 28 juin 2013, sans qu'aucun des documents relatifs au-dit PLU figurant sur le site de la Ville ne soit modifié.
En conséquence, le Directoire a mandaté, début juillet, un Avocat spécialisé en droit de l'Urbanisme pour:
. L'autre au titre d'une décision du Conseil Municipal du 27 mai 2013 en vue d'édifier un « Pôle social » en face des terrains propriété de la société.
Ces deux recours préalables ont été déposés le 23 juillet 2013.
A la date de rédaction du présent document, la Ville de Sarrequemines n'avait pas répondu aux demandes de l'Avocat de la société.
a. Au cours de l'exercice, 10 maisons ouvrières situées à Vitry le François (3) et à Sarreguemines (7) ont été cédées, cession dégageant une plus-value de 459 K€,
b. A la suite de la consultation concluant au maintien du droit au report des déficits en cas de cession de tout ou partie du patrimoine immobilier, une nouvelle tranche de cession de maisons ouvrières a été lancée, pour réalisation dans l'exercice 2014 - 2015.
| (en milliers $d \in$ ) | 31.03.2013 | AUGMENTATIONS | DIMINUTIONS | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| BREVETS, MARQUES | ||||
| AUTRES IMMOBILISATIONS | 1.667 | 1 667 | ΛO | |
| INCORPORELLES (1) | ||||
| VALEURS BRUTES | 1.672 | 1.667 | ||
| AMORTISSEMENTS ET | ||||
| PROVISIONS | -667 | 1.667 | ||
| I VALEURS NETTES |
O Logiciels
| (en milliers $d \epsilon$ ) | 31.03.2013 | AUGMENTATIONS | AJUSTEMENTS DIMINUTIONS |
CESSIONS | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| TERRAINS CONSTRUCTIONS AUTRES IMMOBILISATIONS |
2.458 7.977 166 |
143(1) 66(2) 120(3) |
2.315 7.911 46 |
||
| VALEURS BRUTES | 10.601 | 329 | 10.272 | ||
| AMORTISSEMENTS PROVISIONS |
(7.897) (578) |
(75) | 177(1)(3) 152(1)(4) |
(7.795) (426) |
|
| VALEURS NETTES | 2.126 | (76) | 2.051 |
(1) Sortie de : 3 maisons ouvrières délabrées situées à Vitry le François.
(2) Sortie de : 7 maisons ouvrières situées à Sarreguemines
(3) Sortie des serveurs S.A.P.
(4) Reprise provisions pour déprécation maisons ouvrières de Vitry (84) et terrain Nithard Samep (67)
| (en milliers $d \in \mathcal{C}$ | 31.03.2013 | Augmentation | Diminution | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| PARTICIPATIONS PRETS IMMO.FINANCIERES |
3334(t) 813(2) |
٩ | 3 | 3334(1) 816(2) |
| VALEURS BRUTES | 4.150 | 4.150 | ||
| Provision / dépréciation PARTICIPATIONS PRETS IMMO.FINANCIERES |
(3) (227) |
(58) | (3) | (285)(2) |
| PROV/DEPRECIATION. | (230) | (285) | ||
| IVALEURS NETTES | 3920 | (55) | 0 | 3865 |
| Brut | Dépréciation | Net | |
|---|---|---|---|
| $(1)$ SOFINA | 2 7 8 9 | 2.789 | |
| SALINS | 545 3 3 3 4 |
$-545$ 3 3 3 4 |
(2) Dont 8 000 actions propres F.S.D.V. détenues : brut : 794 KE
Dépré. : 285 KE (voir Note 1.4.2)
Voir tableau fiscal 2057 ci-joint.
$\bigcirc$
$\begin{array}{c} \text{Formulaire obligatoire (write 53 A)} \ \text{du Code général des imp{0}{\text{u}}) \end{array}$
| Désignation de l'entreprise : F.S.D.V. | Néant | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CADRE A | ÉTAT DES CRÉANCES | Montant brut J. |
A 1 an au plus 2 |
A plus d'un an 3 |
|||||||||||
| DE L'ACTIF. IMMOBILISE |
Créances rattachées à des participations | UL | UM | UN | |||||||||||
| Prêts $(1)$ $(2)$ | UP | UR | US | ||||||||||||
| Autres immobilisations financières | UT | 815 655 | l uv | 21 700 UW | 793 954 | ||||||||||
| Clients douteux ou litigieux | VA | ||||||||||||||
| Autres créances clients | UX | 371 481 | 371 481 | ||||||||||||
| Créance représentative de titres (Provision pour déprécision prêtés ou remis en garantie * (anticausement consimés) U 0 prêtés ou remis en garantie * |
$\overline{\mathfrak{U}}$ | ||||||||||||||
| Personnel et comptes rattachés | UY | ||||||||||||||
| DE L'ACTIF CIRCULANT | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | UZ | 548 | 548 | |||||||||||
| Etat et autres | Impôts sur les bénéfices | VM | |||||||||||||
| collectivités | Taxe sur la valeur ajoutée | VB | 235 433 | 235 433 | |||||||||||
| publiques | Autres impôts, taxes et versements assimilés | VN | |||||||||||||
| Divers | VΡ | ||||||||||||||
| Groupe et associés (2) | VC | 1856 | 1856 | ||||||||||||
| Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | VR | 73 659 | 73 659 | ||||||||||||
| Charges constatées d'avance | VS | 31 522 | 31 522 | ||||||||||||
| TOTAUX | VT | 1 530 152 | VU | 736 198 VV | 793 954 | ||||||||||
| (1) | Montant | - Prêts accordés en cours d'exercice | VD | ||||||||||||
| RENVOIS | des | - Remboursements obtenus en cours d'exercice | VE | 3414 | |||||||||||
| (2) | Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) | VF | |||||||||||||
| CADRE B | ÉTAT DES DETTES | Montant brut | A ! an au plus $\overline{2}$ |
A plus d'1 an et 5 ans au plus 3 |
A plus de 5 ans 4 |
||||||||||
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 7Y | ||||||||||||||
| Emprunts et dettes | Autres emprunts obligataires (1) | 72 | |||||||||||||
| auprès des établissements |
à 1 an maximum à l'origine | VG | 190 | 190 | |||||||||||
| de crédit (1) | à plus d'1 an à l'origine | VH | |||||||||||||
| Emprunts et dettes financières divers (1)(2) | 8A | 1 190 000 | 1 190 000 | ||||||||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8B | 44 980 | 44 980 | ||||||||||||
| Personnel et comptes rattachés | 8C | 16840 | 16840 | ||||||||||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 8D | 51 357 | 51 357 | ||||||||||||
| État et | Impôts sur les bénéfices | 8E | |||||||||||||
| autres | Taxe sur la valeur ajoutée | VW | |||||||||||||
| collectivités | Obligations cautionnées | VX | |||||||||||||
| publiques | Autres impôts, taxes et assimilés | VQ | 58 083 | 58 083 | |||||||||||
| 8J Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
|||||||||||||||
| Groupe et associés (2) V 1 |
26 370 | 1744 | 16937 | 7689 | |||||||||||
| Autres dettes (dont dettes relatives à des 8K opérations de pension de titres) |
62 893 | 62893 | |||||||||||||
| Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie * |
Z 2 | ||||||||||||||
| Produits constatés d'avance | 8L | 600 | 600 | ||||||||||||
| TOTAUX | VY | $1.451313$ VZ | 1426687 | 16937 | 7689 | ||||||||||
| RENVOIS | (1) | Emprunts souscrits en cours d'exercice | VJ | 643 000 | (2) | Montant des divers emprunts et dettes contrac- tés auprès des associés personnes physiques |
VL | ||||||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | VK | 312 000 | * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 |
| (en milliers $d \in$ ) | 31.03.2013 | AUGMENTATION | DIMINUTION | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| CLIENTS (I) | 246 | 162 | 37 | 371 |
| PROVISIONS | (139) | (170) | (309) | |
| AUTRES CREANCES (2) | 333 | 24 | 45 | 312 |
| VALEUR NETTE | 440 | 16 | 82 | 374 |
| Créance au 31.03.2013 |
Variation | Créance au 31.03.2014 |
Provision au 31.03.2014 |
Créance nette au 31.03.2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Lecico France | 41 | 162 | 203 | (170) | 33 |
| Dudson French Holdings | 111(1) | $\bf{0}$ | 111 | $(93)$ (1) | 18 |
| Faïence et Cristal de France | 6 | $\bf{0}$ | 6 | (5) | |
| Sarreguemines Vaisselle | 49 | $\bf{0}$ | 49 | (41) | 8 |
| Finamur | 39 | (37) | $\overline{2}$ | 2 | |
| Total | 246 | 125 | 371 | (309) | 62 |
(1) L'augmentation du montant de la créance et de la provision constituée résulte des éléments suivants
| Se décomposant comme suit : | |
|---|---|
| . crédit de TVA | 234 K $\epsilon$ |
| . Prix de vente d'une maison à Sarreguemines faite en mars 2014 et dont l'encaissement a eu lieu le 04/04/2014 |
70 KE |
| . divers | 8 KF. |
8.1 Au 31 mars 2014, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de $30,50 \in$ , soit 4.582.625 $\in$
8.2 Variation des capitaux propres
(en milliers $d \in$ )
| Capital | Primes | Réserves | Report à Nouveau |
Résultat | Provisions Réglementées |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2013 | 4.583 | 1.787(1) | (50) | (927) | 5.393 | ||
| Affectation résultat 2012 | (927) | 927 | |||||
| Réserves réglementées | |||||||
| Résultat de l'exercice | (530) | (530) | |||||
| Au 31 mars 2014 | 4.583 | 1.787(1) | (977) | (530) | 4.863 |
(1) dont 1 328 KE de réserve de réévaluation 1976.
| (en milliers $d \in$ ) | 31.03.2013 | Augmentation | Diminution | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | ||||
| Provisions pour charges | 100 | |||
| TOTAL | -66 |
(1) Se décomposant comme suit :
| . Honoraires à verser sur dossier LECICO | $60 \,\mathrm{K} \in$ |
|---|---|
| Indemnité de licenciement. | 30 KE |
| . Taxes/logements vacants à Sarreguemines | $4 \,\mathrm{KE}$ |
| . Honoraires devenus sans objet | $(45 \,\mathrm{K} \cdot \mathrm{E})$ |
| $ $ (en milliers d' $\epsilon$ ) | 31.03.2013 | Augmentation | Diminution | 31.03.2014 |
|---|---|---|---|---|
| Autres dettes financières Avance Trésorerie Salins Avance Trésorerie SO.Fl.NA |
612 247 |
343 | 12 | 600 590 |
| TOTAI | 859 | 343 | 1 190 |
| $ $ (en milliers d' $\epsilon$ ) | 31.03.2013 | 31.03.2014 |
|---|---|---|
| Fournisseurs & comptes rattachés | 45 | |
| Dettes fiscales & sociales | 128 | 126 |
| Autres dettes | $108$ $\bullet$ | 89 O |
| TOTAL | 245 | 260 |
0- dont 56 KE - charges à payer
17 KE - Compte courant d'associes
7 KE - Entreprises liées
| (En K6) | du 01.04.2013 | du 01.04.2012 | Variation | ||
|---|---|---|---|---|---|
| au 31.03.2014 | au 31.03.2013 | Montant | ℅ | ||
| Chiffre d'affaires récurrent | 181 | 212 | (31) | $-14.6%$ | |
| Chiffre d'Affaires apparent | 181 | 212 | (31) | $-14,6%$ | |
| Autres produits (loyers maisons ouvrières) |
46 | 52 | (6) | $-11,5%$ |
Le recul du chiffre d'affaires « récurrent » (- 31 K€, soit - 14,6 %) a pour origine :
La dotation de 58 K€ concerne un complément de dépréciation des actions propres détenues (voir note 1.4.2) pour porter le montant de la dépréciation à 285 K€ (voir note n° 5 – immobilisations financières).
1.4.1 - Les principaux éléments du résultat exceptionnel de l'exercice 454 K€ s'analysent comme suit :
Profite ·
Plus-values sur cession d'actifs immobiliers pour 459 K€ provenant de la cession des maisons ouvrières tant à Vitry le François (3) qu'à Sarreguemines (7)..
Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de : Dénomination sociale FSDV Forme : Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS Capital: 4.582.625 € Registre Commerce : 562 047 605 00349
16.1 - FSDV a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article223A et suivants du CGI), avec effet du 1er janvier 2000, renouvelé le 1er janvier 2005 et le 1er avril 2010.
La société- mère du groupe, FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble.
Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse a FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration- (gestion de l'intégration fiscale en trésorerie).
16.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2014, la perte fiscale de F.S.D.V., société tête de groupe, s'élève à 530 K€.
16.3 - Montants cumulés au 31 mars 2014 des déficits ordinaires restant reportables: 21.081 KE.
Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement perdues.
| (en milliers $d \in$ ) | BRUT | PROVISION | NET | Renvoi note |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF Autres créances |
2 | ≘ | ||
| PASSIF Avance de trésorerie à court terme Autres dettes |
1.190 | 1.190 | Note 10 |
Effectif moyen employé au cours de l'année.
| 04/2013-03/2014 | 04/2012-03/2013 | |
|---|---|---|
| Cadres | ||
| Employés, Agents de maîtrise | ||
| 'TOTAL | ------ ------- |
_________ |
| (en milliers $d \in$ ) | 31/03/2014 | 31/03/2013 |
|---|---|---|
| Jetons de présence Montant Nombre de membres du conseil de surveillance |
La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013, les rémunérations brutes versées aux membres des organes de Direction et de Surveillance de la société se sont élevées à 184 K€ - contre 277 K€ au titre de l'exercice précédent - incluant une prime exceptionnelle non répétitive de 87 KE -
NOTE N° 20 - MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS
20.1 - ENGAGEMENTS DONNES : néant
20.2 - ENGAGEMENTS RECUS : néant.
La société, vis à vis de ses collaborateurs, n'est tenue qu'au versement d'indemnités de départ ou de mise à la retraite, conformément à la convention collective à laquelle elle est rattachée.
Depuis l'exercice clos le 31/03/2008, le calcul est effectué selon la méthode des « unités de crédit projetées » (standard usuel de calcul de cette provision).
Il tient compte de l'ancienneté acquise, du coefficient de probabilité d'être en vie et au service de l'entreprise à l'âge légal de départ à la retraite, de la rémunération prévisionnelle des personnes à l'âge de départ à la retraite, sur la base d'un coefficient d'augmentation prévisionnel, et est affecté d'un taux d'actualisation (2,0% pour l'exercice 2013-2014) à la date prévisionnelle de départ.
| > 1 an $+1$ $\Delta$ 5 ans |
|
|---|---|
| de 6 ans à 10 ans | 7 |
| Engagement total: |
NOTE N° 22 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES & PARTICIPATIONS
Voir tableau joint des filiales et participations.
FAYENCERIES DE SARRIGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS
Société Anonyme à Directoire et conseil de surveiliance
au Capital de 4,822,625 €.
Siège Social : 5, rue du Helder 75009 PARIS
C.S. PARIS B 562 047 605
SIRET 562 047 605 00349
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RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
(art. 133. 135 et 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)
š
| (1) dats 2 b pour------------------------------------ (2) dans 3 b pour Les plus-values pour cession d'élément d'actif sont incluses : |
4 - Personnel c) Montant des sommes versées au titre d'avantages sociaux a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale Securité Sociale, ocuvres sociales, etc) |
3 - Résultat des opérations réduit à une seule action (2) amortissements et provisions amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action (1) b) Bénéfice après impôts, après variation nette des a) Bénéfice après impôts, avant variation nette des |
2 - Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxes e) Montant des bénéfices distribués d) Bénéfices après impôta, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions |
1 - Situation financière en fin d'exercice c) Nombre d'obligations convertibles en actions b) Nombre d'actions émises a) Capital social |
NATURE DES INDICATIONS |
|---|---|---|---|---|---|
| 230.849 Si |
465.207 143.791 u |
16.49 33.44 $\bullet$ |
5,024.565 2.478.902 096'696 $\bullet$ |
4.582.625 150.250 ı |
01/01/2009 OIOZ/EQ/IE |
| 822.464 S.47 |
172.065 170.771 $\blacktriangle$ |
(18'01) (TAB) |
(1.623.996) (274.648) 308.115 |
4.582.625 150.250 |
0102/10/10 TIOS/EDITE |
| 1.499.594 9.98 |
299,638 111.600 $\blacktriangle$ |
(10.23) $rac{1}{28}$ $\bullet$ |
(1.537.240) 657.516 (388.628) |
4,582.625 0527051 |
31/03/2012 01/04/2011 |
| 143.397 56°0 |
416.272 157.097 |
(6,17) (66 5 ) |
(886.753) (927.280) 212.312 |
4.582.625 150.250 |
ETOZ/EQ/TE 01/04/2012 |
| 458.696 3.05 |
114852 $4\n1291215$ |
$^{(252)}$ (2,21) |
(529554) (332172) 381006 |
4.582.625 150.250 |
CIOZ/FO/IO 31/03/2014 |
FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANÇOIS
SIEGE SOCIAL: 5, RUE DU HELDER - 75009 PARIS TEL 01 44 83 81 18 - FAX 01 42 46 53 05
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l''évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 9 septembre 2014
Alain CANDELIER Directeur Général
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