AGM Information • Sep 12, 2013
AGM Information
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Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social: 5, rue du Helder 75009 Paris B 562 047 605 R.C.S. Paris. SIRET 562 047 605 00349
L~s actionnaires de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra le 24 septembre 2013 à 11h00 au siège social de la société, 5 rue Helder 75009 Paris, afin de délibérer sur l'ordre dujour indiqué ci-après.
Ordre du jour
Rapport de gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.
Rapport du Conseil de Surveillance.
Rapport du Conseil de Surveillance sur la gouvernance, les risques et les procédures de contrôle interne.
Rapport général des Commissaires aux Comptes.
Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'Article L 225-235 du Code de commerce.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles L 225-86 et suivants du Code de commerce.
Approbation des comptes sociaux (bilan, compte de résuJtat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2013.
Affectation du résuJtat de l'exercice.
Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2013.
Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.
Renouvellement du mandat de deux Conseillers. - Nomination d'un Conseiller.
Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2013 - 2014.
Modification de l'Article 12 des statuts: « Forme des Actions».
Pouvoirs pour les formalités.
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 septembre 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes:
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire;
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-1061 du Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:
pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatifpur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué;
pour les actionnaires au porteur: en envoyant un e-mail, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-fsdv~caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant
impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 septembre 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS et sur le site internet de la société http://www.fsdv.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle-92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
1304749
Le directoire.
Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €.. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
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A la date du 2 septembre 2013
Nombre de titres formant le capital : 150 250
Nombre de titres ayant droit de vote : 113 691
Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349 _________________
Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
________________
(projet)
Après :
L'Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés
1°) approuve les termes de ces rapports
2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2013 tels qu'ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 1 145 000 € (Un million cent quarante cinq mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes.
L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2013, qui s'élève à 927 280,17 € (Neuf cent vingt sept mille deux cent quatre vingt euros 17 centimes) au compte « Report à nouveau déficitaire », qui d'un montant de 48 974,80 € (Quarante huit mille neuf cent soixante quatorze euros 80 centimes) sera ainsi porté à la somme de 976 254,97 € (Neuf cent soixante seize mille deux cent cinquante quatre euros 97 centimes).
L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'au cours des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividende.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L 225-86 et suivants du Nouveau Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.
L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire, et quitus de l'accomplissement de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, pour l'exercice clos le 31 mars 2013.
Elle donne également quitus de leur mission à Messieurs les Commissaires aux Comptes pour l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, et usant de la faculté prévue au dernier paragraphe de l'Article 21-1 des statuts – qui prévoit qu'un tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction peuvent être âgés de plus de 86 ns révolus - renouvelle le mandat de Monsieur Philippe MARCELLI, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, nomme Monsieur Stéphane REZNIKOW, domicilié Hladkov 6 – 16900 Prague 6 – République Tchèque, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.
L'Assemblée Générale décide de fixer à 5 000 € (Cinq mille euros) le montant des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2013- 2014.
L'Assemblée Générale, réunie sous sa forme Extraordinaire, sur proposition du Directoire, décide de modifier l'Article 12 des statuts « Forme des Actions » qui est désormais rédigé comme suit :
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.
La conversion des actions du nominatif au porteur, et réciproquement, s'opère conformément à la législation en vigueur.
La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'Actionnaires.
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d'informations prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.
L'inobservation des dispositions statutaires entraîne la sanction suivante : l'Actionnaire défaillant peut être privé de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée ».
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées tant au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire qu'au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale :
Ordinaire, pour vous rendre compte de l'activité de votre société et de ses filiales, et pour soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice, ainsi que les comptes consolidés, clos le 31 mars 2013, après avoir entendu :
le rapport du Directoire
les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés ainsi que sur les rapports ci-dessus énumérés.
Extraordinaire, afin de modifier un article des statuts de la société (Article 12 – « Forme des Actions ».
* * *
a. Au titre du Rapport de Gestion relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012, il vous était indiqué que la cession définitive de l'usine de Vitry le François à LECICO FRANCE, usine exploitée par cette dernière, était retardée par l'absence de fourniture d'informations provenant de LECICO FRANCE, absence que les dirigeants de F.S.D.V. mettaient sur le compte de la succession de Directeurs à la tête de cette usine et, par voie de conséquence, à la non conservation ou à la perte possible de documents indispensables à la rédaction de l'acte définitif de vente, sans que la mauvaise foi de LECICO FRANCE ne soit alors mise en cause.
Le présent exercice a malheureusement prouvé que tel n'était pas le cas.
En effet, le dernier diagnostic que devait fournir F.S.D.V. à LECICO FRANCE (audit environnemental portant sur l'état des sols) l'était le 2 juillet 2012, date à partir de laquelle la cession de l'usine de Vitry le François était en l'état d'être signée sous réserve de divers documents à fournir par LECICO FRANCE (voir ci-dessus).
L'acquéreur ne se manifestant pas, le Notaire de F.S.D.V. faisait sommation à LECICO FRANCE de se présenter en l'étude de son Notaire le 27 novembre aux fins de régulariser l'acte de vente.
Par son avocat, LECICO FRANCE faisait savoir qu'elle refusait de signer l'acte de vente demandant une expertise complémentaire de diagnostic des sols, en réalité sans objet puisqu'elle exploite le site de Vitry le François depuis 2006.
b. Confronté aux manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de l'usine de Vitry le François, le Directoire a fait :
dresser, devant Notaires, le 27 novembre 2012 un procès-verbal de difficultés
demander au Notaire de la société d'interroger le CRIDON (Centre de Recherche, d'Information et de Documentation Notariales) afin de savoir si la société pouvait exiger de LECICO FRANCE la régularisation de la vente de l'usine de Vitry le François.
c. A la suite de la réponse positive du CRIDON à la question posée (6 juin 2013), qualifiant "d'abusive" la position de LECICO FRANCE, et face à l'absence de réaction de LECICO FRANCE à la communication de la consultation du CRIDON, le Directoire a demandé à l'Avocat de la société de faire assigner à bref délai LECICO FRANCE aux fins de :
l'obliger à signer l'acte de vente
demander le versement de dommages et intérêts sur le fondement de son attitude dilatoire.
Cette assignation pourrait être enrôlée en septembre 2013.
L'acte de vente du 19 janvier 2012 de l'ensemble industriel de Digoin à la société DUDSON FRENCH HOLDINGS, maison-mère de SARREGUEMINES VAISSELLE, prévoyait le règlement par la première de la taxe foncière 2012 grevant le site de Digoin.
En dépit de relances et d'une sommation de payer, DUDSON FRENCH HOLDINGS n'effectuait aucun règlement.
Bien plus, DUDSON FRENCH HOLDINGS et SARREGUEMINES VAISSELLE assignaient F.S.D.V. en demande de réparation au titre de l'utilisation de la dénomination sociale « FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS » avec demande de compensation entre les créances réciproques.
Le Conseil en Droit des Marques de F.S.D.V. a confirmé le droit de F.S.D.V. à l'utilisation de sa dénomination sociale – et par voie de conséquence la mauvaise foi de DUDSON FRENCH HOLDINGS – en concluant sa consultation comme suit :
« En l'espèce, l'usage que vous faites de l'expression « FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.), à titre de dénomination sociale pour identifier votre société, pour des activités qui sont au surplus totalement étrangères au droit conféré par les marques qui vous sont opposées, ne suffit pas à établir un quelconque lien avec lesdites marques ».
Un contentieux contre DUDSON FRENCH HOLDINGS est donc engagé devant le Tribunal de Commerce de Paris dont la prochaine étape est la désignation d'un Conseiller Rapporteur en septembre 2013.
A la suite de la deuxième Loi de Finance rectificative du 16 août 2012 :
définissant la notion de « changement d'activité »
élargissant, par rapport à la jurisprudence en vigueur, les cas de perte du droit au report des déficits pour les exercices clos à compter du 4 juillet 2012,
le Directoire a fait procéder à l'analyse de ce texte de loi et à son application au cas particulier de F.S.D.V., dans le cadre des règles d'intégration fiscale auxquelles est subordonnée la société.
Les conclusions de cette consultation sont positives pour la société, en ce qu'elles précisent :
a. que la nature et l'activité de la holding F.S.D.V., ainsi que la structure de son bilan, restent inchangées à ce jour.
En conséquence, la situation actuelle de F.S.D.V. en matière de report en avant des déficits existant au 31 mars 2012 n'est en rien modifiée.
b. En cas d'éventuelle cession des biens immobiliers détenus par F.S.D.V., ces ventes constitueraient alors un changement d'activité de F.S.D.V. et entraîneraient la perte des déficits reportables, mais pour les seuls déficits existant antérieurement à l'entrée dans le groupe en intégration fiscale, soit le 1er janvier 2000. Comme, à cette date, F.S.D.V. ne disposait d'aucun déficit reportable, les nouvelles dispositions fiscales relatives au changement d'activité n'ont pas d'incidence directe sur la situation fiscale de la société, qui conserve le droit au report de ses déficits.
Le plus important actif immobilier de la société (terrains dits de l'ancienne Usine et de La Ferme, d'une contenance de 30 ha, proche de l'hypercentre de la ville) est situé à Sarreguemines.
Dans le Plan d'Occupation des Sols de la ville (POS), ce terrain est divisé en 3 zones :
Dans le cadre de la procédure de modification et d'adoption du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la Ville de Sarreguemines, il s'avérait que l'ensemble de ces terrains étaient classés sous une rubrique « Zone d'Etude ».
A l'occasion de l'enquête publique, tenue postérieurement à la clôture de l'exercice, le Directoire déposait auprès du Commissaire – Enquêteur des observations portant sur le fait que la notion de « Zone d'étude » n'était pas définie dans le Code de l'Urbanisme, et que le Règlement du PLU de la Ville de Sarreguemines ne contenait aucune mention portant sur une « Zone d'étude », et en particulier sur les éventuelles contraintes qui caractériseraient une telle zone.
Le Commissaire – Enquêteur faisait droit aux observations déposées au nom de la société et dans ses conclusions du 3 juin 2013 recommandait le maintien du découpage du terrain tel que figurant au POS (Plan d'Occupation des Sols) de la Ville.
Le Plan Local d'Urbanisme était cependant adopté par le Conseil Municipal de Sarreguemines lors d'une séance avancée au 28 juin 2013, sans qu'aucun des documents relatifs au-dit PLU figurant sur le site de la Ville ne soit modifié.
En conséquence, le Directoire a mandaté, début juillet, un Avocat spécialisé en droit de l'Urbanisme pour :
demander à la Municipalité de Sarreguemines sur la base de quels documents avait été adopté le PLU
déposer deux recours préalables destinés à protéger les intérêts de la société et de ses Actionnaires :
. l'un au titre de l'adoption du PLU
. l'autre au titre d'une décision du Conseil Municipal du 27 mai 2013 en vue d'édifier un « Pôle social » en face des terrains propriété de la société.
Ces deux recours préalables ont été déposés le 23 juillet 2013.
A la date de rédaction du présent rapport, l'Avocat de F.S.D.V. n'avait reçu de la part de la Municipalité qu'une réponse très partielle aux questions posées dans le cadre du recours préalable déposé contre le PLU.
Il était précisé que ces terrains étaient maintenant classés en Zone « 1 AU et », soit « une zone d'urbanisation future non équipée, destinée à l'habitat, aux services, aux activités diverses compatibles avec l'habitat (petit artisanat, bureau…) et aux équipements collectifs », et ce pour la totalité du terrain, y compris le bois.
Il était également précisé que le qualificatif « et » ajouté à zone « 1 AU » signifiait qu'il s'agissait « d'un secteur d'étude correspondant au site des anciennes Faïenceries ».
En l'état actuel des informations communiquées, et en totale contradiction avec le Code de l'Urbanisme :
La Municipalité de Sarreguemines dispose d'un délai courant jusqu'au 25 septembre pour répondre plus complètement au recours préalable déposé par l'Avocat de la société.
a. Eu égard aux interrogations du Directoire quant au sort des reports déficitaires en cas de cession d'actifs immobiliers, et avant de connaître les résultats de la consultation rappelée cidessus (point 1.3), il n'a été procédé à aucune cession de biens immobiliers au cours de l'exercice, à l'exception de celle d'un terrain d'une superficie de près de 6 ha, situé à Digoin, cédé à la Ville en septembre 2012 pour 230 K€ - cession dont le principe avait été arrêté en novembre 2011 -, ce qui avait conduit à constater l'augmentation de valeur vénale de ce terrain (soit 145 K€) dans les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2012.
Par contre, à la suite de la consultation concluant au maintien du droit au report des déficits, en cas de cession de tout ou partie du patrimoine immobilier, une nouvelle tranche de cession de maisons ouvrières a été lancée, pour réalisation dans l'exercice 2013 – 2014.
A ce jour, la société et sa filiale FAÏENCERIES DE SALINS ont en mains 9 compromis de vente, portant sur 9 maisons ouvrières et un ancien magasin, pour un montant de 589 000 €.
(chiffres en milliers d'euros)
| (En K€) | du 04.2012 | du 04.2011 | Variation | % | |
|---|---|---|---|---|---|
| au 03.2013 | au 03.2012 | ||||
| Chiffre d'affaires | 224 | 270 | (46) | - 17,0 % | |
| (revenu des usines et magasins) | |||||
| Autres produits (loyer maisons) | 52 | 57 | (5) | - 8,8 % | |
| Total | 276 | 327 | (51) | - 15,6 % | |
Le retrait de 15,6 % des produits pour l'exercice 2012 – 2013 s'explique principalement par un trimestre de facturation de loyer à LECICO FRANCE au titre de l'exercice 2011 – 2012, alors que eu égard à l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, aucun loyer en principal n'a été facturé à cette société en 2012 – 2013 (Incidence 40 K€).
3.1 – Le compte de résultat consolidé est résumé ci-après :
(en milliers d'euros)
| (En milliers d'euros) | 31.03.2013 | 31.03.2012 | Ecarts | |
|---|---|---|---|---|
| Montant | % | |||
| Produits d'exploitation | 276 | 327 | (51) | |
| Reprise provisions | 28 | 109 | (81) | |
| Sous-total Produits | 304 | 436 | (132) | - 30,3 % |
| Charges d'exploitation récurrentes (hors amort. et provisions) |
1 043 | 1 016 | + 27 | + 2,7 % |
| Charges d'exploitation non récurr. | 89 | 188 | (99) | |
| Total charges d'exploitation | 1 132 | 1 204 | (72) | - 6,0 % |
| Excédent brut d'exploitation | (828) | (768) | (60) | - 7,8 % |
| Dot. Amort. et provisions | (104) | (65) | (39) | |
| Résultat courant | (932) | (833) | (99) | - 11,9 % |
| Résultat non courant | (52) | + 619 | NC | |
| Résultat financier | + 13 | (6) | ||
| Impôt sur les bénéfices | (3) | (2) | ||
| Provision pour impôts différés | (171) | - | NC | |
| Résultat net consolidé | (1 145) | (222) |
a. En l'absence de cession de biens immobiliers sur l'exercice autre que celle du terrain de Digoin – dont l'augmentation de valeur et la plus-value correspondante avaient été constatés dans les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2012 – le résultat net est déficitaire de 1 145 K€, contre une perte consolidée de 222 K€ après 619 K€ de plus-values de cession, variation de valeur des immeubles de placement et de produits exceptionnels, pour l'exercice clos le 31 mars 2012.
b. L'augmentation de perte courante (932 K€ au 31 mars 2013 contre 833 K€ au 31 mars 2012, soit + 99 K€) a pour origine principale une provision de 94 K€ pour dépréciation de la créance sur DUDSON FRENCH HOLDINGS, eu égard à la situation financière de cette société (point 2.2.).
Les charges d'exploitation récurrentes (1 043 K€ au 31 mars 2013 contre 1 016 K€ au 31 mars 2012, soit + 27 K€ et + 2,7 %) restent stables et sont liées au niveau de structure administrative de la société.
Ces charges récurrentes se résument ainsi
| (en milliers d'euros) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.13 | 31.03.12 | Ecart | ||||
| Montant | % | |||||
| . Charges Externes | 282 | 303 | (21) | - 6,9 % | ||
| . Impôts et Taxes | 323 | 301 | + 22 | + 7,3 % | ||
| . Frais de Personnel | 438 | 412 | + 26 | + 6,7 % | ||
| Total | 1 043 | 1 016 | + 27 | + 2,7 % |
Le Directoire est vigilant quant au niveau des dépenses.
Les charges récurrentes du 2ème semestre de l'exercice (497 K€), soit en repli de 49 K€ (- 9 %) sur celles du 1er semestre (546 K€).
Cependant, à l'exception de la rubrique « Impôts et Taxes » - qui diminue sur le prochain exercice de 94 K€ (valeur 2013) du fait de la cession du site de Digoin – les autres postes resteront stables.
En conséquence, une diminution substantielle des charges ne peut avoir comme origine que la réduction de la structure administrative de gestion.
c. Une provision pour Impôts Différés Passif de 171 K€, a enfin été constituée représentant le montant d'impôt qui serait dû sur la différence entre la valeur vénale (normes IFRS) et la valeur comptable des terrains « Usine et Ferme » du site de Sarreguemines, eu égard aux règles de plafonnement du report en avant des déficits reportables en cas de plus-value réalisée supérieure à un montant de 1 000 000 € majoré de 50 % de la plus-value fiscale. Dans l'hypothèse d'une cession éventuelle de la totalité de ce terrain, la règle du plafonnement trouverait application en rendant donc souhaitable, par mesure de prudence, la constitution de la provision ci-dessus indiquée.
Le total du bilan consolidé (8 126 K€) au 31 mars 2013 diminue de 1 216 K€ (- 13 %) par rapport au total du bilan consolidé au 31 mars 2012 (9 342 K€).
| 31.03.2012 | VARIATION EXERCICE |
31.03.2013 | |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé brut | 12 440 | - | 12 440 |
| (Amortissements et dépréciations) | (6 473) | (41) | (6 514) |
| Actif immobilisé net | 5 967 | (41) | 5 926 |
| Immobilisation destinées à être cédées | 1 230 | (230) | 1 000 |
| Autres éléments de l'actif | 2 145 | (945) | 1 200 |
| Total Actif | 9 342 | (1 216) | 8 126 |
(en milliers d'euros)
(en milliers d'euros)
Cette diminution a pour origine :
. la diminution des « Placements financiers » et « Liquidités » (- 1 005 K€) du fait des sorties de trésorerie correspondant aux charges, sans que la cession d'actifs immobiliers ne soit venue alléger ces sorties, cette diminution étant légèrement compensée par l'accroissement du poste « Autres créances », du fait du paiement à terme (juin 2013) d'une partie du prix de cession du terrain cédé à la Ville de Digoin (115 K€).
Les rapports entre Actif net immobilisé et Actif courant sur le total du Bilan n'ont pas été modifiés d'un exercice sur l'autre (73 % contre 72 % pour l'Actif net immobilisé et 37 % contre 36 % pour l'Actif courant.
| 31.03.2012 | Variation Exercice |
31.03.2013 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés | 8 767 | (1 145) | 7 622 |
| Provisions pour risques et charges | 267 | (183) | 84 |
| Impôts différés Passif | - | 171 | 171 |
| Passif courant | 308 | (59) | 249 |
| Total Passif | 9 342 | (1 216) | 8 126 |
La diminution du Passif résulte pour l'essentiel de la baisse des Capitaux propres consolidés (- 1 145 K€), soit – 13 %), du fait des pertes nettes consolidées enregistrées sur l'exercice.
Au 31 mars 2013, les Capitaux propres consolidés représentaient 94 % du total du Passif, pourcentage inchangé par rapport à celui du 31 mars 2012.
a. La perte consolidée de l'exercice clos le 31 mars 2013, non compensée de manière délibérée par la réalisation de plus-values sur cessions de biens immobiliers – et ce dans l'attente de la consultation sur le sort des reports déficitaires de la société – ramène le niveau des capitaux propres consolidés, hors actions d'autocontrôle, à 7 622 K€, contre 8 767 K€ au 31 mars 2012 (- 1 145 K€, soit – 13,1 %), soit sur la base de 113 691 actions F.S.D.V. au bilan consolidé, une valeur de 67,04 € par action, contre 77,11 € par action au 31 mars 2012.
b. La Trésorerie (disponibilités et placements en banque) a été ramenée à 739 K€ au 31 mars 2013, contre un montant de 1 744 K€ au 31 mars (2012) (soit – 1 005 K€)
L'endettement financier est constitué des seuls engagements de retraite qui, au 31 mars 2013, s'élèvent à 18 K€.
Votre société représente désormais plus de 98 % du poids des chiffres consolidés.
Les développements précédents lui sont donc directement applicables.
4.1 - Les seuls éléments de différenciation entre le résultat social et le résultat consolidé sont les suivants :
| Social au 31.3.13 |
Consolidé au 31.3.13 |
|
|---|---|---|
| 4.1.1 – Le chiffre d'affaires qui s'élève à contre un chiffre d'affaire négatif au 31 mars 2012 (- 389 K€) (incluant l'incidence des accords conclus avec LECICO FRANCE), à savoir l'annulation des facturations de redevance de marque de 2003 à 2010 (- 1 300 K€) et la facturation du montant transactionnel et forfaitaire de ladite redevance (soit 650 K€). Le chiffre d'affaires proforma au 31 mars 2012, était de 318 K€. |
212 K€ | 224 K€ |
| La différence entre chiffre d'affaires social et consolidé représente le montant des loyers (12 K€) du magasin exploité par la filiale FAÏENCERIES DE SALINS. |
||
| 4.1.2 – Le résultat d'exploitation qui se traduit par une perte de contre une perte de 730 K€ au 31 mars 2012 (+ 289 K€, soit + 39,6 %). |
(1 019 K€) | (932 K€) |
| La différence entre le résultat courant et résultat consolidé provient de la dotation de l'exercice aux amortissements sur constructions qui représente une charge en comptes sociaux, alors qu'en comptes consolidés, cette même dotation est annulée, les immeubles étant considérés comme immeubles de placement (normes IAS 40) (Incidence : 87 K€) |
| Social au 31.3.13 |
Consolidé au 31.3.13 |
|
|---|---|---|
| 4.1.3 – Le résultat financier contre une perte de 20 K€ au 31 mars 2012 |
(99 K€) | + 13 K€ |
| Le résultat financier : | ||
| - ne comprend pas les produits financiers des participations (Faïenceries de Salins, SOFINA, soit 13 K€) |
||
| - à l'inverse, inclut la dotation de l'exercice pour dépréciation des actions propres détenues eu égard aux critères d'évaluation de ces dernières (soit 98 K€), opération annulée en consolidation. |
||
| 4.1.4 – Le résultat non courant qui s'élève à contre 1 407 K€ au 31 mars 2012 du fait essentiellement des plus values sur cessions d'actif réalisées au cours de cet exercice. |
190 K€ | (52 K€) |
| La divergence essentielle entre résultat non courant social et résultat non courant consolidé provient de la comptabilisation en résultat social de la plus-value réalisée sur la cession du terrain de Digoin (230 K€), alors que l'ajustement entre le prix de cession du même terrain et le prix de marché initialement retenu (valeur en normes IFRS), soit 145 K€ avait été comptabilisé dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2012. |
||
| 4.1.5 – Provision pour Impôt Différé Passif | - | (171 K€) |
| Cette provision (voir ci-dessus 3.1) n'a de sens et d'existence qu'en consolidation. |
Le total du bilan social de F.S.D.V. (6 562 K€ au 31 mars 2013) est en baisse modérée de 398 K€ (- 5,7 %) par rapport à celui au 31 mars 2012 (6 960 K€).
| 31.03.2012 | Variation nette | 31.03.2013 | |
|---|---|---|---|
| Immo. incorp. et corp. (valeur brute) | 12 343 | (70) | 12 273 |
| Amortissements et dépréciation | (10 020) | (123) | (10 143) |
| Immo. incorp. et corp.(valeur nette) | 2 323 | (193) | 2 130 |
| Immo. fnancières (valeur brute) | 4 150 | - | 4 150 |
| Dépréciation | (132) | (98) | (230) |
| Immo. financières (valeur nette) | 4 018 | (98) | 3 920 |
| Actif circulant | 619 | (107) | 512 |
| Total Actif | 6 960 | (398) | 6 562 |
(en milliers d'euros)
Cette baisse modérée provient de multiples mouvements de faible montant unitaire, dont les principaux sont les suivants :
| . Immobilisations de l'exercice (sécurisation du site de Sarreguemines) | + 14 K€ |
|---|---|
| . Sortie du terrain « Le Tonkin » à Digoin | (84 K€) |
| . Amortissements comptables sur l'exercice | (87 K€) |
| . Dépréciation d'actifs immobiliers (3 maisons ouvrières de Vitry le François) et d'agencements (magasin de Sarreguemines) |
(40 K€). |
| b. Immobilisations financières | |
| . Dépréciation complémentaire des actions propres détenues | (98 K€) |
| c. Actif circulant | |
| . Diminution des « Disponibilités » | (169 K€) |
| . Compensée par l'accroissement du poste « Créances » (dont 115 K€ de paiement à terme – juin 2013 – du prix du terrain cédé à la Ville de Digoin) + 137 K€ |
| 31.03.2012 | Variation nette Exercice |
31.03.2013 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 6 404 | (1 011) | 5 393 |
| Provisions pour risques et charges | 251 | (186) | 65 |
| Dettes financières | - | + 859 | 859 |
| Dettes d'exploitation | 305 | (60) | 245 |
| Total Passif | 6 960 | (398) | 6 562 |
(en milliers d'euros)
Les variations du Passif sont de plus forte ampleur unitaire.
De 90 % au 31 mars 2012, les capitaux propres reculent à 82 % du total du Passif au 31 mars 2013.
Propriétaire des murs d'un magasin de vente de vaisselle, - qu'elle loue à un tiers, dont la liquidation judiciaire a été prononcée en juillet 2012, - et disposant d'une trésorerie de 612 K€, prêtée à la maison-mère dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie Groupe depuis juillet et octobre 2012, les recettes de cette filiale s'élèvent à
Ses charges d'exploitation se sont élevées à 13 K€ - dont 5 K€ de provision nouvelle pour dépréciation de créances, eu égard au prononcé de la Liquidation Judiciaire du locataire du magasin, contre un montant de 17 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2012.
Le résultat net de cette filiale s'élève à 13 K€ pour un profit net de 5 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2012.
Le total du bilan de cette filiale s'élève à 615 K€, en progression de 2 % sur celui de l'exercice précédent (601 K€).
A la suite de la Liquidation Judiciaire du locataire du magasin, et eu égard au nombre important de locaux fermés ou en attente de locataire sur la Ville de Salins, la décision de mettre en vente ce magasin a été prise.
Un acquéreur a été trouvé en juin 2013, pour une valeur de 100 K€ pour ce magasin.
Si la vente se réalise, la société encaissera alors une plus-value de même montant.
Cette société détient, depuis 1985, 28 559 actions F.S.D.V. (partie des actions d'autocontrôle du Groupe) et dispose au 31 mars 2013 d'une trésorerie de 935 K€, partie gérée par la société (688 K€), partie (247 K€) prêtée à la maison-mère dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie Groupe, depuis janvier et mars 2013.
Les produits financiers de l'exercice clos le 31 mars 2013 s'élèvent à 11 K€, contre 7 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2011.
Ses charges (exploitation et exceptionnelles) s'élèvent à 2 K€, pour un montant de 3 K€ au titre de l'exercice précédent.
Les règles de calcul Groupe de la valeur d'utilité des actions F.S.D.V. entraînent la constatation d'une provision pour dépréciation sur titres de 352 K€. Ces mêmes règles de calcul, pour l'exercice précédent, avaient conduit à la constatation d'une reprise de provisions sur titres pour 3 K€.
Après 3 K€ d'impôt sur les sociétés, le résultat net de l'exercice clos le 31 mars 2013 est déficitaire de 346 K€, du fait de la provision ci-dessus indiquée. L'exercice clos le 31 mars 2012 avait été bénéficiaire de 6 K€, du fait de la reprise de provision de 3 K€ déjà mentionnée.
Le total du bilan de cette filiale s'élève à 3 001 K€, en baisse de 343 K€ (- 10,2 %) par rapport à celui de l'exercice clos le 31 mars 2012 (3 344 K€). Cette baisse s'explique par le complément de provision pour dépréciation de titres explicité ci-dessus.
(Article L 225-100, modifié par la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012).
a. L'effectif de la société est constitué de 2 salariés et de 2 mandataires sociaux, dont la répartition par sexe et âge est la suivante :
| Mandataires sociaux | Homme 1 |
Femme 1 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Salariés | 1 | 1 | |||||
| (Information au 31.03.2013) | 20-40 ans | 40-55 ans | 55-60 ans | 60-65 ans | 65 ans |
||
| Mandataires sociaux | 1 | 1 | |||||
| Salariés | 1 | 1 | |||||
Ayant un effectif inférieur à 20 personnes, F.S.D.V. n'est pas concerné par la législation en matière de réduction du temps de travail. Cependant, des modalités pratiques d'octroi de jours non travaillés pris individuellement, conduisent à une situation proche de celle résultant d'un accord de réduction de temps de travail.
La Convention Collective applicable est celle des Industries Céramiques Françaises, branche Table et Ornementation.
Aucune augmentation générale ou individuelle n'a été accordée au cours de l'exercice.
Eu égard au nombre de salariés, la société ne dispose d'aucun organe de représentation du personnel, ni de Comité d'Hygiène et de Sécurité.
Le dialogue social est direct et permanent.
Aucune journée d'absence, aucun accident du travail ou de trajet n'est à signaler.
Eu égard à son effectif, la société n'est pas concernée par les informations à fournir au titre des accords collectifs ou ceux signés avec les organisations syndicales, ni par la politique de formation ou les mesures regroupées sous les termes « égalité de traitement » et « respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail ».
N'ayant plus d'activité industrielle, votre société n'est plus concernée par les informations à fournir au titre des questions environnementales, de gestion des déchets, d'utilisation durable des ressources, des rejets de gaz à effet de serre, de protection de la biodiversité ou d'adaptation aux conséquences du changement climatique.
Cependant, elle ne se désintéresse pas de ces questions primordiales pour la valorisation de ses actifs anciennement industriels. Ainsi :
. a confirmé la caducité de cet arrêté d'autorisation d'exploitation d'un établissement classé, lui-même disparu
. a confirmé la compatibilité de ces terrains en usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme approuvé par la Ville de Vitry le François en décembre 2010.
L'impact du Groupe - lorsqu'il était d'essence industriel – était primordial en matière économique, sociale (souvent l'un des premiers employeurs du site) et de notoriété : par leurs productions de qualité, les Faïenceries implantées à Sarreguemines et à Lunéville ont donné à ces villes une réputation qui leur reste attachée en dépit de l'arrêt des productions.
A un niveau différent, cet impact reste sensible eu égard à l'importance du foncier dont la société reste propriétaire sur les sites de Sarreguemines, Vitry le François et Digoin.
En particulier, à Sarreguemines, la position du terrain de l'usine (30 ha) – proche de l'hyper centre - est un des enjeux du Plan Local d'Urbanisme, comme l'indique le « Rapport de présentation » de ce Plan (version juin 2012) en page 128 :
« La fermeture de l'usine des Faïenceries en 2007 a relancé et recentré le débat sur le centreville, sa périphérie immédiate… L'hypothèse d'aménagement présentée dans les pages suivantes est un simple exemple d'esquisse d'aménagement qui n'a pour seul objectif que d'aider à visualiser le potentiel du site et sa position géographique véritablement stratégique ».
De même, la cession sur cet exercice d'un terrain de près de 6 ha à la Ville de Digoin permettra à cette dernière, selon les projets présentés, d'y déménager des activités qui se tenaient en bord de Loire, afin de réaliser un parcours touristique le long du fleuve.
b. En dehors de cet aspect sociétal, la société n'est pas concernée par les questions portant sur les actons d'insertion, de mécénat, celles en faveur des droits de l'homme, ou visant à améliorer la santé ou la sécurité des consommateurs.
Elle n'est, enfin, impliquée dans aucune demande ou instance visant des actions de corruption.
Pour ses opérations, la société n'utilise aucun instrument financier admis à la négociation sur un marché réglementé.
7.1 – Dans son rapport de gestion relatif à l'exercice 2011 – 2012, le Directoire insistait sur la distorsion entre le niveau de revenus et celui des charges d'exploitation de la société, distorsion qui s'est poursuivie cette année.
Il indiquait attendre les règles fiscales à venir pour les prochaines années (en particulier celles pouvant découler de la Loi de Finances 2013) pour « déterminer la meilleure manière de mettre en valeur les actifs immobiliers ».
La consultation fiscale demandée, et les longs échanges qui l'ont accompagnée, ont donné un élément de réponse en ce que la cession de tout ou partie des biens immobiliers n'était pas un obstacle au maintien des droits au report des déficits existant.
Fort de cette position, le Directoire, avec l'approbation du Conseil de Surveillance, a entamé un programme de cession de biens immobiliers destinés à rendre la société plus « liquide », et à ne conserver à court terme que trois ou quatre biens immobiliers, susceptibles d'une réelle mise en valeur.
Dans cette perspective, les opérations liées à la cession méthodique et dans les meilleures conditions des actifs que la société souhaite réaliser, la gestion des deux contentieux complexes qui vous ont été présentés aux points 2.1 et 2.2, les opérations de gestion courante de la société, et les obligations légales et réglementaires d'une société cotée sur Euronext Paris – Premier Marché, rendent indispensable le maintien de la structure administrative actuelle, au moins jusqu'à la finalisation des contentieux et la réalisation d'une partie importante de la cession des actifs immobiliers.
7.2 – Les éventuelles incertitudes relatives au Plan Local d'Urbanisme de la Ville de Sarreguemines, – résultant pour l'instant de l'absence d'informations de la part de la Municipalité sur les documents à partir desquels a été adopté précipitamment le 28 juin 2013 ledit PLU – sont susceptibles de créer, provisoirement faut-il espérer, un élément supplémentaire de complexité.
En effet, en cas d'absence de réponse aux informations demandées à la Municipalité de Sarreguemines sur la totalité des documents ayant prévalu à l'adoption du PLU, ou si les informations relatives aux contraintes liées au classement des terrains « Usine et de La Ferme » de Sarreguemines en « 1 AU et» s'avéraient contraignantes et contraires aux intérêts de votre société et de ses Actionnaires, cette dernière se verrait obligée d'engager un recours devant le Tribunal Administratif contre l'adoption du Plan Local d'Urbanisme.
La durée de ce type de procédure, si elle doit être menée à terme, devrait alors vraisemblablement conduire le Directoire à envisager la mise en sommeil partiel de la société afin de réduire sensiblement ses coûts de fonctionnement. L'une des conséquences pourrait être le ralentissement, voire l'arrêt du processus de cession des biens immobiliers dont la mise en valeur ne paraît pas apporter à terme un surcroît de valeur à la société.
7.3 – Le Directoire insiste sur le fait que :
l'absence d'information précise relative aux conditions et modalités d'adoption du Plan Local d'Urbanisme de la Ville de Sarreguemines
ainsi que celles relatives aux contraintes encadrant le classement en zone « 1 AU et » de la principale propriété de la société – alors même que le classement de ces terrains en zone « 1 AU » est très favorable à la société quant aux possibilités ultérieures d'urbanisation
peuvent être liées à la période estivale.
Il souhaite vivement pouvoir apporter tous éclaircissements nécessaires dans les meilleurs délais et lever rapidement l'élément d'incertitude qui vient d'être exposée.
Il vous est précisé que les rémunérations brutes versées par votre société durant l'exercice clos le 31 mars 2013 à chacun des mandataires sociaux se sont élevées à :
| Total Fournisseurs |
Factures non parvenues |
< 30 jours | 30-60 jours | 60-90 jours | > 90 jours | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2013 | 8,7 | 6,7 | 0,4 | 1,6 | - | - |
| Au 31 mars 2012 | 65 | 60 | 5 | - | - | - |
La société n'a supporté aucune dépense devant être réintégrée fiscalement au sens de l'Article 39-4 du C.G.I.
9.1 – Dans le cadre des dispositions légales et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, il est porté à votre connaissance qu'à la date de clôture de l'exercice :
9.2 – Selon les informations portées à la connaissance du Directoire et à la date de rédaction du présent rapport, les Actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième du capital et/ou des droits de vote de la société sont les suivants :
| En % du capital | En % des droits de votes | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions composant le capital | 150 250 | |||||||
| Nombre d'actions ayant droit de vote | 5% | 10% | 20% | 33% | 5% | 10% | 113 691 20% |
33% |
| Actions propres détenues directement ou indirectement par F.S.D.V. et SOFINA |
X | néant | ||||||
| Madame Karine FENAL | X | X | ||||||
| MINERVA S.A. | X | X | ||||||
| Madame Inga FENAL (détention indirecte) | X | X | ||||||
| SCAF S.A. et Monsieur Yves BOUQUEROD | néant | X |
Les dirigeants n'ont réalisé aucune opération sur leurs titres au cours de l'exercice écoulé.
Les principales données boursières de l'année 2012, des trois premiers mois de l'année 2013, et des quatre années précédentes sont résumées dans le tableau ci-après :
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 3 mois 2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMBRE D'ACTIONS | 150 250 | 150 250 | 150 250 | 150 250 | 150 250 | 150 250 |
| COURS LE PLUS HAUT (€) COURS LE PLUS BAS (€) |
62,01 23,47 |
64,00 26,52 |
65,00 35,50 |
63,00 44,21 |
76,00 42,41 |
56,95 43,81 |
| TRANSACTIONS PAR AN NOMBRE DE SEANCES DE COTATION NOMBRE D'ACTIONS ECHANGEES |
62 5 188 |
46 7 233 |
38 4 164 |
22 477 |
46 1 151 |
8 693 |
| CAPITAUX (EN K€) |
231,4 | 271,0 | 258,3 | 26,8 | 72,5 | 35,4 |
Vos Commissaires aux Comptes vous rendront compte de leur mandat, et vous présenteront leurs rapports :
Vous aurez à vous prononcer sur les comptes et les opérations de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013 (première résolution), ainsi que sur les comptes consolidés qui font apparaître une perte consolidée de 1 145 000 € (Un million cent quarante cinq mille euros) (deuxième résolution).
Au titre de l'affectation du résultat social (troisième résolution), il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2013 qui s'élève à 927 280,17 € (Neuf cent vingt sept mille deux cent quatre vingt euros 17 centimes) au compte « Report à nouveau déficitaire » qui, d'un montant de 48 974,80 € (Quarante huit mille neuf cent soixante quatorze euros 80 centimes) sera ainsi porté à la somme de 976 254,97 € (Neuf cent soixante seize mille deux cent cinquante quatre euros 97 centimes).
Il vous est rappelé qu'au cours des trois derniers exercices, il n'a été distribué aucun dividende par la société (quatrième résolution).
Le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, Membre du Conseil de Surveillance, venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, il vous est proposé de le renouveler pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 (septième résolution).
Le mandat de Monsieur Philippe MARCELLI, Membre du Conseil de Surveillance vient également à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale. Tant le Directoire que les Conseillers souhaitent pouvoir continuer à bénéficier de sa profonde expérience et de ses conseils avisés. Ils proposent donc de faire application de l'Article 21-1 des statuts permettant qu'un tiers des membres en fonction du Conseil de Surveillance puisse être âgé de plus de 86 ans. A ce titre, ils vous demandent de vous prononcer en faveur du renouvellement du mandat de Monsieur Philippe MARCELLI, pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 (huitième résolution).
Une regrettable omission a empêché le renouvellement lors de la précédente Assemblée Générale du mandat de Conseiller de Monsieur Stéphane REZNIKOW. Sur proposition du Directoire, il est donc proposé la nomination de Monsieur Stéphane REZNIKOW en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années qui prendra fin le jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015 (neuvième résolution).
Il vous est enfin proposé de fixer à 5 000 € (Cinq mille euros) le montant des jetons de présence devant être attribués pour l'exercice 2013-2014 à l'ensemble des Membres du Conseil de Surveillance (dixième résolution).
Constatant que l'Article 12 des statuts relatif à la « Forme des Actions » ne reprend pas un certain nombre d'éléments législatifs et réglementaire importants, le Directoire vous propose d'adopter une refonte de l'Article 12 des statuts dont les ajouts par rapport au libellé actuel portent sur :
LE DIRECTOIRE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605
ACTIF (chiffres en milliers d' Euros)
| NOTE | 31.03.2013 | 31.03.2012 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| S | BRUT | Amortis Prov/ |
NET | NET | |
| . Immobilisations incorporelles | 4 | 1 672 | 1 667 | 5 | 5 |
| . Immobilisations corporelles | 5 | 10 745 | 4 844 | 5 901 | 5 942 |
| . Autres immobilisations financières | 6 | 23 | 3 | 20 | 20 |
| . Actif immobilisé | 12 440 | 6 514 | 5 926 | 5 967 | |
| . Impôts différés actif | 19 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actif non courant | 12 440 | 6 514 | 5 926 | 5 967 | |
| . Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 30 | |
| . Clients et comptes rattachés | 7 | 252 | 144 | 108 | 160 |
| , Immobilisations destinées à être cédées | 5 | 1 000 | 0 | 1 000 | 1 230 |
| . Autres créances | 8 | 338 | 0 | 338 | 194 |
| . Placements financiers | 9 | 620 | 0 | 620 | 0 |
| . Disponibilités | 9 | 119 | 0 | 119 | 1 744 |
| . Compte de régularisation actif | 10 | 15 | 0 | 15 | 17 |
| Total actif courant | 2 344 | 144 | 2 200 | 3 375 | |
| TOTAL ACTIF | 14 784 | 6 658 | 8 126 | 9 342 |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605
PASSIF (chiffres en milliers d' Euros)
| NOTES | AU 31.03.2013 | AU 31.03.2012 | |
|---|---|---|---|
| Capital | 4 584 | 4 584 | |
| Prime émission | 0 | 0 | |
| Réserves consolidées | 6 686 | 6 908 | |
| Résultat exercice consolidé | -1 145 | -222 | |
| Actions propres détenues | -2 503 | -2 503 | |
| Capitaux propres du Groupe | 11 | 7 622 | 8 767 |
| Provisions / risques et charges | 12 - a | 66 | 250 |
| Provisions engagements de retraite | 12 - b | 18 | 17 |
| Provisions pour risques & charges | 84 | 267 | |
| Impôts différés passif | 19 | 171 | 0 |
| Emprunts | 0 | 0 | |
| Total passif non courant | 7 877 | 9 034 | |
| Dettes d'exploitation | 11 | 65 | |
| Dettes diverses | 238 | 243 | |
| Total passif courant | 13 | 249 | 308 |
| TOTAL PASSIF | 8 126 | 9 342 |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 30/32, rue de Chabrol 75010 PARIS R.C.S. Paris B 562 047 605
| NOTES | 31/03/2013 | 31/03/2012 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 224 | 270 | |
| Régularisation Chiffre d'Affaires | 0 | 0 | |
| Production stockée | 15 | 0 | 0 |
| 224 | 270 | ||
| Reprises / provisions | 16 | 203 | 109 |
| Transfert de charges | 0 | 0 | |
| Autres produits | 15 | 52 | 57 |
| TOTAL DES PRODUITS | 479 | 436 | |
| Achats consommés | 5 | 6 | |
| Autres achats & charges externes | 401 | 479 | |
| Impôts & taxes | 323 | 301 | |
| Frais de personnel | 573 | 412 | |
| Dotation nette aux amortissements | 16 | 3 | 14 |
| Dotation aux provisions Autres charges |
16 | 101 5 |
51 6 |
| TOTAL DES CHARGES | 1 411 | 1 269 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT | (932) | (833) | |
| Plus ou Moins value de cession d'immobilisation | 0 | 641 | |
| Dotation/Reprise nette aux provisions risques & charges | 0 | (64) | |
| Variation de valeur des immeubles de placement Produits non courants |
0 0 |
277 225 |
|
| Charges non courants | (52) | (460) | |
| RESULTAT NON COURANT | 17 | (52) | 619 |
| RESULTAT FINANCIER | 13 | (6) | |
| RESULTAT AVANT IMPOT ( A + B + C ) | (971) | (220) | |
| Reprise provision pour dépréciation actif en cours de cession | 0 | 0 | |
| RESULTAT AVANT IMPOT | (971) | (220) | |
| Impôt sur les bénéfices / Exit Taxe | (3) | (2) | |
| Provision pour impôts différé (variation) | 19 | (171) | 0 |
| RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES | (1 145) | (222) | |
| RESULTAT REVENANT AUX ACTIONNAIRES, EN EUROS, PAR ACTION | |||
| -Résultat de base par action (part du groupe) | -10,07 € | -1,95 € | |
| -Résultat dilué par action (part du groupe) | -10,07 € | -1,95 € | |
| AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 0 | 0 | |
| RESULTAT GLOBAL | (1 145) | (222) |
Variation des Capitaux propres consolidés au 31 Mars 2013
| Capital | Primes | Réserves | Résultat | Titres de | Total part | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| de l'exercice | l'entreprise | Groupe | ||||
| Capitaux propres au 01/04/2012 | 4584 | 0 | 6686 | -2503 | 8767 | |
| Résultat net de la période | -1145 | -1145 | ||||
| Capitaux propres au 31/03/2013 | 4584 | 0 | 6686 | -1145 | -2503 | 7622 |
| Capital | Primes | Réserves | Résultat de l'exercice |
Instruments financiers |
Total part Groupe |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01/04/2011 | 4584 | 0 | 6908 | -2503 | 8989 | ||
| Résultat net de la période | -222 | -222 | |||||
| Capitaux propres au 31/03/2012 | 4584 | 0 | 6908 | -222 | -2503 | 8767 |
R.C.S. Paris B 562 047 605
| mars-13 | mars-12 | |
|---|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | (1 145) | (222) |
| Elimination des charges & des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l'activité |
||
| Variation des amortissements | 4 | 7 |
| Variation des provisions | (146) | (940) |
| Variation des impôts différés | 171 | 0 |
| Plus ou moins value de cession | 96 | (812) |
| Résultat brut d'exploitation | (1 020) | (1 967) |
| variation du besoin en fonds de roulement | (114) | 1 965 |
| Flux net de trésorerie d'exploitation | (1 134) | (2) |
| Autres encaissements et décaissements liés à l'activité | ||
| Frais financiers | 0 | 0 |
| produits financiers | 14 | 0 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 |
| Impôts sur les sociétés, hors impôts sur plus-values de cession | 0 | 0 |
| Charges et produits exceptionnels liés à l'activité | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L ACTIVITE | (1 120) | (2) |
| Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles | 0 | (30) |
| Acquisition d'immobilisations financières | 0 | 0 |
| Cession d'immobilisations | 115 | 1 956 |
| Cession Immobilisations financières | 0 | 26 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT | 115 | 1 952 |
| Remboursement d'emprunts | 0 | (112) |
| Prêts & Dépôts | 0 | (100) |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | 0 | 0 |
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | 0 | 0 |
| Augmentation de capital en numéraire | 0 | 0 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 0 | (212) |
| VARIATION DE TRESORERIE | (1 005) | 1 738 |
| TRESORERIE A L OUVERTURE DE L EXERCICE | 1 744 | 6 |
| TRESORERIE A LA FERMETURE DE L EXERCICE | 739 | 1 744 |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET n°562 047 605 00349
Depuis l'exercice de 15 mois du 1er janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013 ont été arrêtés par le Directoire le 25 juin 2013 et examinés par le Conseil de surveillance le 11 juillet 2013.
Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 septembre 2013.
Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 31 mars 2013 sont établis et présentés selon les normes comptables internationales (IFRS) découlant du règlement CE n° 1606/2002 publié au JOCE du 11 septembre 2002, concernant les sociétés cotées pour l'établissement des comptes consolidés à compter du 1er janvier 2005.
Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005.
Les normes IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » et IAS 19 révisée « Avantages du personnel » applicables à compter du 1er janvier 2013 n'ont pas d'incidence sur les états financiers du Groupe.
Les principaux changements apportés par les normes IFRS sont les suivants :
Dans le cadre de la 1ère adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spécifique de la plupart des biens – usines et terrains industriels situés dans des villes de taille moyenne et exploités par des sociétés dont pour certaines, extérieures au groupe FSDV, la pérennité n'était pas assurée – une décote substantielle a été appliquée aux valeurs figurant dans le rapport d'expertise.
Les autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation.
Depuis la cession de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « Immeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à la possibilité offerte par l'IAS 40 au titre des normes IFRS.
Les indemnités de départ en retraite – à l'ouverture et en fin de d'exercice (norme IAS 19 révisée) - ont donné lieu à la constitution d'une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette de ces prestations futures.
Depuis l'exercice 2008 la méthode dite des unités de crédit projetées, standard usuel de calcul de cette provision, a été utilisée.
Cette méthode consiste à calculer personne par personne le montant des droits acquis à la clôture de l'exercice, compte tenu de l'ancienneté, sur la base du montant prévisionnel du salaire à la date légale de départ en retraite (65 ans), et d'une augmentation prévisionnelle annuelle des salaires (taux retenu : 2 %).
Ce calcul est pondéré par un coefficient de probabilité d'être en vie, et au service de l'entreprise, à l'âge légal de départ en retraite.
Il est enfin pondéré par un taux d'actualisation (3,0 % retenu pour l'exercice 2012 - 2013).
Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de l'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V.
Aucune différence de première consolidation n'apparaît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes.
des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents
des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation.
L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés.
L'incidence fiscale des reports déficitaires, compte tenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochaines années, n'est constatée en impôts différés actif, qu'à hauteur des impôts différés passif, sous déduction des incidences des Lois de Finances telles qu'exposées aux notes n° 1.8 et 19.2.
1.2.3 - Les Lois de Finances n° 2011 – 1117 du 19 septembre 2011 et 2012 – 1509 du 29 décembre 2012 ont introduit des éléments nouveaux en matière d'Impôts Différés Passif, qui font l'objet d'un développement aux notes 1.8. et 19.2.
Elles représentent, pour l'essentiel la valeur d'acquisition de logiciels informatiques qui sont totalement amortis au 31 mars 2013.
1.4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées :
1.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie moyenne suivantes
| Matériel de bureau et informatique | 5 ans |
|---|---|
| Mobilier | 10 ans |
| Agencements et installations | 10 ans |
1.4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée hautement probable à la clôture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte intitulée « Immobilisations destinées à être cédées » - voir Note n° 1.9 de l'annexe.
Elles sont constituées essentiellement de prêts et de dépôts et cautionnements. Les prêts sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité de non-remboursement.
Ils sont valorisés à leur valeur nominale et sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur fait apparaître un risque de non-règlement.
Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.
Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur de marché.
1.8.1 - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'un accord d'intégration fiscale avec effet du 1er avril 2010. Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n° 1.2.2).
L'application de :
L'article 2 de la loi de finances rectificative n° 2011-1117 du 19 septembre 2011 en plafonnant à 1.000.000 € plus une quote-part des déficits reportables
Et de l'article 24 de la loi de finance de 2013 en abaissant à 50% le plafond d'imputation des déficits reportables au delà de 1.000.000 €
peuvent entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière conduit dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à constater qu'une partie des Impôts Différés Passif pourrait ne pas être couverte immédiatement par le montant des Impôts Différés Actif sur Déficits reportables et en conséquence, par mesure de prudence, à reconnaître au passif cette fraction d'Impôt différé.
Ce point est détaillé en note 19.2,
A la suite de la signature entre F.S.D.V. et la société LECICO FRANCE, exploitante du site de Vitry le François, propriété de F.S.D.V. :
cet actif immobilier a été classé sous la rubrique « Immobilisation destinée à être cédée » à l'arrêté des comptes au 31 mars 2012.
En dépit de manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de cette usine (voir 3.1 – Faits marquants de l'exercice), et bien que la signature de l'acte authentique ne soit pas encore intervenue, il a été décidé de maintenir cet actif immobilier sous cette rubrique pour les raisons suivantes :
| NOM | FORME SOCIETE | SIEGE | N° SIREN | % INTERET | METHODE DE CONSOLIDATION |
|---|---|---|---|---|---|
| F.S.D.V. | S.A. Directoire et Conseil de Surveil. |
5, rue du Helder 75009 PARIS |
562 047 605 | Société- mère | IG ● |
| NOM | FORME SOCIETE | SIEGE | N° SIREN | % INTERET | METHODE DE CONSOLIDATION |
|---|---|---|---|---|---|
| FAIENCERIES DE SALINS |
S.A. | 5, rue du Helder 75009 PARIS |
625 480 223 | 99,81 % | IG |
| SOFINA | S.A. | 5, rue du Helder 75009 PARIS |
302 220 652 | 95,87 % | IG |
● - IG = Intégration globale
Il n'existe pas d'intérêts minoritaires, à l'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiales (chiffre non significatif).
a. Confrontée aux manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de l'usine de Vitry le François, le Directoire a fait :
b. A la suite de la réponse positive du CRIDON à la question posée (6 juin 2013), qualifiant "d'abusive" la position de LECICO FRANCE, et face à l'absence de réaction de LECICO FRANCE à la communication de la consultation du CRIDON, le Directoire a demandé à l'Avocat de la société de faire assigner à bref délai LECICO FRANCE aux fins de :
Cette assignation pourrait être enrôlée en septembre 2013.
L'acte de vente du 19 janvier 2012 de l'ensemble industriel de Digoin à la société DUDSON FRENCH HOLDINGS, maison-mère de SARREGUEMINES VAISSELLE, prévoyait le règlement par la première de la taxe foncière 2012 grevant le site de Digoin.
En dépit de relances et d'une sommation de payer, DUDSON FRENCH HOLDINGS n'effectuait aucun règlement.
Bien plus, DUDSON FRENCH HOLDINGS et SARREGUEMINES VAISSELLE assignaient F.S.D.V. en demande de réparation au titre de l'utilisation de la dénomination sociale « FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS » avec demande de compensation entre les créances réciproques.
Le Conseil en Droit des Marques de F.S.D.V. a confirmé le droit de F.S.D.V. à l'utilisation de sa dénomination sociale – et par voie de conséquence la mauvaise foi de DUDSON FRENCH HOLDINGS – en concluant sa consultation comme suit :
« En l'espèce, l'usage que vous faites de l'expression « FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D.V.), à titre de dénomination sociale pour identifier votre société, pour des activités qui sont au surplus totalement étrangères au droit conféré par les marques qui vous sont opposées, ne suffit pas à établir un quelconque lien avec lesdites marques ».
Un contentieux contre DUDSON FRENCH HOLDINGS est donc engagé devant le Tribunal de Commerce de Paris dont la prochaine étape est la désignation d'un Conseiller Rapporteur en septembre 2013.
A la suite de la deuxième Loi de Finance rectificative du 16 août 2012 :
le Directoire a fait procéder à l'analyse de ce texte de loi et à son application au cas particulier de F.S.D.V., dans le cadre des règles d'intégration fiscale auxquelles est subordonnée la société.
Les conclusions de cette consultation sont positives pour la société, en ce qu'elles précisent :
a. que la nature et l'activité de la holding F.S.D.V., ainsi que la structure de son bilan, restent inchangées à ce jour.
En conséquence, la situation actuelle de F.S.D.V. en matière de report en avant des déficits existant au 31 mars 2012 n'est en rien modifiée.
b. En cas d'éventuelle cession des biens immobiliers détenus par F.S.D.V., ces ventes constitueraient alors un changement d'activité de F.S.D.V. et entraîneraient la perte des déficits reportables, mais pour les seuls déficits existant antérieurement à l'entrée dans le groupe en intégration fiscale, soit le 1er janvier 2000. Comme, à cette date, F.S.D.V. ne disposait d'aucun déficit reportable, les nouvelles dispositions fiscales relatives au changement d'activité n'ont pas d'incidence directe sur la situation fiscale de la société, qui conserve le droit au report de ses déficits.
Dans le cadre des documents présentés au titre de la modification et de l'adoption du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la Ville de Sarreguemines, il s'avérait que le plus important actif immobilier détenu par la société (terrains dits de l'ancienne Usine et de La Ferme, d'une contenance de 30 ha), se trouvaient classés en « Zone d'étude ».
A l'occasion de l'enquête publique, tenue postérieurement à la clôture de l'exercice, le Directoire déposait auprès du Commissaire – Enquêteur des observations portant sur le fait que la notion de « Zone d'étude » n'était pas définie dans le Code de l'Urbanisme, et que le Règlement du PLU de la Ville de Sarreguemines ne contenait aucune mention portant sur une « Zone d'étude », et en particulier sur les éventuelles contraintes qui caractériseraient une telle zone.
Le Commissaire – Enquêteur faisait droit aux observations déposées au nom de la société et dans ses conclusions du 3 juin 2013 recommandait le maintien du découpage du terrain tel que figurant au POS (Plan d'Occupation des Sols) de la Ville.
Le Plan Local d'Urbanisme était cependant adopté par le Conseil Municipal de Sarreguemines le 28 juin 2013, sans qu'aucun des documents relatifs au-dit PLU figurant sur le site de la Ville ne soit modifié.
En conséquence, le Directoire a mandaté, début juillet, un Avocat spécialisé en droit de l'Urbanisme pour :
. L'autre au titre d'une décision du Conseil Municipal du 27 mai 2013 en vue d'édifier un « Pôle social » en face des terrains propriété de la société.
Ces deux recours préalables ont été déposés le 23 juillet 2013.
A la date de rédaction du présent document, la Ville de Sarreguemines n'avait pas répondu aux demandes de l'Avocat de la société.
A l'exception d'un terrain d'une superficie de près de 6 ha, situé à Digoin, cédé à la Ville le 21 septembre 2012 pour 230 K€ - dont le principe de la cession avait été arrêté en novembre 2011 – il n'a été procédé à aucune cession de biens immobiliers au titre de l'exercice.
Par contre, à la suite de la consultation concluant au maintien du droit au report des déficits, en cas de cession de tout ou partie du patrimoine immobilier, une nouvelle tranche de cession de maisons ouvrières a été lancée, pour réalisation dans l'exercice 2013 – 2014.
A ce jour, la société a en mains 9 compromis de vente, portant sur 9 maisons ouvrières et un ancien magasin, pour un montant de 589 000 €.
| En milliers d Euros | 31.03.2012 | AUGMENTATIONS | DIMINUTIONS | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| LOGICIELS (1) | 1 667 | 0 | 0 | 1.667 |
| AUTRES IMMOBILISATIONS | 5 | 0 | 0 | 5 |
| INCORPORELLES | ||||
| VALEURS BRUTES | 1.672 | 0 | 0 | 1.672 |
| AMORTISSEMENTS | 1.667 | 0 | 0 | 1.667 |
| VALEURS NETTES | 5 | 0 | 0 | 5 |
| En milliers d'Euros | 31.03.2012 | ACQUISITI | VIREMENT DE COMPTE | VALEURS | CESSION | 31.03.2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IFRS | COMPL. VAL.IFRS |
VRT CPTE (3) |
COMPTABL | CPTE IFRS AUTRES BIENS |
IFRS | ||
| TERRAINS CONSTRUCTIONS |
4.790 5.352 |
4.790 5.352 |
|||||
| AGENCEMENT - INSTALLAT. INSTALLATIONS |
430 26 |
430 26 |
|||||
| TECHNIQUES AUTRES IMMOBILISATIONS |
147 | - | 147 | ||||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 10.745 | 10.745 | |||||
| Dotation. Amortis/ Provision |
|||||||
| PROVISIONS DEPREC TERRAINS + CONSTRUCTION |
775 | 31 | 806 | ||||
| AMORTIS CONSTRUCTION AMORTISSEMENTS AUTRES IMMO CORPORELLES |
3.867 161 |
10 | 3.867 171 |
||||
| S/TOTAL DEPRECIATION OU AMORTISSEMENTS |
4.803 | 41 | 4.844 | ||||
| VALEUR NETTE IMMO.CORPORELLES |
5.942 | (41) | 5.901 | ||||
| IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES |
1.230 | 230 | 1.000 |
dépréciation complémentaire pour ajuster au prix de cession envisagé la valeur des 3 maisons ouvrières délabrées de Vitry le François.
dépréciation complémentaire des agencements du magasin de ventes de Sarreguemines dont l'exploitation n'est plus assurée par la société FAÏENCE ET CRISTAL DE FRANCE, à la suite de la liquidation judiciaire de cette société.
5.2.1 - Pour les raisons explicitées en note 1.9 « Présentation au bilan des immobilisations destinées à être cédées », le site de Vitry le François, bien que non encore cédé, a été maintenu sous la rubrique « Immobilisations destinées à être cédées ».
La cession pour 230 K€ est celle du terrain dit « Le Tonkin », situé sur la commune de Digoin, acquis par la Municipalité de cette ville le 21 septembre 2012.
| En milliers d'Euros | 31.03.2012 | AUGMENTATION | DIMINUTION | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| PRETS | 3 | 3 | ||
| DEPOTS CAUTIONNEMENTS | 20 | 20 | ||
| VALEURS BRUTES | 23 | 23 | ||
| (DEPRECIATIONS) | ( 3) | (3) | ||
| VALEURS NETTES | 20 | 20 |
| En K€ | Au 31 mars 2012 | Reprises Variation |
Au 31 mars 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créance | Prov. | Créance nette |
Créance | Prov. | nette | Créance | Prov. | Créance nette |
|
| Lecico France | 108 | - | 108 | (67) | 41 | 41 | |||
| Faïence et Cristal de Fr. | 26 | (21) | 5 | 16 | (19) | 12 | (10) | 2 | |
| Sarreguemines Vaisselle | 49 | (41) | 8 | 49 | (41) | 8 | |||
| Dudson french Holdings | - | - | - | 18 | 111 | (93) | 18 | ||
| Finamur | 39 | - | 39 | 0 | 39 | 39 | |||
| TOTAL | 222 | (62) | 160 | 16 | (68) | 252 | (144) | 108 |
L'augmentation du montant brut des créances et des provisions constituées résulte des éléments suivants :
Facturation de la taxe foncière 2012 de l'usine de DIGOIN à DUDSON French Holdings, conformément à l'acte de vente du 19 janvier 2012 = 111 K€.
Cette somme n'étant toujours pas réglée par DUDSON French Holdings (voir note 3.2), une dépréciation à hauteur de 100% du montant H.T. à été comptabilisée, eu égard à la situation financière de cette société, sur la base de ses comptes publiés.
| En milliers d'Euros | 31.03.2012 | VARIATION NETTE |
31.03.2013 |
|---|---|---|---|
| AUTRES CREANCES | 194 | 144 (1) | 338 (2) |
| TOTAL | 194 | 144 | 338 |
| En milliers d'Euros | 31.03.2012 | VARIATION NETTE |
31.03.2013 |
|---|---|---|---|
| PLACEMENTS FINANCIERS | 1.510 | (890) | 620 |
| DISPONIBILITE | 234 | (115) | 119 |
| TOTAL | 1.744 | (1.005) | 739 |
| En milliers d'Euros | 31.03.2012 | 31.03.2013 |
|---|---|---|
| Autres charges comptabilisées d'avance | 17 | 15 |
| En milliers d'Euros | NOMBRE D'ACTIONS |
CAPITAL | RESERVES CONSOLIDEES |
FONDS PROPRES CONSOLIDES |
|---|---|---|---|---|
| SITUATION NETTE NON RETRAITEE AU 31.03.2012 |
150.250 | 4.583 | 6.687 | 11.270 |
| ACTIONS D'AUTO-CONTROLE DETENUES |
(36 559) | (1.115) | (1 388) | (2.503) |
| SITUATION NETTE RETRAITEE AU 31.03.2012 |
113 691 | 3.468 | 5.299 | 8.767 |
| Reprise provision réglementée | ||||
| Régularisation diverses | ||||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (1.145) | (1.145) | ||
| SITUATION NETTE AU 31.03.2013 | 113 691 | 3.468 | 4.154 | 7.622 |
Se répartissant en : 28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V.
Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réalisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en 1985, opération rendue obligatoire à la suite de la fusion – absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIQUE (CIFIC) – à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT.
| En milliers d'Euros | 31.03.2012 | Dotation | Reprise | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| CONTENTIEUX | 8 | 3 | 11 | |
| CHARGES | 242 | 187 | 55 | |
| TOTAL | 250 | 3 | 187 (1) | 66 |
(1) Se décomposant comme suit :
| . provision pour primes et charges sociales versées sur l'exercice | 134 K€ |
|---|---|
| . honoraires versés sur l'exercice | 40 K€ |
| . honoraires devenus sans objet | 13 K€ |
| _____ 187 K€ |
| En milliers d'Euros | 31.03.2012 | Dotation | Reprise | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| ENGAGEMENT RETRAITE | 17 | 1 | 18 | |
| En milliers d'Euros | 31.03.2012 | VARIATION NETTE |
31.03.2013 |
|---|---|---|---|
| FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES COMPTE COURANT CHARGES A PAYER |
65 128 30 85 |
(54) - (11) 6 |
11 128 19 91 |
| TOTAL | 308 | (59) | 249 |
| En milliers d'Euros | 31.03.2012 | Annulation | Nouveau | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| CAUTIONS ET GARANTIES RECUES | 0 | 0 | ||
| CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES | 500 (1) | (500) (1) | 0 |
(1) – Hypothèque de premier rang sur terrain à bâtir situé à Sarreguemines (57200), cadastré Section 9 – n°201/43 et Section 54 – n° 171/55 au profit d'un organisme financier, en contrepartie d'un prêt relais de 500 K€ dont l'extinction est intervenue six mois après la levée, soit le 6 juin 2012
| (En K€) | du 01.04.2012 au 31.03.2013 |
du 01.04.2011 au 31.03.2012 |
Variation | |
|---|---|---|---|---|
| A | A | Montant | % A/B |
|
| Chiffre d'affaires consolid | 224 | 270 | (46) | (17,0%) |
| Autres produits | 52 | 57 | ( 5) | (8,8 %) |
| Total | 276 | 327 | (51) | (15,6%) |
Le retrait de 15,6 % des produits pour l'exercice 2012 – 2013 s'explique principalement par un trimestre de facturation de loyer à LECICO FRANCE au titre de l'exercice 2011 – 2012, alors que eu égard à l'accord transactionnel du 5 décembre 2011, aucun loyer en principal n'a été facturé à cette société en 2012 – 2013 (Incidence 40 K€).
| En milliers d'Euros | Dotations | Reprises |
|---|---|---|
| 1. Amortissements (net) (1) | 3 | |
| 2. Provisions . Clients . Risques et charges . Engagements de retraite |
98 2 1 |
16 187 |
| Sous-Total | 101 | 203 |
| TOTAL | 104 | 203 |
(1) – Voir notes 1.4 et 5.1
Le résultat non courant est déficitaire de 52 K€ et s'explique comme suit :
18.1 - F.S.D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C.G.I. avec effet du 1er janvier 2000, renouvelé les 1er janvier 2005 et 1er avril 2010).
Les déficits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l'absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1-2-2), au-delà du montant des impôts différés passifs liés à l'estimation de l'actif immobilier en « juste valeur » (note 1.2.2).
Les Impôts Différés Actif et Impôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilan consolidé lorsqu'ils sont de même montant.
Montants cumulés au 31 mars 2013 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 20 551 K€
Comme mentionné dans les notes 1.2.3 et 1.8, ces Lois de Finances ont une incidence sur le montant des Impôts Différés Passif.
En effet, un bien immobilier propriété de F.S.D.V. a une valeur vénale (normes IFRS) dépassant de plus de un million d'euros (1.000.000 €) sa valeur nette comptable. Dans l'hypothèse d'une cession en totalité de ce bien, le plafonnement du report en avant des déficits reportables à 1.000.000€ majoré de 50% du solde de la plus value fiscale trouverait application. Ce terrain, dénommé « Usine et Ferme » est celui sur lequel est située l'ancienne exploitation du site de Sarreguemines.
La différence entre sa valeur vénale (norme IFRS) et sa valeur comptable conduirait à constater, en cas de cession de la totalité du terrain, une plus-value actuellement estimée à 2.061 K€ dans les comptes consolidés.
Le plafonnement du Report en avant des déficits conduit, par prudence, à laisser apparaître au bilan un poste Impôts Différés Passif non couvert par les actifs sur déficits reportables existants de :
| 2.061 K€ |
|---|
| (1.000) K€ |
| 1.061 K€ |
| (530) K€ |
| 531 K€ |
| 177 K€ |
s/engagement de retraite 6 K€ s/estimation en juste valeur des actifs immobiliers 177 K€
soit Impôt Différé Passif net de 171 K€
| En milliers d' Euros | 31.03.2012 | 31.03.2013 |
|---|---|---|
| RESULTATS SOCIAUX DES SOCIETES | 671 | (1.257) |
| ANNULATION DES MOUVEMENTS DE PROVISIONS REGLEMENTEES |
(84) | (83) |
| MOUVEMENTS DE PROVISIONS / REPRISE POUR DEPRECIATION DES TITRES |
(4) | 450 |
| RETRAITEMENT DES BIENS FINANCES PAR CREDIT- BAIL/SANS INCIDENCE SUR NORMES IFRS |
23 | (14) |
| IMPOTS DIFFERES | 0 | (171) |
| VARIATION PROVISION RETRAITE PERSONNEL | (2) | (1) |
| (1) – DIFFERENCE PV COMPTABLE ET PV NORMES IFRS (montant net) | (1.186) | (147) |
| REEVALUATION IMMOBILISATIONS NORMES IFRS | 277 | 0 |
| (2) - ANNULATION DOTATION AMORTISSEMENTS (NORMES IAS 40) | 86 | 84 |
| DIVERS | (3) | (6) |
| RESULTAT CONSOLIDE au 31 MARS 2012 | (222) | (1.145) |
Effectif moyen employé au cours de l'année.
| Au 31.03.12 | Au 31.03.13 | |
|---|---|---|
| Cadres | 3 | 3 |
| Employés, Agents de Maîtrise | 1 | 1 |
| TOTAL | 4 | 4 |
| 31.03.2012 | 31.03.2013 | |
|---|---|---|
| Rémunérations versées aux membres composant les organes d'Administration, de Direction et de Surveillance des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation |
194 K€ | 277 K€ (1) |
| Jetons de présence attribués aux membres du Conseil de Surveillance |
5 K€ | 5 K€ |
| (1) dont prime exceptionnelle de 87 K€ |
Il n'est survenu, entre le 31 mars 2013 et la date d'examen des comptes consolidés par le Conseil de surveillance, aucun événement susceptible d'influer de manière significative sur les comptes de l'exercice.
Les évènements postérieurs à la clôture de l'exercice ont été exposés dans la note 3 – Faits marquants de l'exercice.
| 2012 – 2013 | 2011 – 2012 | 2012 – 2013 | 2011 – 2012 | |
|---|---|---|---|---|
| PROCOMPTA | PROCOMPTA | PWC Audit | PWC Audit | |
| 1. Contrôle légal des comptes consolidés |
||||
| Maison-mère | 7.500 | 7 000 | 15.900 | 16 900 |
| Filiales | 2.300 | 2.300 | - | |
| 2. Honoraires au titre des conseils et prestations de service |
||||
| Maison-mère | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Filiales | Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 9.800 | 9 300 | 15.900 | 16 900 |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Formulaire obligatoire (article 53 A
du Code général des impôts)
| F.S.D.V. Désignation de l'entreprise : |
Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois* | 12 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 rue du HELDER 75009 PARIS Adresse de l'entreprise |
Durée de l'exercice précédent* | 12 | ||||||
| 5 6 2 0 4 7 6 0 5 Numéro SIRET* |
0 | 0 3 4 9 |
* Néant |
|||||
| Exercice N clos le, 31032013 |
N-1 31032012 |
|||||||
| Brut 1 |
Amortissements, provisions 2 |
Net 3 |
Net 4 |
|||||
| (I) Capital souscrit non appelé |
AA | |||||||
| Frais d'établissement * | AB | AC | ||||||
| Frais de développement * | CX | CQ | ||||||
| Concessions, brevets et droits similaires | AF | 5 000 | AG | 5 000 | 5 000 | |||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | Fonds commercial (1) | AH | AI | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | AJ | 1 667 223 | AK | 1 667 223 | ||||
| Avances et acomptes sur immobilisa– tions incorporelles |
AL | AM | ||||||
| Terrains | AN | 2 457 895 | AO | 450 639 | 2 007 255 | 2 202 890 | ||
| Constructions | AP | 7 977 559 | AQ | 7 860 030 | 117 530 | 102 110 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels |
AR | AS | ||||||
| Autres immobilisations corporelles | AT | 165 872 | AU | 165 039 | 832 | 12 280 | ||
| ACTIF IMMOBILISÉ* | IMMOBILISATIONS CORPORELLES | Immobilisations en cours | AV | AW | ||||
| Avances et acomptes | AX | AY | ||||||
| Participations évaluées selon | CS | CT | ||||||
| la méthode de mise en équivalence Autres participations |
CU | 3 333 561 | CV | 3 333 561 | 3 333 561 | |||
| Créances rattachées à des participations | BB | BC | ||||||
| Autres titres immobilisés | BD | |||||||
| Prêts | 3 414 | BE | 3 414 | |||||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) | Autres immobilisations financières* | BF | BG | |||||
| TOTAL (II) | BH | 813 017 | BI | 226 880 | 586 137 | 684 697 | ||
| Matières premières, approvisionnements | BJ | 16 423 541 | BK | 10 373 226 | 6 050 316 | 6 340 539 | ||
| BL | BM | |||||||
| En cours de production de biens | BN | BO | ||||||
| STOCKS * | En cours de production de services | BP | BQ | |||||
| Produits intermédiaires et finis | BR | BS | ||||||
| Marchandises | BT | BU | ||||||
| ACTIF CIRCULANT | Avances et acomptes versés sur commandes | BV | 356 | BW | 356 | 29 500 | ||
| Clients et comptes rattachés (3)* | BX | 246 329 | BY | 139 039 | 107 290 | 157 432 | ||
| CRÉANCES | Autres créances (3) | BZ | 333 302 | CA | 333 302 | 196 434 | ||
| Capital souscrit et appelé, non versé | CB | CC | ||||||
| DIVERS | Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ) |
CD | CE | |||||
| Disponibilités | CF | 49 471 | CG | 49 471 | 218 265 | |||
| Charges constatées d'avance (3)* | CH | 21 444 | CI | 21 444 | 17 444 | |||
| TOTAL (III) | CJ | 650 902 | CK | 139 039 | 511 863 | 619 074 | ||
| Comptes | de régularisation | Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) |
CW | |||||
| Primes de remboursement des obligations (V) |
CM | |||||||
| Ecarts de conversion actif* (VI) |
CN | |||||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I à VI) | CO | 17 074 443 | 1A | 10 512 265 | 6 562 178 | 6 959 612 | ||
| Renvois : (1) Dont droit au bail : | (2) part à moins d'un an des immobilisations financières nettes : |
CP | (3) Part à plus d'un an CR |
|||||
| de propriété :* | Clause de réserve Immobilisations : |
Stocks : | Créances : |
BILAN - ACTIF
1
* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
Cegid Group
| 2 | BILAN - PASSIF avant répartition | ||
|---|---|---|---|
| --- | -- | -- | ---------------------------------- |
AGREMENT DGFIP C5113.10017
Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impôts)
| Désignation de l'entreprise | F.S.D.V. | * Néant |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N | Exercice N – 1 | |||||
| 4 582 625 Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : ) Primes d'émission, de fusion, d'apport, |
DA DB |
4 582 625 | 4 582 625 | |||
| EK Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence ) |
DC | 1 328 112 | 1 411 715 | |||
| Réserve légale (3) | DD | 458 109 | 458 109 | |||
| Réserves statutaires ou contractuelles | DE | |||||
| ( ) Dont réserve spéciale des provisions Réserves réglementées (3)* B1 pour fluctuation des cours |
DF | |||||
| Autres réserves | ) ( Dont réserve relative à l'achat EJ d'oeuvres originales d'artistes vivants* |
DG | ||||
| CAPITAUX PROPRES | Report à nouveau | DH | (48 975) | (706 491) | ||
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | DI | (927 280) | 657 516 | |||
| Subventions d'investissement | DJ | |||||
| Provisions réglementées * | DK | 116 | 116 | |||
| TOTAL (I) | DL | 5 392 707 | 6 403 590 | |||
| Produit des émissions de titres participatifs | DM | |||||
| Autres fonds | propres | Avances conditionnées | DN | |||
| TOTAL (II) | DO | |||||
| Provisions pour risques | DP | 10 661 | 8 318 | |||
| Provisions | pour risques et charges |
Provisions pour charges | DQ | 55 000 | 242 408 | |
| TOTAL (III) | DR | 65 661 | 250 726 | |||
| Emprunts obligataires convertibles | DS | |||||
| Autres emprunts obligataires | DT | |||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5) | DU | 180 | 311 | |||
| EI Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs ) |
DV | 859 000 | ||||
| DETTES (4) | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | DW | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | DX | 8 735 | 65 272 | |||
| Dettes fiscales et sociales | DY | 127 777 | 127 704 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | DZ | |||||
| Autres dettes | EA | 108 118 | 112 009 | |||
| Compte régul. |
Produits constatés d'avance (4) | EB | ||||
| TOTAL (IV) | EC | 1 103 810 | 305 296 | |||
| (V) Ecarts de conversion passif* |
ED | |||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I à V) | EE | 6 562 178 | 6 959 612 | |||
| (1) | Écart de réévaluation incorporé au capital | 1B | ||||
| Réserve spéciale de réévaluation (1959) | 1C | |||||
| (2) | Dont { |
Ecart de réévaluation libre | 1D | |||
| RENVOIS | Réserve de réévaluation (1976) | 1E | 1 328 112 | 1 411 715 | ||
| (3) | Dont réserve spéciale des plus–values à long terme * | EF | ||||
| (4) | Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an | EG | 1 048 938 | 305 296 | ||
| (5) | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 |
EH |
Cegid Group
3 COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En liste)
Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impôts) AGREMENT DGFIP C5113.10017
| Désignation de l'entreprise : | F.S.D.V. | * Néant |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N | |||||||||
| France | Exportations et livraisons intracommunautaires |
Total | Exercice (N – 1) | ||||||
| Ventes de marchandises* | FA | FB | FC | ||||||
| biens * | FD | FE | FF | ||||||
| Production vendue | { services * |
FG | 212 312 | FH | FI | 212 312 | (388 628) | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | Chiffres d'affaires nets * | FJ | 212 312 | FK | FL | 212 312 | (388 628) | ||
| Production stockée* | FM | ||||||||
| Production immobilisée* | FN | ||||||||
| Subventions d'exploitation | FO | ||||||||
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges* (9) | FP | 197 324 | 2 294 916 | ||||||
| Autres produits (1) (11) | FQ | 52 152 | 57 344 | ||||||
| Total des produits d'exploitation (2) (I) | FR | 461 788 | 1 963 631 | ||||||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane)* | FS | ||||||||
| Variation de stock (marchandises)* | FT | ||||||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)* | FU | ||||||||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements)* | FV | ||||||||
| Autres achats et charges externes (3) (6 bis)* | FW | 400 143 | 495 773 | ||||||
| Impôts, taxes et versements assimilés* | FX | 318 819 | 297 960 | ||||||
| Salaires et traitements* | FY | 416 272 | 299 638 | ||||||
| Charges sociales (10) | FZ | 157 097 | 111 600 | ||||||
| CHARGES D'EXPLOITATION | Sur immobilisations | – dotations aux amortissements* | GA | 87 588 | 91 018 | ||||
| D'EXPLOITATION DOTATIONS |
{ | – dotations aux provisions* | GB | ||||||
| Sur actif circulant : dotations aux provisions* | GC | 93 135 | 10 208 | ||||||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | GD | 2 343 | 38 318 | ||||||
| Autres charges (12) | GE | 5 000 | 1 348 869 | ||||||
| Total des charges d'exploitation (4) (II) | GF | 1 480 396 | 2 693 384 | ||||||
| 1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | GG | (1 018 608) | (729 753) | ||||||
| en commun opérations |
Bénéfice attribué ou perte transférée* | (III) | GH | ||||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré* | (IV) | GI | |||||||
| Produits financiers de participations (5) | GJ | ||||||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) | GK | ||||||||
| PRODUITS FINANCIERS | Autres intérêts et produits assimilés (5) | GL | 62 | ||||||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | GM | 880 | |||||||
| Différences positives de change | GN | ||||||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | GO | ||||||||
| Total des produits financiers (V) | GP | 942 | |||||||
| CHARGES FINANCIERES | Dotations financières aux amortissements et provisions* | GQ | 98 560 398 |
3 414 17 282 |
|||||
| Intérêts et charges assimilées (6) Différences négatives de change |
GR | ||||||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | GS | ||||||||
| Total des charges financières (VI) | GT GU |
98 958 | 20 696 | ||||||
| 2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) | GV | (98 958) | (19 754) | ||||||
| 3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI) | GW | (1 117 566) | (749 507) |
(RENVOIS : voir tableau n° 2053) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.
Formulaire obligatoire (article 53 A du Code général des impôts) AGREMENT DGFIP C5113.10017
| F.S.D.V. Désignation de l'entreprise |
* Néant |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N | Exercice N - 1 | |||||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | HA | 7 395 | 25 459 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital * | HB | 230 000 | 1 955 900 | |||
| PRODUITS | EXCEPTIONNELS | Reprises sur provisions et transferts de charges | HC | 83 603 | 214 896 | |
| Total des produits exceptionnels (7) (VII) | HD | 320 998 | 2 196 255 | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) | HE | 7 395 | 160 000 | |||
| CHARGES | EXCEPTIONNELLES | Charges exceptionnelles sur opérations en capital * | HF | 83 603 | 456 306 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | HG | 39 715 | 172 926 | |||
| Total des charges exceptionnelles (7) (VIII) | HH | 130 712 | 789 232 | |||
| 4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | HI | 190 285 | 1 407 024 | |||
| (IX) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise |
HJ | |||||
| (X) Impôts sur les bénéfices * |
HK | |||||
| TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) | HL | 782 786 | 4 160 828 | |||
| TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | HM | 1 710 066 | 3 503 312 | |||
| 5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) | HN | (927 280) | 657 516 | |||
| (1) | Dont produits nets partiels sur opérations à long terme | HO | ||||
| (2) Dont | produits de location immobilières | HY | ||||
| { | produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci–dessous) | 1G | ||||
| (3) Dont | – Crédit–bail mobilier * | HP | ||||
| { | – Crédit–bail immobilier | HQ | 16 328 | |||
| (4) | Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci–dessous) | 1H | ||||
| (5) | Dont produits concernant les entreprises liées | 1J | ||||
| (6) | Dont intérêts concernant les entreprises liées | 1K | ||||
| (6bis) | Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art.238 bis du C.G.I.) | HX | ||||
| (9) | Dont transferts de charges | A1 | ||||
| (10) | Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13) | A2 | ||||
| (11) | Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) | A3 | ||||
| RENVOIS | (12) | Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) | A4 | |||
| (13) | Dont primes et cotisations A6 A9 complémentaires personnelles : facultatives obligatoires |
|||||
| (7) | Détail des produits et charges exceptionnels (Si le nombre de lignes est insuffisant, reproduire le cadre (7) et le joindre en annexe) : |
Exercice N Charges exceptionnelles |
Produits exceptionnels | |||
| Exercice N | ||||||
| (8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs : | Charges antérieures | Produits antérieurs | ||||
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social: 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
Depuis l'exercice de 15 mois du t'" janvier 2009 au 31 mars 2010 (décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009), l'exercice social de la société d'une durée de 12 mois commence le t'" avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2013 ont été établis selon les normes définies par le Plan Comptable Général 1982, la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983, et conformément aux dispositions du règlement CRG 99-03.
Elles représentent, pour l'essentiel, la valeur d'acquisition de logiciels qui sont totalement amortis au 31 mars 2013.
Elles figurent au bilan, soit:
Les principales méthodes d'amortissement pratiquées par la Société sont les suivantes:
| Durée | Amortissements Comptables Economiquement Justifiés |
Fiscalement Pratiqués |
|
|---|---|---|---|
| Construction | 15 ou 20 ans | Linéaire | LouD |
| Matériel et Outillage Industriel |
5 ans | Linéaire | LouD |
| Matériel de transport | 4 ans | Linéaire | LouD |
| Matériel de Bureau et Informatique |
5 ans | Linéaire | LouD |
| Mobilier | 10 ans | Linéaire | LouD |
| Agencements et Installations |
10 ans | Linéaire | LouD |
Sont considérés comme dérogatoires les écarts entre les amortissements calculés selon le mode dégressif et les amortissements calculés selon le mode linéaire.
1.4.1 - Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur d'origine (coût d'acquisition ou d'apport), à l'exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76.12.32 du 29 décembre 1976.
Si ces valeurs sont supérieures à leur valeur d'utilité, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée pour chaque ligne de titres, en fonction de l'actif net réévalué de la filiale, de ses perspectives de rentabilité ou de réalisation, de l'évolution du secteur économique à l'intérieur duquel elle opère et de la place qu'elle occupe dans ce secteur.
1.4.2 - La valeur d'utilité des actions propres détenues est définie comme la plus élevée des deux valeurs suivantes:
1.4.3 - Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement de loyers payés d'avance.
Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur valeur d'acquisition.
Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois.
Les « créances clients» et« autres créances» font l'objet d'une analyse individuelle et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrement estimé.
Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ceux non récurrents, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (résultats sur cession d'éléments d'actif)
a. Confrontée aux manœuvres dilatoires de LECICO FRANCE visant à retarder ou empêcher la cession de l'usine de Vitry le François, le Directoire a fait:
b. A la suite de la réponse positive du CRIDON à la question posée (6 juin 2013), qualifiant "d'abusive" la position de LECICO FRANCE, et face à l'absence de réaction de LECICO FRANCE à la communication de la consultation du CRIDON, le Directoire a demandé à l'Avocat de la société de faire assigner à bref délai LECICO FRANCE aux fins de :
Cette assignation pourrait être enrôlée en septembre 2013.
L'acte de vente du 19 janvier 2012 de l'ensemble industriel de Digoin à la société DUDSON FRENCH HOLDINGS, maison-mère de SARREGUEMINES VAISSELLE, prévoyait le règlement par la première de la taxe foncière 2012 grevant le site de Digoin.
En dépit de relances et d'une sommation de payer, DUDSON FRENCH HOLDINGS n'effectuait aucun règlement.
Bien plus, DUDSON FRENCH HOLDINGS et SARREGUEMINES VAISSELLE assignaient F.S.oV en demande de réparation au titre de l'utilisation de la dénomination sociale «FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS» avec demande de compensation entre les créances réciproques.
Le Conseil en Droit des Marques de F.S.DV a confirmé le droit de F.S.DV à l'utilisation de sa dénomination sociale - et par voie de conséquence la mauvaise foi de DUDSON FRENCH HOLDINGS - en concluant sa consultation comme suit:
« En J'espèce, J'usage que vous faites de J'expression « FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS (F.S.D. V.), à titre de dénomination sociale pour identifier votre société, pour des activités qui sont au surplus totalement étrangères au droit conféré par les marques qui vous sont opposées, ne suffit pas à établir un quelconque lien avec lesdites marques».
Un contentieux contre DUDSON FRENCH HOLDINGS est donc engagé devant le Tribunal de Commerce de Paris dont la prochaine étape est la désignation d'un Conseiller Rapporteur en septembre 2013.
A la suite de la deuxième Loi de Finance rectificative du 16 août 2012 :
le Directoire a fait procéder à l'analyse de ce texte de loi et à son application au cas particulier de F.S.DV, dans le cadre des règles d'intégration fiscale auxquelles est subordonnée la société.
Les conclusions de cette consultation sont positives pour la société, en ce qu'elles précisent:
a. que la nature et l'activité de la holding F.S.D.V., ainsi que la structure de son bilan, restent inchangées à ce jour.
En conséquence, la situation actuelle de F.S.D.V. en matière de report en avant des déficits existant au 31 mars 2012 n'est en rien modifiée.
b. En cas d'éventuelle cession des biens immobiliers détenus par F.S.D.V., ces ventes constitueraient alors un changement d'activité de F.S.DV et entraîneraient la perte des déficits reportables, mais pour les seuls déficits existant antérieurement à l'entrée dans le groupe en intégration fiscale. soit le f " janvier 2000. Comme, à cette date, F.S.DV ne disposait d'aucun déficit reportable, les nouvelles dispositions fiscales relatives au changement d'activité n'ont pas d'incidence directe sur la situation fiscale de la société, qui conserve le droit au report de ses déficits.
Dans le cadre des documents présentés au titre de la modification et de l'adoption du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la Ville de Sarreguemines, il s'avérait que le plus important actif immobilier détenu par la société (terrains dits de l'ancienne Usine et de La Ferme, d'une contenance de 30 ha), se trouvaient classés en « Zone d'étude ».
A l'occasion de l'enquête publique, tenue postérieurement à la clôture de l'exercice, le Directoire déposait auprès du Commissaire - Enquêteur des observations portant sur le fait que la notion de « Zone d'étude» n'était pas définie dans le Code de l'Urbanisme, et que le Règlement du PLU de la Ville de Sarreguemines ne contenait aucune mention portant sur une {( Zone d'étude », et en particulier sur les éventuelles contraintes qui caractériseraient une telle zone.
Le Commissaire - Enquêteur faisait droit aux observations déposées au nom de la société et dans ses conclusions du 3 juin 2013 recommandait le maintien du découpage du terrain tel que figurant au POS (Plan d'Occupation des Sols) de la Ville.
Le Plan Local d'Urbanisme était cependant adopté par le Conseil Municipal de Sarreguemines le 28 juin 2013, sans qu'aucun des documents relatifs au-dit PLU figurant sur le site de la Ville ne soit modifié.
En conséquence, le Directoire a mandaté, début juillet, un Avocat spécialisé en droit de l'Urbanisme pour:
. L'autre au titre d'une décision du Conseil Municipal du 27 mai 2013 en vue d'édifier un « Pôle social» en face des terrains propriété de la société.
Ces deux recours préalables ont été déposés le 23 juillet 2013.
A la date de rédaction du présent document, la Ville de Sarreguemines n'avait pas répondu aux demandes de l'Avocat de la société.
a. Au cours de l'exercice, seul un terrain situé à Digoin d'une superficie de près de 6 ha - dont la cession avait été arrêtée dès novembre 2011 - a été cédé à la Ville, cession dégageant une plusvalue de 230 K€, incluant une reprise de provision pour réévaluation de 83 K€.
b. A la suite de la consultation concluant au maintien du droit au report des déficits en cas de cession de tout ou partie du patrimoine immobilier, une nouvelle tranche de cession de maisons ouvrières a été lancée, pour réalisation dans l'exercice 2013 - 2014.
A ce jour, la société a en mains 8 compromis de vente, portant sur 9 maisons ouvrières, pour un montant de 489 000 €.
| (en milliers d'€) | 31.03.2012 | AUGMENTATIONS | DIMINUTIONS | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| BREVETS, MARQUES |
5 | 0 | 0 | 5 |
| AUTRES IMMOBILISATIONS | 1.667 | 1.6670 | ||
| .P.':!ÇQJP>.9.~~.(D.~?~ | _ . .__.___..._ _ _ _ | __ | ||
| VALEURS BRUTES | 1.672 | 0 | 0 | 1.672 |
| AMORTISSEMENTS ET |
||||
| PROVISIONS |
1.667 | 1.667 | ||
| VALEURS NETTES | 5 | 5 |
o Logiciels 1.667
| (en milliers d'€) | 31.03.2012 | AUGMENTATIONS | AJUSTEMENTS DIMINUTIONS |
CESSIONS | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| TERRAINS | 2.541 | (83) (2) | 2.458 | ||
| CONSTRUCTIONS | 7.963 | 14 (1) | 7.977 | ||
| AUTRES IMMOBILISATIONS | 166 | 166 | |||
| VALEURSBRUTES | 10.670 | 14 | (83) | 10.601 | |
| AMORTISSEMENTS | ( 7.811) | (86) | (7.897) | ||
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| VALEURSNETTES | 2.317 | (107) | 4 | (83) | 2.126 |
(1) Immobilisations destinées à sécuriser le site de Sarreguemines
(2) Sortie terrains cédés à la Municipalité de Digoin
(3) Dépréciation complémentaires:
. de 3 maisons ouvrières délabrées situées à Vitry le François pour ajuster leur valeur comptable au prix de cession envisagé . des agencements du magasin de vente de Sarreguemines, dont l'exploitation n'est plus assurée par la Société Faïence et Cristal de France, à la suite de la liquidation judiciaire de cette dernière 31 K€ 9K€
6
| (en milliers d'€) | 31.03.2012 | Augmentation | Diminution | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| PARTICIPATIONS PRETS IMMO.FINANCIERES |
3 334 (1) , J 813 (2) |
3 334 (1) 3 813 (2) |
||
| VALEURS BRUTES | 4.149 | 4.149 | ||
| Provision / dépréciation PARTICIPATIONS PRETS IMMO.FINANCIERES |
0 ( 3) (128) |
(99) | 0 ( 3) (227) (2) |
|
| PROV /DEPRECIATION. | (131) | (99) | (230) | |
| VALEURS NETTES | 4018 | (99) | 3919 |
| Dépréciation | ||||
|---|---|---|---|---|
| (1) | SOFINA | 2789 | 2.789 | |
| SALINS | 545 | 545 | ||
| 3334 | 3334 |
(2) Dont 8 000 actions propres F.S.D.V. détenues: brut: 794 K€ Dépré. : 227 K€ (voir Note 1.4.2)
Voir tableau fiscal 2057 ci-joint.
| Désignation de l'entreprise : F.S.D.V. | Néant | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CADRE A | ÉTAT DES CRÉANCES | Montant brut $\mathbf{I}$ |
A 1 an au plus C |
A plus d'un an $\overline{3}$ |
||||
| DE L'ACTIF. | Créances rattachées à des participations | UL. | UM | UN | ||||
| Prêts $(1)$ $(2)$ | UP | 3414 | UR | US | 3414 | |||
| Autres immobilisations financières | UT | 813 017 UV | 19 063 UW | 793 954 | ||||
| Clients douteux ou litigieux | VA | |||||||
| Autres créances clients | UX | 246 329 | 80 037 | 166 291 | ||||
| $\begin{tabular}{l c c } \hline Cr\acute{e}ance représentative de tires & \begin{tabular}{c} Prv\acute{e}ision point definite & \begin{tabular}{c} \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \end{tabular} & \begin{tabular}{c} \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \end{tabular} & \begin{tabular}{c} \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \end{tabular} & \begin{tabular}{c} \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \end{tabular} & \begin{tabular}{c} \text{ }\ \text{ }\ \text{ }\ \end$ | Z1 | |||||||
| Personnel et comptes rattachés | ΙY | |||||||
| DE L'ACTIF CIRCULANT | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | UZ. | 383 | 383 | ||||
| Etat et autres | Impôts sur les bénéfices | VM | ||||||
| collectivités | Taxe sur la valeur ajoutée | VB | 211 285 | 31 445 | 179 839 | |||
| publiques | Autres impôts, taxes et versements assimilés | W | ||||||
| Divers | VP | |||||||
| Groupe et associés (2) | VC | 2976 | 2976 | |||||
| Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) |
VR | 118 659 | 115 000 | 3659 | ||||
| Charges constatées d'avance | VS | 21 444 | 21 444 | |||||
| TOTAUX | VT | 1417 506 VU | 270 348 VV | 1 147 158 | ||||
| AVOIS | Montant | - Prêts accordés en cours d'exercice | VD | |||||
| (1) des |
| RENVOI $\left(1\right)$ |
des | - Remboursements obtenus en cours d'exercice VE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (2) | Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) VF | |||||||
| CADRE B | ETAT DES DETTES | Montant brut $\cdot$ |
A 1 an au plus $\overline{2}$ |
A plus d'1 an et 5 ans au plus 3 |
A plus de 5 ans z. |
|||
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 7Y | |||||||
| Autres emprunts obligataires (1) | 7Z | |||||||
| Emprunts et dettes auprès des |
à 1 an maximum à l'origine | VG | 180 | 180 | ||||
| établissements de crédit (1) |
à plus d'1 an à l'origine | VH | ||||||
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | 8Å | 859 000 | 859 000 | |||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | $\overline{\text{SB}}$ | 8735 | 3735 | |||||
| Personnel et comptes rattachés | 8C | 17 207 | 17 207 | |||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | SD | 54 659 | 54 659 | |||||
| État et | Impôts sur les bénéfices | 8E | ||||||
| autres | Taxe sur la valeur ajoutée | VW | ||||||
| collectivités | Obligations cautionnées | YX | ||||||
| publiques | Autres impôts, taxes et assimilés | VQ | 55911 | 55911 | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 8J | |||||||
| Groupe et associés (2) | VI | 26 535 | 99 | 18747 | 7689 | |||
| opérations de pension de titres) | Autres dettes (dont dettes relatives à des | SK | 81 583 | 53 146 | 28 437 | |||
| ou remis en garantie * | Dette représentative de titres empruntés | Z 2 | ||||||
| Produits constatés d'avance | 8L | |||||||
| TOTAUX | VV. | 1 103 810 VZ | 1 048 938 | 47 184 | 7689 | |||
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | VI | 874 000 (2) | Montant des divers emprunts et dettes contrac- tés auprès des associés personnes physiques |
VL | ||||
| RENVOIS (1) |
Emprunts remboursés en cours d'exercice | VK | 15 000 * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 |
| (en milliers d'€) | 31.03.2012 | AUGMENTATION | DIMINUTION | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| CLIENTS (1) | 208 | 117 | (79) | 246 |
| PROVISIONS | (51) | (98) | 10 | (139) |
| AUTRES CREANCES (2) | 196 | 146 | (9) | 333 |
| VALEUR NETTE | 353 | 165 | (78) | 440 |
| Créance au 31.03.2012 |
Variation | Créance au 31.03.2013 |
Provision au 31.03.2013 |
Créance nette au 31.03.2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Lecico France | 108 | (67) | 41 | - | 41 |
| Dudson French Holdings | - | 111 (1) | III (1) |
(93)(1) | 18 |
| Faïence et Cristal de France | 12 | (6) | 6 | (5) | 1 |
| Sarreguemines Vaisselle |
49 | 49 | (41) | 8 | |
| Finamur | 39 | 39 | 39 | ||
| Total | 208 | 38 | 246 | (139) | 107 |
(1) L'augmentation du montant de la créance et de la provision constituée résulte des éléments suivants:
. Facturation de la taxe foncière 2012 de l'usine de Digoin à DUDSON FRENCH HOLDINGS, conformément à l'acte de vente du 19janvier 2012 = III K€.
Cette somme n'étant toujours par réglée par DUDSON FRENCH HOLDINGS (voir note 2.2),une dépréciation à hauteur de 100 % du montant HT a été comptabilisée, eu égard à la situation financière dégradée de cette société, sur la base de ses comptes publiés.
| Se décomposant comme suit: . crédit de TV A |
211K€ |
|---|---|
| . partie du prix payable en juin 2013 par la Ville de Digoin sur le terrain cédé (230K€) |
115K€ |
| . divers | 7K€ |
8.1 Au 31 mars 2013, le capital de la société est constitué de 150.250 actions d'une valeur nominale de 30,50 €, soit 4.582.625 €
8.2 Variation des capitaux propres (en milliers d'€)
| Capital | Primes | Réserves | Report à Nouveau |
Résultat | Provisions RéQlementées |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2012 | 4.583 | 0 | 1.870 | (707) | 657 | 0 | 6.403 |
| Affectation résultat 2012 |
657 | (657) | 0 | 0 | |||
| Réserves réglementées | (83) | (83) | |||||
| Résultat de l'exercice | (927) | (927) | |||||
| Au 31 mars 2013 | 4.583 | 0 | 1.787 (1) | (50) | (927) | 0 | 5.393 |
(1)dont 1 328 K€ de réserve de réévaluation 1976.
| (en milliers d'€) | 31.03.2012 | Augmentation | Diminution | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 8 | 3 | 11 | |
| Provisions pour charges | 242 | 187 | 55 | |
| TOTAL | 250 | 3 | 187 (1) | 66 |
(1) Se décomposant comme suit:
| · Provision pour primes et charges sociales versées sur l'exercice | 134K€ |
|---|---|
| · Honoraires versés sur l'exercice | 40K€ |
| · Honoraires devenus sans objet | 13 K€ |
| 187K€ |
| (en milliers d'€) | 31.03.2012 | Augmentation | Diminution | 31.03.2013 |
|---|---|---|---|---|
| Autres dettes financières |
||||
| Avance Trésorerie Salins |
00 | 612 | 612 | |
| Avance Trésorerie SO.FLNA |
00 | 247 | 247 | |
| Autres Dettes •••••• |
00 _ |
_ | _ •.• _ •• | 00 |
| TOTAL | 00 | 859 | 859 |
| (en milliers d'€) | 31.03.2012 | 31.03.2013 |
|---|---|---|
| . Fournisseurs & comptes rattachés |
65 | 9 |
| Dettes fiscales & sociales | 128 | 128 |
| Autres dettes | 112 | 1080 |
| TOTAL | 305 | 245 |
0- dont 77 K€ - charges à payer
19 K€ - Compte courant d'associes
| (En K€) | du 01.04.2012 au 31.03.2013 |
du 01.04.2011 au 31.03.2012 |
Montant | Variation % |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires récurrent | 212 | 261 | (49) | - 18,8% |
| Annulation facturation redevance de marque 2003 à2010 |
0 | (1.300) | ||
| Facturation redevance de marque (montant transactionnel forfaitaire) |
0 | 650 | ||
| Chiffre d'Affaires apparent |
212 | (389) | NC | |
| Autres produits (loyers maisons ouvrières) |
52 | 57 | (5) | - 8,8% |
Le recul du chiffre d'affaires « récurrent » (- 49 K€, soit - 18,8 %) a pour origine:
La dotation de 99 K€ concerne un complément de dépréciation des actions propres détenues (voir note 1.4.2) pour porter le montant de la dépréciation à 227 K€ (voir note n° 5 - immobilisations financières) .
1.4.1 - Les principaux éléments du résultat exceptionnel de l'exercice 190 K€ s'analysent comme suit:
Profits:
Plus-values sur cession d'actifs immobiliers pour 230 K€ provenant de la cession d'un terrain à Digoin (note 2.4), dont 84 K€ ont pour origine la reprise de la provision spéciale de réévaluation constituée sur ce terrain en 1976.
Dépréciation complémentaire (31 K€) de la valeur de trois maisons ouvrières délabrées à Vitry le François afin d'ajuster la valeur nette comptable de cet ensemble au prix de cession envisagé.
Dépréciation totale des agencements du magasin de Sarreguemines pour (9 K€), à la suite de la réalisation du bail par Faïence et Cristal de France en novembre 2011.
Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de : Dénomination sociale FSDV Forme: Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Siège social: 5, rue du Helder 75009 PARIS Capital: 4.582.625 € Registre Commerce: 562 047 605 00349
16.1 - FSDV a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article223A et suivants du CGI), avec effet du t'" janvier 2000, renouvelé le t'" janvier 2005 et le t'" avril 2010.
La société- mère du groupe, FSDV, est redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat d'ensemble.
Au titre de chaque exercice, chaque filiale verse a FSDV, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration- (gestion de l'intégration fiscale en trésorerie ).
16.2 - Pour l'exercice clos le 31 mars 2013, la perte fiscale de F.S.DV., société tête de groupe, s'élève à 1010 K€.
16.3 - Montants cumulés au 31 mars 2013 des déficits ordinaires restant reportables: 20.551 K€.
Les moins-values à long terme reportables afférentes à des titres qui relèvent du secteur exonéré sont définitivement perdues.
| (en milliers d'€) |
BRUT | PROVISION | NET | Renvoi note |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF Autres créances |
3 | 3 | ||
| PASSIF à court terme Avance de trésorerie Autres dettes |
859 5 |
859 5 |
Note 10 |
Effectif moyen employé au cours de l'année.
| 04/2012-03/2013 | 04/2011-03/2012 | |
|---|---|---|
| Cadres | 3 | 3 |
| Employés, Agents de maîtrise | 1 | 1 |
| TOTAL | 4 | 4 |
| (en milliers d'€) | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Jetons de présence Montant Nombre de membres du conseil de surveillance |
5 5 |
5 5 |
La rémunération des Organes de Direction est indiquée dans le rapport du Directoire à l'Assemblée Générale.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013, les rémunérations brutes versées aux membres des organes de Direction et de Surveillance de la société se sont élevées à 277 K€ - incluant une prime exceptionnelle non répétitive de 87 K€ - contre 194 K€ au titre de l'exercice précédent.
NOTE W 20 - MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS
20.2 - ENGAGEMENTS RECUS : néant.
La société, vis à vis de ses collaborateurs, n'est tenue qu'au versement d'indemnités de départ ou de mise à la retraite, conformément à la convention collective à laquelle elle est rattachée.
Depuis l'exercice clos le 31/03/2008, le calcul est effectué selon la méthode des « unités de crédit projetées» (standard usuel de calcul de cette provision).
" tient compte de l'ancienneté acquise, du coefficient de probabilité d'être en vie et au service de l'entreprise à l'âge légal de départ à la retraite, de la rémunération prévisionnelle des personnes à l'âge de départ à la retraite, sur la base d'un coefficient d'augmentation prévisionnel, et est affecté d'un taux d'actualisation (2,0% pour l'exercice 2012-2013) à la date prévisionnelle de départ.
| Engagement total: | 18 |
|---|---|
| de 6 ans à 10 ans | 5 |
| +là5ans | 13 |
| > 1 an |
0 |
Voir tableau joint des filiales et participations.
| SOCIETES | CAPITAL | CAPITAUX PROPRES AUTRES QUE LE CAPITAL |
QUOTE- PART DU CAPITAL DETENU |
VALEUR COMPTABLE TITRES APRES REEVALUATION DE 1976 - 1978 - 1979 Valeur brute |
DES Valeur nette |
DONT ECART DE REEVALUA- TION |
PRETS ET AVANCES CONSENTIS PARLA SOCIETE ET NON REMBOURSES |
MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNES PARLA SOCIETE |
CHIFFRE D'AFFAmES HORS TAXES DU DERl'\IJER EXERCICE |
RESULTAT NET DU DERl'l/IER EXERCICE CLOS |
DIVIDENDES ENCAISSES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| € | € * |
€ | € | € | € | € | € | € | |||
| 1 FILIALES FAIENCERrES DE SALINS |
152500 | 459,250 | 95,81 | 544945 | 544,945 | 612,000 | 12,060 | 13.100 | |||
| SOCIETE FINANClERE NANTAISE |
426,192 | 2,568.450 | 99,81 | 2,788,616 | 2,788,616 | 247.000 | 0 | (345,896) | |||
| II - PARTICIPATIONS III-RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCER NANT LES AUTRES FILIALES ET PARTI CIPATIONS |
|||||||||||
| a-Filiales non reprises en 1 Filiales françaises b-Participations non reprises en II |
* incluant le résultat net du dernier exercice clos.
Société Anonyme à Directoire et conseil de surveillance au Capital de 4.582.625 €. TABLEAU II Siège Social : 5, rue du Helder 75009 PARIS C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
(art. 133. 135 et 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)
| NATURE DES INDICATIONS | 2008 | 01/01/2009 31/03/2010 |
01/04/2010 31/03/2011 |
01/04/2011 31/03/2012 |
01/04/2012 31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 - Situation financière en fin d'exercice a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Nombre d'obligations convertibles en actions |
4.582.625 150.250 - |
4.582.625 150.250 - |
4.582.625 150.250 - |
4.582.625 150.250 - |
4.582.625 150.250 - |
| 2 - Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués |
1.316.077 479.587 0 (152.347) |
969.960 2.478.902 0 5.024.565 |
308.115 (1.623.996) 0 (274.648) |
(388.628) (1.537.240) 0 657.516 |
212.312 (886.753) 0 (927.280) |
| 3 - Résultat des opérations réduit à une seule action (2) a) Bénéfice après impôts, avant variation nette des amortissements et provisions b) Bénéfice après impôts, après variation nette des amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action (1) 4 - Personnel |
3.19 (1.02) 0 |
16.49 33.44 0 |
(10.81) (1,83) 0 |
(10.23) 4.38 0 |
(5,90) (6,17) 0 |
| a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre d'avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc) |
5 374.699 155.481 |
5 465.207 143.791 |
4 360.571 130.771 |
4 299.638 111.600 |
4 416.272 157.097 |
| Les plus-values pour cession d'élément d'actif sont incluses : (1) dans 2 b pour (2) dans 3 b pour |
391.104 2.60 |
230.849 1.54 |
822.464 5.47 |
1.499.594 9.98 |
143.397 0.95 |
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social: 5, rue du Helder 75009 PARIS a.c.s. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes au 31 mars 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Alain CANDELIER Directeur Général
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