FS Development Investment Holdings — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 5, 2014

证券代码： 300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号： 2014-059

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2014 年 7 月 30 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 披露《关于召开2014年 第二次临时股东大会通知的公告》，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公 司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提 示性公告。

一、召开本次会议的基本情况

1 、会议召集人：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

2 、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司 2014 年第 二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 3 、会议召开日期时间：

现场会议召开日期和时间： 2014 年 8 月 14 日（星期四）下午 14:00 网络投票时间： 2014 年 8 月 13 日 -2014 年 8 月 14 日。其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月 14 日 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通过证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年 8 月 13 日 15:00 至 2014 年 8 月 14 日 15:00 的任意时间。

• 4 、会议召开方式：现场与网络相结合的方式。

• 5 、会议表决方式：

• （ 1 ）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

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（ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

• 6 、股权登记日： 2014 年 8 月 6 日（星期三）

• 7 、会议出席对象

• （ 1 ） 2014 年 8 月 6 日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券

• 登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人；

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员；

• （ 3 ）公司聘请的律师。

• 8 、现场会议地点：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 5 层会议室

• 9 、特别提示：

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行确认的议案》中各 表决项均为本次发行股票不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则 视为整项议案未获得通过。

二、会议审议事项

1 、审议《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司符合向特定对 象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2 、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》；

（1）本次重大资产重组的整体方案

（2）发行股份及支付现金购买资产

• A. 标的资产

• B. 交易对方

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• C. 交易对价

• D. 交易对价支付方式

• E. 标的资产权属转移

• F. 发行股份的种类和面值

• G. 发行方式

• H. 发行对象和认购方式

• I. 发行价格与定价依据

• J. 发行数量

• K. 上市地

• L. 拟购买资产期间损益安排

• M. 锁定期

• N. 本次发行前的滚存利润安排

• O. 本次发行决议有效期

• （3）本次配套募资的股份发行方案

• A. 发行股份的种类和面值

• B. 发行方式

• C. 发行对象和认购方式

• D. 发行价格与定价依据

• E. 发行数量

• F. 上市地

• G. 锁定期

• H. 募集的配套资金用途

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• I. 本次发行前的滚存利润安排

• J. 本次发行决议有效期

• 3 、逐项审议《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事

• 项进行确认的议案》；

（ 1 ） 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价

• （ 2 ） 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

• （ 3 ） 本次配套募资的股份发行价格

• （ 4 ） 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量

• （ 5 ） 本次配套募资发行的股份数量

4 、审议《关于本次重大资产重组是否符合 < 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

5 、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议 案》；

6 、审议《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议 案》以及《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议 > 的议案》；

• 7 、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补

• 充协议>的议案》；

• 8 、审议《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及

• 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

• 9 、审议《关于修改 < 公司章程 > 的议案》：

• 10 、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关

• 事项的议案》 .

三、会议登记方法

• 1 、登记时间： 2014 年 8 月 7 日，上午 10:00-11:30 ，下午 14:30-17:30 。

• 2 、登记地点：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 5 层。

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3 、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东。

（ 1 ）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（ 2 ）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续；

（ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真在 2014 年 8 月 7 日 17:00 前送达公司 董事会办公室。来信请寄：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 5 层，董事会 办公室 邮编 100041 （信封请注明 “ 股东大会 ” 字样）。不接受电话登记。

4 、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

1 、股东大会联系方式

联系电话： 010-58039145 联系传真： 010-58039088

联系地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 5 层

邮政编码： 100041

联系人：杨真、常威

• 2 、临时提案请于会议召开十天前提交。

• 3 、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

特此公告。

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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

董事会 2014 年 8 月 5 日

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附件一：

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 女士 / 先生代表本人 / 本公司出席北京华谊嘉信整合营销顾 问集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托 书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需 要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序号	股东大会表决事项		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有 限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》
2.1	本次重大资产重组的整体方案
2.2	发行股份及支付现金购买资产
2.201	标的资产
2.202	交易对方
2.203	交易对价
2.204	交易对价支付方式
2.205	标的资产权属转移
2.206	发行股份的种类和面值
2.207	发行方式
2.208	发行对象和认购方式
2.209	发行价格与定价依据
2.210	发行数量

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2.211	上市地
2.212	拟购买资产期间损益安排
2.213	锁定期
2.214	本次发行前的滚存利润安排
2.215	本次发行决议有效期
2.3	本次配套募资的股份发行方案	——	——	——
2.301	发行股份的种类和面值
2.302	发行方式
2.303	发行对象和认购方式
2.304	发行价格与定价依据
2.305	发行数量
2.306	上市地
2.307	锁定期
2.308	募集的配套资金用途
2.309	本次发行前的滚存利润安排
2.310	本次发行决议有效期
3	《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事项进行确认的议案》	——	——	——
3.1	本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价
3.2	本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行 价格
3.3	本次配套募资的股份发行价格
3.4	本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份 数量
3.5	本次配套募资发行的股份数量
4	《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易

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	不属于关联交易的议案》
6	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》以及《关于签订附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议>的议案》
7	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议>的议案》
8	《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
9	《关于修改<公司章程>的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产重组相关事项的议案》

委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表 决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已 的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期：

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附注：

• 1 、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2 、单位委托须加盖单位公章；

• 3 、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

• （ 1 ）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月 14 日

• 9:30-11:30 、 13:00-15:00 。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• （ 2 ）股东投票代码： 365071 ；投票简称：嘉信投票

• （ 3 ）股东投票的具体程序：

A 、买卖方向为买入投票；

B 、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 100 元代表本次 股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表 第 2 个需要表决的议案事项，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	股东大会表决事项	申报价格
1	《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的议案》	2.00元
2.1	本次重大资产重组的整体方案	2.01元
2.2	发行股份及支付现金购买资产	逐项申报
2.201	标的资产	2.02元
2.202	交易对方	2.03元
2.203	交易对价	2.04元
2.204	交易对价支付方式	2.05元

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2.205	标的资产权属转移	2.06元
2.206	发行股份的种类和面值	2.07元
2.207	发行方式	2.08元
2.208	发行对象和认购方式	2.09元
2.209	发行价格与定价依据	2.10元
2.210	发行数量	2.11元
2.211	上市地	2.12元
2.212	拟购买资产期间损益安排	2.13元
2.213	锁定期	2.14元
2.214	本次发行前的滚存利润安排	2.15元
2.215	本次发行决议有效期	2.16元
2.3	本次配套募资的股份发行方案	逐项申报
2.301	发行股份的种类和面值	2.17元
2.302	发行方式	2.18元
2.303	发行对象和认购方式	2.19元
2.304	发行价格与定价依据	2.20元
2.305	发行数量	2.21元
2.306	上市地	2.22元
2.307	锁定期	2.23元
2.308	募集的配套资金用途	2.24元
2.309	本次发行前的滚存利润安排	2.25元
2.310	本次发行决议有效期	2.26元
3	《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关事项进行确认的议案》	3.00元
3.1	本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价	3.01元
3.2	本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格	3.02元
3.3	本次配套募资的股份发行价格	3.03元
3.4	本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量	3.04元
3.5	本次配套募资发行的股份数量	3.05元

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4	《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00元
5	《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于 关联交易的议案》	5.00元
6	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》	6.00元
7	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议>的议案》	7.00元
8	《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）〉及其摘要的议案》	8.00元
9	《关于修改<公司章程>的议案》	9.00元
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事项的议案》	10.00元
总议案	全部议案	100元

C 、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D 、投票举例：

股权登记日持有“华谊嘉信” A 股的投资者，对议案 1 投赞成票的，其申报 如下：

如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365071	嘉信投票	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“华谊嘉信” A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投 赞成票的，其申报如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数

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365071 嘉信投票 买入 100 元 1 股

E 、投票注意事项：

1 、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一 次申报为准。

2 、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

3 、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序

1 、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1) 申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、

“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

(2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网 http://wltp.cninfo.com.cn 的 互联网投票系统进行投票。

(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“北 京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会投票”。

(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

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• (3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• (4) 确认并发送投票结果。

• 3 、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2014 年 8 月 13 日 15:00 至 2014 年 8 月 14 日 15:00 的任意时间。

三 、网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果 , 如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票 , 股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

2. 股东大会有多项议案 , 某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的 , 在计票时 , 视为该股东出席股东大会 , 纳入出席股东大会股东总数的计算 ; 对于 该股东未发表意见的其他议案 , 视为弃权。

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