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FS Development Investment Holdings — M&A Activity 2016
Jun 28, 2016
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M&A Activity
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股票简称：华谊嘉信 上市地点：深圳证券交易所
股票代码： 300071
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）
| 交易对方 | 住所 |
|---|---|
| Yoka International Inc. |
4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town, Grand Cayman, Cayman Island,British West Indies |
| 广州数联资讯投资 有限公司 |
广州市番禺区大石街大山朝阳东路166号512 |
| 柳之升 | 北京经济技术开发区天华南街号院 |
| 王怀亮 | 北京市门头沟区东辛房北涧沟排号 |
| 周俊 | 北京市朝阳区广渠路**号 |
| 陈午 | 北京市海淀区清华大学 |
独立财务顾问
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签署日期：二零一六年六月
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次 重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方 YOKA 开曼就其对本次 交易提供的所有相关信息，承诺如下：
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快 速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市金 杜律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构中联资 产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集 团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，本公司保证由本公司同意北京华 谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的 本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件 不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份 有限公司重大资产购买之法律顾问，本所保证由本所同意北京华谊嘉信整合营销 顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律 意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构承诺：“本所作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重 大资产购买之审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如 本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
估值机构承诺：“本公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股 份有限公司重大资产购买之估值机构，本公司保证由本公司同意北京华谊嘉信整 合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
具的估值报告书的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚
本次交易之前，凯铭风尚系属于原 VIE 架构下的境内业务实体，其通过一 系列控制协议受尤卡风尚控制，VIE 架构控制图如下：
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备注：股权结构图考虑YOKA 开曼ESOP 期权事项稀释效果
依据中联评估出具的“中联评咨字[2016]第 875 号”对 YOKA 开曼中国境内 控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值的估值报告，截至估值基准日 2015 年 12 月 31 日，YOKA 开曼中国境内业务综合体（尤卡风尚与凯铭风尚）全部股东 权益估值为 74,874.32 万元，考虑 YOKA 开曼对尤卡风尚 7,319.55 万元债权投资 以及 YOKA 开曼 181.71 万美元账面现金两项资产因素，YOKA 开曼纳入缴范围
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
内的总资产估值为 83,349.81 万元。经上市公司与 YOKA 开曼协商一致，确定 YOKA 开曼纳入本次交易范围内整体资产交易作价为 83,283.74 万元。
本次交易中，上市公司根据 YOKA 开曼纳入交易范围内的整体资产 83,283.74 万元定价基础，拟以 58,100.16 万元现金对价增资收购凯铭风尚 69.76% 股权（考虑 ESOP 员工期权稀释因素）。增资事项完成后，凯铭风尚将以 49,624.67 万元对价向 YOKA 开曼收购尤卡风尚 100%股权，并通过尤卡风尚偿还 YOKA 开曼 7,319.55 万元债务。上述股权转让金额 49,624.67 万元和债权收回金额 7,319.55 万元以及 YOKA 开曼账面 181.71 万美元现金余额共计 58,100.16 万元， 综合构成 YOKA 开曼层面投资人 69.76%股权退出对价，YOKA 开曼将以前述对 价（合计 58,100.16 万元）注销海外退出股东的对应比例股权。
YOKA 开曼本次交易权益注销分配表
| 序 号 |
YOKA 开曼股东 | 本次交易回购股权 | 本次交易回购股权 | 剩余回落中国境内股 权 |
剩余回落中国境内股 权 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | |||||||
| 首轮出售 股数（股） |
出售股 比 |
剩余股数 量（股） |
剩余股 权比例 |
||||
| 股数（股） | 持股比例 | ||||||
| 0.00% | |||||||
| 1 | Liu Zhisheng（柳之升） | 6,154,000 | 7.23% | 6,154,000 | 7.23% | - | |
| 4.98% | |||||||
| 2 | Wang Huailiang（王怀亮） | 4,616,000 | 5.42% | 374,505 | 0.44% | 4,241,495 | |
| 3,076,000 | 0.00% | ||||||
| 3 | Capital Decade Holdings Limited | 3,076,000 | 3.61% | 3.61% | - | ||
| 1.45% | |||||||
| 4 | Glorycharm Limited（管理层） | 5,478,946 | 6.44% | 4,241,495 | 4.98% | 1,237,451 | |
| IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P. |
10,769,240 | 0.00% | |||||
| 5 | 10,769,240 | 12.65% | 12.65% | - | |||
| IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P. |
1,361,820 | 0.00% | |||||
| 6 | 1,361,820 | 1.60% | 1.60% | - | |||
| IDG-Accel China Growth Fund II L.P. |
8,346,844 | 0.00% | |||||
| 7 | 8,346,844 | 9.81% | 9.81% | - | |||
| 682,628 | 0.00% | ||||||
| 8 | IDG-Accel China Investors II L.P. | 682,628 | 0.80% | 0.80% | - | ||
| 5,594,259 | 0.00% | ||||||
| 9 | IDG China Media Fund II L.P. | 5,594,259 | 6.57% | 6.57% | - | ||
| 6,361,546 | 0.00% | ||||||
| 10 | Hearst Communications,Inc | 6,361,546 | 7.47% | 7.47% | - | ||
| Matrix Partners China II Hong Kong Limited |
5,685,692 | 0.00% | |||||
| 11 | 5,685,692 | 6.68% | 6.68% | - | |||
| 4,488,710 | 0.00% | ||||||
| 12 | Baidu Holdings Limited | 4,488,710 | 5.27% | 5.27% | - | ||
| 2,244,355 | 0.00% | ||||||
| 13 | Asia Ventures III L.P. | 2,244,355 | 2.64% | 2.64% | - | ||
| - | 23.80% | ||||||
| 14 | ESOP | 20,259,867 | 23.80% | 0.00% | 20,259,867 | ||
| 合计 | 85,119,907 | 100.00% | 59,381,094 | 69.76% | 25,738,813 | 30.24% | |
本次购买资产的交易金额全部以现金方式支付，其中华谊嘉信应当在《增资 购买协议》生效日后 20 个工作日内向凯铭风尚缴纳相当于交易金额 30%的出资，
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
即 174,300,467 元（以下简称“首期支付款”），并于交割日后 20 个工作日内向凯 铭风尚缴纳交易金额 70%的剩余出资，即 406,701,090 元。
（二）凯铭风尚VIE协议解除与收购WFOE
2016 年 5 月 27 日，为本次交易之目的，广州数联、王怀亮、柳之升、陈午、 周俊、尤卡风尚与凯铭风尚签署了《终止协议》，终止了各方早先签署的系列 VIE 控制协议。包括《独家购买权协议》、《独家技术咨询与服务协议》、《非专利技术 转让协议》、《知识产权独家认购合同》、《授权委托书》、《非专利技术许可使用协 议》和《股权质押合同》。2016 年 5 月 27 日，尤卡风尚、YOKA 开曼分别作出 股东会决议，同意各方签署前述终止协议。
本次交易中，在华谊嘉信向凯铭风尚缴纳完毕首期支付款后 30 个工作日内， 凯铭风尚现有股东均应协助凯铭风尚及华谊嘉信办理完毕标的资产交割的工商 变更登记手续。
在本次交易的交割之日或之前，YOKA 开曼将取得将尤卡风尚的 100%股权 转让至凯铭风尚项下使得尤卡风尚变更为内资企业的商务部门批复，并办理尤卡 风尚变更为内资企业的工商变更登记手续。
（三）YOKA开曼剩余股权（含ESOP）境内回落
作为本次交易的一部分，凯铭风尚从 YOKA 开曼处收购尤卡风尚 100%股权 并完成 YOKA 开曼对应 69.76%股权回购和注销的同时，YOKA 开曼现有股东王 怀亮持有的剩余 4.98%股权将通过在中国境内直接持有凯铭风尚 4.98%股权的方 式实现境内股权回落；GloryCharm 持有的剩余 1.45%股权以及 ESOP 下的 23.80% 股权拟通过天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新境内受让凯铭风尚现有 股东对应比例股权的方式实现境内持股，实现员工激励计划的标的由 YOKA 开 曼股权对应变更为凯铭风尚股权；原股东王怀亮仍将持有凯铭风尚 4.98%的股权。 上述嗣后股权转让以本次购买资产的成功实施为前提，本次购买资产如未能成功 实施，上述嗣后股权转让亦不实施。
与前述安排相对应，广州数联、柳之升、王怀亮、陈午和周俊分别向天津锐 智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让 4,000,000 元、2,000,000 元、352,102 元、1,430,000 元和 570,000 元出资。具体股权转让安排如下：
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 出让方 | 转让出资金额(元) | 受让方 |
|---|---|---|
| 广州数联资讯投资有限公司 | 4,000,000 | 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有 限合伙） |
| 柳之升 | 2,000,000 | |
| 王怀亮 | 163,222 | |
| 王怀亮 | 188,880 | 天津锐智创新企业管理咨询中心（有 限合伙） |
| 陈午 | 799,859 | |
| 陈午 | 630,141 | 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有 限合伙） |
| 周俊 | 570,000 |
该股权转让交易与华谊嘉信对凯铭风尚《增资购买协议》同时生效，且股权 转让义务不可撤销。前述股权转让前后，标的公司股东构成情况变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 持股变动 （元） |
本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资金额 (元) |
出资比例 | 出资金额 (元) |
出资比例 | ||
| 北京华谊嘉信整合营销顾问 集团股份有限公司 |
0 | 0.00% | 23,070,642 | 23,070,642 | 69.76% |
| 广州数联资讯投资有限公司 | 4,000,000 | 40.00% | -4,000,000 | 0 | 0.00% |
| 柳之升 | 2,000,000 | 20.00% | -2,000,000 | 0 | 0.00% |
| 王怀亮 | 2,000,000 | 20.00% | -352,102 | 1,647,898 | 4.98% |
| 陈午 | 1,430,000 | 14.30% | -1,430,000 | 0 | 0.00% |
| 周俊 | 570,000 | 5.70% | -570,000 | 0 | 0.00% |
| 天津锐智创新企业管理咨询 中心（有限合伙） |
0 | 0.00% | 988,739 | 988,739 | 2.99% |
| 天津瑞兆创新企业管理咨询 中心（有限合伙） |
0 | 0.00% | 1,200,141 | 1,200,141 | 3.63% |
| 天津荣昌创新企业管理咨询 中心（有限合伙） |
0 | 0.00% | 6,163,222 | 6,163,222 | 18.64% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% | 0 | 33,070,642 | 100.00% |
天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新为 VIE 架构下 YOKA 开曼剩 余股权（含 ESOP 期权）回落境内而设立的管理层和员工持股平台，基本情况如 下：
1、天津锐智创新
| 名称 | 天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91120222MA07F7047E |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津市武清区东蒲洼街南东路179号 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 执行事务合伙人 | 陈一霞 |
|---|---|
| 成立日期 | 2016年1月25日 |
| 合伙期限 | 2016年1月25日至2036年1月24日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服 务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
天津锐智创新系为承接 YOKA 开曼股东 Glorycharm（周俊为实际控制人） 在本次交易后剩余的 1,237,451 股权益和周俊持有的 1,307,446 股 ESOP 期权（周 俊累计期权数量为 3,365,215 股）权益而设立的境内合伙企业，交易完成后，天 津锐智创新通过股权回落安排持有凯铭风尚 2.99%。根据 GloryCharm 及周俊的 境《境内居民个人境外投资外汇登记表》、周俊的说明，GloryCharm 为特殊目的 公司，自设立以来未实际从事业务。
截止本报告书出具之日，天津锐智创新合伙人出资情况如下：
| 认缴出资额 （元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资方式 | 出资比例 | |
| 1 | 陈一霞[注] | 普通合伙人 | 货币 | 25,000 | 5.00% |
| 2 | 周俊 | 有限合伙人 | 货币 | 475,000 | 95.00% |
备注：陈一霞为周俊配偶，天津锐智创新实际控制人为周俊。
2、天津瑞兆创新
| 名称 | 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91120222MA07E7957T |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津市武清区东蒲洼街南东路184号 |
| 执行事务合伙人 | 周俊 |
| 成立日期 | 2016年1月22日 |
| 合伙期限 | 2016年1月22日至2036年1月21日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服 务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
天津瑞兆创新系为直接承接周俊持有的 YOKA 开曼 2,057,769 股 ESOP 期权 （周俊累计期权数量为 3,365,215）权益和间接通过北京锐智创新承接在职员工
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
贾宝晶持有的 YOKA 开曼 611,250 股 ESOP 期权（贾宝晶累计期权数量为 951,250 股）和历史离职员工持有的 YOKA 开曼 420,000 股 ESOP 股权而设立的境内合伙 企业，交易完成后，天津瑞兆创新通过股权回落安排持有凯铭风尚 3.63%。
截止本报告书出具之日，天津瑞兆创新出资比例如下：
| 出资方 式 |
出资金额 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资比例 | ||
| 1 | 周俊 | 普通合伙 人 |
货币 | 166,922 | 66.62% |
| 2 | 北京锐智创新企业投资中心（有限合 伙）【注】 |
有限合伙 人 |
货币 | 333,078 | 33.38% |
| 合计 | 500,000 | 100.00% |
备注：凯铭风尚现在职员工贾宝晶亦为北京锐智创新的普通合伙人。
3、天津荣昌创新
| 名称 | 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙） |
|---|---|
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津市武清区东蒲洼街南东路211号 |
| 执行事务合伙人 | 单国霞 |
| 成立日期 | 2016年4月11日 |
| 合伙期限 | 2016年4月22日至2036年4月11日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服 务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
天津荣昌创新系为直接承接凯铭风尚现有 8 名核心管理人员持有的 YOKA 开曼 15,863,402 股 ESOP 期权权益而设立的境内合伙企业，交易完成后，天津荣 昌创新通过股权回落安排持有凯铭风尚 18.64%股权。
截止本报告书出具之日，天津荣昌创新出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资方式 | 认缴出资 额（元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘峭 | 有限合伙人 | 货币 | 17,000 | 3.40% |
| 2 | 潘永霞 | 有限合伙人 | 货币 | 5,050 | 1.01% |
| 3 | 伊永恒 | 有限合伙人 | 货币 | 8,850 | 1.77% |
| 4 | 丁怡文 | 有限合伙人 | 货币 | 8,850 | 1.77% |
| 5 | 单国霞 | 普通合伙人 | 货币 | 430,650 | 86.13% |
| 6 | 田晓萍 | 有限合伙人 | 货币 | 7,250 | 1.45% |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资方式 | 认缴出资 额（元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 贾宝晶 | 有限合伙人 | 货币 | 10,700 | 2.14% |
| 8 | 刘辉 | 有限合伙人 | 货币 | 11,650 | 2.33% |
| 合计 | 500,000 | 100% |
4、北京锐智创新
北京锐智的基本情况如下：
| 名称 | 北京锐智创新投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110105MA001X8A5F |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市朝阳区东坝驹子房116号楼106-1 |
| 执行事务合伙人 | 周俊 |
| 成立日期 | 2015年11月16日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间为2035年09月20日；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
北京锐智创新系为直接承接凯铭风尚现有管理人员贾宝晶和 6 名历史离职 人员持有的 YOKA 开曼 1,031,250 股 ESOP 期权权益而设立的境内合伙企业，交 易完成后，北京锐智创新持有天津瑞兆创新 33.38%权益份额，通过天津瑞兆创 新间接持有凯铭风尚股权。
| 序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资方式 | 认缴出资额 （元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 梁虹 | 有限合伙人 | 现金 | 29,100 | 5.82% |
| 2 | 刘国柱 | 有限合伙人 | 现金 | 24,250 | 4.85% |
| 3 | 王冲 | 有限合伙人 | 现金 | 9,700 | 1.94% |
| 4 | 李霞 | 有限合伙人 | 现金 | 87,250 | 17.45% |
| 5 | 刘芬 | 有限合伙人 | 现金 | 29,100 | 5.82% |
| 6 | 浦汉来 | 有限合伙人 | 现金 | 24,250 | 4.85% |
| 7 | 贾宝晶 | 普通合伙人 | 现金 | 296,350 | 59.27% |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合计 500,000 100%
根据天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新、北京锐智创新的合伙协 议，并经核查，天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新、北京锐智创新系 为标的公司红筹架构拆除及嗣后股权转让而持股标的公司，截至本报告书出具之 日，未进行对外投资。
截止本报告书披露之日，天津荣昌创新、天津瑞兆创新和北京锐智创新合伙 协议等工商调整变更登记正在办理之中。
境内股权回落完成后，凯铭风尚的股权控制关系如下：
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（四）本次交易后YOKA开曼股东退出安排
根据本次交易方案，本次增资对价中 49,624.67 万元将用于凯铭风尚向 YOKA 开曼收购尤卡风尚 100%股权，7,319.55 万元用于尤卡风尚依法偿还所欠 YOKA 开曼债务，上述金额以及 YOKA 开曼账面 181.71 万美元的现金余额将一 同构成 YOKA 开曼层面股东的退出对价。
YOKA 开曼将以上述退出对价根据嗣后签署的股权回购协议所约定的方式 向 YOKA 开曼全体股东柳之升,王怀亮, Glorycharm Limited, Capital Decade Holdings Limited, IDG Technology Venture Investment III,L.P., IDG Technology Venture Investment IV, L.P., IDG-Accel China Growth Fund II L.P., IDG-Accel China Investors II L.P., IDG China Media Fund II L.P., Hearst Communications, Inc., Matrix Partners China II Hong Kong Limited, Baidu Holdings Limited and Asia Ventures III
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回购其各自持有的全部/部分普通股、A 类优先股、B 类优先股、C 类优先股、D 类优先股。
对于依据员工持股计划（即 ESOP）而持有 YOKA 开曼期权的凯铭风尚员工， 其持有的期权将按照本公司报告书披露的相应比例回落至境内有限合伙企业北 京锐智创新、天津瑞兆创新、天津荣昌创新。
在上述事项全部完成后，YOKA 开曼将依据适用法律予以注销，凯铭风尚 本次交易前的自然人股东将依据外汇管理法律法规的规定办理相应外汇变更或 注销登记手续。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为凯铭风尚 69.76%股权，交易价格为 58,100.16 万元。 根据上市公司、凯铭风尚 2015 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标 及占比计算如下：
| 及占比计算如下： | 及占比计算如下： | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司（万元） | 标的资产（万元） | 比值（%） | 是否 构成 重大 |
||
| 资产总额 | 258,457.92 | 资产总额与 成交金额孰 高 |
58,100.16 | 22.48% | 否 |
| 归属于母公司的 净资产额 |
109,501.81 | 资产净额与 成交金额孰 高 |
58,100.16 | 53.06% | 是 |
| 营业收入 | 325,005.63 | 营业收入 | 12,257.10 | 3.77% | 否 |
注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2015 年12 月31 日数据，营业收入为经审计的2015 年度数据；标的资产的资产总额、资产净额指标为标的资产2015 年12 月31 日数据与本次交易价格孰高值， 标的资产的营业收入为2015 年度数据，标的公司合并财务数据经瑞华会计师事务所审计数据。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
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本次交易前，刘伟持有上市公司 211,942,624 股股份，占上市公司总股本的 30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不涉及股份发行，交易完 成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借 壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易为华谊嘉信以现金方式向凯铭风尚增资以取得凯铭风尚 69.76% 股权。根据凯铭风尚现股东出具的对外投资调查表、说明与承诺，本次交易前， 华谊嘉信与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，本次交易 完成后，标的公司、标的公司股东及其关联方不会持有华谊嘉信的股份，因此， 本次交易不构成关联关系。
五、标的资产的估值及作价
本次估值对象为 YOKA 开曼体系内中国境内公司，包括凯铭风尚及尤卡风 尚（WFOE），即对假设合并后的凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE）进行综合股权 权益价值估值。主要原因为：
1 、从实质分析，凯铭风尚及尤卡风尚是一个统一业务整体
本次交易中，上市公司增资收购标的是凯铭风尚，且增资资金用于收购尤卡 风尚 100%股权和完成 YOKA 开曼层面投资人 69.76%股权（考虑 ESOP 期权稀 释）退出。虽然凯铭风尚和尤卡风尚在法律地位方面相对独立，但在实际运营中， 凯铭风尚作为境内实际业务运营主体经营 YOKA 开曼境内核心业务 YOKA 时尚 网，尤卡风尚通过 VIE 协议控制凯铭风尚，凯铭风尚及尤卡风尚作为 YOKA 开 曼体系下境内业务运营主体和法律控制主体是不可分割的。
2 、审计、估值均是以 YOKA 开曼境内业务作为标的
由于 YOKA 开曼境内业务体系是一个整体，因此本次交易中审计和估值均 将 YOKA 开曼境内业务体系整体纳入审计和估值范围，会计师审计工作以尤卡 风尚报告期内合并凯铭风尚为基础，估值报告也是以尤卡风尚历史期间协议控制
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凯铭风尚作为估值基础，境内业务体系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的合并股权估 值为 74,874.32 万元。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
凯铭风尚 8 名核心管理层以及周俊向上市公司承诺本次交易完成后，凯铭风 尚 2016 年、2017 年及 2018 年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元。
（二）业绩补偿安排
标的公司在业绩承诺期间内如未能实现上述承诺净利润，上市公司将在具有 证券从业资格的会计师事务所出具对标的公司的业绩承诺实现情况专项审核报 告后，向凯铭风尚 8 名核心管理层和周俊发出书面通知（书面通知应包含当年的 补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的业绩补偿书面通知后 10 日内，以本次 交易获得的现金对价为限向上市公司承担业绩补偿义务，具体补偿计算方式请见 “第一节 交易概述”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
七、本次交易标的资产过渡期间损益归属
凯铭风尚现有股东同意，自估值基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或 因其他原因而增加的净资产对应部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原 因而减少的对应净资产部分，于交割日审计确认后，由凯铭风尚现有股东以现金 方式向上市公司按比例补足。
八、超额业绩奖励措施
为兼顾交易完成后凯铭风尚实际经营业绩超出业绩承诺方做出的利润承诺 的可能，同时也为避免业绩承诺方交易完成后缺乏动力进一步发展业务，本次交 易方案中包括了对凯铭风尚核心管理层的奖励措施安排。措施如下：
业绩承诺期间内，如凯铭风尚任一会计年度实现的净利润均超出其承诺净利 润且任一会计年度超额的税后净利润占累积超额税后净利润总数的比例不低于 25%。在符合现有监管规则的前提下，在业绩承诺期间届满后，凯铭风尚核心管 理层有权要求上市公司将超额部分的 90%以现金方式或法律允许的其他方式一
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次性支付给核心管理层作为超额业绩奖励，但该等业绩奖励不得超过业绩承诺方 基于本次交易取得的交易对价 4,150 万元（资产交易作价 83,283.74 万元*业绩承 诺方持股比例 4.98%）的 20%。
九、凯铭风尚剩余30.24%股权收购安排
在本次交易完成后的合理期限内，在法律法规及证券监管规则允许的情况下， 上市公司将以与凯铭风尚其他股东达成一致的估值和收购方式收购届时标的公 司股东（王怀亮、天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新）所持有的凯铭 风尚剩余 30.24%股权，具体定价及收购方式等方案细则由相关方届时协商确定。 各方同意，收购该等剩余 30.24%的股权应当遵守有关证券监管等法律法规的规 定，包括但不限于锁定期安排和合规事项。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
1 、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数 据营销服务以及公关广告业务。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。凯铭风尚主营业 务为互联网广告和营销服务业务，收购凯铭风尚后，上市公司在数字营销领域将 进一步向产业链上游延伸，有助于优化上市公司的数字营销结构，增强上市公司 对数字营销领域上游优质媒介资源的控制能力，强化上市公司在数字营销业务的 核心竞争能力和持续盈利能力。
此外，本次收购完成后，上市公司的业务规模和盈利能力也将得到显著提升， 业绩承诺方承诺凯铭风尚 2016 年、2017 年和 2018 年的扣除非经常性损益后净 利润分别不低于为 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元。本次收购有利于提升上 市公司整体盈利能力。
2 、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，上市公司媒介资源优势得到进一步提升与优化，优质数字 媒介资源的控制有利于提升上市公司在互联网营销领域服务客户的能力。
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第一，拥有更优质的互联网营销媒体资源，凯铭风尚凭借其 YOKA 时尚网 这一优质垂直媒体资源，可为上市公司在互联网营销，尤其是移动互联网营销战 略布局提供资源优势。其在线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化上市公司 媒体结构。
第二，拥有全面数据资源，凯铭风尚通过在互联网时尚媒体领域 10 年的运 营，目前拥有大量的网络用户数据，上市公司作为中国本土规模较大的综合营销 服务商之一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，上市公司下属子公司浩耶信 息科技（上海）有限公司作为中国互联网营销领域的一家知名公司，在互联网营 销，尤其是互联网广告媒介资源代理领域积累了庞大而深度的消费者用户数据。 本次收购完成以后，浩耶信息科技（上海）有限公司从事的互联网广告代理和交 易业务与凯铭风尚的互联网媒介运营业务中的消费者用户数据可以实现集团内 部共享，有助于浩耶信息科技（上海）有限公司提升其 DMP 数据库建设和 DSP 交易定向能力。
第三，强化上市公司品牌效应，凯铭风尚是中国互联网时尚媒体行业的先行 者，也是中国规模较大的时尚媒体机构之一，其品牌价值，尤其是其中产阶级和 高收入时尚消费群体的用户定位，将有助于提升上市公司的品牌效应，增强上市 公司服务美容日化行业和时装行业等轻奢侈品行业大型企业客户的能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
目前上市公司已经拥有数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以 及公关广告业务板块。通过本次交易收购互联网时尚媒体行业垂直网站资源，结 合已经并购的浩耶信息科技（上海）有限公司的互联网营销代理能力和互联网营 销策划能力，可有效提升公司数字营销领域的核心竞争力，使上市公司抗风险能 力进一步增加，进而增强上市公司的可持续发展能力。
2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
上市公司登陆资本市场后，品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进 一步多样化，自身整合营销能力也不断增强。为提升上市公司经营业绩，为股东 创造价值，上市公司一方面围绕自身竞争优势，在现有整合营销领域继续深耕细
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作；另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与上 市公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购。通过独立发展和外部并购，实 现内生式增长和外延式发展并举的发展路径。
凯铭风尚是国内互联网时尚媒体行业的先行者，属于行业深度垂直网站，客 户主要涵盖时装、美妆、珠宝腕表、旅游、免税店、购物商城、汽车和电子商务 等高端消费领域。凯铭风尚基于其良好的用户规模和访问深度，在时尚媒体行业 树立了自身的优质高端形象，并获得了下游轻奢侈行业大型广告客户的认可和稳 定的媒介资源投放，成为这些行业客户进行品牌建设和产品推广的重要垂直媒介 平台。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。通过本次交易收 购凯铭风尚，将有助于上市公司成为本土优秀的整合营销服务商，符合上市公司 整体发展战略及业务布局。本次交易完成后，上市公司在互联网营销产业链进一 步向上游延伸，产品线和营销渠道都将得到较大拓展。上市公司与凯铭风尚在互 联网营销业务、人才、媒体和客户服务能力等方面的深入融合，将大幅提高上市 公司为客户提供互联网整合营销的水平和能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司，通过增 加时尚媒体业务，从而使上市公司在数字营销、内容营销和大数据营销服务的竞 争能力加强。上市公司的实际控制人刘伟目前没有以任何形式从事与上市公司及 凯铭风尚的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交 易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
为避免交易后的同业竞争情况，提升上市公司治理水平，上市公司控股股东 及实际控制人刘伟，周俊、单国霞、天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创 新均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详细情况参见本报告书“第十节 同 业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人 之间的控股权及实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
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同时，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人刘伟，凯铭 风尚周俊、单国霞、天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创新出具了《关于 规范关联交易的承诺函》，详细情况参见“第十节 同业竞争与关联交易/二、本 次交易对上市公司关联交易的影响。”
十一、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
2016 年 5 月 27 日，YOKA 开曼召开董事会及股东会，主要审议同意：（1） 华谊嘉信以现金方式向凯铭风尚增资 581,001,557 元以获得其 69.76%股权的交易， 并与华谊嘉信及相关方签署本次增资涉及协议、承诺、声明文件等相关事项；（2） YOKA 开曼嗣后将其持有的尤卡风尚的股权转让至凯铭风尚及回购 YOKA 开曼 股东所持股权；（3）尤卡风尚与凯铭风尚及其原股东就控制协议签署相应的《终 止协议》等本次交易的相关事项。开曼律师已于 2016 年 6 月 27 日就上述 YOKA 开曼授权与批准出具开曼法律意见书，确认上述事项已经 YOKA 开曼适当授权 与批准，不违反开曼适用法律及 YOKA 开曼公司章程的规定。
2016 年 5 月 27 日，凯铭风尚召开股东会，同意华谊嘉信以现金方式向凯铭 风尚增资 581,001,557 元以获得其 69.76%的股权，并在本次交易得以依法实施时 修订公司章程，并与华谊嘉信及相关方签署本次增资涉及协议、承诺、声明文件 等相关事项。
2016 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本 次交易重组预案及相关议案，独立董事对董事会审议事项发表独立意见。
2016 年 6 月 27 日，华谊嘉信召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关 于公司本次交易符合相关重组法律法规》的议案等相关议案，独立董事对董事会 审议事项发表独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
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上市公司召开股东大会批准本次交易。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司及董 事会全体成员 |
报告书内容的真 实、准确、完整 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本 报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机 构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真 实、完整。 |
| 上市公司全体 董事、监事、高 级管理人员 |
信息披露和申请 文件不存在虚假 记载、误导性陈述 或者重大遗漏 |
本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在本公司拥有权益的股份。 |
| 刘伟 | 避免同业竞争 | 参见“第十节 同业竞争与关联交易/一、本次交 易对上市公司同业竞争的影响” |
| 规范和减少关联 交易 |
参见“第十节 同业竞争与关联交易/二、本次交 易对上市公司关联交易的影响\（四）上市公司为减少 及规范关联交易采取的措施” |
|
| 周俊 | 合法合规 | 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 |
| 竞业禁止 | 不得自交割日至保证期限届满之日的期间内自 营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公 司、目标公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限 于不得在中国从事或经营时尚媒体业务。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 同业竞争 | 参见“第十节 同业竞争与关联交易/一、本次交 易对上市公司同业竞争的影响” |
|
| 关联交易 | 参见“第十节 同业竞争与关联交易/二、本次交 易对上市公司关联交易的影响\（四）上市公司为减少 及规范关联交易采取的措施” |
|
| 单国霞 | 合法合规 | 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 最近五年内不存在受过重大行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 |
| 竞业禁止 | 不得自交割日至保证期限届满之日的期间内自 营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公 司、目标公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限 于不得在中国从事或经营时尚媒体业务。 |
|
| 避免同业竞争 | 参见“第十节 同业竞争与关联交易/一、本次交 易对上市公司同业竞争的影响” |
|
| 规范和减少关联 交易 |
参见“第十节 同业竞争与关联交易/二、本次交 易对上市公司关联交易的影响\（四）上市公司为减少 及规范关联交易采取的措施” |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 凯铭风尚核心 管理层（含单国 霞） |
竞业禁止 任职期限 |
不得自交割日至保证期限届满之日：(1)自营、与 他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、目 标公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得 在中国从事或经营时尚媒体业务；(2)除在上市公司、 目标公司及其子公司任职以外，不得在其他任何实体 任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市 公司、目标公司及其子公司的同业竞争。 未经上市公司事先书面同意，核心团队人员不得 在保证期间自目标公司离职。同时，在符合上市公司 人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在保证 期间届满后给予核心团队人员的福利待遇不低于保 证期间内该核心团队人员享有的，且给予了核心团队 人员相应的激励措施（该等激励措施应当由上市公司 和核心团队人员达成一致），则核心团队人员同意保 证期间结束后继续在目标公司留任2年。 |
| 天津锐智创新、 天津瑞兆创新、 天津荣昌创新 |
避免同业竞争 | 参见“第十节 同业竞争与关联交易/一、本次交 易对上市公司同业竞争的影响” |
| 规范和减少关联 交易 |
参见“第十节 同业竞争与关联交易/二、本次交 易对上市公司关联交易的影响\（四）上市公司为减少 及规范关联交易采取的措施” |
十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
自 2007 年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架构、拆除红筹架构的过程。
截至本报告书披露之日，凯铭风尚红筹架构下相关 VIE 协议均已终止。凯 铭风尚红筹架构的设立及拆除情况具体详见本报告书“第四节 交易标的情况/ 四 VIE 架构的设立与拆除”。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披 露上市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上 市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相 关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权 益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保标的资产定价公平、公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产估值机构对标的资 产进行审计和估值，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产 定价和标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次重 组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）即期收益摊薄情况的说明
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年度和 2015 年度审计报告，以及瑞华 阅字【2016】48450001 号《审阅报告》，本次交易前后，公司 2015 年主要财务 数据变化情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2015 年变 动比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 （备考） |
交易前 | 交易后 （备考） |
||
| 营业收入 | 325,005.63 | 337,262.73 | 155,983.93 | 168,213.40 | 3.77% |
| 营业利润 | 18,216.90 | 1,013.35 | 8,302.42 | 8,861.44 | -94.44% |
| 利润总额 | 19,038.69 | 2,060.55 | 9,357.61 | 10,116.89 | -89.18% |
| 净利润 | 12,540.42 | -4,542.31 | 6,976.17 | 7,206.42 | -136.22% |
| 归属于母公司股东的 净利润 |
12,766.25 | 849.33 | 7,050.39 | 7,211.02 | -93.35% |
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| 项 目 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2015 年变 动比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 （备考） |
交易前 | 交易后 （备考） |
||
| 净利润（扣除非经常性 损益） |
12,540.42 | 13,132.07 | 6,976.17 | 7,036.20 | 4.72% |
| 毛利率 | 17.84% | 20.64% | 12.80% | 18.54% | 15.69% |
| 净利润率 | 3.86% | -1.35% | 4.47% | 4.28% | -134.90% |
| 净利润率（扣除非经常 性损益） |
3.86% | 3.89% | 4.47% | 4.18% | 0.91% |
| 每股收益（元/股） | 0.19 | 0.01 | 0.11 | 0.11 | -89.20% |
根据备考财务报表显示，2015 年度公司在模拟完成对凯铭风尚的合并后， 每股收益出现下降，主要凯铭风尚境外实际控制主体在 2015 年集中进行了股权 激励，产生了大额的激励费用因素，剔出这一非经常性因素影响，2015 年公司 备考每股收益将影响较小。
本次交易完成后，业绩承诺人承诺凯铭风尚 2016 年、2017 年及 2018 年经 审计扣除非经常性损益后税后净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元，该业绩承诺的实现有助于上市公司在未来增厚每股收益。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容 和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满 足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司召开股东大会批准本次交易。本次交易能否取得上述批准，以及取 得上述批准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
在本次交易的实施过程中，凯铭风尚将使用增资资金收购尤卡风尚，该收购 行为需要取得商务部门的审批，如果该审批事项在实施中未获准许，或者审批时 间过长，将给本次重组收购带来较大不利影响。
（二）交易可能终止的风险
因筹划资产重组事项，上市公司股票自 2016 年 1 月 14 日起开始停牌。根据 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条的相关规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 停牌前第20个交易日 (2015年12月16日)收盘价 |
停牌前第1个交易日 (2016年1月14日)收盘价 |
涨跌幅（%） |
| 华谊嘉信 （元/股） |
15.33 | 9.00 | -41.29 |
| 创业板综指 （399102） |
3,247.09 | 2,542.79 | -21.69 |
| 文化指数 （399248） |
2,881.58 | 2,220.40 | -22.95 |
| 剔除大盘因素影响的涨跌幅 | -19.60 | ||
| 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 | -18.35 |
上市公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 -41.29%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响
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的涨跌幅为-18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在 本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计跌幅未超过 20%。
截至本报告书披露之日，未发现本次交易涉嫌重大内幕交易的情况。但若在 未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案 侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有证券监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提 出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署 协议时的商业目的，并且交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值增值率较高的风险
本次交易中，YOKA 开曼中国境内凯铭风尚和尤卡风尚在估值基准日 2015 年 12 月 31 日的合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值为 5,789.33 万元， 收益法估值为 74,874.32 万元，增值 69,085.00 万元，增值率 1193.32%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于凯铭风尚经营 的时尚媒体业务具有较高的盈利能力、优秀的技术和客户开发、商务运营人才等 未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并严格执行了相关规定，但仍可能 出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化， 未来盈利达不到估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。 提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产 估值的风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
凯铭风尚核心管理层和周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016 年、 2017 年及 2018 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、 5,200 万元及 6,425 万元。凯铭风尚核心管理人员将努力经营，尽量确保上述业 绩承诺实现。
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该业绩承诺系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、 技术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。业绩 承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方 面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。 尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营 未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
凯铭风尚核心管理层以及周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016 年、 2017 年及 2018 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、 5,200 万元及 6,425 万元。
尽管公司已与相关业绩承诺方已签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、 公司经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时， 业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险， 进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
（六）业绩承诺补偿比例较低风险
本次交易中，补偿义务人周俊和凯铭风尚 8 名核心管理层并未直接获取交易 对价，而是通过 GloryCharm 间接取得现金对价，本次交易中，GloryCharm 出售 YOKA 开曼的股权比例为 4.98%，不考虑税费因素，其通过交易获得税前现金对 价为 4,150 万元，业绩承诺补偿义务人将以 GloryCharm 获取的现金对价 4,150 万元为上限承担利润补偿义务。
业绩承诺期限内各期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截 至当期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数× 目标资产整体作价（即 83,283.74 万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿 金额；
本次交易中，业绩承诺人对价补偿比例占本次交易金额的 7.14%，收购完成 后，如果凯铭风尚未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对 价的风险。
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（七）收购整合风险
本次交易完成后，凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 现有计划，凯铭风尚将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队运营。 在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对凯铭风尚进行整合。 通过收购凯铭风尚，上市公司将加大布局时尚媒体业务和互联网营销业务。
凯铭风尚所从事的时尚媒体相关业务相对于上市公司的现有业务，其经营模 式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展时尚媒体业务，对上市公 司的数字营销上下游整合管理水平要求较高。如果上市公司与凯铭风尚管理协作 缺乏配合，可能对上市公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，上市公司将采取如下措施：（1）积极采取 相关措施保持凯铭风尚核心运营管理团队的稳定，赋予凯铭风尚管理团队充分的 经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障凯铭风尚业务的进一步发展； （2）加强自身上市公司高管团队建设，上市公司的高管团队将会积极探索时尚 媒体业务整合管理模式，提升在时尚媒体互联网营销业务方面的管理与运营水平； （3）上市公司将结合自身在数字营销、内容营销，尤其是内容营销业务中的客 户、影响力等各种资源，实现凯铭风尚与上市公司现有业务资源的整合。
即便上市公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合 风险，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易中，上市公司支付现金增资收购凯铭风尚 69.76%股权形成非同一 控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将增加较大金额的 商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的 恶化，用户及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核 心人员和客户的流失及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对凯铭风尚的 经营业绩造成不利影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，对上市公司未来损 益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（九）红筹架构的拆除实施风险
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自 2007 年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架、拆除 VIE 架构的过程。
截至本报告书披露之日，凯铭风尚相关 VIE 协议均已终止。凯铭风尚原境 外上市架构的设立及拆除情况具体详见本报告书“第四节交易标的情况/四、VIE 架构的设立与解除”。
在本次交易的实施过程中，如果受到商务部门、外汇管理机构和工商管理部 门等政策变更影响，可能给凯铭风尚收购尤卡风尚的后续实施工作带来不利影响。
（十）上市公司财务安全性风险
本次交易上市公司增资标的公司需要支付 58,100.16 万元，上市公司 2015 年 度年报数据显示，上市公司资产负债率为 57.33%，流动比率为 1.22。本次交易 中，上市公司拟使用自筹资金解决收购资金来源。根据本次交易中的备考审阅报 告显示，假设交易在报考期初完成，上市公司 2015 年度备考报表下的资产负债 率将增加至 64.29%。
在未来的交易实施中，如果上市公司在选择债务融资筹集收购资金，则上市 公司的资产负债率预计将进一步上升，存在对公司的短期偿债指标和长期资本结 构产生不利影响的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
凯铭风尚主要以 YOKA 时尚网为运营平台，从事互联网时尚媒体业务的垂 直开发，主要收入为时装美容等轻奢侈品行业的广告业务收入，随着移动互联网 的兴起，凯铭风尚正在积极开发 YOKA 时尚网的互联网移动端和时尚生活类 APP 产品。目前标的公司凭借在互联网时尚媒体行业的多年经营，积累了丰富的时尚 媒体资讯编辑能力、时装美容广告服务经验和时尚媒体人才资源，树立了自身的 品牌形象和行业口碑，目前处于行业领先地位，具备较高的市场地位，受到终端 时尚消费用户和行业品牌广告主认可，网站用户数量和活跃程度稳定，移动端用 户数量增长明显。
但是，凯铭风尚的时尚媒体业务受到传统时尚杂志、时尚媒体行业垂直互联 网同业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争。如果凯铭风尚在未来的行业
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竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，不能持续保持时尚资讯的专业性、 及时性和丰富性，不能准确把握时尚行业发展趋势，则存在现有互联网用户流失 的风险，并将进一步影响其获取轻奢侈行业现有客户广告预算投放的能力。
（二）营业收入集中风险
凯铭风尚主要收入为互联网广告发布收入，主要通过在自有网站 （WWW.YOKA.COM）及其关联网站，为客户发布网络广告并收取广告费用。 凯铭风尚的主要客户集中在时尚奢侈品行业，其最终客户包括欧莱雅、雅诗兰黛、 巴宝莉、普拉达、宝洁等，直接客户主要为 4A 公司。前五大客户销售总额在 2014 年、2015 年分别占其总销售收入比例为 57.20%和 56.39%。 凯铭风尚前五大客 户较为稳定且收入占比较高，反映出凯铭风尚与客户已形成长期稳定的合作关系， 培育了良好的客户忠诚度。但是由于互联网营销行业的发展速度较快，互联网营 销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移速度加快，新的广告传播方式 及模式不断出现，将可能导致主要客户改变广告投放的方式与规模。如果凯铭风 尚不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案，不断满足客户的新增需求， 可能面临重要客户流失的风险。
（三）应收账款回收风险
凯铭风尚 2014 年末及 2015 年末应收账款原值分别为 5,910.03 万元和 6,572.34 万元，占各期营业收入的比例分别为 48.33%和 53.62%。凯铭风尚应收 账款的增长主要与其业务规模快速扩大相关。凯铭风尚的应收账款账期一般为 3 个月。直接客户主要为群邑、李奥贝纳、恒美、盛世长城和阳狮等行业 4A 公司， 主要终端客户欧莱雅、prada、olay、burberry 和雅诗兰黛均为时装美容行业的知 名企业，该等客户回款记录良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风 险较低。
在未来经营中，若下游客户因付款审批流程延长或经营状况出现恶化等其它 原因导致拖延付款，则标的公司存在应收账款不能回收的风险，从而产生经济损 失。
（四）媒介资源销售价格下跌风险
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凯铭风尚的营业收入主要为互联网媒介资源销售收入，销售客户主要集中于 时尚奢侈品行业，如服装产品、美容产品、腕表产品等行业。目前，我国互联网 媒体优质资源相对集中，下游 4A 公司和大型广告主对于媒介资源具有一定的议 价能力。凯铭风尚与主要客户保持了良好的合作关系，且随着 YOKA 时尚网知 名度的增长，凯铭风尚将拥有更强的议价能力，但如果下游广告主削减互联网广 告领域广告预算，则会给凯铭风尚的广告资源销售价格带来不利影响。
（五）标的资产人才流失风险
优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是凯铭风尚的核心资源， 从时尚媒体资讯的编辑和审核、YOKA 时尚网网站和 APP 应用的开发到时装美 容等奢侈品行业广告营销，需要大量的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市 场的不断增长，市场竞争不断加剧，时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争 夺的重点资源。
本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持凯铭风尚核心管理团队的稳定 性，凯铭风尚自身也在积极维持员工的稳定性和行业优秀人才的引进，但是如果 未来凯铭风尚的核心团队出现流失，或者不能够继续吸引相关行业的专业人才加 入，则可能对凯铭风尚的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大 投资者注意。
（六）移动互联业务开发风险
凯铭风尚作为一家时尚媒体互联网公司，业务收入主要来源于时尚行业相关 的互联网广告业务收入，随着互联网媒体移动化的发展趋势，行业广告业务收入 正加速往移动端转移。凯铭风尚紧跟行业发展，在原 YOKA 时尚网 PC 端主站业 务的基础上，积极开发网站的移动版和时尚生活类 APP、微信等移动媒体，培养 移动端用户和广告业务。但由于移动端的媒体开发历史相对较短，凯铭风尚未来 能否把握行业趋势，顺利实现移动客户的开发具有一定的不确定性。如果凯铭风 尚 PC 端用户出现下降，且移动端业务的开发低于预期，那么凯铭风尚将存在用 户流失、行业竞争力和业务收入下降的风险。
（七）不当使用互联网用户信息的风险
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凯铭风尚在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握 用户行为，有针对性地进行内容生成制作，通常需要对互联网媒体用户的浏览行 为进行记录、分析。在使用信息时，凯铭风尚会使用技术手段实现用户身份关联 信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。凯铭风尚严格遵守相关法律、法 规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出 现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（八）网络传播内容面临侵权诉讼的风险
凯铭风尚在 YOKA 时尚网和手机 APP 平台提供时尚行业相关的资讯和图片 主要为自创内容及转载编辑第三方内容，其中转载内容具有合法的资讯和信息来 源。凯铭风尚在日常运营中亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或 其他权利。但鉴于互联网海量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环 境，仍不能完全排除凯铭风尚可能面临他人主张侵权诉讼的风险。即使相关诉讼 主张不成立，亦可能会对公司运营及财务造成一定影响和损失。
（九）标的公司房产租赁相关风险
本次重大资产重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已 就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。 基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到 可替代办公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响， 但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风险，敬 请投资者注意风险。
（十）企业所得税优惠持续性风险
凯铭风尚于 2012 年 12 月 13 日经认定取得编号为 GR201211000805 的《高 新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率 15%的优惠政策。2015 年 9 月 8 日，凯铭风尚复审通过取得编号为 GF201511000350 的《高新技术企业 证书》（有效期三年）。在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下， 企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期
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自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关 进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通 过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来 年度继续享受税收优惠。
提请广大投资者注意未来凯铭风尚所得税率发生变化可能对凯铭风尚经营 业绩产生影响的风险。
三、其他风险
（一）历史并购交易盈利未及预期风险
2013 年，上市公司经核准发行股份并支付现金收购东汐广告的 49%股权、 波释广告的 49%股权和美意互通 70%的股权，鉴于美意互通 2013 年和 2014 年 的净利润指标均未实现，以美意互通现时经营性存量资产为出发点，并参考美意 互通的经营成果审计以及 2015 年 12 月 31 日为基准日华信众合评报字【2016】 第 S1005 号评估报告的结论，并按照《企业会计准则》的相关规定，上市公司 2015 年度计提商誉减值 23,047,010.51 元，截至 2015 年 12 月 31 日止该商誉发生 减值 31,149,650.51 元。
本次交易中，标的公司在行业发展前景、企业运营记录、行业知名度，尤其 是核心管理团队的运营经验和稳定性方面均有不同，其上市公司在交易过程中采 取了必要的并购风险控制措施，但如果未来期间，标的资产由于其外在行业或者 其内部管理原因，在未来出现重大意外亏损，则存在给上市公司带来商誉减值等 重大风险和潜在损失，提请投资者予以关注。
（二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司 股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，本公司将根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响 本公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目 录
公司及董事会声明 ............................................................................................................ 2 交易对方声明 .................................................................................................................... 3 中介机构承诺 .................................................................................................................... 4 重大事项提示 .................................................................................................................... 6 重大风险提示 .................................................................................................................. 26 目 录 .............................................................................................................................. 36 释 义 .............................................................................................................................. 37 第一节 交易概况 ............................................................................................................ 44 第二节 上市公司情况 .................................................................................................... 65 第三节 交易对方情况 .................................................................................................... 75 第四节 交易标的情况 .................................................................................................... 95 第五节 交易标的估值情况 .......................................................................................... 184 第六节 本次交易合同 .................................................................................................. 222 第七节 本次交易的合规性分析 .................................................................................. 233 第八节 管理层讨论与分析 .......................................................................................... 237 第九节 财务会计信息 .................................................................................................. 280 第十节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 286 第十一节 风险因素 ...................................................................................................... 296 第十二节 其他重要事项 .............................................................................................. 305 第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ...................................................... 313 第十四节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 .................................. 319 第十五节 备查文件 ...................................................................................................... 325
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
释 义
| 一、一般词语 | 一、一般词语 | 一、一般词语 |
|---|---|---|
| 本报告书 | 指 | 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》 |
| 上市公司、华谊嘉信 | 指 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 |
| 华谊嘉信有限 | 指 | 北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，本公司前身 |
| 本次交易、本次重大资 产购买、本次重大资产 重组 |
指 | 华谊嘉信以现金方式向凯铭风尚增资以购买其69.76%股权 （凯铭风尚于交割日应持有尤卡风尚100%股权）的行为 |
| 凯铭风尚、标的公司、 目标公司 |
指 | 北京凯铭风尚网络技术有限公司，一家依据中国法律设立 的公司 |
| 标的资产 | 指 | 凯铭风尚（于交割日应持有100%尤卡风尚的100%股权） 69.76%股权 |
| 交易金额 | 指 | 根据华谊嘉信为本次交易聘请的具有证券期货业务资格的 估值机构针对标的资产截至估值基准日出具《估值报告》 确定的标的资产估值，并经华谊嘉信与相关方协商一致确 定的上市公司向标的公司进行增资的全部投资金额，即 581,001,557元 |
| WFOE、尤卡风尚 | 指 | Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业/外商独资 企业，本报告书指尤卡风尚（北京）网络科技有限公司 |
| YOKA开曼整体资产 | 指 | 包含：凯铭风尚100%股权、尤卡风尚100%股权及YOKA 开曼限定资产（即YOKA开曼截至2015年12月31日对尤 卡风尚73,195,490.00元借款，及上市公司认可的YOKA开 曼账面货币资金181.71万美元）之整体资产范围 。经各方 协商一致，前述整体资产交易作价为832,837,443元。 |
| GloryCharm | 指 | GloryCharm Limited |
| Capital Decade | 指 | Capital Decade Holdings Limited |
| IDG Venture III | 指 | IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P. |
| IDG Venture IV | 指 | IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P. |
| IDG Growth | 指 | IDG-Accel China Growth Fund II L.P. |
| IDG Media | 指 | IDG China Media Fund II L.P. |
| IDG Investors | 指 | IDG-Accel China Investors II L.P. |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| Hearst | 指 | Hearst Communications,Inc |
|---|---|---|
| Matrix | 指 | Matrix Partners China II Hong Kong Limited |
| Baidu | 指 | Baidu Holdings Limited |
| Asia Ventures | 指 | Asia Ventures III L.P. |
| 天津瑞兆创新 | 指 | 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA开曼 股东GloryCharm实际控制人周俊与凯铭风尚历史离职员工 持股平台北京锐智创新联合设立的用于境内受让凯铭风尚 股权的法律主体 |
| 天津锐智创新 | 指 | 天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA开曼 股东GloryCharm实际控制人周俊设立的用于受让凯铭风尚 股权的法律主体 |
| 天津荣昌创新 | 指 | 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙），一家依据中 国法律设立的有限合伙企业，为凯铭风尚的8 名核心管理 层设立的持股平台 |
| 北京锐智创新 | 指 | 北京锐智创新投资中心（有限合伙），一家依据中国法律设 立的有限合伙企业，为凯铭风尚离职员工设立的持股平台 |
| YOKA开曼 | 指 | Yoka International Inc.一家依据开曼群岛法律设立的公司， 为尤卡风尚的唯一股东，为VIE 架构下的境外注册的用于 海外融资及上市实体和凯铭风尚的实际控制主体 |
| 广州数联 | 指 | 广州数联资讯投资有限公司，一家依据中国法律设立的有 限责任公司，嗣后股权转让后将退出凯铭风尚 |
| 浩耶上海 | 指 | 浩耶信息科技（上海）有限公司 |
| 控制协议 | 指 | 尤卡风尚与凯铭风尚及其股东签署的一系列控制协议，使 得尤卡风尚借此协议控制凯铭风尚。该等控制协议包括《独 家技术咨询和服务协议》、《独家购买权合同》、授权委托书、 《知识产权独家认购合同》、《股权质押合同》、《非专利技 术转让协议》、《非专利技术使用许可协议》 |
| 嗣后股权转让 | 指 | 交割日后，广州数联、柳之升、王怀亮和陈午向天津锐智 创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让凯铭风尚股权的 行为，该股权转让完成后天津锐智创新持有凯铭风尚2.99% 股权，天津瑞兆创新持有凯铭风尚3.63%股权，天津荣昌创 新持有凯铭风尚18.64%股权，王怀亮持有凯铭风尚4.98% 股权，华谊嘉信持有凯铭风尚69.76%股权 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 业绩补偿比例 | 指 | 4.98%，其中周俊的业绩补偿比例为2.99%，核心管理人员 业绩补偿比例合计为1.99% |
|---|---|---|
| 交易对方 | 指 | YOKA开曼，Yoka International Inc.本报告书中，凯铭风尚 现有股东广州数联、陈午、王怀亮、柳之升和周俊参考《格 式准则26号》，作为交易相关方予以信息披露。 |
| 利润补偿义务人、 业绩承诺方 |
指 | 凯铭风尚8 名核心管理层（单国霞、刘峭、潘永霞、伊永 恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶、刘辉）和周俊 |
| 核心管理层 | 指 | 凯铭风尚8 名核心管理层（单国霞、刘峭、潘永霞、伊永 恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶、刘辉） |
| 《增资购买协议》 | 指 | 2016年5月27日，上市公司与凯铭风尚等签订的《北京华 谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司购买资产暨增资协 议》 |
| 《增资购买协议》之补 充协议 |
2016年56月27日，上市公司与凯铭风尚等签订的《北京 华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司购买资产暨增资 协议之补充协议》 |
|
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 2016年5月27日，上市公司与周俊、凯铭风尚8名核心管 理层签订的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公 司与周俊、凯铭风尚核心管理层关于购买资产暨增资之业 绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议》之补 偿协议 |
指 | 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司与周俊及 凯铭风尚核心管理层关于购买资产暨增资之业绩承诺及补 偿协议之补充协议》 |
| 交割日 | 指 | 以上市公司本次交易增资凯铭风尚工商变更登记完成、且 尤卡风尚变更为内资企业的商务部门批复及尤卡风尚变更 为内资企业的工商变更登记完成之日为准 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2014年和2015年 |
| 业绩承诺期间、保证期 间 |
指 | 2016年度、2017年度、2018年度三个完整会计年度 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方承诺的标的公司于各承诺年度内应当实现的经 审计的税后净利润 |
| 《法律意见书》 | 指 | 上市公司聘请的北京市金杜律师事务所于2016 年6 月27 日出具的《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合 营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 《估值报告》 | 指 | 上市公司聘请的具有相关证券期货业务资格的估值机构对 标的资产截至估值基准日进行评估后出具的资产评估报告 书，即中联估值人员于2016年6月27日出具的《北京华谊嘉 信整合营销股份集团股份有限公司拟现金增资收购北京凯 铭风尚网络技术有限公司69.76%股权项目估值报告》（中联 评咨字[2016]第875号） |
|---|---|---|
| 《审计报告》 | 指 | 上市公司聘请的具有相关证券期货业务资格的审计机构对 标的资产截至审计基准日的财务情况、报告期内的经营成 果、现金流量进行审计后出具的审计报告，即瑞华会计师 于2016年6月27日出具的《审计报告》（瑞华审字 [2016]48450013号） |
| 开曼法律意见书 | 指 | Walkers于2016年6月27日就Yoka开曼及其本次交易相关授 权与批准事宜分别出具的法律意见书 |
| 估值基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
| 国金证券、独立财务顾 问 |
指 | 国金证券股份有限公司 |
| 金杜律师、法律机构 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 瑞华会计师、审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、估值机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 开曼律师 | 指 | Walkers，就本次交易涉及Yoka开曼主体资格、Yoka开曼 授权与批准涉及的开曼群岛法律事项出具法律意见的机构 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 75号文 | 指 | 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融 资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 |
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| 号），已被37号文废止 | ||
|---|---|---|
| 37号文 | 指 | 《境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇 管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号），自2014 年7 月4日起实施 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 数字营销 | 指 | 使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以 一种及时、相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行 沟通。 |
| Buzzfeed 模式业务、聚 合业务 |
指 | BuzzFeed 是一个美国的新闻聚合网站，致力于从数百个新 闻博客那里获取订阅源，通过搜索、发送信息链接，为用 户浏览当天网上的最热门事件提供方便，被称为是媒体行 业的颠覆者。凯铭风尚在2014年拟参考此种业务模式，探 索在时尚媒体行业开发此种业务模式，后因投入较高且为 盈利，在2016年5月终止此项业务。 |
| CPT | 指 | Cost Per Time，即按时长付费模式，按时长计费是包时段投 放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用 与广告点击量无关。 |
| CPA | 指 | Cost Per Action，每行动成本，一种按照用户行动或效果进 行收费的营销推广模式 |
| 日均UV | 指 | 单位时间内来访过的用户人数 |
| 日均PV | 指 | 单位时间内（一般指一自然天）页面被访问次数 |
| MAU | 指 | Monthly active users，月活跃用户 |
| DAU | 指 | Daily active users，日活跃用户数量 |
| 媒体采购 | 指 | 广告主或者其广告代理商的媒体部门在可获得的预算之 内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒体 或媒体组合。 |
| 4A广告公司、4A公司 | 指 | 4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The American Association of Advertising Agencies的缩写。因名称里有四 个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后来世界各地 都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核 心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓， 就拼成了各地的4A 称谓。4A 协会对成员公司有严格的标 |
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| 准，所有的4A公司均为规模较大的综合性广告公司。 | ||
|---|---|---|
| 互联网营销 | 指 | 互联网营销也称为网络营销，就是以国际互联网络为基础， 利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实 现的一种新型的市场营销方式。 |
| 互联网广告代理 | 指 | 广告代理商接受广告主的委托，通过分析产品特性、受众 人群以及广告主期望达到的投放效果等因素，为产品广告 的网络投放确定目标群体，并提供广告创意、发布渠道及 方式、发布时间等策略选择。 |
| 广告主 | 指 | 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、 投放广告的企业、其他经济组织或个人。 |
| 垂直网站/垂直媒体 | 指 | 专注于某一领域的网络媒体网站，如专业时尚媒体网站、 汽车网站、房产网站等。 |
| 自媒体 | 指 | 公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博 客、微博、微信、论坛/BBS等网络社区。 |
| 门户网站 | 指 | 将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信 息相对庞杂、用户数量较大，是重要的互联网信息传播途 径和营销介质。 |
| 搜索引擎 | 指 | 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集 信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务， 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数 量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径 和营销介质。 |
| SNS网站/社交网站 | 指 | 社会化网络服务（Social Network Service）的简称，通常是 指在互联网上提供社交服务的网站，用户数量较大，用户 粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为重要的信息传 播途径和营销介质。 |
| 刊例价 | 指 | 互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般 与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源 类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价 的一定折扣对外销售互联网营销资源。 |
| 排期 | 指 | 营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体 的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投 放周期、投放进度等细节信息。 |
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| 精准广告 | 指 | 准确识别网民个性特征，按照广告主需求准确锁定目标受 众，进行一对一定点的广告投放。 |
|---|---|---|
| DSP | 指 | Demand-Side Platform的缩写，即需求方平台。在互联网营 销产业中，DSP 是一个系统，也是一种在线广告平台。它 服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进 行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一的 竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告， 以合理的价格实时购买高质量的广告库存。 |
| ROI | 指 | ROI(Return On Investment)，广告投放回报率，它是指通过 通过广告投放而应返回的价值。 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成， 敬请广大投资者注意。
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第一节 交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励，互联网营销产业并购浪潮来临
自 2012 年以来，国务院先后发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建 设的意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于 2014 年深化经济 体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提 升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环 境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企 业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以 及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产 行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策支持及行业高速发展的背景下，数字营销产业迎来了并购浪潮。 数字营销行业上市公司拟通过收购兼并，进行资源整合，寻找新的利润增长点， 从而扩大竞争优势，提升市场地位。
（二）整合营销行业和上市公司资本化运作的双重需要
自 2005 年 12 月我国开始允许外资在境内设立独资广告公司以来，携资本优 势的 WPP 集团、IPG 集团、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领 先的传播集团在国内大规模并购、参股本土广告公司。受国际资本的强烈冲击， 蓝色光标、省广股份、华数传媒、广而告之以及本公司等本土广告传播企业亦纷 纷寻求上市融资，利用资本市场的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速扩 展其原有的竞争优势和提升行业竞争地位，国内的整合营销行业已进入了资本运 作时代。
公司于 2010 年 4 月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。登陆资本市 场后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实施并
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购的能力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，公司一方面需要 在整合营销和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这一平 台，针对具有一定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购， 实现外延式发展。
（三）成为“以大内容和大数据为核心的国际化传播集团”是上市公司长期 发展的战略目标
随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司竞争压力不断加大， 扩大市场布局的内在需求不断增强，同时，在中国经济持续快速增长的背景下， 单一的线下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播 的时代要求公司有所改变。因此，成为集数字营销、体验营销、内容营销、大数 据营销服务以及公关广告于一身的领先整合营销传播服务集团，是上市公司顺应 行业发展的长期战略发展目标。
借鉴 WPP 集团、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司通过并购建立起集团 内多品牌独立运营，并最终成长为世界知名的营销传播集团的经验，上市公司拟 通过收购兼并等方式，整合行业内优质营销资源，利用该等公司已积攒的行业经 验及已建立的完善的营销服务网络，在全国范围内铺设营销网络，充实现有业务 板块的核心竞争力，打造集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以 及公关广告业务于一身的领先传播集团，以满足现有客户和目标受众整合营销传 播的需要。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务链，提高上市公司综合服务能力
2010 年上市之初，上市公司设立的战略目标是成为“领先的整合营销传播 服务集团”。通过近几年的收购兼并或新设业务线，上市公司已逐步从上市之初 较为单一的线下营销服务拓展为集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销 服务以及公关广告业务于一身的整合营销传播集团。
2015 年 10 月，上市公司董事会审议批准收购浩耶信息科技（上海）有限公 司 100%股权实现了在数字营销的战略布局。本次收购凯铭风尚，上市公司在互
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联网数字营销领域将进一步向行业上游延伸，进一步充实上市公司在数字营销的 实力。
（二）扩大业务规模，增强上市公司市场竞争力
凯铭风尚的主营业务为互联网广告和营销业务，主要收入来源为旗下 YOKA 时尚网和美妆、时尚生活类 APP 的广告资源出售，其客户数量及业务规模都在 不断扩大，尤其是来源于移动端的广告业务收入呈现快速增长的趋势。上市公司 通过本次交易收购凯铭风尚 69.76%股权后，可有效提升上市公司的自有媒介广 告业务规模，形成数字媒介代理业务和自有媒体业务的平衡发展和内部补充，提 升上市公司在数字营销领域的抗风险能力，增强上市公司数字营销市场竞争力。
（三）形成业务、客户资源的良好协同效应
1、业务的良好协同效应
本次重组是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，上市公司为本土 领先的整合营销服务机构，通过内生式发展和外延式并购整合在数字营销、体验 营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务等方面积累了丰富的经验。
上市公司本次并购凯铭风尚，可与公司现有数字营销业务、内容营销业务和 大数据营销业务形成有效协同。
在数字营销业务方面，上市公司在完成对浩耶信息科技（上海）有限公司借 助“好耶”收购后，利用“好耶”的品牌知名度和其在数字营销领域积累的产业 经验，构建起完整的互联网营销体系。交易完成以后，浩耶上海的互联网营销代 理业务和 DSP 交易平台与凯铭风尚的互联网媒介资源可以有效互补。浩耶上海 的优质媒介采购需求以及凯铭风尚的库存广告位媒介资源可以进行协同互补，双 方在优化媒介资源投放和剩余媒介资源变现方面协同可行性较高，可以在提升凯 铭风尚广告资源售卖率的同时，为浩耶上海拓展上游优质媒介平台。
在内容营销业务方面，凯铭风尚作为时尚媒体业务平台，在时尚娱乐领域的 演艺活动、娱乐营销、艺人资源等方面有着多年的运营经验，具有组织、宣传、 推介娱乐营销活动的专业能力。上市公司在内容营销领域，下属子公司上海演娱 主要获取国内演出、影视、体育赛事等方面的娱乐营销资源，根据客户营销需求， 定制原生广告、品牌赞助、广告植入、明星资源开发等营销产品。同时，公司积
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极布局新媒体、并拓展海外布局。上市公司本次交易收购凯铭风尚后，一方面， 上市公司可以充分利用凯铭风尚的现有娱乐营销专业能力和资源提升上市公司 发展现有娱乐营销业务的基础。另一方面，上市公司现有娱乐营销资源和活动也 可以为凯铭风尚的时尚媒体信息内容生成提供支持。
在大数据营销业务方面，凯铭风尚通过对 YOKA 时尚网和移动互联网应用 多年的运营，积累、掌握了稳定的用户群，在用户 cookie 统计、身份定向等方 面具有大量、及时、准确的数据。本次交易完成后，凯铭风尚的大数据可以用于 浩耶上海的 DMP 数据建设和提升精准营销的所要求的定向能力，提升上市公司 大数据建设和大数据运用能力。
2、客户资源的良好协同效应
凯铭风尚通过 YOKA 时尚网，主营时尚互联网媒体业务，用户定位高端时 尚消费人群。目前行业客户主要分布在时装美容、消费电子、保健食品和汽车等 行业。上市公司现有数据营销、内容营销、体验营销和公关广告业务主要集中在 电子 IT、快速消费品及汽车行业。本次交易后，上市公司与凯铭风尚在客户资 源方面具有良好的协同效应。
上市公司和标的公司在客户行业领域分布各有侧重，同时也有所重合。本次 重组完成后，上市公司可通过凯铭风尚在时尚行业的客户服务经验切入时尚美容 等轻奢侈品行业，在横向范围拓展客户行业分布。如上市公司可以凭借凯铭风尚 在时尚媒体行业的客户服务经验，切入到时装美容等轻奢侈品行业营销服务，开 发此类客户的活动营销、数据营销代理、公关活动营销等相关业务，为客户提供 全面整合营销服务。
（四）顺应行业发展，布局移动互联网营销和大数据
1、移动营销行业介入
随着智能手机和 4G 网络的建设，移动设备的用户数量和使用时间近几年加 速增长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户 来精准的投放广告。与之相适应的是数字营销领域中，尤其是互联网广告业务中 来自移动端的广告业务收入和比例快速增长，互联网数字营销正加速向移动端倾 斜。
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2015 年上市公司收购浩耶上海，浩耶上海目前正在积极发展移动端广告的 代理业务和移动端广告 DSP 平台应用。本次交易中，凯铭风尚顺应互联网营销 发展趋势，在 YOKA 时尚网的网页端应用和移动时尚 APP 开发和微信、微博自 媒体开发商积极投入，移动营销收入在整体业务收入比重中明显上升。
YOKA 时尚网移动版和时尚 APP 定位城市中产阶级和高收入时尚消费人群， 属于移动互联网活跃用户群体。上市公司通过对凯铭风尚的并购，将同时具备移 动媒体的媒介开发运营和移动营销广告资源代理和交易功能，为上市公司布局引 动营销打下基础，也给上市公司在移动营销领域的未来进一步战略投资提供经验。
2、大数据和大内容战略的落地执行
上市公司在多年的运营中，在线下营销、体验营销领域具有将强的竞争优势 和营销数据储备。在上市公司数据营销战略的发展执行中，互联网的数据收集和 分析、定位能力将构成公司核心竞争力的关键。上市公司目前的营销数据主要来 源于线下消费者信息采集、广告主内部数据、自有广告平台数据。YOKA 时尚 网均有稳定增长和深度访问的用户，其开发的多款产品在 App Store 和各大应用 商店中排名前列，拥有较多的忠实用户。
在“大数据”战略上，作为国内时尚垂直新媒体的先锋，凯铭风尚致力于面 向“中国前沿、时尚且高端人群”。通过 PC 网络、移动端以及时尚生活类 APP 传递前沿趋势，时尚风向和消费热点，已拥有大量的优质的订阅人群和丰富的流 量的资源，这必将极大的丰富并促进公司在大数据营销板块的业务发展；
通过收购凯铭风尚，上市公司可以通过 YOKA 时尚网的媒体这一自有媒体 平台获得终端直接用户数据，构建了以广告主内部数据为代表的第一方数据、以 自有 DSP 交易平台为代表的第二数据和自有媒体平台为基础的第三方数据完整 数据来源。完整的数据来源有助于公司获得更丰富、更精准的用户行为数据，为 提升精准营销提供支持，进一步实现公司大数据战略目标。
在“大内容”战略上，凯铭风尚拥有成熟的内容采编，内容创造和内容发布 体系，通过其旗下的网站和 APP 以及合作伙伴资源，实现内容的全方位全媒体 覆盖，这将大大强化了公司内容营销板块的建设。
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综上，本次公司对于凯铭风尚的投资标志着公司在“大数据、大内容”战略 的贯彻上迈出坚实而重要的一步。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2016 年 5 月 27 日，YOKA 开曼召开董事会及股东会，审议同意：（1）华谊 嘉信以现金方式向凯铭风尚增资 581,001,557 元以获得其 69.76%股权的交易，并 与华谊嘉信及相关方签署本次增资涉及协议、承诺、声明文件等相关事项；（2） YOKA 开曼嗣后将其持有的尤卡风尚的股权转让至凯铭风尚及回购 YOKA 开曼 股东所持股权；（3）尤卡风尚与凯铭风尚及其原股东就控制协议签署相应的《终 止协议》等本次交易的相关事项。根据境外律师出具的《开曼法律意见书》，上 述事项已经 YOKA 开曼适当授权与批准，不违反开曼适用法律及 YOKA 开曼公 司章程的规定。
2016 年 5 月 27 日，凯铭风尚召开股东会，同意华谊嘉信以现金方式向凯铭 风尚增资 581,001,557 元以获得其 69.76%的股权，并在本次交易得以依法实施时 修订公司章程，并与华谊嘉信及相关方签署本次增资涉及协议、承诺、声明文件 等相关事项。
2016 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本 次交易重组预案及相关议案，独立董事对董事会审议事项发表独立意见。
2016 年 6 月 27 日，华谊嘉信召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关 于公司本次交易符合相关重组法律法规的议案》等相关议案，独立董事对董事会 审议事项发表独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
上市公司召开股东大会批准本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚
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本次交易之前，凯铭风尚系属于原 VIE 架构下的境内业务实体，其通过一 系列控制协议受尤卡风尚控制，VIE 架构控制图如下：
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备注：股权结构图考虑YOKA 开曼ESOP 期权事项稀释效果
依据中联评估出具的“中联评咨字[2016]第 875 号”对 YOKA 开曼中国境内 控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值的估值报告，截至估值基准日 2015 年 12 月 31 日，YOKA 开曼中国境内业务综合体（尤卡风尚与凯铭风尚）全部股东 权益估值价值为 74,874.32 万元，考虑 YOKA 开曼对尤卡风尚 7,319.55 万元债权 投资以及 YOKA 开曼 181.71 万美元账面现金两项资产因素，YOKA 开曼纳入缴 范围内的总资产估值为 83,349.81 万元。经上市公司与 YOKA 开曼协商一致，确 定 YOKA 开曼纳入本次交易范围内整体资产交易作价为 83,283.74 万元。
本次交易中，上市公司根据 YOKA 开曼纳入交易范围内的整体资产 83,283.74 万元定价基础，拟以 58,100.16 万元现金对价增资收购凯铭风尚 69.76% 股权。增资事项完成后，凯铭风尚将以 49,624.67 万元对价向 YOKA 开曼收购尤 卡风尚 100%股权，并通过尤卡风尚偿还 YOKA 开曼 7,319.55 万元债务。上述股 权转让金额 49,624.67 万元和债权收回金额 7,319.55 万元以及 YOKA 开曼账面
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181.71 万美元现金余额共计 58,100.16 万元，综合构成 YOKA 开曼层面投资人 69.76%股权退出对价，YOKA 开曼将以前述对价（合计 58,100.16 万元）注销海 外退出股东的对应比例股权。
YOKA 开曼本次交易权益注销分配表
| 序 号 |
YOKA 开曼股东 | 本次交易回购股权 | 本次交易回购股权 | 剩余回落中国境内股 权 |
剩余回落中国境内股 权 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | |||||||
| 首轮出售 股数（股） |
出售股 比 |
剩余股数 量（股） |
剩余股 权比例 |
||||
| 股数（股） | 持股比例 | ||||||
| 0.00% | |||||||
| 1 | Liu Zhisheng（柳之升） | 6,154,000 | 7.23% | 6,154,000 | 7.23% | - | |
| 4.98% | |||||||
| 2 | Wang Huailiang（王怀亮） | 4,616,000 | 5.42% | 374,505 | 0.44% | 4,241,495 | |
| 3,076,000 | 0.00% | ||||||
| 3 | Capital Decade Holdings Limited | 3,076,000 | 3.61% | 3.61% | - | ||
| 1.45% | |||||||
| 4 | Glorycharm Limited（管理层） | 5,478,946 | 6.44% | 4,241,495 | 4.98% | 1,237,451 | |
| IDG Technology Venture InvestmentIII,L.P. |
10,769,240 | 0.00% | |||||
| 5 | 10,769,240 | 12.65% | 12.65% | - | |||
| IDG Technology Venture InvestmentIV,L.P. |
1,361,820 | 0.00% | |||||
| 6 | 1,361,820 | 1.60% | 1.60% | - | |||
| IDG-Accel China Growth Fund II L.P. |
8,346,844 | 0.00% | |||||
| 7 | 8,346,844 | 9.81% | 9.81% | - | |||
| 682,628 | 0.00% | ||||||
| 8 | IDG-Accel China Investors II L.P. | 682,628 | 0.80% | 0.80% | - | ||
| 5,594,259 | 0.00% | ||||||
| 9 | IDG China Media Fund II L.P. | 5,594,259 | 6.57% | 6.57% | - | ||
| 6,361,546 | 0.00% | ||||||
| 10 | Hearst Communications,Inc | 6,361,546 | 7.47% | 7.47% | - | ||
| Matrix Partners China II Hong Kong Limited |
5,685,692 | 0.00% | |||||
| 11 | 5,685,692 | 6.68% | 6.68% | - | |||
| 4,488,710 | 0.00% | ||||||
| 12 | Baidu Holdings Limited | 4,488,710 | 5.27% | 5.27% | - | ||
| 2,244,355 | 0.00% | ||||||
| 13 | Asia Ventures III L.P. | 2,244,355 | 2.64% | 2.64% | - | ||
| - | 23.80% | ||||||
| 14 | ESOP | 20,259,867 | 23.80% | 0.00% | 20,259,867 | ||
| 合计 | 85,119,907 | 100.00% | 59,381,094 | 69.76% | 25,738,813 | 30.24% | |
本次购买资产的交易金额全部以现金方式支付，其中华谊嘉信应当在《增资 购买协议》生效日后 20 个工作日内向凯铭风尚缴纳相当于交易金额 30%的出资， 即 174,300,467 元（以下简称“首期支付款”），并于交割日后 20 个工作日内向凯 铭风尚缴纳交易金额 70%的剩余出资，即 406,701,090 元。
（二）凯铭风尚收购WFOE与VIE协议解除
2016 年 5 月 27 日，广州数联、王怀亮、柳之升、陈午、周俊、尤卡风尚与 凯铭风尚签署了《终止协议》，终止了各方早先签署的系列 VIE 控制协议。包括 《独家购买权协议》、《独家技术咨询与服务协议》、《非专利技术转让协议》、《知
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识产权独家认购合同》、《授权委托书》、《非专利技术许可使用协议》和《股权质 押合同》。
2016 年 5 月 27 日，尤卡风尚、YOKA 开曼分别作出股东会决议，同意各方 签署前述终止协议。
本次交易中，在华谊嘉信向凯铭风尚缴纳完毕首期支付款后 30 个工作日内， 凯铭风尚现有股东均应协助凯铭风尚及华谊嘉信办理完毕标的资产交割的工商 变更登记手续。
在本次交易的交割之日或之前，YOKA 开曼将取得将尤卡风尚的 100%股权 转让至凯铭风尚项下使得尤卡风尚变更为内资企业的商务部门批复，并办理尤卡 风尚变更为内资企业的工商变更登记手续。
（三）YOKA开曼剩余股权（含ESOP）境内回落
作为本次交易的一部分，凯铭风尚从 YOKA 开曼处收购尤卡风尚 100%股权 并完成 YOKA 开曼对应 69.76%股权回购和注销的同时，YOKA 开曼现有股东王 怀亮持有的剩余 4.98%股权将通过在中国境内直接持有凯铭风尚 4.98%股权的方 式实现境内股权回落；GloryCharm 持有的剩余 1.45%股权以及 ESOP 下的 23.80% 股权拟通过天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新境内受让凯铭风尚现有 股东对应比例股权的方式实现境内持股，实现员工激励计划的标的由 YOKA 开 曼股权对应变更为凯铭风尚股权；原股东王怀亮仍将持有凯铭风尚 4.98%的股权。 上述嗣后股权转让以本次购买资产的成功实施为前提，本次购买资产如未能成功 实施，上述嗣后股权转让亦不实施。
与前述安排相对应，广州数联、柳之升、王怀亮、陈午和周俊分别向天津锐 智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让 4,000,000 元、2,000,000 元、352,102 元、1,430,000 元和 570,000 元出资。具体股权转让安排如下：
| 出让方 | 转让出资金额(元) | 受让方 |
|---|---|---|
| 广州数联资讯投资有限公司 | 4,000,000 | 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有 限合伙） |
| 柳之升 | 2,000,000 | |
| 王怀亮 | 163,222 | |
| 王怀亮 | 188,880 | 天津锐智创新企业管理咨询中心（有 |
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| 陈午 | 799,859 | 限合伙） |
|---|---|---|
| 陈午 | 630,141 | 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有 限合伙） |
| 周俊 | 570,000 |
该股权转让交易与华谊嘉信对凯铭风尚《增资购买协议》同时生效，且股权
转让义务不可撤销。前述股权转让前后，标的公司股东构成情况变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 持股变动 （元） |
本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资金额 (元) |
出资比例 | 出资金额 (元) |
出资比例 | ||
| 北京华谊嘉信整合营销顾问 集团股份有限公司 |
0 | 0.00% | 23,070,642 | 23,070,642 | 69.76% |
| 广州数联资讯投资有限公司 | 4,000,000 | 40.00% | -4,000,000 | 0 | 0.00% |
| 柳之升 | 2,000,000 | 20.00% | -2,000,000 | 0 | 0.00% |
| 王怀亮 | 2,000,000 | 20.00% | -352,102 | 1,647,898 | 4.98% |
| 陈午 | 1,430,000 | 14.30% | -1,430,000 | 0 | 0.00% |
| 周俊 | 570,000 | 5.70% | -570,000 | 0 | 0.00% |
| 天津锐智创新企业管理咨询 中心（有限合伙） |
0 | 0.00% | 988,739 | 988,739 | 2.99% |
| 天津瑞兆创新企业管理咨询 中心（有限合伙） |
0 | 0.00% | 1,200,141 | 1,200,141 | 3.63% |
| 天津荣昌创新企业管理咨询 中心（有限合伙） |
0 | 0.00% | 6,163,222 | 6,163,222 | 18.64% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% | 0 | 33,070,642 | 100.00% |
天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新为 VIE 架构海外管理层股权 回落境内而设立的管理层持股平台，基本情况如下：
1 、天津锐智创新
| 1、天津锐智创 | 新 |
|---|---|
| 名称 | 天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津市武清区东蒲洼街南东路179号 |
| 执行事务合伙人 | 陈一霞 |
| 成立日期 | 2016年1月25日 |
| 合伙期限 | 2016年1月25日至2036年1月24日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服 务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
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天津锐智创新系为承接 YOKA 开曼股东 Glorycharm（周俊为实际控制人） 在本次交易后剩余的 1,237,451 股权益和周俊持有的 1,307,446 股 ESOP 期权（周 俊累计期权数量为 3,365,215）权益而设立的境内合伙企业，交易完成后，天津 锐智创新通过股权回落安排持有凯铭风尚 2.99%。
截止本报告书出具之日，天津锐智创新合伙人出资情况如下：
| 认缴出资额 （元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资方式 | 出资比例 | |
| 1 | 陈一霞[注] | 普通合伙人 | 货币 | 25,000 | 5.00% |
| 2 | 周俊 | 有限合伙人 | 货币 | 475,000 | 95.00% |
备注：陈一霞为周俊配偶，天津锐智创新实际控制人为周俊。
2 、天津瑞兆创新
| 2、天津瑞兆创 | 新 |
|---|---|
| 名称 | 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津市武清区东蒲洼街南东路184号 |
| 执行事务合伙人 | 周俊 |
| 成立日期 | 2016年1月22日 |
| 合伙期限 | 2016年1月22日至2036年1月21日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服 务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
天津瑞兆创新系为直接承接周俊持有的 YOKA 开曼 2,057,769 股 ESOP 期权 （周俊累计期权数量为 3,365,215）权益和间接通过北京锐智创新承接在职员工 贾宝晶持有的 YOKA 开曼 611,250 股 ESOP 期权（贾宝晶累计期权数量为 951,250 股）和历史离职员工持有的 YOKA 开曼 420,000 股 ESOP 股权而设立的境内合伙 企业，交易完成后，天津瑞兆创新通过股权回落安排持有凯铭风尚 3.63%。
截止本报告书出具之日，天津瑞兆创新出资比例如下：
| 出资方 式 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资比例 | |
| 1 | 周俊 | 普通合伙人 | 货币 | 66.62% |
| 2 | 北京锐智创新企业投资中心（有限合伙） 【注】 |
有限合伙人 | 货币 | 33.38% |
| 合计 | 100.00% |
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备注：凯铭风尚现在职员工贾宝晶亦为北京锐智创新的普通合伙人。
3 、天津荣昌创新
| 3、天津荣昌创 | 新 |
|---|---|
| 名称 | 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 天津市武清区东蒲洼街南东路211号 |
| 执行事务合伙人 | 单国霞 |
| 成立日期 | 2016年4月11日 |
| 合伙期限 | 2016年4月22日至2036年4月11日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服 务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
天津荣昌创新系为直接承接凯铭风尚现有 8 名核心管理人员持有的 YOKA 开曼 15,863,402 股 ESOP 期权权益而设立的境内合伙企业，交易完成后，天津荣 昌创新通过股权回落安排持有凯铭风尚 18.64%股权。
截止本报告书出具之日，天津荣昌创新出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资方式 | 认缴出资 额（元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘峭 | 有限合伙人 | 货币 | 17,000 | 3.40% |
| 2 | 潘永霞 | 有限合伙人 | 货币 | 5,050 | 1.01% |
| 3 | 伊永恒 | 有限合伙人 | 货币 | 8,850 | 1.77% |
| 4 | 丁怡文 | 有限合伙人 | 货币 | 8,850 | 1.77% |
| 5 | 单国霞 | 普通合伙人 | 货币 | 430,650 | 86.13% |
| 6 | 田晓萍 | 有限合伙人 | 货币 | 7,250 | 1.45% |
| 7 | 贾宝晶 | 有限合伙人 | 货币 | 10,700 | 2.14% |
| 8 | 刘辉 | 有限合伙人 | 货币 | 11,650 | 2.33% |
| 合计 | 500,000 | 100% |
截止本报告书披露之日，天津荣昌创新、天津瑞兆创新和北京锐智创新合伙 协议等工商调整变更登记正在办理之中。
境内股权回落完成后，凯铭风尚的股权控制关系如下：
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（四）本次交易后YOKA开曼股东退出安排
根据本次交易方案，本次增资对价中 49,624.67 万元将用于凯铭风尚向 YOKA 开曼收购尤卡风尚 100%股权，7,319.55 万元用于尤卡风尚依法偿还所欠 YOKA 开曼债务，除本公司就凯铭风尚单体估值进行投资之外，上述金额以及 YOKA 开曼账面 181.71 万美元的现金余额将一同构成 YOKA 开曼层面股东的退 出对价。
YOKA 开曼将以上述退出对价根据嗣后签署的股权回购协议所约定的方式 向 YOKA 开曼全体股东柳之升,王怀亮, Glorycharm Limited, Capital Decade Holdings Limited, IDG Technology Venture Investment III,L.P., IDG Technology Venture Investment IV, L.P., IDG-Accel China Growth Fund II L.P., IDG-Accel China Investors II L.P., IDG China Media Fund II L.P., Hearst Communications, Inc., Matrix Partners China II Hong Kong Limited, Baidu Holdings Limited and Asia Ventures III 回购其各自持有的全部/部分普通股、A 类优先股、B 类优先股、C 类优先股、D 类优先股。
对于依据员工持股计划（即 ESOP）而持有 YOKA 开曼期权的凯铭风尚员工， 其持有的期权将按照本公司报告书披露的相应比例回落至境内有限合伙企业北 京锐智创新、天津瑞兆创新、天津荣昌创新。
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在上述事项全部完成后，YOKA 开曼将依据适用法律予以注销，凯铭风尚 本次交易前的自然人股东将依据外汇管理法律法规的规定办理相应外汇变更或 注销登记手续。
五、标的资产的估值及作价
本次估值对象为 YOKA 开曼体系内中国境内公司，包括凯铭风尚及尤卡风 尚（WFOE），即对假设合并后的凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE）进行综合估值。 主要因为：
1 、从实质分析，凯铭风尚及尤卡风尚是一个统一业务整体
本次交易中，上市公司增资收购标的是凯铭风尚，且增资资金用于收购尤卡 风尚 100%股权和完成 YOKA 开曼层面投资人 69.76%股权退出。虽然凯铭风尚 和尤卡风尚在法律地位方面相对独立，但在实际运营中，凯铭风尚作为境内实际 业务运营主体经营 YOKA 开曼境内核心业务 YOKA 时尚网，尤卡风尚通过 VIE 协议控制凯铭风尚，两者作为 YOKA 开曼体系下业务运营主体和法律控制主体 是不可分割的。
2 、审计、估值均是以 YOKA 开曼境内业务作为标的
由于 YOKA 开曼境内业务体系是一个整体，因此本次交易中审计和估值均 将 YOKA 开曼境内业务体系整体纳入审计和估值范围，会计师审计工作以尤卡 风尚合并凯铭风尚为基础，估值报告也是以尤卡风尚合并凯铭风尚（即 YOKA 开曼境内体系整体）作为估值范围，境内业务体系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的 合并股权估值为 74,874.32 万元。
六、本次交易中的收购资金来源及支付安排
本次交易中，上市公司通过增资方式收购凯铭风尚 69.76%股权，增资金额 为 58,100.16 万元，上市公司拟以自筹资金分期支付本次增资金额。具体支付安 排如下：
（1）在本次交易《增资购买协议》生效条件全部满足后，上市公司在生效 日后 20 个工作日内向凯铭风尚支付增资金额的 30%，即 174,300,467 元；
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（2）扣除首期款的剩余增资金额，即 406,701,090 元应当在上市公司增资凯 铭风尚工商变更登记完成且凯铭风尚办理完毕对尤卡风尚的股权收购及工商变 更登记后 20 个工作日内向凯铭风尚支付。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）利润及经营指标承诺
凯铭风尚核心管理层和周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016 年、 2017 年及 2018 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、 5,200 万元及 6,425 万元。
除上述净利润承诺之外，业绩承诺方对于业绩承诺期间的应收账款指标、客 户指标等财务与业务指标作出承诺并承担补偿义务。
（二）利润与经营指标补偿安排
本次增资完成后，如标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公 司应在《业绩补偿协议》所述的各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发 出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的 书面通知后 10 日内，以现金形式或上市公司认可的其他方式支付补偿额，具体 补偿额计算方式如下：
1、税后净利润指标补偿
当期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当期期末目标 公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×YOKA 开曼整 体资产交易作价（83,283.74 万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额；
2、应收账款指标补偿
应收账款周转率指标未实现时，当期应补偿金额=[（当期营业收入÷当期实 现的应收账款周转率）－（当期营业收入÷承诺应收账款周转率 1.5）]×借款利 率×业绩补偿比例（4.98%）。借款利率以上市公司财务部规定的上市公司集团体 系内各企业向金融机构借款的可接受借款利率为准；
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应收账款回款率指标未实现时，当期应补偿金额=（当期应收账款余额×承 诺应收账款回收率 30%－截至次年 7 月 31 日已收回应收账款）×借款利率×业 绩补偿比例；
应收账款指标中的坏账率指标未实现时，当年应补偿金额=当年应收账款发 生额×（实际坏账比率－承诺坏账比率 5%）×业绩补偿比例；
应收账款回收率未达到承诺比率时，应补偿金额=（保证期间内累计应收账 款总额×85%－截至保证期间各期前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率 ×业绩承诺比例。
3、客户指标补偿
－ 当期成交客户数量指标未实现时，当期应补偿金额＝（承诺客户数量 30 当期实际客户数量）÷30×当期承诺净利润×业绩补偿比例；
第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期第一大最终 客户实际毛利占比－承诺最终客户集中度指标 50%）÷50%×当期承诺利润×业 绩补偿比例；
若前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期前三大最 终客户实际毛利占比－70%）÷70%×当期承诺税后利润×业绩补偿比例；
直接客户指标：直接客户比例指标未实现时，当期应补偿金额=（10%-当期 直接客户毛利占比）×业绩补偿比例×当期承诺利润÷10%。
4、主营业务指标补偿
主营业务指标未实现时，当期应补偿金额=（70%－来自于主营业务的毛利 ÷经具有相关证券业务资格的会计师事务所确认的全部主营业务毛利）×业绩补 偿比例×当期承诺净利润×3。
5、净利润率指标补偿
净利润率指标未实现时，当期应补偿金额=（截至保证期间每期期末累计实 现营业收入×5%－截至保证期间每期期末累积实际利润）×业绩补偿比例－针 对该指标已补偿金额；
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上述业绩补偿比例为 4.98%，其中，周俊承担 2.99%；凯铭风尚核心管理层 承担 1.99%。
（三）减值测试与补偿安排
业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出具减值测试结 果。业绩承诺期届满后，如期末减值额>保证期间内累积已补偿金额总数，则业 绩承诺方应就该等差额以现金另行补偿，具体如下：
减值应补偿金额=期末减值额-承诺期间内累积已补偿金额
本次交易中，业绩承诺方补偿义务的上限不超过该等业绩承诺人基于本次交 易取得的交易对价，该等交易对价的金额为 4.98%×本次交易 YOKA 开曼整体 资产作价（83,283.74 万元）。
（四）本次交易业绩补偿合理性与保障措施说明
本次交易中，上市公司增资收购凯铭风尚 69.76%股权，《业绩补偿协议》中 约定的业绩补偿比例为 4.98%，主要因为：
1、YOKA 开曼的股东结构和性质
资金用途主要用于 YOKA 开曼主要境外财务投资人股权注销和退出，其中 注销退出股份中，除 Glorycharm Limited 注销退出的 4.98%股权外，其余注销股 份的持有人均为 YOKA 开曼财务投资人，如 IDG 股权投资基金等。此类财务投 资人，早期出于对中国时尚互联网媒体业务的行业前景和价值判断，对 YOKA 开曼进行股权投资，并间接投资、培育境内业务主体凯铭风尚业务发展。其基于 财务投资的目的，较少参与和经营 YOKA 开曼境内实际运营业务主体凯铭风尚， 凯铭风尚的实际经营管理活动主要由境内管理层负责，财务投资人对凯铭风尚的 日常经营活动和财务管理控制能力较弱，不具备把握凯铭风尚实际营业收入和营 业利润的能力。尤其是在本次交易完成后，YOKA 开曼现有财务投资人将通过 股权回购的方式退出 YOKA 开曼，且对境内凯铭风尚的发展战略制定、业务规 划和经营考核等无影响能力。基于 YOKA 开曼财务投资股东和管理层股东的不 同角色和交易后定位，本次交易将管理层股东以及周俊作为业绩补偿义务人与凯 铭风尚自身的实质权益结构具有较强关系。
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2、YOKA 开曼管理层股东的历史股权激励因素
YOKA 开曼在历史的设立和运营过程中，具有财务投资人高度控股和管理 层股东股权参与比例低的特点。为了更好的激励 YOKA 开曼境内业务运营主体 凯铭风尚的核心管理团队，YOKA 开曼历史上经历数次股权激励，授予管理层 较高的期权。
截止本次交易前，YOKA 开曼授予的 ESOP 存量达到 20,259,867 股，占 YOKA 开曼模拟后股本总数的 23.80%。YOKA 开曼财务投资人股东因为授予管理层股 票期权导致自身股权比例较大程度稀释。基于这种权益分配格局，本次交易中， YOKA 开曼内部协商确定由管理层股东承担交易项下的业绩承诺与补偿安排。
3、本次交易属于收购非关联方资产
本次交易中，上市公司与凯铭风尚、YOKA 开曼及其股东均不具有关联关 系，上市公司控股股东对 YOKA 开曼、尤卡风尚和凯铭风尚无任何股权控制关 系。本次交易属于非关联方之间的市场化并购交易，按照《重大资产重组管理办 法》第 35 条之规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款（业绩补 偿）规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的业绩补偿由交易双方参考 现行监管法规，结合凯铭风尚权益结构和现状，经充分谈判、协商后确定。
考虑到本次交易中，参与业绩补偿的股权比例较低，业绩补偿比例 4.98%仅 占本次收购股权比例 69.76%的 7.14%。上市公司采取了下列交易保障措施：
1、分步收购与业绩考核
本次交易中，上市公司增资收购凯铭风尚 69.76%股权主要完成 YOKA 开曼 境外财务投资人股东的退出。凯铭风尚管理层持有的境外 YOKA 开曼 ESOP 股 权将通过天津荣昌创新、天津瑞兆创新和天津锐智创新持股主体实现境内股权回 落安排。本次交易完成后，凯铭风尚剩余 30.24%股权主要由现管理层持有，其 中天津荣昌创新持股比例为 18.64%。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易中，凯铭风尚现有 8 名核心管理层以及周俊向上市公司承诺本次交 易完成后，凯铭风尚 2016 年、2017 年及 2018 年经审计扣除非经常性损益后净 利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元。
本次交易完成后，上市公司将对凯铭风尚的交易后经营业绩进行考核，并根 据凯铭风尚实际经营情况制定未来收购凯铭风尚剩余股权的收购价格，届时，凯 铭风尚交易估值在很大程度上取决于本次交易的承诺利润完成水平。通过这种安 排，一方面实现了对凯铭风尚现有管理层股东的激励效应；另一方面也有效控制 了本次交易的估值风险，部分保障了交易的估值安全和合理。
除此之外，本次交易后，在上市公司收购凯铭风尚剩余股权中，凯铭风尚管 理团队持有的剩余股权在未来的上市公司购买交易中，上市公司将要求该等股份 参照本次交易，以股权出售对价承担业绩补偿，该等安排下的后续交易完成后， 业绩补偿义务人的业绩补偿比例将大大提升，有利于保证整体收购的投资保障。 2、本次交易中的核心管理层稳定措施
为了保证本次交易完成后凯铭风尚核心管理层的稳定性，单国霞等 8 名核心 人员出具承诺，确认在业绩保证期间连续任职，且在业绩承诺期满后与上市公司 协商后续人才鼓励政策，同意在双方认可情形下继续稳定任职 2 个年度。具体承 诺内容如下：
“为保证北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）及其附 属公司的持续发展和竞争优势，本人承诺自上市公司北京华谊嘉信整合营销顾问 集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“华谊嘉信”）对凯铭风尚的控 股增资事项工商登记完成之日起，与凯铭风尚签署符合法律法规及上市公司要求 的劳动合同或聘任协议，未经上市公司事先书面同意，不得在业绩保证期间自凯 铭风尚离职。
同时，在符合上市公司人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在业绩 保证期间届满后给予本人及核心团队人员的福利待遇不低于保证期间内该核心 团队人员享有之水平，且给予了核心团队人员相应的激励措施（该等激励措施应 当由上市公司和核心团队人员达成一致），则本人同意自保证期间结束后继续在
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
凯铭风尚或其附属公司留任 2 年。如果在上述承诺留任的 2 年内，本人离职的， 则相关激励措施立即终止，本人自离职日之后不再享有该激励措施。”
除此之外，凯铭风尚业务负责人单国霞在任职承诺函中确认，如果单国霞在 业绩承诺期间违反连续稳定任职承诺，需要向上市公司支付 50 万元违约金。
综上，通过前述交易结构安排和任职稳定措施，可以在一定程度上作为本次 交易的保障措施。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为凯铭风尚 69.76%股权，交易价格为 58,100.16 万元。 根据上市公司、凯铭风尚 2015 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标 及占比计算如下：
| 及占比计算如下： | 及占比计算如下： | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司（万元） | 标的资产（万元） | 比值 （%） |
是否 构成 重大 |
||
| 资产总额 | 258,457.92 | 资产总额与成交金 额孰高 |
58,100.16 | 22.48% | 否 |
| 归属于母公司的净资 产额 |
109,501.81 | 资产净额与成交金 额孰高 |
58,100.16 | 53.06% | 是 |
| 营业收入 | 325,005.63 | 营业收入 | 12,257.10 | 3.77% | 否 |
注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2015 年12 月31 日数据，营业收入为经审计的2015 年度数据；标的资产的资产总额、资产净额指标为标的资产2015 年12 月31 日数据与本次交易价格孰高值， 标的资产的营业收入为2015 年度数据，标的公司合并财务数据经瑞华会计师事务所审计数据。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
本次交易前，刘伟持有上市公司 211,942,624 股股份，占上市公司总股本的 30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完 成后刘伟仍为公司控股股东及实际控制人。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借 壳上市。
十、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易中，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此， 本次交易不构成关联交易。
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第二节 上市公司情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Spearhead Integrated Marketing Communication Group |
| 股票简称 | 华谊嘉信 |
| 股票代码 | 300071 |
| 上市日期 | 2010年4月21日 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 2003年1月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000746729180U |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B |
| 注册资本 | 685,294,641元人民币 |
| 法定代表人 | 刘伟 |
| 电话 | 010-58039145 |
| 传真 | 010-58039088 |
| 经营范围 | 营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、 培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
二、上市公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
2009 年 5 月 11 日，华谊嘉信有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体 更为股份公司方案的议案》。2009 年 5 月 26 日，华谊嘉信有限全体股东刘伟、 宋春静、李孝良和博信投资作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签 署了《发起人协议》，以截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产为基础，将华谊 嘉信有限整体变更为股份公司，总股本为 34,000,000 股，其余净资产值计入资本 公积金。2009 年 5 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于设立北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的议案》。2009 年 5 月 26 日，利安达会计师事务所就整体变更事宜出具利安达验字[2009]1016 号《验资报 告》。
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2009 年 5 月 27 日，公司在北京工商局完成变更登记。整体变更为股份公司 之后，公司的总股本为 34,000,000 股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 比例（%） |
|---|---|---|
| 刘伟 | 19,624,317 | 57.72 |
| 宋春静 | 10,114,071 | 29.75 |
| 北京博信智创投资咨询有限 公司 |
3,808,743 | 11.20 |
| 李孝良 | 452,869 | 1.33 |
| 合计 | 34,000,000 | 100.00 |
2009 年 6 月 16 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司增资扩股的议案》。根据该议案，宁智平、李保良和谷博将分别向公司增 资 900 万元、600 万元和 500 万元，合计 2,000 万元的增资款中的 475.5272 万元 计入公司注册资本，其余 1,524.4728 万元计入资本公积。2009 年 6 月 19 日，利 安达就本次增资事宜出具利安达验字[2009]第 A1054 号《验资报告》。
2009 年 6 月 23 日，公司在北京工商局完成变更登记。本次增资完成后，公 司的总股本为 38,755,272 股，具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 比例（%） |
|---|---|---|
| 刘伟 | 19,624,317 | 50.64 |
| 宋春静 | 10,114,071 | 26.10 |
| 北京博信智创投资咨询有限 公司 |
3,808,743 | 9.82 |
| 宁智平 | 2,139,872 | 5.52 |
| 李保良 | 1,426,582 | 3.68 |
| 谷博 | 1,188,818 | 3.07 |
| 李孝良 | 452,869 | 1.17 |
| 合计 | 38,755,272 | 100.00 |
经中国证监会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 2010370 号）核准，公司于 2010 年 4 月向社会公众公开发行人民币普通股 1,300 万股，发行价格为 25 元/股，募集 资金总额为 325,000,000 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 288,900,646.32 元。2010 年 4 月 13 日，利安达出具利安达验字[2010]第 1021 号 《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 13 日止，公司 288,900,646.32 元募集资金
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净额已全部到位，其中 13,000,000 元计入实收资本，275,900,646.32 元计入资本 公积。2010 年 6 月 10 日，公司在北京工商局完成变更登记。首次公开发行并上 市时，公司的总股本为 51,755,272 股，具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 38,755,272 | 74.88 |
| 其中：刘伟 | 19,624,317 | 37.92 |
| 宋春静 | 10,114,071 | 19.54 |
| 北京博信智创投资咨询有限公司 | 3,808,743 | 7.36 |
| 宁智平 | 2,139,872 | 4.13 |
| 李保良 | 1,426,582 | 2.76 |
| 谷博 | 1,188,818 | 2.30 |
| 李孝良 | 452,869 | 0.88 |
| 二、无限售条件股份 | 13,000,000 | 25.12 |
| 合计 | 51,755,272 | 100.00 |
（二）公司历次股权变动情况
1、2010年度资本公积转增股本
2011 年 4 月 19 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度 利润分配及资本公积金转增股本报告书》。根据该报告书，公司以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 51,755,272 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转 增股本 51,755,272 股。
2011 年 5 月 10 日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2011]第 1029 号《验 资报告》，验证截至 2011 年 4 月 29 日止，公司已将资本公积 51,755,272 元转增 股本，转增后的注册资本为 103,510,544 元。
2011 年 8 月 1 日，公司在北京工商局完成变更登记。
2、2011年度资本公积转增股本
2012 年 4 月 23 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度 利润分配及资本公积金转增股本报告书》。根据该报告书，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 103,510,544 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转 增股本 51,755,272 股。2012 年 11 月 13 日，利安达会计师事务所出具利安达验
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字[2012]第 1075 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 4 日止，公司已将资本 公积 51,755,272 元转增股本，转增后的注册资本为 155,265,816 元。2012 年 12 月 4 日，公司在北京工商局完成变更登记。
3、2013年发行股份购买资产并募集配套资金
2013 年 5 月 14 日，本公司第二届董事会第十六次会议及 2013 年 5 月 29 日 召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京华谊嘉信整合营销顾 问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买上海东汐广告传播有限 公司 49%的股权、上海波释广告有限公司 49%的股权以及北京美意互通科技有 限公司 70%的股权，并募集配套资金。
2013 年 9 月 6 日，本公司获得中国证监会监许可〔2013〕1157 号《关于核 准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2013 年 12 月 5 日，本公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨新增股份上市，新增上市股份 18,926,439 股，公司注册资本金由人民币 155,265,816 元增加至人民币 174,192,255 元。
4、2013年度资本公积转增股本
2014 年 4 月 16 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配报告书》。根据该报告书，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 174,192,255 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）；以总股本 174,192,255 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 174,192,255 股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈》 （业务单号：117001652900），显示上述转送股份已于 2014 年 4 月 29 日登记至 股东证券账户。
2014 年 9 月 2 日，公司在北京工商局完成变更登记，公司注册资本由人民 币 174,192,255 元增加至人民币 348,384,510 元。
5、2014年度发行股份购买资产并募集配套资金
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2014 年 6 月 26 日，本公司第二届董事会第二十八次会议及 2014 年 8 月 14 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问 集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的 议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买天津迪思投资管理有限公司、黄小 川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的天津迪思文化传媒有限公司 100%股权， 并募集配套资金。
2014 年 12 月 26 日，本公司获得中国证监会监许可〔2014〕1395 号《关于 核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2015 年 2 月 12 日及 2015 年 3 月 10 日，本公司完成部分上述发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，分别新增上市股份 24,155,250 股和 9,514,925 股，公司注册资本金由人民币 348,384,510 元增加至人民币 382,054,685 元。
6、2014年度股份回购及注销
2015 年 3 月 25 日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续 推进 2013 年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、 胡伟股份回购程序》的议案，同意对 2013 年重大资产重组中未完成业绩承诺指 标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，本 次董事会同意继续以人民币 1 元的总价回购注销上海波释广告有限公司售股股 东应补偿的 124,242 股股份，以人民币 1 元的总价回购注销北京美意互通科技有 限公司售股股东胡伟应补偿股份 1,211,198 股。公司注册资本金由人民币 382,054,685 元减少至 380,719,245 元。
7、2014年度资本公积转增股本
2015 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配报告书》。根据该报告书，公司以现有股本 380,719,245 股为基数， 按每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
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每 10 股转增 8 股，合计转增股本 304,575,396 股。公司注册资本金由人民币 380,719,245 元增加到人民币 685,294,641 元。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘伟 | 211,942,624 | 30.93 |
| 2 | 宋春静 | 76,831,967 | 11.21 |
| 3 | 霖漉投资（上海）有限公司 | 30,862,955 | 4.50 |
| 4 | 上海寰信投资咨询有限公司 | 30,851,024 | 4.50 |
| 5 | 天津迪思投资管理有限公司 | 21,739,725 | 3.17 |
| 6 | 孙高发 | 16,946,633 | 2.47 |
| 7 | 黄小川 | 15,435,205 | 2.25 |
| 8 | 王利峰 | 7,105,068 | 1.04 |
| 9 | 招商银行股份有限公司-宝盈新价值灵活配置混合 型证券投资基金 |
6,737,309 | 0.98 |
| 10 | 包杨 | 5,500,228 | 0.80 |
| 合计 | 423,952,738 | 61.85 |
三、上市公司最近三年控制权变动情况
本公司的控股股东和实际控制人为刘伟，控股股东和实际控制人最近三年未 发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
2013 年 9 月 6 日，本公司发行股份及支付现金购买上海东汐广告传播有限 公司 49%股权、上海波释广告有限公司 49%股权以及北京美意互通科技有限公 司 70%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2013 年 9 月 12 日，上海东汐 广告传播有限公司的 49%股权工商变更登记至本公司名下；2013 年 9 月 18 日， 上海波释广告有限公司的 49%股权工商变更登记至本公司名下；2013 年 9 月 16 日，北京美意互通科技有限公司的 70%股权工商变更登记至本公司名下。
2014 年 12 月 26 日，本公司以发行股份并支付现金的方式购买天津迪思投 资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的天津迪思文化传媒 有限公司 100%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2014 年 12 月 31 日，
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天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的天津迪 思文化传媒有限公司 100%股权工商变更登记至本公司名下。
2015 年，上市公司以 46,700.00 万元现金对价向北京鹏锦投资中心（有限合 伙）和上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）购买浩耶信息科技（上海）有限 公司 100%股权，并在收购完成后以现金方式对浩耶信息科技（上海）有限公司 增资人民币 12,000.00 万元，用于浩耶信息科技（上海）有限公司偿还所欠北京 鹏锦投资中心（有限合伙）的债务。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司是一家整合营销服务的行业领导企业，主要从事数字营销、体验营 销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务等。其中：
（1）数字营销：该业务板块主要由浩耶上海、新七天等公司构成，业务包 括：网络营销及电商服务等。公司 2015 年收购浩耶上海并完成资产交割，浩耶 上海是中国领先的互联网营销公司，致力于为客户提供基于用户触点的全程数字 整合营销解决方案，包括互联网和数字媒体领域的媒体采购服务、数字精准营销、 搜索引擎营销、社交营销、移动营销等全方位的专业服务。新七天是公司的参股 子公司，是国内领先的家电电商代运营服务商，为客户提供电商网站搭建服务和 电商品牌营销的整体解决方案。
（2）体验营销：该业务板块主要由华谊信邦、上海宏帆、华谊葭信、上海 波释等公司构成，业务包括：制定体验营销策略、体验店/品牌形象店规划设计、 商化管理、终端促销、终端销售团队管理、会议会展、产品渠道管理、O2O 营 销服务等。公司拥有国内最大的体验营销服务网络，能在为客户提供全方位体验 营销服务的同时，通过收集消费行为数据（线下大数据），进行更精准的消费者 洞察和消费者画像，实现线下客流向线上购买的转换，更好地指导市场活动，提 高客户的 ROI 收益率。
（3）内容营销：该业务板块主要由上海演娱等公司构成，业务包括：娱乐 营销和新媒体营销等方面的服务。上海演娱文化有限公司是公司与永乐文化集团 成立的合资公司（2016 年注册），将主要获取国内演出、影视、体育赛事等方面
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的娱乐营销资源，根据客户营销需求，定制原生广告、品牌赞助、广告植入、明 星资源开发等营销产品。同时，公司积极布局新媒体、并拓展海外布局。目前定 向娱乐产业发达的韩国，旨在获取韩国娱乐明星和优质内容制作资源，并做营销 开发。该板块是公司 2015 年战略布局催生的新业务板块。
（4）大数据营销：该业务板块主要由浩耶上海等公司构成，业务包括：精 准营销、效果营销、程序化购买等方面的服务。浩耶上海作为领先的数字整合营 销解决方案提供商，基于自身在营销大数据应用领域的优势，积极介入与大数据 应用相关的数字化营销业务，引领中国大数据营销技术创新。
（5）公关广告：该业务板块主要由迪思传媒、东汐广告等公司构成，业务 包括：品牌创意、公关服务和媒体传播等。迪思传媒 2014 年成为公司的全资子 公司，已成立 20 年，目前同行业排名前五，具有 4A 资质，拥有专业理论体系、 强大媒体关系、广域覆盖能力及卓越的执行力。东汐广告致力于提供户外媒体、 平面媒体、视频媒体、广播媒体等多个媒体平台的广告采购和代理服务。该板块 由既有的媒体传播服务与迪思传媒相关业务整合而来。
（二）主要财务指标
上市公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
| 资产总额 | 258,457.92 | 260,318.92 | 100,122.29 |
| 负债总额 | 148,186.69 | 137,377.27 | 41,478.74 |
| 净资产 | 110,271.23 | 122,941.64 | 58,643.55 |
| 归属于上市公司股东所有者权益 | 109,501.81 | 122,903.43 | 58,213.69 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） |
1.6 | 3.3 | 3.34 |
| 资产负债率 | 57.33% | 52.77% | 41.43% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 325,005.63 | 155,983.93 | 175,524.11 |
| 利润总额 | 19,038.69 | 9,357.61 | 9,996.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,766.25 | 7,050.39 | 6,348.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.11 | 0.4 |
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| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） |
0.31 | 0.32 | -0.42 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 17.84% | 12.80% | 10.90% |
注：数据来自上市公司2013 年至2015 年审计报告。
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书披露之日，刘伟持有上市公司 211,942,624 股股份，占上市公 司总股本的 30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。上市公司实际控制人 为刘伟，具体情况如下：
刘伟，男，中国国籍，无境外居留权。2003 年 1 月创建华谊嘉信有限；现 任本公司董事长、总经理。截至本报告书披露之日，上市公司与实际控制人之间 的产权及控制关系如下图所示：
刘伟 30.93% 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
2015 年 4 月 23 日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会《调 查通知书》（编号为：深专调查通字 2015001 号），因涉嫌内幕交易上市公司股票， 中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至本报告书披露之日，该调 查尚未结束。
除以上事项外，最近三年内上市公司及其他主要管理人员不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书披露之日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况。
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第三节 交易对方情况
一、交易对方之YOKA开曼
（一）YOKA开曼基本情况
截至本次交易审计基准日，YOKA 开曼通过尤卡风尚协议控制凯铭风尚； 根据 YOKA 开曼的相关董事会决议和股东会决议，凯铭风尚重大决策系由 YOKA 开曼做出，本次交易中 YOKA 开曼拟以本次增资的相应金额作为其转让 尤卡风尚股权及红筹架构拆除的对价，故本次交易对方为 YOKA 开曼；根据 YOKA 开曼的设立证书、章程及股东名册及开曼法律意见书，YOKA 开曼的基 本情况如下：
| 公司名称 | Yoka International Inc. |
|---|---|
| 公司类型 | an Exempted Company with Limited Liability |
| 成立日期 | 2006年06月30日 |
| 授权资本 | 50,000美元 |
| 注册号码 | 170520 |
| 注册地址 | Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY 1-1112,Cayman Islands |
YOKA 开曼的现有股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Capital Decade | 3,076,000 | 普通股 | 4.74% |
| 2 | 柳之升 | 6,154,000 | 普通股 | 9.49% |
| 3 | 王怀亮 | 4,616,000 | 普通股 | 7.12% |
| 4 | Glorycharm | 5,478,946 | 普通股 | 8.45% |
| 5 | IDG Venture | 10,769,240 | A系列优先股 | 16.60% |
| 6 | IDG Growth | 4,977,540 | B系列优先股 | 7.67% |
| 7 | IDG Media | 4,280,084 | B系列优先股 | 6.60% |
| 8 | IDG Investors | 407,077 | B系列优先股 | 0.63% |
| 9 | Hearst Communications |
4,827,158 | B系列优先股 | 7.44% |
| 10 | IDG Growth | 2,432,296 | C系列优先股 | 3.75% |
| 11 | IDG Media | 697,160 | C系列优先股 | 1.07% |
| 12 | IDG Investors | 198,920 | C系列优先股 | 0.31% |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | Matrix Partners | 4,937,574 | C系列优先股 | 7.61% |
| 14 | Hearst Communications |
786,270 | C系列优先股 | 1.21% |
| 15 | Baidu Holdings | 4,488,710 | D系列优先股 | 6.92% |
| 16 | IDG Venture | 1,361,820 | D系列优先股 | 2.10% |
| 17 | IDG Growth | 937,008 | D系列优先股 | 1.44% |
| 18 | IDG Investors | 76,631 | D系列优先股 | 0.12% |
| 19 | IDG Media | 617,015 | D系列优先股 | 0.95% |
| 20 | Hearst Communications |
748,118 | D系列优先股 | 1.15% |
| 21 | Matrix Partners | 748,118 | D系列优先股 | 1.15% |
| 22 | Asia Ventures | 2,244,355 | D系列优先股 | 3.46% |
| 合计 | 64,860,040 | - | 100.00% |
开曼律师已于 2016 年 6 月 27 日 就 Yoka 开曼主体资格出具开曼法律意见书 确认：Yoka 开曼系一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的豁免型有限责任公 司，不存在针对 Yoka 开曼的法院未决诉讼或法律程序，亦不存在针对 Yoka 开曼 的已有或正在进行的强制清盘，截至开曼法律意见书出具之日，不存在股东决议 清盘的情形。
（二）YOKA开曼历史沿革
根据 YOKA 开曼提供的相关股权购买协议、董事会及股东会决议，股东名 册、公司章程等材料，YOKA 开曼自设立以来的股权变动情况具体如下： 1、2006年6月，设立
2006 年 6 月 30 日，Cosmo 开曼作出董事会决议，同意(i)向分别 N.D. Nominees Ltd.、N.S Nominees Ltd.发行 1 股原始普通股；(ii) N.D. Nominees Ltd.、N.S Nominees Ltd.将其各自持有的 1 股普通股转让于柳之升、陈午；(iii)分别向柳之 升、陈午、王怀亮发行 307,699 股普通股、153,799 股普通股、230,800 股普通股。
同日，Cosmo 开曼出具公司章程。
Cosmo 开曼设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈午 | 153,800 | 普通股 | 22.22% |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 柳之升 | 307,700 | 普通股 | 44.44% |
| 3 | 王怀亮 | 230,800 | 普通股 | 33.34% |
| 合计 | 692,300 | - | 100.00% |
2、2006 年 6 月，股权转让
2006 年 6 月 30 日，柳之升、陈午、王怀亮分别与 CIA Nominees Ltd.签署 Instrument of Transfer，约定柳之升、陈午、王怀亮将持有的全部 Cosmo 开曼全 部股份转让于 CIA Nominees Ltd.。
2006 年 6 月 30 日，Cosmo 开曼作出董事会决议，同意上述股权转让。 本次股权转让完成后，Cosmo 开曼的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | CIA Nominees Ltd. | 692,300 | 普通股 | 100.00% |
| 合计 | 692,300 | - | 100.00% |
3、2007 年 1 月，股权转让
2007 年 1 月 30 日，CIA Nominees Ltd.分别与柳之升、陈午、王怀亮签署 Instrument of Transfer，约定 CIA Nominees Ltd.将其持有的 307,700 股普通股转让 于柳之升，将其持有的 153,800 股普通股转让于陈午，将其持有的 230,800 股普 通股转让于王怀亮。
2007 年 1 月 30 日，Cosmo 开曼作出董事会决议，同意上述股权转让。 本次股权转让完成后，Cosmo 开曼的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈午 | 153,800 | 普通股 | 22.22% |
| 2 | 柳之升 | 307,700 | 普通股 | 44.44% |
| 3 | 王怀亮 | 230,800 | 普通股 | 33.34% |
| 合计 | 692,300 | - | 100.00% |
4、2007 年 4 月，A 轮融资
2007 年 3 月 14 日，Cosmo 开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、柳之升、王怀亮与 A 轮投资人 IDG Venture 签署《A 系列优先股购买协议》（Series A Preferred Share
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Purchase Agreement），根据该协议的约定，IDG Venture 以每股 2.7857 美元、合 计 150 万美元认购 Cosmo 开曼发行的共计 538,462 股 A 系列优先股，该等股份 面值为 0.001 美元。
2007 年 4 月 16 日，Cosmo 开曼作出董事会决议，同意(i)Cosmo 开曼与 IDG Venture、王怀亮、柳之升签署《A 系列优先股购买协议》及相应交易文件；(ii) IDG Venture 以共计 150 万美元认购 Cosmo 开曼发行的 538,462 股 A 系列优先股，该 等股份面值为 0.001 美元；(iii)认可相关方签署的控制协议。
同日，Cosmo 开曼作出股东会决议，同意董事会表决的相关事项。 2007 年 4 月 16 日，Cosmo 开曼出具经修订及重述的公司章程。
根据上述交易文件及 Cosmo 开曼的股东名册，本次变更完成后，Cosmo 开 曼的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈午 | 153,800 | 普通股 | 12.50% |
| 2 | 柳之升 | 307,700 | 普通股 | 25.00% |
| 3 | 王怀亮 | 230,800 | 普通股 | 18.75% |
| 4 | IDG Venture | 538,462 | A系列优先股 | 43.75% |
| 合计 | 1,230,762 | - | 100.00% |
5、2009 年 5 月，B 轮融资
2007 年 5 月 13 日，Cosmo 开曼作出董事会决议，同意(i) 同意将每 1 股已 发行和未发行的 Yoka 开曼股份拆分成 20 股，每股面值由 0.001 美元/股变为 0.00005 美元/股；(ii) Cosmo 开曼签署《B 系列优先股购买协议》；(iii) 向 IDG-Accel Growth 等投资人合计发行 14,491,859 股 B 系列普通股、每股面值 0.00005 美元 以融资 5,651,825.01 美元；(iv)向 GloryCharm 发行 2,461,539 股，认购价格为 123.07695 美元。
同日， Cosmo 开曼作出股东会决议，同意董事会表决的相关事项。
2009 年 5 月 14 日，Cosmo 开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、柳之升、王怀亮、 周俊及其境外特殊目的公司 GloryCharm 与 A 轮投资人 IDG Venture 、B 轮投资 人 IDG-Accel Growth、IDG Media、IDG Investors 签署《B 系列优先股购买协议》
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（SeriesB Preferred Share Purchase Agreement），根据该协议的约定，(i) IDG Media 以合计 1,669,232.20 美元认购 Cosmo 开曼发行的 4,280,084 股 B 系列优先股、IDG Growth 以合计 1,941,240.00 美元认购 4,977,540 股 B 系列优先股、IDG Investors 认购 407,077 股 B 系列优先股；及(ii) 待定买方将分别以 1,000,000 美元、 882,591.45 美元分别认购 2,564,103、2,263,055 股 B 系列优先股。
同日，Cosmo 开曼出具经修订及重述的公司章程。
2009 年 5 月 14 日，Yoka 开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、柳之升、王怀亮、周 俊及其境外特殊目的公司 GloryCharm、上述 A 系列股东、B 系列股东与 Hearst Communications 签署《 B 系列优先股购买协议之补充协议》，约定 Hearst Communications 以 1,882,591.45 美元认购 4,827,158 股 B 系列优先股。
2009 年 12 月 23 日，Yoka 开曼召开董事会，同意向新的 B 轮投资人增发 4,827,158 股 B 系列优先股，每股发行价格为 0.39 美元，其中涉及 2,564,103 股 B 系列优先股的认购价格为 1,000,000 美元，涉及 2,263,055 股 B 系列优先股的认 购价格为 882,591.45 美元。
同日，Yoka 开曼召开股东会，同意董事会表决的相关事项。
根据上述交易文件及 Cosmo 开曼的股东名册，本次变更完成后，Cosmo 开 曼股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈午 | 3,076,000 | 普通股 | 7.40% |
| 2 | 柳之升 | 6,154,000 | 普通股 | 14.80% |
| 3 | 王怀亮 | 4,616,000 | 普通股 | 11.11% |
| 4 | GloryCharm | 2,461,539 | 普通股 | 5.92% |
| 5 | IDG Venture | 10,769,240 | A系列优先股 | 25.91% |
| 6 | IDG Growth | 4,977,540 | B系列优先股 | 11.97% |
| 7 | IDG Media | 4,280,084 | B系列优先股 | 10.30% |
| 8 | IDG Investors | 407,077 | B系列优先股 | 0.98% |
| 9 | Hearst Communications |
4,827,158 | B系列优先股 | 11.61% |
| 合计 | 41,568,638 | - | 100.00% |
6、2010 年 6 月，股权转让
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2010 年 6 月 8 日，陈午、Capital Decade 签署 Instrument of Transfer，双方约 定陈午将其持有的 3,076,000 股普通股转让给 Capital Decade。
同日，YOKA 开曼作出董事会决议，同意上述股权转让。
根据上述交易文件及 Cosmo 开曼的股东名册，本次变更完成后，Cosmo 开 曼股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Capital Decade | 3,076,000 | 普通股 | 7.40% |
| 2 | 柳之升 | 6,154,000 | 普通股 | 14.80% |
| 3 | 王怀亮 | 4,616,000 | 普通股 | 11.11% |
| 4 | GloryCharm | 2,461,539 | 普通股 | 5.92% |
| 5 | IDG Venture | 10,769,240 | A系列优先股 | 25.91% |
| 6 | IDG Growth | 4,977,540 | B系列优先股 | 11.97% |
| 7 | IDG Media | 4,280,084 | B系列优先股 | 10.30% |
| 8 | IDG Investors | 407,077 | B系列优先股 | 0.98% |
| 9 | Hearst Communications |
4,827,158 | B系列优先股 | 11.61% |
| 合计 | 41,568,638 | - | 100.00% |
7、2011 年 5 月，C 轮融资
2011 年 5 月 30 日，YOKA 开曼作出董事会决议，同意(i)YOKA 开曼向 IDG Growth、IDG Investors、IDG Media、Hearst Communications 以及 Matrix Partners 合计发行 9,052,220 股 C 系列普通股、每股面值 0.00005 美元以融资 10,152,818.27 美元并签署相应交易协议；(ii)预留 6,034,813 股普通股用于在未来授予员工期权。 同日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。
2011 年 5 月 30 日，YOKA 开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、周俊及其境外特殊 目的公司 Glorycharm 与 B 轮投资人 IDG Growth、IDG Media、IDG Investors 及 新投资人 Matrix Parnters 签署《C 系列优先股购买协议》（SeriesC Preferred Share Purchase Agreement），根据该协议的约定，(i) IDG Media 债转股形式认购 YOKA 开曼发行的 697,160 股 C 系列优先股、IDG Growth 以合计 2,955,653.13 美元认购 2,432,296 股 C 系列优先股、IDG Investors 以 241,721.62 美元认购 198,920 股 C
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系列优先股、Hearst Communications 以合计 955,451.72 美元认购 786,270 股 C 系 列优先股。
同日，YOKA 开曼出具经修订及重述的公司章程。
根据上述交易文件及 YOKA 开曼的股东名册，本次变更完成后，YOKA 开 曼股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Capital Decade | 3,076,000 | 普通股 | 6.08% |
| 2 | 柳之升 | 6,154,000 | 普通股 | 12.16% |
| 3 | 王怀亮 | 4,616,000 | 普通股 | 9.12% |
| 4 | Glorycharm | 2,461,539 | 普通股 | 4.86% |
| 5 | IDG Venture | 10,769,240 | A系列优先股 | 21.27% |
| 6 | IDG Growth | 4,977,540 | B系列优先股 | 9.83% |
| 7 | IDG Media | 4,280,084 | B系列优先股 | 8.46% |
| 8 | IDG Investors | 407,077 | B系列优先股 | 0.80% |
| 9 | Hearst Communications |
4,827,158 | B系列优先股 | 9.54% |
| 10 | IDG Growth | 2,432,296 | C系列优先股 | 4.80% |
| 11 | IDG Media | 697,160 | C系列优先股 | 1.38% |
| 12 | IDG Investors | 198,920 | C系列优先股 | 0.39% |
| 13 | Matrix Partners | 4,937,574 | C系列优先股 | 9.75% |
| 14 | Hearst Communications |
786,270 | C系列优先股 | 1.55% |
| 合计 | 50,620,858 | - | 100.00% |
8、2013 年 8 月，D 轮融资
2013 年 8 月 9 日，YOKA 开曼作出董事会决议，同意(i)YOKA 开曼向 IDG Venture 发行 1,361,820 股 D 系列优先股募资 1,820,326.84 美元，向 IDG Growth 发行 937,008 股 D 系列优先股募资 1,252,486.09 美元、向 IDG Investors 发行 76,631 股 D 系列优先股募资 102,431.80 美元、通过债转股方式向 IDG Media 发行 617,015 股 D 系列优先股，向 Baidu Holdings 发行 4,488,710 股 D 系列优先股募资 600 万 美元并签署相应交易协议。
同日，Yoka 开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2013 年 8 月 9 日，Yoka 开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、周俊及其境外特殊目 的公司 Glorycharm 与 A 轮投资人 IDG Venture、B 轮投资人 IDG Growth、IDG Media、IDG Investors 及新投资人 Baidu Holdings 签署《D 系列优先股购买协议》 （SeriesDPreferred Share Purchase Agreement），根据该协议的约定， IDG Venture 以 1,820,326.84 美元认购 1,361,820 股 D 系列优先股， IDG Growth 以 1,252,486.09 美元认购 937,008 股 D 系列优先股、IDG Investors 以 102,431.80 美元认购 76,631 股 D 系列优先股、IDG Media 通过债转股方式及以 524,755.27 美元认购 617,015 股 D 系列优先股，向 Baidu Holdings 以 600 万美元认购 4,488,710 股 D 系列优先 股。
2013 年 9 月 5 日，YOKA 开曼召开董事会，同意 YOKA 开曼分别向 Hearst Communications、Matrix Partners 发行 748,118 股 D 系列优先股各自募资 100 万 美元并签署相应交易协议。
同日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。 2013 年 9 月 5 日，YOKA 开曼出具经重述及修订的公司章程。
2013 年 12 月 16 日，YOKA 开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、周俊及其境外特 殊目的公司 Glory charm 与新投资人 Asia Ventures 签署《D 系列优先股购买协议》 （SeriesDPreferred Share Purchase Agreement），根据该协议的约定，Asia Ventures 以 100 万美元认购 2,244,355 股 D 系列优先股。
2013 年 12 月 20 日，YOKA 开曼召开董事会，同意 YOKA 开曼向 Asia Ventures 发行 2,244,355 股 D 系列优先股募资 100 万美元并签署相应交易协议。
同日，YOKA 开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。 2013 年 12 月 20 日，YOKA 开曼出具经重述及修订的公司章程。
根据上述交易文件及 YOKA 开曼的股东名册，本次变更完成后，YOKA 开 曼股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 股份类别 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 23 | Capital Decade | 3,076,000 | 普通股 | 4.74% |
| 24 | 柳之升 | 6,154,000 | 普通股 | 9.49% |
| 25 | 王怀亮 | 4,616,000 | 普通股 | 7.12% |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 26 | Glory charm | 5,478,946 | 普通股 | 8.45% |
|---|---|---|---|---|
| 27 | IDG Venture | 10,769,240 | A系列优先股 | 16.60% |
| 28 | IDG Growth | 4,977,540 | B系列优先股 | 7.67% |
| 29 | IDG Media | 4,280,084 | B系列优先股 | 6.60% |
| 30 | IDG Investors | 407,077 | B系列优先股 | 0.63% |
| 31 | Hearst Communications |
4,827,158 | B系列优先股 | 7.44% |
| 32 | IDG Growth | 2,432,296 | C系列优先股 | 3.75% |
| 33 | IDG Media | 697,160 | C系列优先股 | 1.07% |
| 34 | IDG Investors | 198,920 | C系列优先股 | 0.31% |
| 35 | Matrix Partners | 4,937,574 | C系列优先股 | 7.61% |
| 36 | Hearst Communications |
786,270 | C系列优先股 | 1.21% |
| 37 | Baidu Holdings | 4,488,710 | D系列优先股 | 6.92% |
| 38 | IDG Venture | 1,361,820 | D系列优先股 | 2.10% |
| 39 | IDG Growth | 937,008 | D系列优先股 | 1.44% |
| 40 | IDG Investors | 76,631 | D系列优先股 | 0.12% |
| 41 | IDG Media | 617,015 | D系列优先股 | 0.95% |
| 42 | Hearst Communications |
748,118 | D系列优先股 | 1.15% |
| 43 | Matrix Partners | 748,118 | D系列优先股 | 1.15% |
| 44 | Asia Ventures | 2,244,355 | D系列优先股 | 3.46% |
| 合计 | 64,860,040 | - | 100.00% |
根据 YOKA 开曼的董事会决议及股东会决议，截至 2015 年 9 月 30 日，YOKA 开曼预留共计代表 20,259,867 股普通股的期权，并已相应授予凯铭风尚员工。
（三）YOKA开曼产权及控制关系
截至本报告书披露之日，YOKA 开曼的产权及控制关系如下：
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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备注：股权结构考虑ESOP 期权对股权结构影响
（四）YOKA开曼最近三年主营业务发展状况
YOKA 开曼为凯铭风尚为实现境外融资及上市目的设立，自成立以来，除 持有尤卡风尚股权及曾经控制凯铭风尚以外，YOKA 开曼未实际开展其他业务。
（五）YOKA开曼最近两年主要财务指标
YOKA 开曼最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动资产合计 | 10,138.69 | 10,128.03 |
| 非流动资产合计 | 10,584.34 | 10,630.01 |
| 资产总计 | 20,723.04 | 20,758.05 |
| 流动负债合计 | 863.22 | 625.72 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 863.22 | 625.72 |
| 归属于公司所有者权益合计 | 19,859.81 | 20,132.33 |
| 所有者权益合计 | 19,859.81 | 20,132.33 |
| 资产负债率 | 4.17% | 3.01% |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -387.59 | -237.11 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 利润总额 | -387.59 | -237.11 |
|---|---|---|
| 净利润 | -387.59 | -237.11 |
| 归属于公司所有者的净利润 | -387.59 | -237.11 |
| 少数股东损益 | - | - |
（六）YOKA开曼持有其他公司股权情况
截至本报告书披露之日，除持有尤卡风尚股权外，YOKA 开曼无其他对外 投资。
二、交易相关方之凯铭风尚现有股东
根据本次交易方案，本次的交易对方系 YOKA 开曼，其历史上曾通过全资 控股的外资企业尤卡风尚与内资公司凯铭风尚及/或其股东签署控制协议的方式 控制凯铭风尚，凯铭风尚的重大业务决策实为 YOKA 开曼做出，凯铭风尚层面 的股东系为控制协议的目的持股，其具体信息分别如下：
（一）广州数联
1、基本情况
根据广州市工商局番禹分局向广州数联核发的《营业执照》，广州数联的基 本情况如下：
| 本情况如下： | |
|---|---|
| 名称 | 广州数联资讯投资有限公司 |
| 注册号 | 440108000044493 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 广州市番禺区大石街大山朝阳东路166号512 |
| 法定代表人 | 杨飞 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 成立日期 | 2001年5月28日 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目 的除外）；企业管理咨询服务；投资管理服务；信息技术咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动） |
2、广州数联的现有股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨飞 | 400 | 5% |
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| 2 | 侯朗基 | 7,600 | 95% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 8,000 | 100% |
3、广州数联的最近两年主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 285,378,045.72 | 244,087,531.58 |
| 负债总计 | 86,184,355.54 | 71,841,738.88 |
| 所有者权益总计 | 199,193,690.18 | 172,245,792.70 |
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 2,528,796.10 | 1,264,398.00 |
| 营业利润 | 36,453,861.27 | 77,258,223.08 |
| 利润总额 | 36,453,861.27 | 77,233,816.36 |
4、广州数联的对外投资情况
| 序号 | 投资企业 | 持股比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳前海和谐创新投资合 伙企业（有限合伙） |
0.15% | 股权投资；对未上市企业进行股权投资；开 展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理 （不含限制项目）；投资咨询（不含限制项 目）；投资顾问（不含限制项目）；资产管 理； |
| 2 | 珠海和谐博时资本管理有 限公司 |
60% | 资本管理、股权投资、证券投资、实业投资、 资产管理、投资管理、投资咨询（依法须批 准的项目，经有关部门批准后方可开展经营 活动）。 |
| 3 | 深圳前海海润荣丰投资合 伙企业（有限合伙） |
0.9% | 股权投资；对未上市企业进行股权投资；开 展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理 （不含限制项目）；投资咨询（不含限制项 目）；投资顾问（不含限制项目）；资产管 理； |
| 4 | 广东新三联投资发展有限 公司 |
9.6% | 投资管理，房地产开发经营，商品房销售， 商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，物业管 理。 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 投资企业 | 持股比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|
| 5 | 资和信控股集团股份有限 公司 |
7.2% | 项目投资；销售日用百货、电子产品、计算 机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统 安全专用产品）、针纺织用品、工艺美术品、 机械设备、五金交电、定型包装食品、散装 非直接入口食品；经济信息咨询；技术咨询 （以上中介除外）；技术服务；货物进出口、 代理进出口、技术进出口；以下限分支机构 经营：批发（非实物方式）预包装食品。 |
| 6 | 广州数联软件技术有限公 司 |
80.91% | 主营项目类别：软件和信息技术服务业。 |
| 7 | 深圳市迅雷网络技术有限 公司 |
6.7% | 1）软件开发，咨询，及服务。（2）硬件及 芯片设计开发及销售。（3）广告业务；（4） 基于互联网的增值服务和互联网信息服务业 务，包括互联网广告销售、数字内容发行等 （国家有专项规定的除外）；（5）跨地区增 值电信业务：第一类增值电信业务中的因特 网数据中心业务，第二类增值电信业务中的 因特网接入服务业务。 |
| 8 | 江苏一德集团有限公司 | 14.3% | 实业投资，投资管理，信息咨询服务，技术 服务，设备租赁，房产租赁。城市公用事业 相关产品的研制、销售，机电产品、通信产 品、计算机、系统软件的研发及销售服务； 弱电工程的设计、施工；建筑安装工程设计、 施工；国内贸易，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。 |
| 9 | 大连天途有线电视网络股 份有限公司 |
5% | 有线电视网络系统业务服务；有线电视多媒 体网络的设计、施工、安装、调试、维护； 视频点播、会议电视、远程教育；加扰系统、 出租加扰设备；远程读表系统；广播电视器 材经销；经营广告业务；数字新媒体经营业 务;因特网信息服务；基于有线电视网的互联 |
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| 序号 | 投资企业 | 持股比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|
| 网接入业务、互联网数据传送增值业务、国 内IP电话业务 |
（二）柳之升
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 柳之升 |
| 曾用名 | 柳火生 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42010219641030**** |
| 住所 | 北京经济技术开发区天华南街3号院** |
| 通讯地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座16 |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
2、柳之升最近三年的职业和职务
| 2、柳之升最近三年的职业和职务 | ||
|---|---|---|
| 任职单位 | 起止日期 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 北京华夏之韵文化发展有限公司 | 2014年3月至今 （行政经理） |
否 |
| 尤卡风尚（北京）网络科技有限公司 | 2007年至2013年9月 （董事） |
否 |
3、柳之升对外投资的基本情况
无。
（三）王怀亮
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 王怀亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010919721124**** |
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| 住所 | 北京市门头沟区东辛房北涧沟排号 |
|---|---|
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东三环弘燕路山水文园中园** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
2、王怀亮最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 起止日期 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|
| 北京东方之韵广告有限公司 | 2004年2月至今（监事） | 是，持股比例49% |
| 尤卡风尚（北京）网络科技有 限公司 |
2007年至今（董事） | 否 |
3、王怀亮对外投资的基本情况
| 序 号 |
投资企业 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天畅自然投资管理（北京） 有限公司 |
59.52% | 投资管理；投资咨询。 |
| 2 | 北京时尚力量广告有限公 司 |
20% | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告； 广告信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交 流；销售珠宝首饰、工艺品、文具用品、日用品、 服装、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 时尚星光（北京）传媒股份 有限公司 |
5% | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制 作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广 播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016 年06月30日）；演出经纪；组织文化艺术交流 活动（不含演出）；会议及展览服务；影视策划； 投资管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学 咨询及中介服务）；企业策划；设计、制作、代 理、发布广告；从事文化经纪业务；电脑图文设 计、制作。（演出经纪以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 4 | 北京华夏之韵文化发展有 限公司 |
98% | 组织文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不 含中介服务）；计算机系统服务；技术推广服务； 图文设计。 |
| 5 | 华夏风尚（北京）投资管理 | 50% | 投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理 |
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| 序 号 |
投资企业 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 有限公司 | 咨询、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）、会 议服务、承办展览展示、企业策划、影视策划、 公关策划、市场调查、家庭劳务服务、室内装饰 工程设计、图文设计、动漫设计；设计、制作、 代理、发布广告；摄影扩印服务、专业承包、建 筑设计；销售工艺品（不含文物）、小饰品；货 物进出口、代理进出口、技术进出口。 |
||
| 6 | 北京东方之韵广告有限公 司 |
49% | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告； 承办展览展示；广告信息咨询；组织文化艺术交 流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 7 | 北京易尚星空文化传播有 限公司 |
30% | 影视制作 |
（四）陈午
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 陈午 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819491204**** |
| 住所 | 北京市海淀区清华大学 |
| 通讯地址 | 北京市东城区建国门内大街**号 |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
2、陈午最近三年的职业和职务
| 2、陈午最近三年的职业和职务 | ||
|---|---|---|
| 任职单位 | 起止日期 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
| IDG资本投资顾问（北京）有限公司 | 2013.01-2015.03 | 无 |
| 北京统典弘达投资咨询有限公司 | 至今（监事） | 是 |
| 北京畅讯恒星网络技术有限公司 | 至今（监事） | 是 |
| 北京凡库诚品科技发展有限公司 | 至今（董事） | 无 |
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| 北京励家纬世科技有限公司 | 至今（董事） | 无 |
|---|---|---|
| 北京海蝶时代广告有限公司 | 至今（监事） | 是 |
| 北京悠悠天下科技有限公司 | 至今（监事） | 无 |
| 北京珠穆朗玛广告有限责任公司 | 至今（董事） | 无 |
| 保亭探戈坞旅游开发有限公司 | 至今（监事） | 是 |
| 北京卓智时代科技有限公司 | 至今（监事） | 是 |
| 尤卡风尚（北京）网络科技有限公司 | 至今（监事） | 无 |
3、陈午对外投资的基本情况
| 序号 | 投资企业 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京卓智时代科技有限 公司 |
25% | 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)； 技术推广服务。 |
| 2 | 成都奥毕信息技术有限 公司 |
30% | 开发、销售计算机软硬件；计算机网络技术 开发、技术服务；计算机信息技术咨询、技 术服务；计算机系统集成；货物进出口。 |
| 3 | 北京云测信息技术有限 公司 |
36.36% | 技术推广服务；计算机系统服务；软件设计。 |
| 4 | 盛源创新(北京)科技有 限公司 |
27% | 技术推广服务；电脑图文设计；销售工艺品、 文具用品、收藏品（不含文物）。 |
| 5 | 北京海蝶时代广告有限 公司 |
39.5% | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广 告；广告信息咨询。 |
| 6 | 重庆新发现科技有限公 司 |
39.13% | 计算机软硬件开发及销售；计算机领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让；发布国内 外广告；商务信息咨询；企业管理咨询 |
| 7 | 北京统典弘达投资咨询 有限公司 |
60.00% | 投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议 服务；企业策划。 |
| 8 | 保亭探戈坞旅游开发有 限公司 |
23.50% | 热带作物种植、种苗培植；农产品加工；旅 游项目开发、文化产业开发 |
| 9 | 北京果壳互动科技传媒 有限公司 |
5.39% | 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务）（电信与信息服务业务 |
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| 序号 | 投资企业 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 经营许可证有效期至2020年06月01日）； 利用信息网络经营音乐娱乐产品（网络文化 经营许可证有效期至2018年06月29日）； 零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像 制品（出版物经营许可证有效期至2020年 12月31日）；组织文化交流活动（棋牌、 演出除外）；承办展览展示；图文设计、制 作；企业形象设计；会议服务；设计、制作、 代理、发布广告；市场调查；技术开发、技 术转让、技术服务、技术推广；计算机技术 培训；市场营销策划；教育咨询（不含中介 服务）；公关策划；经济贸易咨询；销售玩 具、五金交电、日用品、针纺织品、化妆品、 工艺品、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助 设备、电子产品、通讯设备、文化用品。 |
|||
| 10 | 北京必鼎科技有限公司 | 17.52% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训；计算机系统服务；数 据处理；基础软件服务；应用软件服务。 |
| 11 | 北京畅讯恒星网络技术 有限公司 |
66.57% | 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训； 销售自行开发后的产品；计算机系统服务； 应用软件服务 |
（五）周俊
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 周俊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 14263019760802**** |
| 住所 | 北京市朝阳区广渠路**号 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区广渠路**号 |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
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2、周俊最近三年的职业和职务
| 任职单位 | 起止日期 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|
| 北京凯铭风尚网络技术有限公司 | 2006.05至今（执行董事） | 是 |
3、周俊对外投资的基本情况
| 序号 | 投资企业 | 持股比 例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京锐智创新投资中心 （有限合伙） |
10% | 项目投资、投资管理 |
| 2 | 天津瑞兆创新企业管理资 讯中心（有限合伙） |
5% | 企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务， 软件开发，会议服务，组织文化艺术交流活动， 商标代理服务，版权代理服务 |
| 3 | 天津锐智创新企业管理咨 询中心（有限合伙） |
95% | 企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务， 软件开发，会议服务，组织文化艺术交流活动， 商标代理服务，版权代理服务 |
| 4 | Gloryharm Limited | 100% | 投资 |
二、交易对方、交易相关方与上市公司的关联关系说明
本次交易涉及的交易对方 YOKA 开曼与上市公司无关联关系，本次交易中， 交易相关方凯铭风尚现有股东与上市公司亦无关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
最近两年，交易对方 YOKA 开曼未向上市公司推荐董事、监事或者高级管 理人员。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况
交易对方 YOKA 开曼及其主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监 管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。YOKA 开曼管理人员不存在 《公司法》（2014 修订）第一百四十六条规定之情形。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
最近五年内 YOKA 开曼及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分 的情况。
凯铭风尚现有自然人股东以及广州数联及其高级管理人员未受到任何重大 行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录，亦不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处 分的情况。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第四节 交易标的情况
一、凯铭风尚基本概况
| 名称 | 北京凯铭风尚网络技术有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 周俊 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路甲9号3号楼9层 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区光华路甲9号3号楼9层 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 信用代码证 | 91110105788606269M |
| 成立时间 | 2006年5月9日 |
| 营业期限 | 2006年5月9日至2026年5月8日 |
| 经营范围 | 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械 和BBS 以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年 9月2日）；软件技术及计算机系统集成技术开发、技术咨询、技术培训、 技术转让；代理、发布广告；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用 品、厨房及卫生间用具、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、首饰、 汽车配件、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、化工产品（不 含化学危险品）、通讯设备、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
二、标的公司历史沿革
（一）2006年04月，设立
2006 年 5 月 8 日，凯铭风尚全体股东广州数联、陈午签署《北京凯铭风尚 网络技术有限公司章程》，广州数联现金出资 95 万元，陈午现金出资 5 万元，共 同设立凯铭风尚。
根据北京中环阳光会计师事务所于 2006 年 4 月 3 日出具的中环验字（2006） 第 0177 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 4 月 3 日，凯铭风尚已收到全体 出资股东缴纳的注册资本合计 100 万元，均为货币出资，其中陈午出资 5 万元、 广州数联出资 95 万元。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2006 年 5 月 9 日，北京市工商局东城分局向凯铭风尚核发了设立时的《企 业法人营业执照》。
凯铭风尚设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州数联 | 95.00 | 95.00 |
| 2 | 陈午 | 5.00 | 5.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（二）2006年08月，第一次股权转让
2006 年 8 月 2 日，凯铭风尚股东陈午及广州数联通过股东会决议，同意广 州数联将其持有的凯铭风尚 55 万元出资（占注册资本的 55%）中的 20 万元出资 （占注册资本的 20%）转让至柳之升、20 万元出资（占注册资本的 20%）转让 至王怀亮、15 万元出资（占注册资本的 15%）转让至陈午，并同意修改凯铭风 尚章程。
同日，凯铭风尚全体新老股东广州数联、柳之升、王怀亮、陈午通过股东会 决议，同意广州数联的上述股权转让，并同意修改凯铭风尚章程。
2006 年 8 月 4 日，广州数联与陈午、王怀亮、柳之升签署《北京凯铭风尚 网络技术有限公司转股协议》。2006 年 8 月 15 日，凯铭风尚全体新老股东通过 《章程修正案》。
2006 年 8 月 22 日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚换发《企业法人营业 执照》。
本次变更完成后，凯铭风尚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州数联 | 40.00 | 40.00 |
| 2 | 柳之升 | 20.00 | 20.00 |
| 3 | 王怀亮 | 20.00 | 20.00 |
| 4 | 陈午 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（三）2007年11月，第一次增资
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2007 年 10 月 25 日，凯铭风尚通过股东会决议，同意：(1) 将注册资本由 100 万元变更为 1,000 万元；(2) 股东广州数联、柳之升、王怀亮、陈午出资分 别为 400 万元、200 万元、200 万元、200 万元，股权比例分别为 40%、20%、 20%及 20%；(3) 增加“五金交电”的经营范围；(4) 变更地址为北京市朝阳区 光华路 9 号 3 号楼 901；及(5) 修改凯铭风尚章程并通过章程修正案。2007 年 10 月 25 日，凯铭风尚签署《章程修正案》。
根据北京永勤会计师事务所有限公司出具的永勤验字[2007]第 1430 号《验 资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 2 日，凯铭风尚已经收到全体股东缴纳的 新增注册资本合计 900 万元，变更后的注册资本为 1,000 万元，其中，广州数联 新增出资 360 万元，柳之升新增出资 180 万元，王怀亮新增出资 180 万元，陈午 新增出资 180 万元。
2007 年 11 月 9 日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚换发《企业法人营业 执照》。
本次股权转让完成后，凯铭风尚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州数联 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 柳之升 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 王怀亮 | 200.00 | 20.00 |
| 4 | 陈午 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（四）2009年02月，第二次股权转让
2009 年 2 月 12 日，凯铭风尚老股东通过股东会决议，同意陈午将其持有的 凯铭风尚 57 万元出资（占注册资本的 5.7%）转让至周俊，并同意修改凯铭风尚 章程并通过章程修正案。同日，凯铭风尚新老股东广州数联、王怀亮、柳之升、 陈午、周俊通过股东会决议，同意陈午的上述股权转让，并同意修改凯铭风尚章 程并通过章程修正案。
2009 年 2 月 12 日，陈午与周俊签署《出资转让协议》。
2009 年 2 月 13 日，凯铭风尚签署《章程修正案》。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2009 年 2 月 13 日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚核发了变更后的《企 业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯铭风尚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州数联 | 400 | 40.00 |
| 2 | 柳之升 | 200 | 20.00 |
| 3 | 王怀亮 | 200 | 20.00 |
| 4 | 陈午 | 143 | 14.30 |
| 5 | 周俊 | 57 | 5.70 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
根据凯铭风尚的工商登记资料并经核查，凯铭风尚原股东基于控制协议的约 定而将凯铭风尚 100%股权质押给尤卡风尚。截至本报告书出具之日，控制协议 已经终止，凯铭风尚股东与尤卡风尚已经办理完毕上述股权质押解除所涉及的工 商登记手续。
凯铭风尚已足额缴纳其股东出资，历次股权变更履行了法律法规所须的程序 或手续，变更合法、真实、有效。截至本报告书出具之日，控制协议已经终止， 本次拟购买的凯铭风尚 69.76%股权权属清晰，不存在产权争议或纠纷，不存在 代持及其他权利限制的情况；就上述凯铭风尚股权质押，凯铭风尚股东与尤卡风 尚办理完毕上述股权质押解除所涉及的工商登记手续。因此，本次交易下增资股 权登记及嗣后股权转让均不存在实质性法律障碍。
三、股权结构及控制关系情况
（一）凯铭风尚股权结构与控制关系
本次交易首次信息披露之前，凯铭风尚的股权结构及控制关系情况如下：
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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备注：股权结构图考虑YOKA 开曼ESOP 期权事项稀释效果
截止本报告书出具之日，凯铭风尚有关的 VIE 架构已经完成解除，目前凯 铭风尚的股权控制关系如下：
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书披露之日，凯铭风尚的公司章程中不存在对本次交易产生影响 的内容，本次交易中，凯铭风尚与尤卡风尚相关 VIE 控制协议和股权质押均已 经解除，其不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，凯铭风尚核心高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原 有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章 程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书披露之日，凯铭风尚不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
（五）标的公司下属企业情况
凯铭风尚目前设有一家上海分公司；根据上海市工商局嘉定分局于 2016 年 5 月 18 向凯铭风尚上海分公司核发的注册号为 14000000201605180104 的《营业 执照》，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统（上海）查询，凯铭 风尚上海分公司的基本情况如下：
| 名称 | 北京凯铭风尚网络技术有限公司上海分公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 营业场所 | 嘉定工业区叶城路1630号10幢2303室 |
| 负责人 | 周俊 |
| 经营范围 | 计算机软件技术及计算机系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、 制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机、软件及辅助设 备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备、五金交电的销售。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2012年3月8日 |
四、VIE架构的设立与解除
（一）红筹架构的搭建
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
凯铭风尚曾为实现境外融资及上市而搭建了境内投资人通过境外公司返程 投资的股权结构（以下简称“VIE 架构”），后因市场形势变化，凯铭风尚放弃在 境外上市的计划，因此决定终止红筹架构。
1、境外持股公司的设立与股权变动
（1）2006年6月，境外主体Cosmo International inc.（后更名为YOKA开曼）
设立
2006 年 6 月 30 日，王怀亮、柳之升、陈午设立 Cosmo International inc.。 （2）2006年11月，返程投资
2007 年 1 月 4 日， Cosmo International inc.注册成立尤卡风尚。
2、外资企业（WFOE）尤卡风尚的设立
（1）尤卡风尚的基本信息
| 名称 | 尤卡风尚（北京）网络科技有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区光华路9号3号楼9层901室 |
| 法定代表人 | 周俊 |
| 注册资本 | 美元1,475万元 |
| 经营范围 | 研究、开发计算机软件、网络通信软件；系统集成；技术咨询、技术转 让、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发的产品。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2007年1月4日 |
| 营业期限 | 2007年1月4日至2037年1月3日 |
（2）尤卡风尚历史沿革
尤卡风尚由 Cosmo International inc.于 2007 年 1 月 4 日设立，其设立及设立
后历次股权变更情况如下：
1 ） 2007 年 1 月，设立
2006 年 11 月 15 日，股东 Cosmo International inc.签署《尤卡风尚（北京） 网络科技有限公司章程》。
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2006 年 12 月 5 日，尤卡风尚取得了北京市朝阳区商务局核发的《关于尤卡 风尚（北京）网络科技有限公司章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字 [2006]1517 号），批准开曼群岛 Cosmo International inc.在该区设立外资企业尤卡 风尚，批准尤卡风尚公司章程及董事会人员的组成，批准 Cosmo International inc. 投资总额：150 万美元；尤卡风尚注册资本：105 万美元，以美元现金投入等相 关事项。
2006 年 12 月 6 日，尤卡风尚取得了北京市人民政府核发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]05553 号），根据该《批准证书》 的记载，尤卡风尚的投资总额为 150 万美元，注册资本为 105 万美元，股东为 Cosmo International inc.。
2007 年 1 月 4 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚核发《企业法人营业 执照》。
尤卡风尚设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Cosmo International inc. | 105 | 100 |
| 合计 | 105 | 100 |
2 ） 2007 年 7 月，增加实收资本 105 万美元
根据北京富尔会计师事务所有限责任公司于 2007 年 6 月 26 日出具的《验资 报告》（京富会（2007）2-418 号），经审验，截至 2007 年 6 月 19 日止，尤卡风 尚已经收到第一期的注册资本合计 105 万美元。
2007 年 7 月 2 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发《企业法人营业 执照》。
本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Cosmo International inc. | 105 | 100 |
| 合计 | 105 | 100 |
3 ） 2008 年 8 月，增加注册资本及实收资本 100 万美元
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2008 年 6 月 2 日，Cosmo International inc.做出书面股东决定，将尤卡风尚 的投资总额变更为 290 万美元，注册资本变更为 205 万美元。
同日，股东 Cosmo International inc.及尤卡风尚签署《章程修正案》。
2008 年 6 月 17 日，北京市朝阳区商务局核发《关于尤卡风尚（北京）网络 科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2008]2445 号），批准同意投资总额增 加至 290 万美元，注册资本增加至 205 万美元，注册资本增加部分以美元现汇投 入。
2008 年 6 月 20 日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证 书》（商外资京资字[2006]05553 号），根据批准证书的记载，投资总额为 290 万 美元，注册资本为 205 万美元。
根据北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司于 2008 年 8 月 15 日出具的 《验资报告》（汉唐国泰验资（2008）0128 号）审验，截至 2008 年 7 月 9 日， 尤卡风尚已经收到股东缴纳的新增注册资本合计美元 100 万元。
2008 年 8 月 18 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发 《企业法人营 业执照》。
本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Cosmo International inc. | 205 | 100 |
| 合计 | 205 | 100 |
4 ） 2009 年 9 月，增加注册资本及实收资本 170 万美元
2009 年 6 月 8 日，Cosmo International inc.做出书面股东决定，将投资总额 变更为 532 万美元，注册资本变更为 375 万美元。同日，Cosmo International inc.、 尤卡风尚通过《章程修正案》。
2009 年 6 月 26 日，北京市朝阳区商务局核发《关于尤卡风尚（北京）网络 科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2009]2484 号），批准同意尤卡风尚的 投资总额增加至 532 万美元，注册资本增加至 375 万美元，注册资本增加部分以 美元现汇投入。
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2009 年 7 月 8 日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证 书》（商外资京资字[2006]0553 号），根据该批准证书的记载，投资总额为 532 万 美元，注册资本为 375 万美元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 27 日出具的《验资 报告》（京润(验)字[2009]第 28458 号）审验，截至 2009 年 7 月 23 日，尤卡风尚 已收到 Cosmo International inc.缴纳的新增注册资本合计 170 万美元，全部以货 币出资。
2009 年 9 月 3 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发《企业法人营业 执照》。
本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Cosmo International inc. | 375 | 100 |
| 合计 | 375 | 100 |
5 ） 2010 年 6 月，注册资本及实收资本增加 100 万美元
2010 年 2 月 26 日，YOKA 开曼做出书面股东决定，同意尤卡风尚的投资总 额变更为 670 万美元，注册资本变更为 475 万美元，增加部分全部以美元现汇投 入；并同意相应变更公司章程。同日，尤卡风尚及股东 YOKA 开曼签署《章程 修正案》。
2010 年 3 月 22 日，尤卡风尚取得了北京市朝阳区商务委出具的《关于尤卡 风尚（北京）网络科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2010]2257 号），同 意尤卡风尚投资总额增加至 670 万美元，注册资本增加至 475 万美元。
2010 年 3 月 26 日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证 书》（商外资京资字[2006]0553 号），根据该批准证书的记载，投资总额为 670 万 美元，注册资本为 475 万美元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 21 日出具的 《验资报告》（京润（验）字[2010]第 207096 号）审验，截至 2010 年 4 月 15 日， 尤卡风尚已经收到股东 YOKA 开曼投入的美元现汇 100 万美元，变更后的注册 资本为 475 万美元。
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2010 年 6 月 18 日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发了新的《企业法 人营业执照》。
本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Yoka International Inc. | 475 | 100 |
| 合计 | 475 | 100 |
6 ） 2012 年 2 月，注册资本增加 1,000 万美元
2010 年 2 月 26 日，YOKA 开曼做出书面股东决定，同意尤卡风尚的投资总 额变更为 670 万美元，注册资本变更为 475 万美元，增加部分全部以美元现汇投 入；并同意相应变更尤卡风尚章程。同日，尤卡风尚及股东 YOKA 开曼签署章 程修正案。
2011 年 10 月 31 日，尤卡风尚取得了北京市朝阳区商务委出具的《关于尤 卡风尚（北京）网络科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2011]2817 号）， 同意尤卡风尚投资总额增加至 2,670 万美元，注册资本增加至 1,475 万美元，注 册资本增加部分以美元现汇投入。
2011 年 11 月 8 日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证 书》（商外资京资字[2006]0553 号），根据该批准证书的记载，投资总额为 2,670 万美元，注册资本为 1,475 万美元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 2 日出具的《验 资报告》（京润（验）字[2012]第 203839 号）审验，截至 2012 年 2 月 23 日，尤 卡风尚已经收到股东 Yoka International 投入的美元现汇 900 万美元，变更后的注 册资本为 1,375 万美元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2013 年 9 月 26 日出具的 《验资报告》（京润（验）字[2013]-223821 号）审验，截至 2013 年 9 月 18 日， 尤卡风尚已经收到股东 YOKA 开曼投入的新增注册资本 100 万美元，变更后的 注册资本为 1,475 万美元。
2013 年 9 月 27 日，尤卡风尚取得了北京市工商局朝阳分局换发的《企业法 人营业执照》。
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本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Yoka International Inc. | 1,475 | 100 |
| 合计 | 1,475 | 100 |
3、控制协议的签署
尤卡风尚曾与凯铭风尚及其股东签署一系列控制协议，具体如下：
（1）《独家技术咨询和服务协议》
2007 年 3 月 14 日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《独家技术咨询和服务协议》， 后因凯铭风尚新增股东周俊，2013 年 9 月 5 日，尤卡风尚与凯铭风尚重新签署 《独家技术咨询和服务协议》。
根据该协议，尤卡风尚向凯铭风尚提供独家技术咨询和相关服务；凯铭风尚 向尤卡风尚支付相应服务费作为对价，协议期限为 10 年。
（2）《非专利技术转让协议》
2007 年 3 月 14 日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《非专利技术转让协议》。根 据该协议，凯铭风尚向尤卡风尚转让其拥有的所有非专利技术的全部和任何相关 权利，尤卡风尚向凯铭风尚支付全部转让价款 10,000 元。
（3）《非专利技术使用许可协议》
2007 年 3 月 14 日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《非专利技术使用许可协议》。 后因凯铭风尚新增股东周俊，2013 年 9 月 5 日，尤卡风尚与凯铭风尚重新签署 《非专利技术使用许可协议》。
根据该协议，尤卡风尚授予凯铭风尚使用非专利技术的非独占、非排他的权 利；凯铭风尚每年向尤卡风尚支付许可使用费；协议期限为 10 年。
（4）《独家购买权合同》
2007 年 3 月 14 日，尤卡风尚与柳之升、王怀亮、陈午、广州数联签署《独 家购买权合同》。后因凯铭风尚新增股东周俊，2009 年 2 月 19 日，尤卡风尚、 柳之升、王怀亮、陈午、周俊、广州数联及凯铭风尚签署《独家购买权合同》。
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根据该协议，在中国法律允许的前提下，尤卡风尚有权随时购买或指定其他 方购买柳之升、王怀亮、陈午、周俊及广州数联所持有的凯铭风尚的全部或部分 股权；协议期限为 10 年。
（5）《知识产权独家认购合同》
2007 年 3 月 14 日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《知识产权独家认购合同》。 后因凯铭风尚新增股东周俊，2009 年 2 月 19 日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《知 识产权独家认购合同》。
根据该协议，在中国法律允许的前提下，凯铭风尚授予尤卡风尚有权自行决 定或指定其他方购买凯铭风尚所持有的知识产权的不可撤销的专有权；协议期限 为 10 年。
（6）《股权质押合同》
2007 年 3 月 14 日，尤卡风尚与柳之升、王怀亮、陈午及广州数联签署《股 权质押合同》。后因凯铭风尚新增股东周俊，2009 年 2 月 19 日，尤卡风尚与柳 之升、王怀亮、陈午、周俊及广州数联签署《股权质押合同》。
根据该协议，为担保相关方履行上述协议项下的权利义务，凯铭风尚持股股 东将其持有的 100%股权质押给尤卡风尚，质押期限主协议的有效期相同。根据 《股权出质设立登记书》，上述出质人已在北京市工商局朝阳分局办理了股权质 押登记。
上述 VIE 控制协议中，凯铭风尚未向尤卡风尚支付技术咨询和服务费用及 非专利技术许可费等，《股权质押合同》已实际履行；凯铭风尚股东已办理控制 协议项下约定的股权登记手续，根据北京市工商局于 2016 年 6 月 17 日出具的《股 权出质注销登记通知书》，原股东已就凯铭风尚 100%股权质押办理完毕注销登记 手续。
4、YOKA 开曼境外融资及股权结构变更
YOKA 开曼历史沿革参阅“第三节 交易对方情况/一、交易对方之 YOKA 开曼/（二）YOKA 开曼历史沿革”。
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在凯铭风尚红筹架构搭建过程中，遵守外资、外汇及税务管理相关法律法规 的具体情况如下：
根据尤卡风尚的工商资料及北京市工商局于 2016 年 3 月 23 日出具的合规证 明，尤卡风尚系依据《中华人民共和国外资企业法》设立，其历次股权变更均取 得法律法规所须的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商 变更手续，因此，尤卡风尚的设立及股权变更符合外商投资及工商行政管理法律 法规的规定。
根据尤卡风尚的提供的凭证，尤卡风尚在设立时的出资及历次增资均办理了 法律法规所需的外汇登记手续。根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2014 年 9 月 24 日出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，凯铭风尚自然人股东柳 之升、王怀亮、陈午及周俊均已根据当时有效的 75 号文的规定就其持有境外公 司及返程投资事项、预留期权事项 办理外汇登记，符合 75 号文及《外汇管理条 例》的规定。
根据相关北京市朝阳区国家税务局第十一税务所、北京市朝阳区地方税务局 第七税务所分别于 2016 年 3 月 16 日、2016 年 4 月 12 日出具的证明并经本所经 办律师登陆北京市税务主管机关网站进行适当核查，尤卡风尚协议控制凯铭风尚 不存在违反法律法规而受到重大税务行政处罚的情形。
就此，单国霞、周俊、天津瑞兆创新、天津荣昌创新作出声明与承诺，YOKA 开曼、凯铭风尚、尤卡风尚及其子公司未因上述历史境外架构的搭建事项受到任 何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制 措施；如因历史红筹架构的搭建事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处 罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成凯铭 风尚、尤卡风尚及其子公司承担任何损失或费用，上述承诺方将足额补偿凯铭风 尚、尤卡风尚及其子公司该等损失或费用。
（二）红筹架构的拆除
1、控制协议的解除
2016 年 5 月 27 日，尤卡风尚、凯铭风尚及凯铭风尚原股东就控制协议签署 《终止协议》。根据该《终止协议》，自该协议签署之日起，上述各方因搭建红筹
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架构而签署的控制协议对各方不再具备法律约束力，基于控制协议所享有的一切 权利、所应承担的一切义务、债务和责任均告终结；除各方财务报表账面显示与 记载的往来款外，各方在控制协议项下不存在其他任何未履行的义务或责任，不 存在任何争议或纠纷；各方同意对《终止协议》签署前就控制协议约定负有或可 能负有的赔偿责任、违约责任或其他任何形式的或有负债对其他各方予以豁免， 并不得基于上述控制协议追究其他任何一方或多方任何违约或其他责任，包括但 不限于要求对方继续履行、采取其他补救措施、要求对方赔偿损失等。
根据北京市工商局于 2016 年 6 月 17 日出具的《股权出质注销登记通知书》， 原股东已分别办理完结凯铭风尚股权的质押注销手续。。
2、标的公司收购尤卡风尚
2016 年 5 月 27 日，凯铭风尚与 YOKA 开曼签署《关于尤卡风尚（北京） 网络科技有限公司之股权转让协议》，并于 2016 年 6 月 27 日签署补充协议，双 方约定 YOKA 开曼拟以 49,624.67 万元的价格将其持有的尤卡风尚 100%股权转 让于凯铭风尚。
3、YOKA 开曼回购股东所持股权及 YOKA 开曼员工期权的处置
根据《增资购买协议》和 YOKA 开曼的董事会决议及股东会决议，YOKA 开曼将以本次交易取得的交易对价及 YOKA 开曼自有资金回购并注销 YOKA 开 曼股东所持股份。
截止报告书出具之日，YOKA 开曼员工期权持有人未行使 YOKA 开曼的股 票期权，未持有 YOKA 开曼的股权。对于该等已被授予 YOKA 开曼员工期权但 尚未行权的 YOKA 开曼员工期权持有人，其将根据合伙协议的约定嗣后成为天 津荣昌创新、天津锐智创新的合伙人，或成为天津瑞兆创新有限合伙人北京锐智 创新的合伙人；该等员工持有的 YOKA 开曼员工期权将按照天津荣昌创新、天 津锐智创新及天津瑞兆创新（包括北京锐智创新）之合伙协议约定的比例相应回 落并对应持有天津荣昌创新、天津锐智创新、天津瑞兆创新的有限合伙人北京锐 智创新的相应合伙份额。
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在上述收购尤卡风尚和 YOKA 开曼回购股东所持股权事项全部完成后， YOKA 开曼将依据适用法律予以注销，凯铭风尚的现有股东将依据外汇管理法 律法规的规定办理相应中国境内自然人境外投资外汇变更或注销登记手续。
此外，根据凯铭风尚的工商资料、经经办律师访谈凯铭风尚现任管理人员周 俊、单国霞并经律师核查，在历史境外架构拆除后，标的公司的股权权属清晰， 截至本报告书出具之日，不存在针对凯铭风尚股权的未决诉讼、仲裁及纠纷。
4、关于凯铭风尚红筹架构拆出过程中的核查意见
经核查，在凯铭风尚红筹架构解除过程中，遵守外资、外汇及税务管理相关 法律法规的具体情况如下：
根据本次交易的方案，YOKA 开曼已与凯铭风尚签署《股权转让协议》，同 意将其持有的尤卡风尚全部股权在本次交易生效条件全部满足后转让至凯铭风 尚，促使尤卡风尚取得商务部门就其变更为内资企业核发的批复并相应办理工商 变更登记手续，该等约定不违反外商投资管理及外汇管理方面法律法规的规定。
为本次交易之目的，截至本报告书出具之日，控制协议已经解除，华谊嘉信 拟根据本次交易文件的约定通过增资取得凯铭风尚 69.76%股权，凯铭风尚根据 《股权转让协议》的约定于交割日受让 YOKA 开曼持有的尤卡风尚 100%股权， YOKA 开曼及凯铭风尚同意分别根据中国法律法规的规定缴纳其各自应当缴纳 的与该等股权转让相关的所有税款，上述约定不会违反相关税务法律法规的规定。
就此，单国霞、周俊、天津瑞兆创新和天津荣昌创新作出声明与承诺，YOKA 开曼、凯铭风尚、尤卡风尚及其子公司未因上述历史境外架构的解除事项受到任 何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制 措施；如因历史红筹架构的解除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处 罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成凯铭 风尚、尤卡风尚及其子公司承担任何损失或费用，上述承诺方将足额补偿凯铭风 尚、尤卡风尚及其子公司该等损失或费用。
五、凯铭风尚主营业务发展情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规 及政策
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| 部门/协会 | 职责/性质 |
|---|---|
| 国家工商行政管理总局 | 对互联网网站运营中涉及广告发布的活动进行监督管理，其下属 的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实 施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理 广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违 法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。 |
| 工信部 | 主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政 策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指 导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责 任。 |
| 国家新闻出版广电总局 | 国务院广播电影电视主管部门作为互联网视听节目服务的行业 主管部门，负责对互联网视听节目服务实施监督管理，统筹互联 网视听节目服务的产业发展、行业管理、内容建设和安全监管。 国务院信息产业主管部门作为互联网行业主管部门，依据电信行 业管理职责对互联网视听节目服务实施相应的监督管理。地方人 民政府广播电影电视主管部门和地方电信管理机构依据各自职 责对本行政区域内的互联网视听节目服务单位及接入服务实施 相应的监督管理。 |
| 文化部 | 2011年4月1日，《互联网文化管理暂行规定》（文化部 令第51号）开始施行。根据该法规，文化部负责制定互联网文 化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活 动。省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门对申请从事经营 性互联网文化活动的单位进行审批，对从事非经营性互联网文化 活动的单位进行备案。县级以上人民政府文化行政部门负责本行 政区域内互联网文化活动的监督管理工作。县级以上人民政府文 化行政部门或者文化市场综合执法机构对从事互联网文化活动 违反国家有关法规的行为实施处罚。 |
| 中国广告协会 | 国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组 织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国 范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、 与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。 |
| 中国互联网协会 | 2001年由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设 备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从 |
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业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事 业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，该协 会受工信部主管。
1、行业管理部门和体制
（1）行业管理部门
凯铭风尚所处的时尚媒体垂直网站行业采取联合监管模式，主管部门以中华 人民共和国工业与信息化部（以下简称“工信部”）和国家新闻出版广电总局为 主，中华人民共和国文化部（以下简称“文化部”）等相关部门在各自职责范围 内对网站运营所涉及的信息内容实施监督管理。行业自律性组织包括中国互联网 协会、中国网络视听节目服务协会等。
（2）行业监管体制
根据《上市公司行业分类指引》，标的资产主营业务属于中国互联网信息服 务行业。该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制， 各类业务采取多部门联合监管模式。
凯铭风尚主要从事时尚媒体互联网的运营业务，主管部门以工信部和国家新 闻出版广电总局为主，文化部等相关部门在各自职责范围内对网站信息内容实施 监督管理。具体管理体制如下：
1）对市场准入的监管：由国家新闻出版广电总局、工信部负责监管，监管 范围包括许可证的发放与管理；
-
2）对网络内容的监管：由国家新闻出版广电总局、国务院新闻办负责监管，
-
监管范围包括版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作；
3）对网络内容制作的监管：由国家新闻出版广电总局负责监管，监管范围 包括网络视频节目的制作；
4）对网络文化的监管：由文化部负责监管，监管范围包括互联网文化产品 的制作、复制、进口、发行、播放、展览、比赛等；
-
5）对硬件和技术的监管：由工信部负责监管，监管范围包括制造厂商管理、
-
技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；
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-
6）对软件及接入网络的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络带宽
-
标准、软件相关标准等；
-
7）对网络安全的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络监看、检察
-
等；
-
8）对网络运营的监管：由工信部、国家新闻出版广电总局负责监管，监管
-
范围包括业务运营、客服质量、电视台管理等。
2、行业主要法律法规和主要政策
（1）行业主要法律法规
| 序号 | 法规名称 | 发布机构 | 生效时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国著作权法（2010年）》 | 全国人民代表大会常 务委员会 |
2010年2月26 日 |
| 2 | 《广告法》（2015年修订） | 全国人民代表大会常 务委员会 |
2015年9月1日 |
| 3 | 《中华人民共和国电信条例》 | 国务院 | 2000年9月25 日 |
| 4 | 《中华人民共和国著作权法实施条例 （2013 年修订）》 |
国务院 | 2013年3月1日 |
| 5 | 《电信业务经营许可管理办法》 | 工信部 | 2009年4月10 日 |
| 6 | 《互联网信息服务管理办法（2011年修 订）》 |
国务院 | 2011年1月8日 |
| 7 | 《信息网络传播权保护条例（2013年修 订）》 |
国务院 | 2013年3月1日 |
| 8 | 《互联网等信息网络传播视听节目管理 办法》 |
国家广播电影电视总 局 |
2004年10月11 日 |
| 9 | 《互联网文化管理暂行规定》（2011年 修订） |
文化部 | 2011年4月1日 |
（2）行业主要产业政策
| 序号 | 产业政策名称 | 发布机构 | 主要内容 | 生效时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《2006年-2020年 国家信息化发展 战略》 |
中共中央办 公厅、国务 院办公厅 |
提出我国信息化发展的战略目标，将加 快服务业信息化列为战略重点，并明确 提出加快发展网络增值服务、电子金融、 现代物流、连锁经营、专业信息服务、 咨询中介等新型服务业。 |
2006年5 月 |
| 2 | 《电子信息产业 调整和振兴规划》 |
国务院 | 将在通信设备、信息服务、信息技术应 用等领域培育新的增长点列为产业调整 |
2009年4 月 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 产业政策名称 | 发布机构 | 主要内容 | 生效时间 |
|---|---|---|---|---|
| 和振兴的主要任务之一，明确提出加快 培育信息服务新模式新业态。 |
||||
| 3 | 《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》 |
国务院 | 将新一代信息技术产业列为努力实现快 速健康发展的重点领域之一，并明确提 出提升软件服务、网络增值服务等信息 服务能力，加快重要基础设施智能化改 造。 |
2010年10 月 |
| 4 | 《互联网行业“十 二五”发展规划》 |
工信部 | 全面推进互联网应用创新，强化应用创 新的引导与规范，大力发展生产性、民 生性互联网应用创新服务，构建互联网 应用创新生态体系，优化基础电信运营、 互联网服务、内容提供及软件开发企业 间互动发展格局。 |
2012年5 月 |
| 5 | 《国务院关于积 极推进“互联网+” 行动的指导意见》 |
国务院 | 进一步深化互联网与经济社会各领域的 融合发展；充分发挥互联网的高效、便 捷优势，提高资源利用效率，降低服务 消费成本；加快发展基于互联网的医疗、 健康、养老、教育、旅游、社会保障等 新型服务。2015年10月29日，中国共 产党第十八届中央委员会第五次全体会 议通过《中共中央关于制定国民经济和 社会发展第十三个五年规划的建议》， 提出拓展网络经济空间；实施“互联网+” 行动计划，发展物联网技术和应用，发 展分享经济，促进互联网和经济社会融 合发展。 |
2015年7 月 |
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
凯铭风尚是国内较早一批进入时尚媒体传播领域的互联网企业，主要产品和 服务为时尚生活方式等互联网网站的运营业务。凯铭风尚的业务主要分为两个方 面：（1）YOKA 时尚网的运营；（2）YOKA 时尚网站移动版本以及时尚生活类 APP 的开发和运营；
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
凯铭风尚主要收入为互联网广告发布收入，主要通过在自有网站 （WWW.YOKA.COM）及其关联网站，为客户发布网络广告，包括但不限于条 幅广告、按钮广告、文字链接广告、移动图标广告、通栏广告、全屏广告、弹出 窗口广告、流媒体广告等各种表现形式的网络广告，并收取广告费用。凯铭风尚 的主要客户集中在时尚奢侈品行业，其最终客户包括：欧莱雅、雅诗兰黛、巴宝 莉、普拉达、宝洁等。
1、YOKA 时尚网站运营业务
随着国民生活水平的不断提升，以及互联网行业在中国的蓬勃发展，国人对 时尚资讯，尤其是对从互联网平台上获得时尚资讯的需求与日俱增。
2000 年以来，以四大门户为首的国内重量级资讯网站，先后设立了“女性”、 “时尚”、“美容”、“尚品”等频道，以期满足国内三线以上城市 18-30 岁女性， 对通过互联网获取与“美”相关的资讯需求。而门户网站的优势和劣势都十分明 显，优势在于庞大的人群，劣势在于人群定位不够精准，在这样的背景下，一批 专门服务于时尚类用户群体的女性垂直网站先后形成，YOKA 就是其中的先行 者。
YOKA 时尚网成立于 2006 年，服务人群定位于 18-35 岁国内一、二线城市 的年轻女性，她们受教育程度良好，较早通过时尚杂志等渠道接触到国际前沿的 时尚信息，对服饰搭配、潮流奢品、美容护肤和与之相关的生活方式等有浓烈的 兴趣和一定的知识储备，她们渴望通过互联网这种快捷的方式，更及时地掌握最 新鲜的时尚潮流趋势，并用以指导她们在穿衣搭配、整体造型、时尚及美妆消费 方面的实际行为。
YOKA 时尚网（http://www.yoka.com）作为一个时尚互联网新媒体平台，自 2006 年 8 月上线运营，至今已经运行近 10 年。YOKA 时尚网作为国内第一个定 位于引领高端时尚消费和服务高品质时尚生活的新媒体网络平台，将时尚娱乐行 业资讯服务、互动社区、移动互联网、电子商务有效结合，内容涵盖了时装、美 容、奢华、明星、人物、街拍、生活、测试等时尚资讯，致力于为中国高端时尚 消费人群提供分享时尚与优质生活的多元化资讯及服务。
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YOKA 时尚网总体包括以下几个版块：时尚频道、美容频道、男士频道、 互动论坛以及品牌库，为用户提供从资讯互动到品牌检索等一系列时尚相关的优 质互联网体验。
各频道主要内容如下：
（1）时尚频道
YOKA 时尚网时尚频道通过与各大时尚服饰及奢侈品品牌的商业合作，以 付费广告和内容植入的方式，将品牌理念、风格、新品资讯等传递给目标人群。
YOKA 时尚网通时尚频道内容生产方式分为编辑原创和转载，原创内容的 文字由标的公司内部编辑撰写，图片来自以采购的图片社或品牌提供或自主拍摄； 转载内容则来自已签订协议的授权转载合作方。
时尚频道主要内容如下：
| 主要项目 | 内容说明 | 示例 |
|---|---|---|
| 时装 | 趋势解读、实用穿搭、品 牌讯息、单品推介、时装 产业重要事件（时装周 等）； |
|
| 奢华 | 珠宝、腕表的单品推介、 品牌历史、工艺解读等， 婚嫁资讯； |
|
| 明星 | 国内外明星的衣装造型、 街拍、大片、动态等； |
|
| 街拍 | 国内外达人、博主、明星、 名人的街拍造型、灵感解 析、搭配推荐和单品推 荐； |
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| 生活 | 美食、旅行、设计、创意、 趣味话题，以及一切与时 尚生活方式相关的资讯； |
|
|---|---|---|
| 人物 | 设计师、超模、博主的最 新时尚成就和动态，各国 王室趣闻，时尚谈资等； |
|
| 秀场 | 每年春夏和秋冬两季的 四大国际时装周的秀场 高清图集。 |
（2）美容频道
YOKA 时尚网美容频道主要内容为护肤、彩妆、瘦身、化妆品等美容产品 的介绍和评测。服务人群以 18-35 岁的一、二线城市女性为主，对自身形象要求 较高，热衷于了解美容护肤、彩妆、发型、美体等方面的知识和资讯，对各大品 牌的美妆品有较高的认知度，愿意在美妆品的消费上投入。
YOKA 时尚网美容频道的商业价值实现路径为通过与各大美容品牌的商业 合作，以付费广告和内容植入的方式，将品牌理念、主要成分及科技、新品资讯、 使用方法等传递给目标人群。
YOKA 时尚网美容频道内容生产方式分为编辑原创和转载。原创内容的文 字由编辑撰写，图片来自以采购的图片社或品牌提供或自主拍摄；转载内容来自 已签订协议的授权转载合作方。
美容频道主要内容如下：
主要项目 内容说明 示例
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| 主要项目 | 内容说明 | 示例 | |
|---|---|---|---|
| 护肤 | 护理皮肤的相关知识和产品推 荐； |
||
| 彩妆 | 彩妆新趋势、化妆技巧及产品推 荐； |
||
| 瘦身 | 如何通过合理运动和饮食达到瘦 身目的的知识； |
||
| 化妆品 | 国内外知名化妆品的品牌资讯、 产品讯息等，并提供产品的免费 试用； |
||
| 评测 | 针对各类美妆品的单品功能评测 或同类别的横向评测。 |
（3）男士频道
YOKA 男士频道主要通过 YOKA 男士网（http://www.yokamen.cn/）运营， YOKA 男士网定位于精英男性品位网站，自 2011 年底试运营以来，已经成为国 内最具影响力的精英男性品位网站，内容主要涵盖男士时尚、风格、时事，也包 括了汽车、腕表、数码、性情、旅游和财经等方面资讯，网站时效快捷、专业的
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原创内容引领精英趣味与人文情怀兼具的男性生活方式，对中国精英男性时尚生 活和消费方式产生广泛而深刻的影响。
男士频道主要内容如下：
| 主要项目 | 项目内容 | 示例 | |
|---|---|---|---|
| 衣装 | 提供男装单品、时装搭配建 议，玩转时尚潮流，玩出个人 风格；传播品牌资讯、报道时 装产业重要事件（男装周）， 国际时装趋势一手掌握。 |
||
| 理容 | 推介靠谱的理容产品，给予实 用的健康建议，涵盖保养、发 型、健康、香氛、评测等关于 男士保养的方方面面。 |
||
| 腕表 | 通过风格榜样、每日一毒、名 表鉴赏等经典栏目，为网友带 来奢华背后的专业解析。不仅 识款式，更懂故事。 |
||
| 汽车 | 关注汽车行业时尚资讯和趋 势，从时尚的角度，将汽车与 LIFESTYLE完美结合。 |
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| 主要项目 | 项目内容 | 示例 |
|---|---|---|
| 数码 | 数码提供准确、丰富、全面的 数码产品资讯，专业的生活类 数码评测，一起享受科技便利 生活。 |
YOKA 时尚网论坛频道通过与各大时尚品牌的商业合作，以付费广告和内 容线上线下合作的方式，将品牌理念、新品资讯、使用方法等传递给目标人群。 在论坛频道内容生产方式上，完全由用户原创。
（4）互动论坛
YOKA 时尚网互动论坛主要包含论坛和空间，频道定位是成为中国权威的 时尚社区，内含晒货殿堂，美容护肤，名品试用，潮流搭配，饕餮食府等数十个 精品论坛版块，汇集了数百万时尚追随者、时尚评论人、时尚杂志出版商、时尚 设计师、时尚博客作者、时尚摄影师，是时尚网友的首选社区。
互动论坛主要内容如下：
| 主要项目 | 项目内容 | 示例 |
|---|---|---|
| 论坛 | 网友讨论奢侈品、美容、 穿衣搭配、美食、旅游 等内容聚集地； |
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网友个人时尚空间，关 注感兴趣的时尚达人和 空间 内容，发表个人美容、 穿搭博客。
（5）品牌库
以时尚科普知识的形式，向用户介绍各时尚品牌的专题知识。主要内容如下：
| 主要项目 | 项目内容 | 示例 |
|---|---|---|
| 品牌 | 各类品牌应有尽有，以及相 关品牌故事、动态、热门单 品、口碑、话题等； |
|
| 产品 | 根据类别展示品牌推出的具 体产品； |
|
| 资讯 | 最新的品牌资讯； |
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| 口碑 | 网友晒品牌产品，分享产品 使用心得； |
|
|---|---|---|
| 视频 | 以视频形式更生动、丰富地 展现品牌的明星活动； |
|
| 图库 | 精选海量美图。 |
2、YOKA 时尚移动端业务
YOKA 时尚移动版是 YOKA 时尚网专为时尚前沿的活跃分子、高端人士提 供的移动平台，YOKA 移动全面继承和延续 YOKA 时尚网在 PC 互联网领域的 业务内容，主要包括 YOKA 时尚网站的手机端和各类时尚移动 APP。
YOKA 移动开发的 APP 产品全面覆盖 Apple 公司的 iphone 平台和 iPad 平台 以及 Android 平台，多款产品在 App Store 和各大应用商店中排名前列，全面为 用户提供时尚资讯、移动阅读、图片工具、互动社区等各方面的服务。目前，凯 铭风尚在时尚 APP 终端应用中比较重要的产品主要有服饰美容 APP、HOT 男人 APP 以及肤君 APP，三款产品主要特点如下：
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| APP 名称 | 主要内容/功能 | 示例 | |
|---|---|---|---|
| 服饰美容 | 为满足目标用户在移动互联网端不断增长 的阅读需求，YOKA服饰美容App作为YOKA 时尚网在移动端的媒体平台，秉承和YOKA时 尚网一致的内容定位的人群定位，并在此基础 上加入了更多适合移动传播的内容元素和互动 方式。YOKA服饰美容是YOKA独立开发运营 的native App，在iOS、Android、iPad三个渠道 上皆有相应的产品，以每日实时更新的内容瀑 布流为基本的呈现方式，辅以用户评论、表态、 分享、收藏等互动功能，目前正在搭建用户的 积分系统、积分商城和活动专区，未来会在资 讯阅读的基本功能之外，为用户提供一套完整 的从阅读到互动再到兑换奖品的线上体验。 YOKA 服饰美容包含精华、时尚、美容、 娱乐4个频道。 |
||
| HOT男人 | 以男性用户为主要定位人群，提供男士时 尚用品，如美容、服饰、腕表、健身、汽车、 数码等时尚专题的知识。 |
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| 肤君 | 肤君是一款聚焦于垂直中高端美容APP。 以社会化营销思路，凭借YOKA充足的自有资 源，着力打造高品质美容时尚生态圈。区别于 目前市场上美妆类APP低端用户定位。肤君服 务于25岁左右、对于生活质量以及品质有一定 要求，不盲从，不跟风，对于美有独到的见解、 有一定文化修养的年轻女性。高品质内容输出， 精致、精选、试用原创视频，个性话题圈设置。 主要频道包括追潮妆、圈美粉、试抢用、 个性妆。 肤君APP涵盖全平台美容品牌，通过付费 广告和内容植入的方式，代理自品牌形式，精 选新品线上购买形式。锁定美容品牌、美容KOL 以及用户的美容圈形式。YOKA时尚网美容部 分基本重合。 内容生产方式：编辑精选+编辑原创。精选 内容来自品牌达人库的美容达人、高品质KOL 老师自产内容搬运，或YOKA时尚网和已签订 协议的授权转载合作方。 |
|||
|---|---|---|---|---|
3、凯铭风尚的用户黏性及用户流失的影响
（1）凯铭风尚的产品定位和用户需求与消费习惯
YOKA 时尚网主要定位于中国高端时尚消费人士，通过 YOKA 时尚网、 YOKA 男士网以及 YOKA 移动，专注为高端用户提供一站式、全方位服务的， 集垂直门户、无线互联多位一体的时尚新媒体平台。
产品自上线以来，定位准确，网站用户以时尚女性用户为主，男性用户协调 发展，受众具有年轻化、高教育背景、消费能力强的特点，对时尚娱乐文化资讯 具有较高消费意愿。与 YOKA 时尚网目标受众相一致，标的公司客户主要集中 在美容日化、服饰、腕表等奢侈品行业。标的公司自成立以来，网站定位、目标 受众与下游广告主客户均较为稳定。
（2）用户活跃度、月度新增用户情况
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1 ） YOKA 时尚网站 PC 端用户情况
| 1）YOKA | 时尚网站PC 端用户情 | 况 | |
|---|---|---|---|
| PC 端 | PV（万次） | MAU（万人） | 日均UV（万人） |
| 2014年1月 | 42,181.41 | 4,424.40 | 216.25 |
| 2014年2月 | 36,830.41 | 4,160.55 | 225.14 |
| 2014年3月 | 40,943.19 | 4,583.61 | 224.03 |
| 2014年4月 | 35,435.19 | 4,592.93 | 231.97 |
| 2014年5月 | 52,323.78 | 5,705.92 | 278.88 |
| 2014年6月 | 37,185.19 | 4,474.99 | 226.01 |
| 2014年7月 | 37,079.86 | 4,348.35 | 212.53 |
| 2014年8月 | 29,806.02 | 4,332.87 | 211.77 |
| 2014年9月 | 37,961.60 | 5,214.18 | 263.34 |
| 2014年10月 | 43,640.38 | 6,119.67 | 299.1 |
| 2014年11月 | 41,091.82 | 5,690.31 | 287.39 |
| 2014年12月 | 49,059.02 | 5,886.72 | 287.72 |
| 2015年1月 | 40,544.82 | 4,779.34 | 233.59 |
| 2015年2月 | 40,588.99 | 4,079.37 | 220.74 |
| 2015年3月 | 36,553.75 | 4,855.78 | 237.33 |
| 2015年4月 | 33,237.39 | 5,866.45 | 296.29 |
| 2015年5月 | 26,355.39 | 4,574.48 | 223.58 |
| 2015年6月 | 24,518.35 | 4,627.54 | 233.71 |
| 2015年7月 | 28,836.76 | 4,080.83 | 199.45 |
| 2015年8月 | 54,633.05 | 5,578.38 | 272.65 |
| 2015年9月 | 52,530.44 | 5,891.21 | 297.54 |
| 2015年10月 | 45,309.89 | 5,758.67 | 281.46 |
| 2015年11月 | 44,287.05 | 5,613.48 | 283.51 |
| 2015年12月 | 49,606.70 | 6,534.55 | 319.38 |
| 2016年1月 | 43,102.08 | 6,395.91 | 312.61 |
| 2016年2月 | 40,426.71 | 5,001.35 | 313.56 |
| 2016年3月 | 44,059.04 | 5,867.53 | 344.14 |
| 2016年4月 | 40,283.49 | 5,427.37 | 328.93 |
| 2016年5月 | 49,833.28 | 6,390.23 | 374.79 |
数据来源与统计口径说明：
①PC 端的PV 数据即访问页面总数，数据来自百度统计；
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②MAU 基于百度统计数据，公司按照市场算法，根据用户cookie 排除重复访问，计算每个月份独立访 客数量；
③日均UV 基于百度统计，根据cookie ,不排除日间重复访问，按照月访问总数平均加算单日独立访 客数量。
YOKA 时尚网PC 端访问量变化图
| - 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 60,000.00 |
- 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 2014年1月 2014年3月 2014年5月 2014年7月 2014年9月 2014年11月 2015年1月 2015年3月 2015年5月 2015年7月 2015年9月 2015年11月 2016年1月 2016年3月 2016年5月 PV(万次) 日均UV（万人） |
|
|---|---|---|
2 ） YOKA 时尚网站移动端用户情况
| 手机移动端 | 手机网（月度UV）（万人） | 微信.粉丝数(万人) |
|---|---|---|
| 2014年1月 | 33.59 | 57.05 |
| 2014年2月 | 53.57 | 60.13 |
| 2014年3月 | 94.95 | 62.62 |
| 2014年4月 | 121.22 | 68.44 |
| 2014年5月 | 175.92 | 76.50 |
| 2014年6月 | 180.78 | 84.00 |
| 2014年7月 | 222.36 | 91.20 |
| 2014年8月 | 326.03 | 95.79 |
| 2014年9月 | 222.71 | 101.95 |
| 2014年10月 | 291.71 | 107.47 |
| 2014年11月 | 348.15 | 113.76 |
| 2014年12月 | 371.78 | 119.13 |
| 2015年1月 | 423.51 | 123.01 |
| 2015年2月 | 342.45 | 123.81 |
| 2015年3月 | 364.57 | 124.65 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 手机移动端 | 手机网（月度UV）（万人） | 微信.粉丝数(万人) |
|---|---|---|
| 2015年4月 | 468.67 | 128.93 |
| 2015年5月 | 371.39 | 131.08 |
| 2015年6月 | 418.51 | 136.27 |
| 2015年7月 | 515.32 | 139.74 |
| 2015年8月 | 557.15 | 144.07 |
| 2015年9月 | 448.55 | 147.36 |
| 2015年10月 | 577.93 | 151.63 |
| 2015年11月 | 533.72 | 157.47 |
| 2015年12月 | 463.79 | 159.16 |
| 2016 年1 月 | 629.56 | 161.21 |
| 2016 年2 月 | 620.46 | 162.20 |
| 2016 年3 月 | 590.16 | 164.26 |
| 2016 年4 月 | 593.02 | 167.18 |
| 2016 年5 月 | 647.46 | 169.06 |
数据来源与统计口径说明：
①月度UV:基于百度统计，按照移动设备（如手机、PAD 等），进行月度排 除重复访问，计算的单月访客数量；
②微信粉丝数:依据微信第三方平台，显示的关注用户账号数量；
YOKA 时尚网移动端访问量变化图
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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----- Start of picture text -----
月度 UV （万人） 微信粉丝数（万人）
700.00 180.00
160.00
600.00
140.00
500.00
120.00
400.00 100.00
300.00 80.00
60.00
200.00
40.00
100.00
20.00
- -
----- End of picture text -----
最近两年，随着智能手机、3G 和 4G 网络的普及，标的公司移动端受众用 户数量呈现出快速增长的趋势，YOKA 时尚网移动端页面访问量大幅增长，下 游广告主在 YOKA 时尚网移动端页面广告投放意愿和金额也大幅增长。标的公 司已积极开发出承接 PC 用户多元化访问需求的各类 APP 产品，以及使用的手机 插屏、跨屏广告和开机画面等广告形式，截止目前，YOKA 服饰美容单一 APP 产品累计下载用户达 340.43 万人/次，HOT 男人 APP 产品累计下载用户达 4,207.99 万人/次。
（三）凯铭风尚的主要业务流程图
凯铭风尚作为一家时尚信息行业互联网垂直经营机构，其主要流程分为内部 资讯信息生产流程和外部客户服务流程，主要业务流程信息分别如下：
1、时尚资讯信息生产流程
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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2、行业客户开发服务流程
----- End of picture text -----
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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----- Start of picture text -----
目标 正式投放
运营监测 KPI
客户挖掘 广告
YOKA
结案数据报
媒体优势 签订协议
告
推荐
投放完成
确定目标 预订资源
财务收款
预算做提案 排期
----- End of picture text -----
（1）了解客户需求并制作策划案
YOKA 时尚网的销售人员与目标广告主进行初步沟通，并参加广告主的投 放需求会，客户明确广告需求和产品计划，接着 YOKA 时尚网的销售人员会与 YOKA 时尚网的策划部对接，针对客户需求确定方案制作方向，并由销售部门 提交客户获取反馈意见，根据反馈意见制定最终广告投放方案。
（2）宣讲推介、比稿及客户下单
YOKA 时尚网策划团队与销售媒介部根据销售的需求给出投放资源包（广 告点位排期、软性配合资源等），策划团队将策划案和投放资源包进行整合，形 成整体策划案，接着 YOKA 时尚网的销售人员就该整体策划案向客户进行宣传 推介，参加媒体策划案的比稿。在比稿中胜出后，客户会给 YOKA 时尚网的销 售人员发送下单。
（3）合同签署、合同执行
YOKA 时尚网的销售人员向执行部正式下单，执行过程中，客户、策划部、 执行部和编辑部四方进行协调工作。编辑部门执行文字需求，按时间节点提供软 性文案（BBS，微博，微信，编辑软文，编辑评测，专题等等），设计部门按时
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间节点提供设计稿（PC 专题，移动端，相关硬广等等），执行部门按时间节点收 集相关软性硬广，提交客户确认，期间与策划部，销售部，客户三方协调。
（4）投放结束、回款及跟踪
合同履行完毕后，广告投放结束，撰写投放结案报告，并就投放结案报告与 客户沟通，整个广告投放结束，客户回款并进行客户跟踪。
（四）凯铭风尚的经营模式
1、盈利模式
凯铭风尚以 YOKA 时尚网作为女性时尚网站品牌广告业务的主要平台，为 普通网友提供时尚生活以及潮流资讯服务、网友时尚生活相关的互动交流社区服 务、化妆品产品数据库、专家评测、网友试用以及网友口碑评论服务等，从而积 累了巨量的用户数量，通过对时尚行业资讯的深度挖掘和广泛覆盖，增强用户的 黏性，从广度和深度两个层面提升 YOKA 时尚网的媒体资源价值；
同时通过媒体平台的传播价值为品牌广告主提供品牌广告硬广投放、软性专 题支持等一系列的广告投放服务，通过广告收入实现盈利。
2、采购模式
YOKA 时尚网作为女性时尚网站品牌广告业务的主要载体，其采购主要有 流量采购、信息设备采购和图片资源采购。其中，YOKA 时尚网品牌广告业务 流量采购方面，主要的采购途径有：（1）导航网站导入流量（如通过各大导航网 站导入、移动互联网端流量导入等）；（2）各大搜索引擎流量导入（如 360 搜索， 百度搜索等）；（3）通过其他媒体置换合作方式导入流量；
3、生产模式
YOKA 时尚网作为时尚互联网网站，其文案及测评等内容大部分是由 YOKA 主站、男士中心编写及编辑，但是亦有部分内容为通过向其他版权单位采购或或 转载方式取得。
4、销售模式
凯铭风尚作为时尚媒体深度垂直网站，主要通过两种模式实现广告资源的售 卖，主要为直签模式和代理模式。在直签模式下，下游大型广告主会通过与凯铭
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风尚直接签署广告投放协议，实现媒体广告资源的变现；在代理业务模式下，下 游大型广告主通常与广告代理公司（主要为 4A 公司）签署媒介代理投放协议， 并由广告代理公司具体实施广告预算的分配。凯铭风尚与代理前公司签署广告投 放协议，进行广告投放。
凯铭风尚广告业务收入销售模式构成
| 销售模式 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 直客模式 | 1,604.85 | 13.16% | 1,800.18 | 15.29% |
| 代理模式 | 10,586.45 | 86.84% | 9,974.87 | 84.71% |
| 合计 | 12,191.30 | 100.00% | 11,775.05 | 100.00% |
备注：表中收入合计统计标的公司营业收入中中广告业务收入，含PC 端和移动端，但不包含电商业 务收入。
报告期内，凯铭风尚的广告业务收入以代理模式为主，由于终端广告主在制 定年度广告投放策略时，通常会在互联网媒体、电视媒体、户外媒体等媒体形式 上进行分类投放，在互联网广告领域，也会选择展示类广告、搜索广告、视频广 告等形式上进行分类投放，终端广告主的广告投放具有多元化的特点。行业 4A 代理公司可以借助代理多家广告主广告的客户资源，与门户网站、垂直网站媒体 进行集中采购以获取价格优势。终端广告主和 4A 代理公司的这种商业模式决定 了，凯铭风尚作为垂直媒体平台，其客户构成和以代理机构为主的销售模式。
5、结算模式
凯铭风尚下 YOKA 时尚网站品牌广告业务结算模式主要有为 KPI 考核之下 的 CPT 及 CPM 两种模式。
凯铭风尚广告业务收入结算模式构成
| 结算模式 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| CPT | 11,799.79 | 96.79% | 11,492.03 | 97.60% |
| CPM | 391.51 | 3.21% | 283.02 | 2.40% |
| 合计 | 12,191.30 | 100.00% | 11,775.05 | 100.00% |
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备注：表中收入合计统计标的公司营业收入中中广告业务收入，含PC 端和 移动端，但不包含电商业务收入。
（1）CPT（按时长付费）模式：
Cost Per Time，即按时长付费模式。按时长计费是包时段投放广告的一种形 式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。YOKA 时尚网站 在投放品牌广告中，主要有按日、月、季度、年等多种时段的结算模式，凯铭风 尚目前与下游广告主的合作协议中，以 CPD（Cost Per Day）按日确认收入并结 算收入为主。
（2）CPM（按千次展示次数付费）模式：
Cost Per Mille，按千次展示次数付费模式。该模式指的是广告投放过程中， 听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本。通常理解为一个人在一 段固定的时间内访问一个广告的次数。千人成本是将一种媒体或媒体排期表送达 1000 人或"家庭"的成本计算单位，是衡量广告投入成本的实际效用的方法。计算 的公式如下：千人价格=（广告费用/到达人数）×1000。
（3）KPI考核
凯铭风尚在网站广告投放中，通常需要在网站 PV、Click 和 CTR 方面满足 客户的广告资源质量考核要求，对于广告投放期间实际运营质量指标低于约定指 标的，凯铭风尚通常需要采取“补量”等方式来满足，如增加广告投放时间或者 是通过补充软性广告资源等方式予以补偿。
此外，在凯铭风尚与部分客户（如欧莱雅）的广告投放业务中，引入了 CPA 和 CPS 形态的考核机制。其中在 CPA 形态下客户承诺广告投放金额和投放单价， 凯铭风尚承诺通过广告业务为客户进行流量导入和新增用户注册；在 CPS 业务 下，客户承诺在网站投放的广告总额，而凯铭风尚则承诺通过网站广告导入用户 购买行为和消费金额，不同于通常模式下 CPA 和 CPS 业务收入模式，凯铭风尚 的收入结算单价并不与注册用户数量或是销售金额直接挂钩，而是将此类指标作 为一个考核指标。
（五）凯铭风尚的销售情况
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1、报告期整体销售情况
凯铭风尚依靠单国霞等一批富有经验的管理人员及销售人员，凭借对时尚媒 体行业经营和对行业发展方向的把握，以互联网运营为基础，在坚持传统时尚媒 体 PC 端优势的同时，迅速发展时尚 APP 移动端和网站移动端等多种时尚媒体新 业务模式。
2、主要客户情况
凯铭风尚目前最终客户主要集中在时尚美容、服饰、珠宝、医药保健品行业， 主要客户信息如下：
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| 行业领域 | 主要客户（品牌） |
|---|---|
| 化妆品 | 欧莱雅、潘婷、olay、雅诗兰黛、露得清、力士、imedia、fresh、兰芝、美 即、佰草集、dior、娇韵诗、自然奇迹 |
| 服饰鞋包 | nike、burberry、hugoboss、gucci、folli、杰尼亚、ugg、mango、swatch、玛 丝菲尔、优衣库、ecco、天猫、阿玛尼、tods |
| 腕表首饰 | prada&miumiu、tiffany、chanel、周生生、cartier、lv、Rado、tudor、omega、 天梭、梵克雅宝、施华洛世奇 |
| 电子及汽车 | apple、sugar、尼康、bose、京东、飞利浦、九阳、摩托罗拉、Nubia、xbox、 |
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行业领域 主要客户（品牌） 华为、松下、微软、伊莱克斯 奥利奥、君度、美国杏仁、fs 果汁、好丽友、必胜客、百利甜、怡丽、味全、 家居食品 植朴磨坊
3、分类业务收入情况
分行业收入情况方面，2015 年及 2014 年，凯铭风尚的全部收入贡献均来自 于互联网和相关服务业。
（1）主营业务收入（分行业）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 互联网信息服务业 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
| 合计 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
（2）主营业务收入（分产品）
凯铭风尚的主营业务分为三部分，具体为 PC 端业务、移动端业务和电商业 务，报告期内，凯铭风尚以产品划分的营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 业务名称 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告收入 | 12,191.30 | 99.46% | 11,775.05 | 96.28% |
| ①PC端 | 11,315.95 | 92.32% | 11,727.42 | 95.89% |
| ②移动端 | 875.34 | 7.14% | 47.63 | 0.39% |
| 电商业务 | 65.80 | 0.54% | 454.42 | 3.72% |
| 合计 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
报告期内，PC 端广告业务为凯铭风尚营业收入中主要组成部分，基本保持 稳定；2015 年，移动端业务收入增长较快，主要系主要客户在 2015 年开始加大 对凯铭风尚移动端的广告投放业务。电商业务 2015 年收入金额和占比均较 2014 年大幅下降，主要由于凯铭风尚在 2014 年度关闭达令电商业务。
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（3）前五名客户情况
1 ） 2015 年前五大客户信息
单位：万元
| 前五名客户名称 | 销售模式 | 销售收入 | 占比 | 结算模式 |
|---|---|---|---|---|
| 群邑（上海）广告有限公司 | 代理模式 | 2,366.56 | 19.41% | CPD |
| 上海李奥贝纳广告有限公司 | 代理模式 | 1,905.63 | 15.63% | CPD |
| 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 代理模式 | 1,663.53 | 13.65% | CPD |
| 华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 代理模式 | 531.03 | 4.36% | CPD |
| 盛世长城国际广告有限公司 | 代理模式 | 407.49 | 3.34% | CPD |
| 合计 | 6,874.24 | 56.39% |
2 ） 2014 年前五大客户信息
单位：万元
| 前五名客户名称 | 销售模式 | 销售收入 | 占比 | 结算模式 |
|---|---|---|---|---|
| 群邑（上海）广告有限公司 | 代理模式 | 2,653.89 | 22.54% | CPD |
| 上海李奥贝纳广告有限公司 | 代理模式 | 1,580.05 | 13.42% | CPD |
| 盛世长城国际广告有限公司 | 代理模式 | 1,035.46 | 8.79% | CPD |
| 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 代理模式 | 862.53 | 7.33% | CPD |
| 华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 代理模式 | 603.93 | 5.13% | CPD |
| 合计 | 6,735.86 | 57.20% |
注：2014 年12 月31 日应收账款余额截止目前均已回款。
2015 年和 2014 年，凯铭风尚不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情况，前五大客户销售收入占收入总额的分别为 56.39%和 57.20%，因此凯铭 风尚不存在严重依赖于少数客户的情况。
（4）主要客户的回款情况
2015 年度应收账款回款情况
| 2015 年度应 | 收账款回款情 | 况 | ||
|---|---|---|---|---|
| 前五名客户名称 | 2015.12.31应 收账款金额 |
当期账龄 | 2016.05.31回 款金额 |
回款比例 |
| 群邑（上海）广告有限公司 | 477.68 | 3个月以内 | 477.68 | 100.00% |
| 上海李奥贝纳广告有限公司 | 1,534.59 | 6个月以内 | 843.84 | 54.99% |
| 北京恒美广告有限公司上海 分公司 |
620.51 | 6个月以内 | 620.51 | 100.00% |
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| 前五名客户名称 | 2015.12.31应 收账款金额 |
当期账龄 | 2016.05.31回 款金额 |
回款比例 |
|---|---|---|---|---|
| 华扬联众数字技术股份有限 公司上海分公司 |
484.82 | 1年以内 | 140.00 | 28.88% |
| 盛世长城国际广告有限公司 | 393.36 | 3个月以内 | 393.36 | 100.00% |
| 合计 | 3,510.96 | 2,475.39 | 70.55% |
由于 4A 公司通常代理多个广告主在凯铭风尚下 YOKA 时尚网进行互联网广 告投放，所以凯铭风尚前 5 大客户均为 4A 广告公司，报告期内，前述代理机构 实际投放的品牌广告信息如下：
| 实际投放的品牌广告信息如下： | |
|---|---|
| 客户名称 | 最终客户 |
| 群邑（上海）广告有限公司 | 欧莱雅集团、chanel、prada&miumiu、瑞表集团、潘多 拉、tiffany |
| 上海李奥贝纳广告有限公司 | 宝洁集团、cartier、万宝龙、梵克雅宝、伯爵、D&G |
| 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 雅诗兰黛集团、爱茉莉集团、大宝、多芬、apple |
| 华扬联众数字技术股份有限公司上 海分公司 |
雅诗兰黛集团、美加净、佰草集 |
| 盛世长城国际广告有限公司 | lv、dior、fendi、宝格丽、fresh、puma、轩尼诗 |
通过分析 4A 代理公司在 YOKA 时尚网互联网广告实际最终用户，凯铭风尚 前五大客户和终端用户品牌实力较强，具有互联网广告业务下的履约能力。通过 分析公司截止次年 5 月 31 日截止日的实际期后回款信息，各 4A 代理机构在回 款率方面存在差异，但整体回款良好，账龄控制合理，无账龄较长或难以回收之 情形。
（六）主要资源采购情况
凯铭风尚专注于提供时尚媒体信息服务，是一家典型的互联网企业，凯铭风 尚的运营成本主要为人员工资、房屋租赁费用，大额采购主要为互联网网站推广 费用、服务器托管费用和图片资源的采购，凯铭风尚根据现阶段的运营情况及未 来的发展规划进行相关的采购。凯铭风尚目前最终采购情况如下：
| 采购内容 | 主要供应商 |
| 推广流量 | 大连蜗牛传媒有限公司、北京浩灿科技有限公司、福建触网信息科技 有限公司、上海雷众信息科技有限公司、北京凤梧时代信息技术有限 |
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| 采购内容 | 主要供应商 |
| 公司 | |
| 版权采购 | 汉华易美（天津）图像技术有限公司、上海映脉文化传媒有限公司 |
| 办公物业 | 北京奥中世贸物业管理有限公司、上海中欣大厦物业管理有限公司； 广州市耀中物业管理有限公司 |
| 信息设备 | 北京百鑫汇海网络科技有限公司 |
凯铭风尚作为一家时尚媒体垂直互联网公司，其采购主要集中在资讯内容和 网站流量推广服务方面，由于公司有着独立完整的资讯编辑、审核专业人员，在 资讯和咨询有关的图片资源上，以自主编辑、生产为主，少量外部采购或者授权 为辅，如凯铭风尚通过与赫斯特集团、时尚杂志等行业优秀媒介资源版权方合作， 将外部图片资源作为网站经营咨询来源的补充。
报告期内，凯铭风尚主要的采购支出为流量采购支出，2015 年和 2014 年， 凯铭风尚流量采购前五名供应商采购情况如下：
1、2015 年流量采购前五名供应商采购情况
| 1、2015年流量采购前五名供应商采购情况 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 北京浩灿科技有限公司（包括天津分公司） | 356.02 | 14.57% |
| 2 | 大连蜗牛传媒有限公司 | 209.72 | 8.58% |
| 3 | 福建触网信息科技有限公司 | 159.55 | 6.53% |
| 4 | 上海雷众信息科技有限公司 | 151.65 | 6.21% |
| 5 | 福建点击奇迹网络科技有限公司（包括上海分公司） | 70.51 | 2.89% |
| 合计 | 1,252.95 | 51.27% |
2、2014 年度流量采购前五名供应商采购情况
| 2、 | 2014年度流量采购前五名供应商采购情况 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 上海雷众信息科技有限公司 | 266.61 | 11.34% |
| 2 | 大连蜗牛传媒有限公司 | 208.44 | 8.86% |
| 3 | 北京浩灿科技有限公司 | 175.79 | 7.47% |
| 4 | 福建触网信息科技有限公司 | 150.58 | 6.40% |
| 5 | 点击奇迹（北京）广告有限公司上海分公司 | 101.53 | 4.32% |
| 合计 | 1,230.24 | 52.30% |
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2015 年和 2014 年，凯铭风尚在经营活动中，在流量推广业务中不存在向单 个供应商的采购比例超过总额的 50%的情形，凯铭风尚在流量推广业务中，不存 在严重依赖于少数供应商的情况。
（七）标的公司报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主 要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权 益的情况
截至本报告书出具之日，凯铭风尚董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员、其他主要关联方及持有凯铭风尚 5%以上股份的股东，在凯铭风尚报告期内 前五名供应商或客户中未持有任何权益或担任任何职务，且与凯铭风尚报告期内 前五名供应商或客户的董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系。
（七）凯铭风尚业务资质情况
与凯铭风尚经营有关的行业专业资质情况如下：
- 1、《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP 证）
根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号）第七条规定，从事 经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信 息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
凯铭风尚现持有北京市通信管理局于 2014 年 7 月 9 日颁发的《电信与信息 服务业务经营许可证》（ICP 证）（经营许可证编号：京 ICP 证 070512 号），有效 期自 2014 年 7 月 9 日至 2017 年 9 月 2 日。
根据该证附页的显示，（1）网站名称：YOKA 时尚网，域名：yoka.com；服 务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗，保健、药品和医疗器械， 含电子公告服务；（2）网站名称：YOKA 男士网，域名：yokamen.cn；服务项目： 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗，保健、药品和医疗器械，含电子 公告服务。
截止本报告书出具之日，凯铭风尚已通过 2015 年度的《电信与信息服务业 务经营许可证》年检。
- 2、《增值电信业务许可证》（SP 证）
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根据《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 5 号）第二条和 第四条规定，在中国境内经营基础或增值电信业务，应当依法取得电信管理机构 颁发的经营许可证。
凯铭风尚现持有北京市通信管理局于 2014 年 3 月 28 日颁发的《增值电信业 务许可证》（SP 证）（经营许可证编号：京 B2-20080095），根据该证所载，法定 代表人：周俊，注册资本：1,000 万元，住所：北京市朝阳区光华路甲 9 号 3 号 楼 9 层；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务）；服务覆盖范围：北京市；有效期至 2019 年 1 月 17 日。
截止本报告书出具之日，凯铭风尚已通过 2015 年度的《增值电信业务许可 证》年检。
3、《信息网络传播视听节目许可证》
根据《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（国家广播电影电视总局 令第 39 号 2004 年 10 月 11 日）的相关规定，国家广播电影电视总局负责全国互 联网等信息网络传播视听节目的管理工作。视听办法规定从事传播视听节目业务 的人士或实体须取得由广电总局颁发的信息网络传播视听节目许可证。
根据《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、信息产业 部令第 56 号，2008 年 1 月 31 日生效）的相关规定，从事互联网视听节目服务， 应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可 证》或履行备案手续。
凯铭风尚现持有国家新闻出版广电总局于 2014 年 11 月 17 日颁发的《信息 网络传播视听节目许可证》（许可证号：0110426），有效期自 2014 年 11 月 17 日 至 2017 年 11 月 17 日；业务名称：互联网视听节目服务；业务类别：第二类互 联网视听节目服务中的第三项：专业类（文艺、娱乐、生活信息）视听节目的制 作（不含采访）、播出服务；第六项：专业类（文艺、娱乐、生活信息）视听节 目的汇集、播出服务；网站名称：Yoka 时尚网；播出名称：Yoka 视频；网站域 名：www.yoka.com，接收终端：计算机；传输网络：国际互联网；传播范围： 全国。
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4、《广播电视节目制作经营许可证》
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号， 2004 年 8 月 20 日生效）第四条规定，设立广播电视节目制作经营机构或从事广 播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
凯铭风尚现持有北京市新闻出版广电局于 2015 年 11 月 18 日颁发的《广播 电视节目制作经营许可证》（许可证编号：(京)字第 01017 号），经营方式：制作、 发行；经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、 专栏等广播电视节目，有效期至 2017 年 11 月 18 日。
根据凯铭风尚的说明，凯铭风尚其未实际从事制作、发行动画片、专题片、 电视综艺业务。
（八）境外业务与资产情况
报告期内，凯铭风尚无境外经营活动。
（九）纳税和税收优惠情况
1、税务登记
根据凯铭风尚提供的资料，凯铭风尚、凯铭风尚上海分公司均已在中国境内 办理税务登记手续，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 |
|---|---|---|
| 1 | 凯铭风尚 | 91110105788606269M |
| 2 | 尤卡风尚 | 91110105795954720H |
| 3 | 凯铭风尚上海分公司 | 9131011459163862XA |
2、主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及凯铭风尚的说明，凯铭风尚、凯铭风尚上海分公司适用 的税种、税率如下表所示：
| 公司名称 | 企业所得 税 |
增值税 | 城市维护 建设税 |
教育费附 加 |
地方教育 费 附加 |
|---|---|---|---|---|---|
| 凯铭风尚 | 15% | 广告业：6% 货物销售：17% |
7% | 3% | 2% |
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根据北京市东城区国家税务局于 2015 年 4 月 28 日出具的《企业所得税优惠 事项备案表》，凯铭风尚作为国家需要重点扶持的高新技术企业，在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间内按 15%的税率征收企业所得税，并可在 2016 年 度继续享受上述税收优惠政策。
根据北京市东城区国家税务局于 2015 年 5 月 8 日出具的《企业所得税优惠 事项备案表》，凯铭风尚在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间内享受符 合条件的技术转让所得减免征收企业所得税的税收优惠。
根据北京市东城区国家税务局于 2015 年 5 月 8 日出具的《企业所得税优惠 事项备案表》，凯铭风尚作为高新技术企业，在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间内享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的 税收优惠。
根据北京市东城区国家税务局于 2016 年 5 月 19 日出具的《企业所得税优惠 事项备案表》，凯铭风尚作为国家需要重点扶持的高新技术企业，在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间内按 15%的税率征收企业所得税，并可在 2016 年 度继续享受上述税收优惠政策。
根据北京市东城区国家税务局于 2016 年 5 月 19 日出具的《企业所得税优惠 事项备案表》，凯铭风尚作为高新技术企业，在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间内享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的 税收优惠。
根据上海市嘉定工业区与凯铭风尚于 2012 年 12 月 17 日签署的《投资协议》， 凯铭风尚作为上海市嘉定工业区招商引资所引进的企业，自 2013 年 1 月 1 日起 享受“两免三减半”的税收优惠以及其他财政扶持奖励政策。
基于上述核查，凯铭风尚及其上海分公司、尤卡风尚目前根据中国法律法规 执行的税种、税率、报告期内享受的上述企业所得税税收优惠、合法、有效。 3、纳税情况
根据北京市东城区国家税务局第一税务所于 2016 年 3 月 17 日出具的证明， 证明凯铭风尚系该局辖区内纳税人，已依法在该局办理税务登记；该局尚未发现
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凯铭风尚自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间存在逾期申报、偷税、欠 税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市东城区地方税务局第一税务所于 2016 年 3 月 17 日出具的证明， 证明凯铭风尚自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间未接受过行政处罚。
根据北京市朝阳区国家税务局第十一税务所于 2016 年 3 月 16 日出具的证明， 证明尤卡风尚系该局辖区内纳税人，已依法在该局办理税务登记；该局暂未发现 尤卡风尚自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间存在逾期申报、欠税、滞 纳金情形。
根据北京市朝阳区地方税务局第七税务所于 2016 年 4 月 12 日出具的证明， 证明尤卡风尚为该局登记户，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间未接 受过行政处罚。
根据凯铭风尚、尤卡风尚的说明，经登陆北京市国家税务局、北京市地方税 务局网站进行适当查询，报告期内及截至本报告书出具之日，凯铭风尚、凯铭风 尚上海分公司和尤卡风尚不存在违反法律法规的重大税收行政处罚。
（十）安全生产、环境保护情况
凯铭风尚主要从事互联网营销业务，在经营活动中不涉及安全生产和环境保 护相关的要求。
（十一）互联网资讯质量控制体系与措施
服务质量对于凯铭风尚所在的互联网行业来说具有十分重要的意义，在网站 的运营阶段，从时尚资讯的生成、审核、发布，到用户信息的跟踪和分析，凯铭 风尚对于自身服务质量的控制贯穿于凯铭风尚的整个决策及经营过程中。
凯铭风尚在网站资讯质量控制方面的主要制度和控制措施如下：
-
1、确保网站资讯频道发布的所有信息的真实性和合法性，保证对发布的所 有资讯进行审核。
-
2、完成具体频道、栏目的内容策划及专题资料搜索、整理和相应的改写。
-
网站编辑职责
3、对指定内容、专业稿件的文字进行采选、校对、修改润色。
-
4、对所负责版块的内容进行润色及更新，提升用户的关注度及参与度。
-
5、做好对自己主管的各个频道发展规划，完成日常栏目选题规划。
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| 6、编辑文章内容时，保障关键词出现的数量及与网站信息搭配的准确。 | |
|---|---|
| 内容发布标准 | 1、新闻标题以10~20字为宜（含标点）。标题中出现以下规定情况（如标 题长度不规范、内容新颖性欠缺、标题不统一等）应予以修改； 2、资讯内容主体不应低于500字，字数较多的文章应有导语。文章内容出 现以下几种情况（错别字、名称错误、语法错误、口语化严重、资讯涉商业 团体广告等）应予以修改； 3、资讯图片应注意格式统一、反映新闻主题、图片注解规范； 4、原创资讯作者标注说明、转载文章出处说明、置顶文章推荐理由说明、 资讯评论链接说明等； |
| 转载新闻审核 | 1、转载文章来源说明、文章来源核实； 2、转载内容数量、重复性核查； 3、转载文章内容语法、逻辑性审核， 4、转载新闻不能包含传播反党、反社会主义、 邪教、色情、暴力等内容， 一经发现应立即删除并向上级汇报。 |
| 原创新闻审核 | 原创新闻的时候应注意避免出现以下情况： 1、资讯语言基本错误太多，文章中病句太多； 2、口语化太严重，主观色彩浓厚，文章煽情抒情过度等不符合场合需求的 错误； 3、报道草草了事不够认真，报道不清毫无重点亮点，言辞随意不够严谨， 写作角度明显有失公允，不全面； 4、明显为商业机构作广告，有偏激思想内容，新闻内容明显有失真实；整 体感觉空洞无物； 5、资讯中宣传不良思想，对敏感事件评论言辞过激； 6、不符合栏目定位的文章。 |
| UGC（用户自 生成）内容审 核 |
1、使用敏感词过滤系统。审核系统中会预先设定一批关键词库并对词组进 行排列组合，这批词库又会根据敏感性进行分类。系统会阻止用户发布敏感 词汇，或将用户发出来的含有敏感词的内容直接删除。 对于某些敏感性较 低的词汇，发出来不会立即删除，需要经过审核人员过目进行二次审核； 2、建立反垃圾信息机制。anti-spam主要是指通过技术手段对数据进行过滤 和筛选，将认定为不合格的数据清理掉，将系统认为可疑的信息进行提示分 类。 3、对于图片内容的审核，审核方式主要依赖于人工。对于色情、违法、广 告图片进行人工审核； |
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4、对于视频内容方面的审核，建立涉黄文件的 MD5 数据库，用户上传后 自动分析 MD5 是否合法，则能避免涉黄文件的重复分享。审核人员再对通 过自动检测的每条视频进行审查。
（十一）产品与服务技术说明
凯铭风尚作为一家时尚媒体行业垂直媒体公司，其结合时尚媒体进行互联网 网站和移动技术开发，形成了自己的独特技术优势，具体技术说明如下：
| 项目名称 | 主要功能 | 技术特点 |
|---|---|---|
| HOT男人 | 1.在HOT男人APP的资讯页面， 展示通过移动CMS后台录入、 编辑的资讯内容； 2.通过电子杂志封装、上传，让 用户在HOT男人APP中下载、 购买并阅读； 3.用户可以对杂志、资讯等内容 进行评论、多社交平台分享等功 能； 4.内置直播模块，提供互动视频 直播的功能； 5.基于客户端和服务端的统计 点，收集并分析用户行为数据， 通过前端可视化图表，展示业务 效果； 6.通过移动广告发布后台发布， 在客户端展现广告。 |
1.网络交互方面，安卓使用的是Volley开源 框架。 2.安卓整体UI框架使用的是主流框架； 3.iOS项目基本结构使用 MMDrawerController、SUNSlideSwitchView、 UINavigationController； 4.iOS使用ARC作为内存管理技术； 5.OpenGL ES被应用于iOS直播视频流的上 屏展示； 6.APP内购买通过使用内置付费In-App Purchases、支付宝SDK方式实现； 7.统计后台前后端采用微软.NET技术框架 实现。 |
| HOT男人 精选刊 |
1.针对HOT男人品牌拥有的百 万粉丝制作精选电子期刊。 2.实现第三方分发平台的接入、 分发。 3.实现第三方平台的支付分成体 系。 4.记录分析用户行为习惯为新期 刊提供数据支撑。 |
1.微信平台用户接入； 2.微信平台支付接入； 3.其他第三方平台用户接入； 4.记录用户及其行为轨迹日志； 5.通过对用户支付日志的深度分析生成渠道 分成报表。 6.通过对用户浏览轨迹深度分析生成用户偏 好报表为后期期刊提供数据支持。 |
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| 项目名称 | 主要功能 | 技术特点 |
|---|---|---|
| 肤君 | 1.根据业务逻辑，在APP展示每 日精选资讯和心得的内容； 2.提供用户发表、阅读、评论、 分享产品使用心得内容的功能； 3.用户可以通过填写申请资料， 获得新产品试用的机会； 4.依托丰富的化妆品库数据，按 分类、功效等类别，为用户提供 化妆品产品的搜索、点评、产品 详情展示等功能； 5.根据用户大数据分析，为用户 提供定制化的个人中心服务； 6.通过移动广告发布后台发布， 在客户端展现广告。 |
1.数据持久化存储，将OC对象转化成数据， 保存在数据库文件中； 2.数据缓存，主要是图像的缓存采用自主开 发的软件； 3.网络请求及数据下载进行封装； 4.使用开源的框架对静态、动态图片进行处 理。 |
| 服饰美容 | 1.根据业务逻辑，为用户提供多 种类别资讯的展示、评论、分享 等功能； 2.根据用户大数据分析，为用户 提供定制化内容推荐的功能； 3.通过移动广告发布后台发布， 在客户端展现广告。 |
1.数据持久化存储； 2.数据缓存； 3.网络请求及数据下载进行封装。 |
| 直播模块 | 1.在客户端提供互动视频直播功 能； 2.依托YOKA自身用户及虚拟 货币体系，在直播过程中，提供 打赏主播的功能。 |
采用腾讯云SDK提供API来实现直播功能。 |
| 移动广告 发布系统 |
1.可以针对不同移动产品，发布 定制广告内容； 2.提供移动广告上线素材、上线 ／下线日期等配置功能； 3.提供移动广告曝光、转化等数 据的采集和可视化展现功能。 |
移动广告发布系统前后端采用微软.NET技 术框架，网络请求使用POST方式，网络数 据解析交互使用的是JSON解析。 |
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| 项目名称 | 主要功能 | 技术特点 |
|---|---|---|
| 移动用户 画像系统 |
1.通过终端埋点技术采集安卓及 Ios产品用户数据； 2.搭建埋点日志收集，清洗汇总 数据架构，对大量数据进行清洗 及汇总； 3.根据用户画像标签需求，研发 多种标签引擎。根据大数据处理 技术，对用户进行批量标记； 4.开发数据可视化页面，对各个 产品线用户宏观画像进行多维 度，多时段展示。 |
1.基于终端安卓、Ios技术，对多种用户行为 数据进行收集； 2.通过收集、清洗用户行为日志及资讯内容 数据； 3.通过多种机器学习、文本处理技术对用户 建立多维度标签系统； 4.使用数据库技术，对大规模用户进行标注； 5.通过技术及数据可视化技术，对各个产品 线用户宏观画像进行多维度，多时段展示。 |
| 移动日志 统计系统 |
1.通过终端埋点技术采集安卓及 Ios产品用户数据； 2.搭建埋点日志收集，清洗汇总 数据架构，对大量数据进行清洗 及汇总； 3.根据日志统计需求，统计多维 度产品指标； 4.开发前端统计指标显示页面， 对各个产品线产品统计数据进 行查询，展现，及导出。 |
1.基于终端技术，对多种用户行为数据进行 收集； 2.收集，清洗产品使用日志； 3.通过统计技术对产品使用指标进行统计； 4.通过数据可视化技术，对各个产品线产品 使用指标进行展示及数据导出。 |
| 舆情数据 系统 |
1.通过通用网站抓站引擎，低成 本高效采集多种类型网站资讯 数据并根据实际技术需求持续 升级引擎； 2.通过新浪微博接口、微信订阅 号采集引擎批量采集微博及微 信资讯数据，并持续升级微信资 讯数据采集引擎； 3.对资讯数据进行舆情分析，提 取资讯热度信息并预测未来热 度上升率； |
1.基于Python，构建通用网站数据采集引擎。 2.通过配置模版，快速配置多种类型及复杂 规则网站； 3.通过终端及网络代理技术，批量采集微信 资讯数据； 4.基于数据挖掘及分析技术，对资讯进行热 度计算，热度及上升率预测，热点分析，版 权标记及分类标记； 5.基于PHP技术，构建内容发布软件平台并 设计详细合理的业务逻辑； 6.通过终端埋点技术，Flume-ng, Kafka, |
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| 项目名称 | 主要功能 | 技术特点 |
|---|---|---|
| 4.对资讯数据进行热点分析，提 取固定时间段内热点话题； 5.对资讯数据进行版权标记，根 据组合规则标记版权信息、有效 期及适用范围； 6.按照内容及来源，对资讯数据 进行分类标记； 7.提供内容发布软件平台，支持 权限管理功能，栏目编辑可根据 组合条件对数据进行筛选，进而 进行编辑操作及资讯发布。 |
Logstash收集，清洗用户操作日志，对文章 编辑行为进行记录。 7.采用分布式数据库技术，分布式文件系统， 对大量文本、图集、图片的管理更为有效； 8.在代码一级应用多种设计模式,使代码运行 更健壮、高效，结构更合理； 9.软件采用数据访问层、业务逻辑层及表示 层三层架构设计，提高可维护性和可扩展性。 |
|
| YOKA广 告监控系 统V2.0 |
1.与YOKA广告排期系统实现 数据打通； 2.通过http与https请求记录广告 展示相关数据； 3.对广告数据进行统计分析； 4.生成用户广告访问路径，对用 户进行标签化处理，实现用户画 像； 5.通过用户画像对未来广告定向 投放； 6.提供管理后台实现数据查看； 7.通过概率算法实现广告曝光点 击异常预警。 |
1.海量广告投放日志收集； 2.海量日志的统计分析； 3.通过用户对YOKA页面以及广告的访问路 径对用户进行标签化处理产生用户画像； 4.通过用户画像实现定向投放； 5.基于贝叶斯算法通过概率生成广告流量拨 动曲线，监控广告异常情况，并生成报警。 |
| 微信运营 平台V1.0 |
微信公众号第三方运营平台，旨 在帮助YOKA品牌解决多微信 公众号CRM及运营难题。拓展 微信基础功能，实现了自动粉丝 分组、打标签及定时定向推送消 息功能，精准推送内容，提高阅 读率。本系统拥有全方位的数据 报告，提供粉丝行为轨迹，深入 |
1.基于微信官方API接口、使用PHP语言， 采用MVC三层架构，使用多重设计模式； 2.通过Flume-ng, Kafka, Logstash，Elastic Search收集，系统日志，用户行为轨迹记录； 3.通过统计技术对用户行为分析产生宏观以 及微观报表； 4.通过宏观报表对用户进行标签分组，形成 日活等运营需要的报表； |
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| 项目名称 | 主要功能 | 技术特点 |
|---|---|---|
| 了解粉丝喜好。全面实现多人协 作功能，保存运营记录，提高运 营效率。此外，提供多种热门应 用供运营者选择，提高互动率， 让公众号更受欢迎。 |
5.通过微信官方API实现用户粘性互动。 | |
| 新版品牌 库规化及 改版 |
1.整合品牌库、化妆品库、腕表 库等统一管理。 2.对小众品牌进行人工建立，并 采集对应产品数据，入品牌库。 3.抽取重点品牌做搜索排名。 4.整合品牌资讯，关联品牌同明 星、时间、地点、事件等关系， 以更接近用户需求。 5.对品牌库PC版+M版做全新改 版。 |
1.用半人工加采集方式对小众品牌及产品的 入库，并重新梳理品牌库及其它的分类关系。 2.以关键词为核心，关联词与库之间的关系， 对品牌、分类、产品做资讯方向的延展，并 获取更加细化的资讯内容。 3.以对词进行多纬关系处理及关联。使得品 牌库与明星库等库级产品之间的内容关联。 4.使用.NET语言MVC三层架构，构建PC 版及M版。 |
| 明星库规 化及改版 |
1.建立明星库，整合站站内明星 资讯； 2.对资讯进行分析，在明星库中 建立对应的明星同品牌，事件， 地点等资讯的关联； 3.搜索引擎长尾词规化，以获取 对应流量，如：范冰冰+2016+金 鸡奖，范冰喜欢什么样的品牌及 产品等。 |
1.从互联网点获取明星资料，对多个数据源 进行排重及入库； 2.对明星间进行分析，获取对应明星关系网； 3.以关键词为核心，关联明星资讯； 4.深度挖掘，以获取明星关键词的延展词， 即与品牌、时间、地点、事件等分类资讯集； 5.打通明星库与品牌库间的关系。 |
六、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负
债、或有负债情况
根据本次交易方案，于交割日，尤卡风尚将变更为凯铭风尚的全资子公司， 尤卡风尚拥有资产将构成标的资产的一部分；截至本报告书出具之日，凯铭风尚 及其分公司、尤卡风尚拥有的租赁资产及无形资产情况如下：
（一）主要资产权属状况
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1、凯铭风尚租赁房产情况
根据凯铭风尚及其分公司提供的租赁协议，凯铭风尚及其分公司的租赁房产 情况具体如下：
| 序 号 |
承 租 方 |
出租方 | 房屋坐落 | 承租面 积(㎡) |
租赁期限 | 房屋所有 权证书编 号 |
租赁备案 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 凯铭 风尚 |
虞剑 | 北京市朝阳区光 华路甲9号3号 楼6层（具体指 605室、606室、 607室） |
432.00 | 2014.01.01- 2016.06.30 |
X京房权 证朝字第 680930号 |
无 |
| 2 | 凯铭 风尚 |
虞剑 | 北京市朝阳区光 华路甲9号3号 楼9层 |
1,441.4 7 |
2013.07.01- 2016.07.31 |
X京房权 证市涉外 字第 00061 号 |
无 |
| 3 | 凯铭 风尚 【备 注】 |
关华 | 北京市朝阳区东 三环中路7号（1 号楼）财富公寓 41F |
82.91 | 2016.02.15- 2017.02.14 |
无 | 无 |
| 4 | 凯铭 风尚 上海 分公 司 |
上海四 季同仁 房产开 发有限 公司 |
上海市静安区南 京西路1468 号 中欣大厦12 层 1204室 |
164.00 | 2015.09.15- 2017.09.14 |
沪房地静 字（2007） 第003478 号 |
无 |
| 5 | 凯铭 风尚 上海 分公 司 |
上海四 季同仁 房产开 发有限 公司 |
上海市静安区南 京西路1468 号 中欣大厦16 层 1601、1602室 |
416.08 | 2015.05.01- 2017.04.30 |
沪房地静 字（2007） 第003478 号 |
无 |
| 6 | 凯铭 风尚 上海 分公 司 |
广州耀 中房地 产发展 有限公 司 |
天河区林和西路 3-15号41层06 房号 |
84.518 9 |
2016.03.15-201 8.03.14 |
无 | 穗租备 2016B0600901 521号《房屋租 赁登记备案证 明》 |
| 7 | 尤卡 风尚 |
凯铭风 尚 |
北京市朝阳区光 华路甲9号3号 楼9层901室 |
740.74 | 2013.07.01- 2016.07.31 |
X京房权 证市涉外 字第 00061号 |
无 |
备注：根据凯铭风尚与关华的租赁协议及租金支付凭证，该等租赁资产用于凯铭风尚员工单国霞的住
宿。
经核查，上述租赁房产存在未提供房屋所有权属证明、未能办理租赁备案手 续的情形。根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，依法成立的合同， 自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其
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规定。经核查，上述租赁协议自出租方和承租方协商一致成立后即产生法律上的 约束力，租赁协议的备案手续非依据法律、行政法规应当办理登记批准后方为生 效的前提要件，因此租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。另外，根据《中 华人民共和国物权法》的规定，如因出租方不享有租赁房产的所有权，标的公司 或其分公司将无法继续使用租赁房产，但标的公司或其分公司有权根据法律法规 或租赁协议的约定向出租方主张违约责任。
就上述情形，业绩承诺方出具书面说明，上述租赁房产目前不存在权属争议 或潜在纠纷，目前标的公司和尤卡风尚运营良好，不存在因房产租赁而无法持续 经营的情况，但如因上述租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致标的公 司及尤卡风尚无法继续租赁上述房产，业绩承诺方将尽一切最大努力协助标的公 司及尤卡风尚寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因交割后标的公司及其子 公司因本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于房屋租赁事项，受到主管机 关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务 与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得华谊嘉信或标的公司承担任何经济 损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），业绩承诺方将以连带方式对华谊 嘉信承担全部赔偿责任。
基于上述租赁协议有效，相关租赁合同未办理租赁备案、相关租赁房产的权 属瑕疵不构成本次交易的重大实质性法律障碍。
2、凯铭风尚拥有知识产权情况
（1）商标情况
根据标的公司提供的文件并经核查，凯铭风尚拥有以下 60 项商标专用权：
| 序 号 |
商标 | 专用权人 | 注册号 | 有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 凯铭风尚 | 6213683 | 2010.06.21- 2020.06.20 |
42类 | |
| 2. | 凯铭风尚 | 8766226 | 2011.10.28- 2021.10.27 |
23类 |
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| 序 号 |
商标 | 专用权人 | 注册号 | 有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3. | 凯铭风尚 | 8766220 | 2012.09.21- 2022.09.20 |
29类 | |
| 4. | 凯铭风尚 | 8766218 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
11类 | |
| 5. | 凯铭风尚 | 8766208 | 2011.10.28- 2021.10.27 |
1类 | |
| 6. | 凯铭风尚 | 8766153 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
16类 | |
| 7. | 凯铭风尚 | 6213685 | 2010.03.21- 2020.03.20 |
9类 | |
| 8. | 凯铭风尚 | 7027195 | 2010.06.21- 2020.06.20 |
16类 | |
| 9. | 凯铭风尚 | 6213684 | 2010.02.21- 2020.02.20 |
16类 | |
| 10. | 凯铭风尚 | 8233870 | 2011.06.14- 2021.06.13 |
9类 | |
| 11. | 凯铭风尚 | 8233867 | 2011.07.28- 2021.07.27 |
38类 | |
| 12. | 凯铭风尚 | 6988910 | 2011.04.14- 2021.04.13 |
41类 | |
| 13. | 凯铭风尚 | 6988908 | 2010.08.14- 2020.08.13 |
35类 | |
| 14. | 凯铭风尚 | 6988909 | 2011.04.14- 2021.04.13 |
42类 | |
| 15. | 凯铭风尚 | 8233868 | 2011.06.21- 2021.06.20 |
35类 | |
| 16. | 凯铭风尚 | 8233869 | 2011.04.28- 2021.04.27 |
16类 |
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| 序 号 |
商标 | 专用权人 | 注册号 | 有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 17. | 凯铭风尚 | 8233865 | 2011.05.07- 2021.05.06 |
42类 | |
| 18. | 凯铭风尚 | 7027190 | 2010.10.07- 2020.10.06 |
9类 | |
| 19. | 凯铭风尚 | 6988911 | 2011.01.14- 2021.01.13 |
38类 | |
| 20. | 凯铭风尚 | 9168541 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
16类 | |
| 21. | 凯铭风尚 | 8766223 | 2011.10.28- 2021.10.27 |
26类 | |
| 22. | 凯铭风尚 | 8766201 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
8类 | |
| 23. | 凯铭风尚 | 8233866 | 2011.05.07- 2021.05.06 |
41类 | |
| 24. | 凯铭风尚 | 8766222 | 2011.10.28- 2021.10.27 |
27类 | |
| 25. | 凯铭风尚 | 8766199 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
10类 | |
| 26. | 凯铭风尚 | 9168533 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
41类 | |
| 27. | 凯铭风尚 | 8766211 | 2012.06.07- 2022.06.06 |
18类 | |
| 28. | 凯铭风尚 | 8766207 | 2011.10.28- 2021.10.27 |
2类 | |
| 29. | 凯铭风尚 | 8766221 | 2012.06.07- 2022.06.06 |
28类 | |
| 30. | 凯铭风尚 | 9168540 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
35类 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
商标 | 专用权人 | 注册号 | 有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 31. | 凯铭风尚 | 8766228 | 2012.01.07- 2022.01.06 |
21类 | |
| 32. | 凯铭风尚 | 8766230 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
39类 | |
| 33. | 凯铭风尚 | 8766206 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
3类 | |
| 34. | 凯铭风尚 | 6213682 | 2010.06.21- 2020.06.20 |
41类 | |
| 35. | 凯铭风尚 | 6988907 | 2010.11.07- 2020.11.06 |
9类 | |
| 36. | 凯铭风尚 | 8766244 | 2011.11.28- 2021.11.27 |
45类 | |
| 37. | 凯铭风尚 | 8766150 | 2012.02.14- 2022.02.13 |
41类 | |
| 38. | 凯铭风尚 | 8766237 | 2011.12.21- 2021.12.20 |
32类 | |
| 39. | 凯铭风尚 | 8766210 | 2011.12.28- 2021.12.27 |
19类 | |
| 40. | 凯铭风尚 | 8766151 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
38类 | |
| 41. | 凯铭风尚 | 8766227 | 2011.10.28- 2021.10.27 |
22类 | |
| 42. | 凯铭风尚 | 8766219 | 2011.12.21- 2021.12.20 |
30类 | |
| 43. | 凯铭风尚 | 8766209 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
20类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
商标 | 专用权人 | 注册号 | 有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 44. | 凯铭风尚 | 8766245 | 2012.02.21- 2022.02.20 |
44类 | |
| 45. | 凯铭风尚 | 8766149 | 2012.02.14- 2022.02.13 |
42类 | |
| 46. | 凯铭风尚 | 8766232 | 2011.12.28- 2021.12.27 |
37类 | |
| 47. | 凯铭风尚 | 8766204 | 2012.04.28- 2022.04.27 |
5类 | |
| 48. | 凯铭风尚 | 8766214 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
15类 | |
| 49. | 凯铭风尚 | 8766154 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
9类 | |
| 50. | 凯铭风尚 | 8766236 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
33类 | |
| 51. | 凯铭风尚 | 8766233 | 2012.02.21- 2022.02.20 |
36类 | |
| 52. | 凯铭风尚 | 8766225 | 2012.06.07- 2022.06.06 |
24类 | |
| 53. | 凯铭风尚 | 8766212 | 2011.12.28- 2021.12.27 |
17类 | |
| 54. | 凯铭风尚 | 6213686 | 2010.03.28- 2020.03.27 |
38类 | |
| 55. | 凯铭风尚 | 6988912 | 2010.06.07- 2020.06.06 |
16类 | |
| 56. | 凯铭风尚 | 8766246 | 2012.02.21- 2022.02.20 |
43类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
商标 | 专用权人 | 注册号 | 有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 57. | 凯铭风尚 | 8766235 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
34类 | |
| 58. | 凯铭风尚 | 8766217 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
12类 | |
| 59. | 凯铭风尚 | 8766216 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
13类 | |
| 60. | 凯铭风尚 | 8766205 | 2012.01.28- 2022.01.27 |
4类 |
截至本报告书出具之日，尤卡风尚拥有的 67 项商标专用权如下：
| 序 号 |
文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/ 申请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 尤卡风尚 | 10858664 | 2014.5.14- 2024.5.13 |
35类 | |
| 2. | 尤卡风尚 | 10857448 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
9类 | |
| 3. | 尤卡风尚 | 10882924 | 2013.12.14- 2023.12.13 |
16类 | |
| 4. | 尤卡风尚 | 10882850 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
9类 | |
| 5. | 尤卡风尚 | 10882070 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
35类 | |
| 6. | 尤卡风尚 | 10863666 | 2014.5.14- 2024.5.13 |
42类 | |
| 7. | 尤卡风尚 | 10862905 | 2014.2.14- 2024.2.13 |
9类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/ 申请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8. | 尤卡风尚 | 10858535 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
9类 | |
| 9. | 尤卡风尚 | 10862140 | 2013.9.14- 2023.9.13 |
16类 | |
| 10. | 尤卡风尚 | 10861998 | 2013.9.14- 2023.9.13 |
9类 | |
| 11. | 尤卡风尚 | 10858897 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
42类 | |
| 12. | 尤卡风尚 | 10881836 | 2014.5.28- 2024.5.27 |
16类 | |
| 13. | 尤卡风尚 | 10888551 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
38类 | |
| 14. | 尤卡风尚 | 10883077 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
41类 | |
| 15. | 尤卡风尚 | 10883017 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
35类 | |
| 16. | 尤卡风尚 | 10858365 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
41类 | |
| 17. | 尤卡风尚 | 10888257 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
38类 | |
| 18. | 尤卡风尚 | 10888186 | 2014.5.14- 2024.5.13 |
38类 | |
| 19. | 尤卡风尚 | 10857990 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
35类 | |
| 20. | 尤卡风尚 | 10881726 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
9类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/ 申请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 21. | 尤卡风尚 | 10883126 | 2015.3.7- 2025.3.6 |
42类 | |
| 22. | 尤卡风尚 | 10858625 | 2015.4.7- 2025.4.6 |
16类 | |
| 23. | 尤卡风尚 | 10888601 | 2013.8.14- 2023.8.13 |
38类 | |
| 24. | 尤卡风尚 | 11747466 | 2015.04.14- 2025.04.13 |
38类 | |
| 25. | 尤卡风尚 | 11747472 | 2015.04.14- 2025.04.13 |
38类 | |
| 26. | 尤卡风尚 | 11747614 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
42类 | |
| 27. | 尤卡风尚 | 11747615 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
41类 | |
| 28. | 尤卡风尚 | 11747468 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
16类 | |
| 29. | 尤卡风尚 | 11747469 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
9类 | |
| 30. | 尤卡风尚 | 11747470 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
42类 | |
| 31. | 尤卡风尚 | 11747471 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
41类 | |
| 32. | 尤卡风尚 | 11747474 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
16类 | |
| 33. | 尤卡风尚 | 11747475 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
9类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/ 申请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 34. | 尤卡风尚 | 11747476 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
42类 | |
| 35. | 尤卡风尚 | 11747480 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
16类 | |
| 36. | 尤卡风尚 | 11747481 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
9类 | |
| 37. | 尤卡风尚 | 11747482 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
42类 | |
| 38. | 尤卡风尚 | 11747483 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
41类 | |
| 39. | 尤卡风尚 | 11747484 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
38类 | |
| 40. | 尤卡风尚 | 11747485 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
35类 | |
| 41. | 尤卡风尚 | 11747486 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
16类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/ 申请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 42. | 尤卡风尚 | 11747487 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
9类 | |
| 43. | 尤卡风尚 | 6213678 | 2010.08.14- 2020.08.13 |
16类 | |
| 44. | 尤卡风尚 | 6969876 | 2010.12.07- 2020.12.06 |
16类 | |
| 45. | 尤卡风尚 | 6213679 | 2010.03.21- 2020.03.20 |
9类 | |
| 46. | 尤卡风尚 | 8766242 | 2012.05.14- 2022.05.13 |
16类 | |
| 47. | 尤卡风尚 | 9168547 | 2012.06.21- 2022.06.20 |
16类 | |
| 48. | 尤卡风尚 | 8766155 | 2012.06.07- 2022.06.06 |
42类 | |
| 49. | 尤卡风尚 | 9168543 | 2012.12.21- 2022.12.20 |
42类 | |
| 50. | 尤卡风尚 | 9168532 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
42类 | |
| 51. | 尤卡风尚 | 7427127 | 2010.10.28- 2020.10.27 |
38类 | |
| 52. | 尤卡风尚 | 8766240 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
38类 | |
| 53. | 尤卡风尚 | 9168545 | 2012.09.28- 2022.09.27 |
38类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/ 申请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 54. | 尤卡风尚 | 9168539 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
38类 | |
| 55. | 尤卡风尚 | 7427128 | 2011.01.07- 2021.01.06 |
9类 | |
| 56. | 尤卡风尚 | 6213677 | 2010.11.07- 2020.11.06 |
42类 | |
| 57. | 尤卡风尚 | 8766231 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
38类 | |
| 58. | 尤卡风尚 | 8766200 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
9类 | |
| 59. | 尤卡风尚 | 8766213 | 2012.02.14- 2022.02.13 |
16类 | |
| 60. | 尤卡风尚 | 6213680 | 2010.03.28- 2020.03.27 |
38类 | |
| 61. | 尤卡风尚 | 8766241 | 2011.11.28- 2021.11.27 |
35类 | |
| 62. | 尤卡风尚 | 8766243 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
9类 | |
| 63. | 尤卡风尚 | 6969872 | 2010.10.21- 2020.10.20 |
9类 | |
| 64. | 尤卡风尚 | 9168548 | 2012.06.21- 2022.06.20 |
9类 | |
| 65. | 尤卡风尚 | 8766239 | 2013.12.21- 2023.12.20 |
41类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/ 申请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 66. | 尤卡风尚 | 9168542 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
9类 | |
| 67. | 尤卡风尚 | 8766247 | 2012.06.28- 2022.06.27 |
42类 |
根据标的公司提供的文件并经核查，凯铭风尚拥有以下 1 项商标申请权：
| 序 号 |
文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/申 请号 |
申请日期 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 凯铭风尚 | 16473369 | 2015.03.11 | 35类 | |
尤卡风尚拥有以下 20 项商标申请权：
==> picture [427 x 312] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
序
文字或图形 注册人 商标注册申请号 申请日期 类号
号
1 尤卡风尚 16037514 2014.12.29 16 类
2 尤卡风尚 16037510 2014.12.29 42 类
3 尤卡风尚 16037515 2014.12.29 9 类
4 尤卡风尚 16037513 2014.12.29 35 类
----- End of picture text -----
（2）软件著作权
根据标的公司提供的文件并经核查，标的公司拥有以下 18 项软件著作权：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
著作权名 称 |
著作权 人 |
证书号 | 登记号 | 完成日期 | 发表日期 | 取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 集成推送 通知的 ios客户 端系统 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0922155 号 |
2015SR035077 | 2014.08.20 | 未发表 | 原始取 得 |
| 2 | YOKA美 丽值优币 系统 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0922152 号 |
2015SR035074 | 2014.05.29 | 未发表 | 原始取 得 |
| 3 | at.YOKA 轻杂志软 件 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0888558 号 |
2015SR001476 | 2014.08.01 | 2014.09.01 | 原始取 得 |
| 4 | YOKA数 据自动采 集系统 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0886636 号 |
2014SR217407 | 2014.08.01 | 2014.09.01 | 原始取 得 |
| 5 | YOKA移 动端产品 广告展现 软件 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0886523 号 |
2014SR217294 | 2014.08.01 | 2014.09.01 | 原始取 得 |
| 6 | 广告排期 软件 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0886207 号 |
2014SR216978 | 2014.08.01 | 2014.09.01 | 原始取 得 |
| 7 | FAN时尚 购物分享 社区软件 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0877746 号 |
2014SR208515 | 2014.08.01 | 2014.09.01 | 原始取 得 |
| 8 | 杂志上线 系统 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0877547 号 |
2014SR208316 | 2014.08.01 | 2014.09.01 | 原始取 得 |
| 9 | 多功能抓 取平台软 件 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0877539 号 |
2014SR208308 | 2014.08.01 | 2014.09.01 | 原始取 得 |
| 10 | YOKA化 妆品库心 得分享社 区软件 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0877531 号 |
2014SR208300 | 2014.08.01 | 2014.09.01 | 原始取 得 |
| 11 | YOKA移 动端产品 消息推送 系统 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0877496 号 |
2014SR208265 | 2014.08.01 | 2014.09.01 | 原始取 得 |
| 12 | YOKA杂 志汇iPad 客户端软 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0474733 号 |
2012SR106697 | 2011.08.30 | 2011.08.30 | 原始取 得 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序 号 |
著作权名 称 |
著作权 人 |
证书号 | 登记号 | 完成日期 | 发表日期 | 取得方 式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 件 | |||||||
| 13 | YOKA时 尚网iPad 客户端软 件 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0470804 号 |
2012SR102768 | 2011.08.30 | 2011.08.30 | 原始取 得 |
| 14 | YOKA时 尚网 Android 客户端软 件 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0470798 号 |
2012SR102762 | 2011.08.30 | 2011.08.30 | 原始取 得 |
| 15 | YOKA总 排期系统 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0468236 号 |
2012SR100200 | 2011.03.07 | 2011.07.07 | 原始取 得 |
| 16 | YOKA运 营管理中 心控制系 统 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0445026 号 |
2012SR076990 | 2011.12.29 | 2012.01.12 | 原始取 得 |
| 17 | YOKA时 尚网 iPhone客 户端软件 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 0445015 号 |
2012SR076979 | 2011.08.20 | 2011.08.27 | 原始取 得 |
| 18 | 肤君美妆 社交平台 V2.3 |
凯铭风 尚 |
软著登字 第 1272775 号 |
2016SR094158 | 2015.04.27 | 2016.05.04 | 原始取 得 |
截至本报告书出具之日，尤卡风尚无在中国版权保护中心登记注册的软件著
作权。截止本报告书出具，凯铭风尚存在两项未发表的著作权，具体信息如下：
1 ）关于两项著作权的内容
凯铭风尚现持有“集成推送通知的 ios 客户端系统 V1.0”和“YOKA 美丽值优 币系统 1.0”软件著作权（以下简称“标的软件”），具体如下：
| 序 号 |
著作权名称 | 证书号 | 登记号 | 完成日期 | 发表 日期 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 集成推送通知 的ios客户端系 统V1.0 |
软著登字第 0922155号 |
2015SR035077 | 2014.08.20 | 未发表 | 原始 取得 |
| 2 | YOKA美丽值 优币系统1.0 |
软著登字第 0922152号 |
2015SR035074 | 2014.05.29 | 未发表 | 原始 取得 |
2 ）关于两项著作权权利状态
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》 的规定，著作权自作品创作完成之日起产生；中国公民、法人或者其他组织的作 品，不论是否发表，依法享有著作权。法人或者其他组织的作品、著作权（署名 权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权的权利的保护期为五十 年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自创作完成后五十年 内未发表的，该法不再保护。根据上述材料、证书并经核查，凯铭风尚依法享有 以上两项标的软件的著作权。
3 ）关于两项著作权对业务之影响
“集成推送通知的 ios 客户端系统 V1.0”为针对苹果手机用户的订阅号信息 推送系统，“YOKA 美丽值优币系统 1.0”为凯铭风尚网站的注册用户积分兑换 系统。根据凯铭风尚的说明，上述标的软件系凯铭风尚自主开发完成，且凯铭风 尚真实持有该两项计算机软件的著作权及其他相关权利；自标的软件自开发完成 之日起至本报告书出具之日，标的软件由凯铭风尚独占使用，未以许可、授权使 用等任何方式将标的软件授予任何第三方使用；凯铭风尚确认，标的软件未发表 状态未对凯铭风尚业务、收入及知识产权管理等方面构成不利影响，且同意尽快 发表标的软件并在不迟于 30 个工作日内办理标的软件著作权证书所载事项的变 更手续。
因此，凯铭风尚依法享有两项标的软件的著作权，其未发表状态不会对业务 推广构成不利影响。
（3）域名信息
根据标的公司提供的文件并经核查，标的公司拥有以下 19 项域名：
| 序 号 |
域名 | 注册日期 | 到期日期 | 所有者 |
|---|---|---|---|---|
| 1. |
yoka.com | 2002.10.24 | 2018.10.24 | 凯铭风尚 |
| 2. |
yokamen.com.cn | 2010.08.24 | 2016.08.24 | 凯铭风尚 |
| 3. |
yokamen.cn | 2010.08.19 | 2018.08.19 | 凯铭风尚 |
| 4. |
yokam.cn | 2011.08.16 | 2016.08.16 | 凯铭风尚 |
| 5. |
yokacar.com.cn | 2010.08.27 | 2016.08.27 | 凯铭风尚 |
| 6. |
yokaauto.cn | 2010.08.27 | 2016.08.27 | 凯铭风尚 |
| 7. |
yokaauto.com.cn | 2010.08.27 | 2016.08.27 | 凯铭风尚 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 8. |
yokaqiche.cn | 2010.08.27 | 2016.08.27 | 凯铭风尚 |
|---|---|---|---|---|
| 9. |
yokashop.cn | 2010.11.01 | 2016.11.01 | 凯铭风尚 |
| 10. | yokamail.cn | 2010.11.01 | 2016.11.01 | 凯铭风尚 |
| 11. | yokashop.com.cn | 2010.11.01 | 2016.11.01 | 凯铭风尚 |
| 12. | yokamail.com.cn | 2010.11.01 | 2016.11.01 | 凯铭风尚 |
| 13. | yokaqiche.com.cn | 2010.08.27 | 2016.08.27 | 凯铭风尚 |
| 14. | yokacar.cn | 2010.09.06 | 2016.09.06 | 凯铭风尚 |
| 15. | yokaauto.com | 2010.08.26 | 2016.08.26 | 凯铭风尚 |
| 16. | yokaauto.net | 2010.08.26 | 2016.08.26 | 凯铭风尚 |
| 17. | yokauto.cn | 2011.07.03 | 2016.07.03 | 凯铭风尚 |
| 18. | yokauto.com | 2011.07.03 | 2016.07.03 | 凯铭风尚 |
| 19. | yokacdn.com | 2009.02.13 | 2017.02.13 | 凯铭风尚 |
截至本报告书出具之日，尤卡风尚未拥有任何域名。
3、主要资产上存在的他项权利情况
截至本报告书披露之日，经核查凯铭风尚主要资产情况，凯铭风尚及其分支 机构公司经营占用的主要资产，产权清晰。
凯铭风尚现有股权不存在抵押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）诉讼、仲裁等或有事项情况
根据凯铭风尚、尤卡风尚的说明，周俊、单国霞及天津荣昌创新、天津锐智 创新及天津瑞兆创新于《增资购买协议》所作承诺，以及凯铭风尚及上海分公司、 尤卡风尚取得的工商、税务、住房公积金等主管政府部门出具的证明合规证明并 经登陆全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网 （ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、北京市工商局、北京市国家税务局、北京 市地方税务局及北京市通信管理局等主管机关网站进行适当核查，截至本报告书 出具之日，凯铭风尚、尤卡风尚及上海分公司不存在正在进行、可能影响其持续 经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据北京市工商局朝阳分局于 2016 年 3 月 23 日出具的证明，证明凯铭风尚 系该局登记注册企业，凯铭风尚近三年来（2013 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 23 日）没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
七、凯铭风尚的组织结构与部门职责
（一）凯铭风尚组织结构
截止报告书出具之日，凯铭风尚的组织结构如下：
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凯铭风尚围绕 YOKA 时尚网 PC 端主站为基础，并以互联网信息服务移动化
趋势为导向，从网站内容编辑、信息开发、移动 APP 产品开发到下游广告客户 开发和服务，构建了符合自身业务模式的扁平化组织结构，其中主要核心职能部 门职责信息如下：
| 门职责信息如下： | |
|---|---|
| 部门 | 职责 |
| 编辑部 | YOKA编辑部主要负责YOKA时尚网PC端、移动端及化妆品 库的内容更新及日常运营工作，其主要下属YOKA 时尚网PC 端编 辑部、YOKA 时尚网移动端编辑部、化妆品库三个部门。此外，凯 铭风尚设立男士中心和互动部两个专题编辑部门。 YOKA 男士中心主要负责www.yokamen.cn 的资讯发布、页面 更新等日常运营工作，下属衣装、理容、腕表、汽车、数码五个频 道，旨在引领精英趣味与人文情怀兼具的男性生活方式。 YOKA 互动部主要负责三大子栏目：YOKA 时尚论坛 （bbs.yoka.com）, YOKA 空间（space.yoka.com）和YOKA自媒体 （blog.yoka.com）的日常运营、网友线上线下活动、全站内容审核。 |
| 移动运营部 | 移动运营部下属HOT男人APP和肤君APP，旨在通过持续生 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 部门 | 职责 |
|---|---|
| 产优质内容、优化产品，为用户提供更优质的产品服务，利用多元 化多渠道的合作提升媒体价值 |
|
| 设计部 | 设计部主要根据标的公司总体战略规划及年度经营目标，围绕 标的公司项目进行各项产品的设计与优化，以及各项产品日常运营 过程中所有相关设计工作，主要由产品组和视觉组组成。 |
| 制作部 | 制作部主要负责标的公司各业务线的前端开发、日常维护；标 的公司广告的开发以及销售售后的技术支持工作；部门分成三个小 组:产品项目组，PC专题组，H5专题组。 |
| 商务推广部 | 商务推广部主要负责品牌广告发布上线，广告数据整理以及保 证正常的广告营销效果等工作，主要包括广告发布组、广告数据组 和广告营销组三个团队。 |
| 上海办公室 | 凯铭风尚上海办公司即上海分公司，主要负责华东地区的广告 客户拓展、行政运营业务。 |
（二）凯铭风尚人员构成
截止目前，凯铭风尚人员数量和结构情况如下：
1、岗位结构
| 1、岗位结构 | ||
|---|---|---|
| 人员类别 | 人员数量（名） | 人员占比 |
| 设计制作人员 | 21 | 10.55% |
| 产品开发人员 | 7 | 3.52% |
| 内容编辑人员 | 58 | 29.15% |
| 技术服务人员 | 44 | 22.11% |
| 商务推广人员 | 16 | 8.04% |
| 广告业务人员 | 39 | 19.6% |
| 行政管理人员 | 14 | 7.03% |
| 合计 | 199 | 100.00% |
2、年龄结构
| 2、年龄结构 | ||
|---|---|---|
| 年龄 | 人员数量（名） | 人员占比 |
| 25岁以下 | 28 | 14.07% |
| 25岁（含）-30岁 | 91 | 45.72% |
| 30岁（含）-45岁 | 78 | 39.2% |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 年龄 | 人员数量（名） | 人员占比 |
|---|---|---|
| 45岁（含）以上 | 2 | 1.01% |
| 合计 | 199 | 100% |
| 3、学历结构 | ||
| 学历结构 | 人员数量（名） | 人员占比 |
| 硕士（含）及以上 | 13 | 6.53% |
| 本科 | 127 | 63.82% |
| 专科(含本科无学位） | 58 | 29.15% |
| 专科（不含）以下 | 1 | 0.5% |
| 合计 | 199 | 100% |
（三）凯铭风尚核心管理层
1、核心管理层简介
（1）单国霞
任凯铭风尚副总裁，1991 年毕业于上海工程技术大学，获学士学位。2008 年加入凯铭风尚，主管销售和市场，加入凯铭风尚前就职于桦榭集团，任职集团 广告总监，主要负责广告销售及品牌市场活动；2002-2008 年期间，负责《Marie Claire 嘉人》及《Femina 伊周》创刊的广告团队建设；在此之前，就职于“环 球资源”(NASDAQ-GS: GSOL)，负责华东区广告销售。单国霞负责凯铭风尚日 常经营管理业务，系凯铭风尚主要业务负责人。
（2）其他核心管理层名单和简历
| 序 号 |
姓名 | 部门 | 职位 | 入职日期 | 学历 | 现任职务 | 工作内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘峭 | 商务推 广部 |
商务推 广总监 |
2006/11/2 7 |
专科 | 商务推广 部高级总 监 |
负责商务推广部管理工 作，部门分为销售支持团 队和商务团队 |
| 2 | 潘永霞 | 产品部 | 产品副 总监 |
2007/7/4 | 本科 | 产品部副 总监 |
负责品牌库产品线产品 工作 |
| 3 | 伊永恒 | DNA 项目组 |
总监 | 2008/7/23 | 专科 | 高级总监 | 负责DNA团队管理及把 控制作部团队管理工作 |
| 4 | 丁怡文 | 设计部 | 设计副 | 2008/8/6 | 本科 | 设计副总 | 负责设计部管理工作 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 总监 | 监 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 行政人 力资源 部 |
行政人 事总监 |
2010/3/15 | 硕士 | 人力资源 总监 |
负责行政人力资源部管 理工作 |
|
| 田晓萍 | |||||||
| 6 | 财务部 | 总裁助 理 |
2010/6/7 | 本科 | 财务总监 | 负责财务部管理工作 | |
| 贾宝晶 | |||||||
| 7 | 广告部 | 华东区 广告总 监 |
2010/10/2 5 |
本科 | 华东区广 告总监 |
负责广告部广告团队华 东区广告销售工作及华 东区团队管理工作 |
|
| 刘辉 | |||||||
2、核心管理层稳定措施
为了保证本次交易完成后凯铭风尚核心管理层的稳定性，单国霞共 8 名核心 人员承诺在本次交易完成后，在业绩保证期间承诺连续任职，且在业绩承诺期满 后与上市公司协商后续人才鼓励政策，同意在双方认可情形下继续稳定任职 2 个 年度。具体承诺内容如下：
“为保证北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）及其附 属公司的持续发展和竞争优势，本人承诺自上市公司北京华谊嘉信整合营销顾问 集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“华谊嘉信”）对凯铭风尚的控 股增资事项工商登记完成之日起，与凯铭风尚签署符合法律法规及上市公司要求 的劳动合同或聘任协议，未经上市公司事先书面同意，不得在业绩保证期间自凯 铭风尚离职。
同时，在符合上市公司人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在业绩 保证期间届满后给予本人及核心团队人员的福利待遇不低于保证期间内该核心 团队人员享有之水平，且给予了核心团队人员相应的激励措施（该等激励措施应 当由上市公司和核心团队人员达成一致），则本人同意自保证期间结束后继续在 凯铭风尚或其附属公司留任 2 年。如果在上述承诺留任的 2 年内，本人离职的， 则相关激励措施立即终止，本人自离职日之后不再享有该激励措施。”
八、标的资产主要会计数据及财务指标
凯铭风尚与尤卡风尚最近两年财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 流动资产合计 | 16,312.95 | 13,583.96 |
| 非流动资产合计 | 158.06 | 286.31 |
| 资产总计 | 16,471.01 | 13,870.27 |
| 流动负债合计 | 10,681.68 | 9,382.33 |
| 非流动负债 | ||
| 负债合计 | 10,681.68 | 9,382.33 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 5,789.33 | 4,487.94 |
| 股东权益合计 | 5,789.33 | 4,487.94 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 12,257.10 | 12,229.47 |
| 营业成本 | 629.12 | 1,012.03 |
| 营业利润 | -16,710.58 | 1,051.98 |
| 利润总额 | -16,485.17 | 1,252.24 |
| 净利润 | -16,663.77 | 649.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,663.77 | 649.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益） |
1,010.61 | 479.00 |
凯铭风尚和尤卡风尚合并业务 2015 年净利润亏损较高主要受到两个因素影 响。其中，2015 年 9 月，因凯铭风尚境外实际控制主体 YOKA 开曼对凯铭风尚 主要管理人员进行股份激励，一次性集中授予并发放 1,355 万股期权，且自凯铭 风尚设立至 2015 年 9 月，累计预留未授予的股份 4,709,867 股也集中授予并行权。 受股权激励政策影响，本次交易中会计师测算前述激励期权在 2015 年度需要确 认的股权激励费用约为 17,965.15 万元；剔除前述股权激励等非经营性损益影响， 凯铭风尚与尤卡风尚合并业务 2015 年和 2014 年的净利润分别为 1,010.61 万元和 479.00 万元。
（三）媒体聚合业务剥离对财务影响的说明
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2014 年，凯铭风尚拟参考美国 BuzzFeed 广告业务模式，以现有时尚媒体业 务为基础开发媒体聚合业务。为了筹备该业务的开发，凯铭风尚引入了信息开发 人员，并进行设备投资和办公租赁等投资活动。但 2015 年，经产品研发和上线 测试后，发现产品的技术及运营投入产出比未能达到理想状态，且预估后续研发 成本较高。鉴于自媒体内容聚合业务对版权保护的要求非常严格，依靠有限的自 产内容不足以将这款技术投入巨大的产品发挥它原先预想的功能。凯铭风尚认为 在没有完全解决自媒体内容的来源之前，产品研发和商业盈利的可行性较低。
凯铭风尚经过审慎讨论后，为了保持良好的现金流和稳定的盈利能力，在 2016 年 3 月份开始决定剥离业务增长能力较弱和盈利能力较差的聚合新闻业务。 但由于该聚合新闻业务尚未形成产品和收入，且历史投入金额较大。2015 年底 凯铭风尚 BuzzFeed 模式聚合业务相关人员 41 人，2015 年度该业务产生的费用 总额约为 1,557.71 万元，该项费用对凯铭风尚 2015 年的净利润影响较大。
在剥离进度安排上，聚合新闻业务项目人员主要通过自动流失和离职补偿方 式进行了解散，该业务对应的租赁办公场地于 2016 年 6 月到期后未再续租，该 业务使用的服务器办理退托管方式进行剥离。截止目前 BuzzFeed 聚合业务已经 基本剥离完毕。
创新 BuzzFeed 模式业务 2015 年及 2016 年 1-5 月费用支出情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年1-5 月 |
| 职工薪酬 | 873.73 | 383.65 |
| 房租水电 | 158.56 | 48.94 |
| 带宽和托管成本 | 201.83 | 78.04 |
| 市场推广费 | 65.94 | |
| 差旅交通费 | 61.09 | 4.16 |
| 办公费用 | 55.71 | 16.70 |
| 其他费用 | 140.85 | 87.21 |
| 合计 | 1,557.71 | 618.70 |
凯铭风尚 2016 年 1-5 月 BuzzFeed 业务费用为 618.70 万元，2015 年度 BuzzFeed 业务费用为 1,557.71 万元，标的公司 2016 年 5 月已经剥离完毕 BuzzFeed
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
业务。2016 年度剔除 BuzzFeed 业务影响因素，较 2015 年度预计可节约费用 700.00 万元，预计剥离该项业务间接增加标的公司 2016 年净利润金额约 595.00 万元。
综合考虑剔除股权等非经常性损益支付因素和创新 BuzzFeed 业务费用模拟 扣除因素，2015 年税后净利润约在 2,334.66 万元。
（三）主要财务指标
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 64.85% | 67.64% |
| 毛利率 | 94.87% | 91.72% |
| 净利润率 | -135.95% | 5.31% |
| 净利润率（扣除非经常性损益后） | 8.25% | 3.92% |
2015 年度较 2014 年度扣除非经常性损益后净利润率提高 4.33%，主要由于 毛利率和所得税费用率的变化导致，具体原因如下：
1 ）凯铭风尚综合毛利率提升
凯铭风尚 2015 年较 2014 年综合毛利率增加了 3.14%，综合毛利率增加主要 原因系毛利率较低的电商业务收入占比由 2014 年的 3.72%下降为 2015 年的 0.54%。标的公司 2014 年电商业务主要系通过淘宝和天猫销售商品，电商业务毛 利率较低，考虑该业务相关的人员和推广等费用支出，电商业务一直处于亏损状 态，2014 年 6 月公司将该电商业务进行了终止。
2 ）所得税费用因素
2015 年，凯铭风尚所得税费用较 2014 年下降较大，主要由于凯铭风尚 2014 年度确认了对尤卡风尚技术转让收入产生了 484.50 万元的企业所得税，对当年 净利润影响较大。2015 年度，此类技术转让收入未再发生，较 2014 年度扣除非 经常性损益后净利润率提高。
（四）非经常性损益情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 非流动性资产处置损益 | 6.65 | - | |
| 计入当期损益的政府补助 | 208.40 | 204.19 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 -3.93 - 200.26 30.04 - 170.22 |
|---|---|---|
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 10.36 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -17,865.97 | |
| 小计 | -17,640.56 | |
| 所得税影响额 | 33.81 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | |
| 合计 | -17,674.37 |
（五）凯铭风尚利润承诺可实现分析
标的公司 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后净利润分别为 479.00 万元 和 1,010.61 万元，其中，2015 年度凯铭风尚进一步剔除创新聚合业务剥离费用 后净利润为 2,334.66 万元。本次交易中，业绩承诺方承诺 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元。 主要基于如下因素：
1、互联网广告行业发展情况良好
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根据艾瑞咨询 2015 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规 模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。 随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年 整体规模有望突破 4,000 亿元。与此同时，品牌广告主预算进一步向数字媒体倾 斜，均推动网络广告市场规模达到新的高度。
2012-2018 年中国网络广告市场规模
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
==> picture [433 x 217] intentionally omitted <==
数据来源：iResearch
注释：
-
1.互联网广告市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；
-
2.此次统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体
网站的广告分成。
-
来源：根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算。
-
（2）未来 10 年移动广告预算将保持高速增长
2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发展 势头十分强劲。中国作为新兴市场的代表，随着经济的发展和网络用户的增加， 互联网广告市场规模将逐步扩大，增速将明显高于全球互联网广告市场。
随着移动互联网的发展，移动广告预算将迎来爆发式增长。根据德勤《2025 大趋势–中国营销传播市场白皮书》，整个中国营销传播行业将从 2013 年的 4,641 亿元，增长到 2025 年的 11,116 亿元；而 2013 年手机和移动互联网广 告市场份额仅为 3.3%，预计到 2025 年这一数字将达到 18.4%。这意味着中国 移动互联网广告市场将从 2013 年的 155.2 亿，增长 13 倍，到 2025 年达到 2,045 亿。
综上，凯铭风尚所处的互联网广告行业，尤其是其重点培育和发展的移动互 联网广告行业成长情况良好，为凯铭风尚的营业收入增长提供了有利的外部行业 发展机遇。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、现有营业收入结构下的移动端发展潜力
报告期内，凯铭风尚的收入来源为广告发布收入，主要通过自有网站 （WWW.YOKA.COM）及其关联网站及时尚生活移动 APP，为客户发布网络广 告。其两年一期的各业务收入情况（2016 年 1-5 月未经审计）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年预测 | 2016 年占比 |
| 广告收入 | 11,775.05 | 12,191.30 | 15,192.84 | 100.00% |
| 其中：PC端 | 11,727.42 | 11,315.95 | 11,456.99 | 75.41% |
| 移动端 | 47.63 | 875.34 | 3,735.85 | 24.59% |
| 电商收入 | 454.42 | 65.80 | 0.00% | |
| 合计 | 12,229.47 | 12,257.10 | 15,192.84 | 100.00% |
从收入结构角度分析，凯铭风尚目前营业收入主要来源于 PC 端的互联网广 告业务收入，未来，随着移动互联网趋势的进一步加强，凯铭风尚营业收入和营 业利润也将呈现移动化的趋势。
凯铭风尚 2016 年重点培育发展三款时尚生活类移动 APP，HOT 男人 APP、 服饰美容 APP 和肤君 APP，几款 APP 发展现状如下：
| 服饰美容AP | P和肤君APP，几款APP发展现状如下： | ||
|---|---|---|---|
| 移动APP 名 称 |
产品描述/定位 | 累计下载用 户（万人） |
2016 年已签 约收入 |
| HOT男人 | 以男性用户为主要定位人群，提供男士时 尚用品，如美容、服饰、腕表、健身、汽车、 数码等时尚专题的知识。 |
4,207.99 | 36.65万元 |
| 服饰美容APP | YOKA 独立开发运营的App，在iOS、 Android、iPad 三个渠道上皆有相应的产品， 以每日实时更新的内容瀑布流为基本的呈现 方式，目前正在搭建用户的积分系统、积分商 城和活动专区。 YOKA服饰美容包含精华、时尚、美容、 娱乐4个频道。 |
340.43 | 566.99万元 |
| 肤君APP | 肤君是一款聚焦于垂直中高端美容APP。 以社会化营销思路，凭借YOKA 充足的自有 资源，着力打造高品质美容时尚生态圈。 |
已经完成产 品测试， 2016年下半 |
- |
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| 移动APP 名 称 |
产品描述/定位 | 累计下载用 户（万人） |
2016 年已签 约收入 |
|---|---|---|---|
| 主要频道包括追潮妆、圈美粉、试抢用、 个性妆。 |
年正式上线 |
由于凯铭风尚移动 APP 业务在开发、用户推广过程中，可以有效利用现有 内容编辑人员和 YOKA 时尚网内容资源，基于互联网信息的低边际成本效应， 其 APP 产品开发、内容生产成本费用预计不会大幅增加，移动 APP 广告业务的 收入提升将有效提升公司的毛利水平和净利水平。
3、在手订单与客户的稳定性和延续性
（1）凯铭风尚订单执行模式
在广告投放模式上，凯铭风尚在广告业务投放中，广告客户多在次年上半年 完成所属年度广告投放框架协议的签署，确定框架范围内的总体返点比例。由于 广告业务投放的连续性，下游广告客户多以广告排期表的形式确认单项广告业务 投放金额和返点比例。
在广告客户渠道分类上，凯铭风尚的广告主要由代理类客户和直客类客户构 成，并以代理类客户为主。代理类客户以 4A 公司居多，4A 公司代理多家知名 终端广告主的广告投放。凯铭风尚报告期内主要广告客户渠道收入分类信息下表 所示：
凯铭风尚直客渠道收入前五户
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 2015 年度 | 2016 年1-5 月份 | ||
| 客户名称 | 收入金额 | 客户名称 | 收入金 额 |
| 上海新易传媒广告有限公司 | 226.42 | 上海新易传媒广告有限公司 | 56.60 |
| 康德乐（上海）医药有限公司 | 183.96 | 康德乐（上海）医药有限公司 | 85.88 |
| 爱点击互动（北京）广告有限公司 | 135.82 | 路威酩轩香水化妆品（上海）有 限公司 |
30.38 |
| 广州市百库电子科技有限公司 | 94.34 | 通灵珠宝股份有限公司 | 24.53 |
| SA SA DOT COM LTD | 89.62 | 艾瑟迅（上海）网络科技有限公 司 |
23.74 |
| 合计 | 730.16 | 合计 | 221.13 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
凯铭风尚代理渠道收入前五户
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 2015 年度 | 2016 年1-5 月份 | ||
| 客户名称 | 收入金额 | 客户名称 | 收入金额 |
| 群邑（上海）广告有限公司 | 2,366.56 | 群邑（上海）广告有限公司 | 859.89 |
| 上海李奥贝纳广告有限公司 | 1,905.63 | 上海李奥贝纳广告有限公司 | 688.55 |
| 北京恒美广告有限公司上海分 公司 |
1,663.53 | 北京恒美广告有限公司上海分 公司 |
213.44 |
| 华扬联众数字技术股份有限公 司上海分公司 |
531.03 | 华扬联众数字技术股份有限公 司上海分公司 |
228.75 |
| 盛世长城国际广告有限公司 | 407.49 | 盛世长城国际广告有限公司上 海分公司 |
348.20 |
| 合计 | 6,874.24 | 合计 | 2,338.83 |
通过对凯铭风尚 2015 年度和 2016 年 1-5 月份直客渠道和代理渠道的前五名 客户信息进行分析、比较，其 2016 年度客户连续性较好，未发生重大客户流失 现象，凯铭风尚与主要代理渠道的 4A 公司的 2016 年框架协议尚未全部签署， 广告投放业务按照单项合同排期表仍正常进行。
（2）凯铭风尚已签署框架协议情况
截止目前，凯铭风尚签署的重要广告业务框架合同信息如下：
| 客户名称 | 合同内容 | 合同金额 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 恒美集团 | 年度广告投放协议 | 1,200万 | 广告代理协议 |
| 电通安吉斯集团 | 年度广告投放协议 | 1,000万 | 广告代理协议 |
| 宝洁集团 | 采购协议 | 1,000万 | 采购协议 |
| 群邑集团 | 年度广告投放协议 | 3,000万 | 广告代理协议 |
| 博睿传播集团 | 年度广告投放协议 | 1,800万 | 广告代理协议 |
4、历史媒体聚合业务的剥离形成的费用控制
凯铭风尚 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后净利润分别为 479.00 万元 和 1,010.61 万元，本次交易中，业绩承诺方承诺 2016 年扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于 4,000 万元，较 2015 年承诺利润大幅增加。2014 年和 2015 年 历史扣非净利润较低主要由于创新聚合业务的持续亏损。
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其中，凯铭风尚 2015 年 BuzzFeed 模式媒体聚合业务费用总额约为 1,557.71 万元，对当期净利润影响金额为 1,324.05 万元；该项费用对凯铭风尚 2015 年的 净利润影响较大。凯铭风尚 2016 年 1-5 月 BuzzFeed 模式媒体聚合业务费用为 618.70 万元， 2016 年 5 月，凯铭风尚已经完成媒体聚合业务剥离，后续费用可 以得到有效控制。2016 年度后续期间，考虑媒体聚合业务剥离因素，较 2015 年 度预计节约费用 700.00 万元，预计剥离该项业务后增加标的公司 2016 年净利润 金额约 595.00 万元。
综上，本次交易中，基于凯铭风尚所处互联网广告行业的快速成长、移动广 告业务收入的结构提升、在手订单的落地执行以及历史亏损业务的剥离，凯铭风 尚 2016 年 4,000 万元承诺利润的实现具有相对可行性。
九、标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书披露之日，广州数联、王怀亮、陈午、柳之升、周俊合计持有 的凯铭风尚 100%股权。本次交易中，广州数联、王怀亮、陈午、柳之升和周俊 已经与尤卡风尚签署解除原 VIE 结构下的《股权质押协议》，股权质押工商注销 登记已办理完毕。
凯铭风尚现有股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。
（一）工商查询信息及凯铭风尚现有股东出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，广州数联、王怀亮、陈午、柳之升和周 俊合法持有凯铭风尚股权。同时广州数联、王怀亮、陈午、柳之升和周俊均出具 了《关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺函》，作出了 如下不可撤销的承诺：
“凯铭风尚为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函 出具之日凯铭风尚不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘 的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持凯铭风尚的股权出资来源合法，均来源于本 承诺人的自有资金或自筹资金。承诺人真实、合法持有凯铭风尚的股权，除在华
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谊嘉信增资收购凯铭风尚的股权交易中解除 VIE 控制协议之需要而进行的凯铭 风尚股权质押注销登记办理之外，承诺人对其持有的凯铭风尚的股权拥有合法的 完全所有权和处置权，不存在代持的情形，不存在任何其他质押、查封、冻结或 其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。”
截止本报告书出具之日，广州数联、王怀亮、陈午、柳之升和周俊出具《关 于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺函》中所涉及的股权 质押事项已经完成注销质押登记。
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合凯铭风尚章程规定的前置条件 的情况
2016 年 5 月 27 日，凯铭风尚召开股东会，全体股东一致同意上市公司对凯 铭风尚进行增资，增资完成后，上市公司持有凯铭风尚 69.76%股权，并与上市 公司签署《增资购买协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合凯铭风尚公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情 形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理， 并且凯铭风尚自设立至今合法存续。
十、标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
凯铭风尚最近三年未进行过资产交易、增资有关的资产评估情况。
十一、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（一）凯铭风尚收入成本确认原则、依据及准确性
凯铭风尚主要利用 YOKA 时尚网以及移动端的 APP 为下游广告主客户提供 的互联网广告发布业务。具体的收入确认标准如下：
根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的期间、频 次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认；在投放执行过 程中，凯铭风尚根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放
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进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，由客户确认。根据广告投放排期 表执行进度或结算单逐月确认收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
凯铭风尚的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异主要表现 在收入确认原则、应收账款及其他应收款坏账计提政策计提政策两个方面，逐一 分析如下：
1、收入确认政策
凯铭风尚的收入确认原则与贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗 玛信息”）收购的广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”） 、乐视 网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”，SZ：300104）和北京 暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”，SZ：300431）比较如下：
| 比较公司 | 收入确认政策 |
|---|---|
| 启生信息 | 启生信息与广告客户合同签订后，运营人员与客户充分沟通后制定当期 广告排期，并按此排期进行广告投放，广告发布后客户在3个工作日内对 广告发布进行验收确认，如果未在约定时间内书面提出异议的则视为广告发 布合格。 启生信息与广告客户在签订的合同中约定付款时间，一般约定在广告投 放前客户预先支付广告费，常年合作的广告客户在广告投放后支付广告费， 但一般不超过广告服务提供后6个月。 收入确认政策及确认时点：根据与广告客户或者广告代理公司签订的广 告合同中约定的具体广告发布进度，将投放周期的天数按自然月区分，计算 不同月份的广告投放天数，进而确定不同月份应确认的收入金额。月广告收 入=Σ 当月实际广告投放天数*单价（元/天） |
| 乐视网 | 依据与广告代理公司或者广告客户签订的代理合同约定的广告投放金 额及广告发布进度确认收入。对于广告发布进度存在跨期的情形，按照各期 间实际发布天数分期确认收入。 |
| 暴风科技 | 按“天”提供广告展现服务，标价方式：以“天”为单位标明售卖单价。 收入确认方法：根据双方签署的协议上的具体广告投放周期，将投放周期的 天数按自然月区分，计算不同月份的广告投放天数，进而确定不同月份应确 认的收入金额。月广告收入=广当月实际广告投放天数×单价（元/天）此类 |
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广告形式主要包括：TIPS 广告、弹窗类广告、文字链类广告、视频前贴片 广告、视频暂停时广告等
凯铭风尚在收入确认上与行业可比公司会计政策基本一致，即在互联网广告 业务中均是在一定的服务期间内按照合同金额或者排期单的金额分摊确认收入。
2、应收账款及其他应收款坏账计提政策
| 账龄 | 凯铭风尚 | 华谊嘉信 | 启生信息 | 暴风科技 | 乐视网 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-3月 | - | - | - | 5% | 3% |
| 4-6月 | 1% | 1% | |||
| 7-12月 | 5% | 5% | 5% | ||
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 50% | 50% | 20% | 25% | 25% |
| 3年以上 | 100% | 100% | 3-4年：50% 4-5年：80% 5年以上：100% |
100% | 3-5年：50% 5年以上：100% |
通过与启生信息、暴风科技和乐视网的应收款项坏账准备计提政策相比较，
凯铭风尚与可比公司计提政策基本一致，凯铭风尚 1 年以内的坏账计提更加具体， 3 年以上的坏账计提更加谨慎，与上市公司华谊嘉信一致。
（三）财务报表编制基础
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2016】48450013 号”《审计报告》，凯 铭风尚最近两年一期的合并财务报表系主要为本次拟实施的向华谊嘉信整合营 销顾问集团股份有限公司出售本凯铭风尚股权而向相关监管部门申报和按有关 规定披露相关信息之目的而编制的，不适合于其他用途。
基于报告期内尤卡风尚协议控制凯铭风尚，尤卡风尚编制本合并财务报表时， 实际对凯铭风尚出资 0.00 元与凯铭风尚实收资本差异计入本合并财务报表“资 本公积”。
（四）标的资产重大会计政策与上市公司会计政策差异情况
凯铭风尚财务报表编制的主要会计政策和会计估计与华谊嘉信的主要会计 政策和会计估计不存在重大差异。
（五）行业特殊会计处理
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凯铭风尚所处行业不存在特殊会计处理政策。
十二、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明
凯铭风尚不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
凯铭风尚不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资 产的情况的说明
除日常业务中采购图片、文章版权事项外，凯铭风尚不涉及许可他人使用自 己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次华谊嘉信增资收购凯铭风尚 69.76%股权的交易不涉及债权债务的转移。
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第五节 交易标的估值情况
一、凯铭风尚与尤卡风尚合并业务100%股权估值情况
中联评估以公开市场和企业持续经营为前提，结合凯铭风尚的实际情况，综 合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对凯铭风尚与尤卡风尚的股东全 部权益进行估值，最终选用收益法的估值结果作为本次估值结论。
根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第 875 号《估值报告》，截至估值基 准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法估值，尤卡风尚（北京） 网络科技有限公司（合并凯铭风尚）在估值基准日 2015 年 12 月 31 日的归属于 母公司所有者权益账面值为 5,789.33 万元，估值为 74,874.32 万元，增值 69,085.00 万元，增值率 1193.32%。
（一）估值基本情况
本次交易拟购买资产的估值机构为中联评估，该估值机构具备证券期货相关 业务评估资格。
估值对象是尤卡风尚和凯铭风尚的股东全部权益。估值范围是尤卡风尚和凯 铭风尚在基准日的全部资产及相关负债。
（二）估值相关假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估 值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本 的前提假设。
（2） 持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定估值方法、参数和依据。
（3）公开市场假设
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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1） 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被估值企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。
（3）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，凯铭风尚 能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（4）被估值企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的 经营管理模式持续经营。
（5） 被估值企业生产、经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致 而不发生变化；
（6）被估值企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营 策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于 管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被估值企业的各项期间费用不会在现有基础上发 生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其 银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用预测时不考虑 其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）委托方及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（三）估值方法的选择
依据估值目的，本次选用资产基础法、收益法对的尤卡风尚（北京）网络科 技有限公司股东全部权益价值进行估算。
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1、资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业 的经营管理及考核提供了依据，因此本次估值选择资产基础法进行估算。
2、本次收益法估值基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别核查、估算预期收益（净现金流量），并折现得到经 营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设 备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存 在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被估值企业的企业价值，经 扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被估值企业的股东全部权益价值。
（四）资产基础法估值情况
资产基础法，是以在估值基准日重新建造一个与估值对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的估值加总减去负债估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的估值方法如下：
1、 流动资产估值方法
采用重置成本法估值，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后 的账面值确定估值；对其他应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据 实际收回的可能性确定估值。
2、各项流动资产的估值
（1）货币资金
货币资金账面值为 26,738,620.66 元，包括银行存款 26,738,620.66 元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有 无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及估值
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基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其估值；对于美元 账户以核实后的账面值乘以估值基准日的汇率确认其估值。货币资金估值 26,738,620.66 元。
（2）其他应收款
其他应收款账面余额 48,277,762.80 元，未计提坏账准备，主要为与协议控 制公司北京凯铭风尚网络技术有限公司的往来款。因往来公司发生坏账的可能性 极小，本次估值以其他应收款合计减去估值风险损失后的金额确定估值。坏账准 备按估值有关规定估值为 0 元。其他应收款估值为 48,277,762.80 元。
3、协议控制单位估值技术说明
（1） 估值过程及方法
估值人员首先对协议控制关系形成的原因和实际状况进行了取证核实，并查 阅了《独家技术咨询和服务协议》、《非专利技术转让协议》、《非专利技术使用许 可协议》、《独家购买权合同》、《知识产权独家认购合同》、《股权质押合同》等， 以确定协议控制关系的真实性。
采用资产基础法对凯铭风尚进行整体估值，考虑到本次估值范围为尤卡风尚 （北京）网络科技有限公司（含协议控制的企业北京凯铭风尚网络技术有限公司） 故协议控制单位的估值为：
协议控制单位估值=协议控制单位的整体估值
（2）估值结果
按照上述方法，协议控制单位估值为 81,608,800.00 元，估值增值的原因是 截至估值基准日该单位的净资产增值所致。
协议控制单位估值结果的详细情况见《估值明细表》，对该单位各项资产估 值时采用的估值方法、估值原则、估值过程与尤卡风尚一致。
4、无形资产估值技术说明
（1）无形资产概况
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本次估值的对象和范围是尤卡风尚（北京）网络科技有限公司申报的未入账 无形资产，包括 67 项商标，根据尤卡风尚（北京）网络科技有限公司提供的无 形资产估值申报表，列入本次估值范围的相关无形资产具体情况如下：
| 序号 | 文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/申 请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 尤卡风尚 | 10858664 | 2014.5.14- 2024.5.13 |
35类 | |
| 2 | 尤卡风尚 | 10857448 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
9类 | |
| 3 | 尤卡风尚 | 10882924 | 2013.12.14- 2023.12.13 |
16类 | |
| 4 | 尤卡风尚 | 10882850 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
9类 | |
| 5 | 尤卡风尚 | 10882070 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
35类 | |
| 6 | 尤卡风尚 | 10863666 | 2014.5.14- 2024.5.13 |
42类 | |
| 7 | 尤卡风尚 | 10862905 | 2014.2.14- 2024.2.13 |
9类 | |
| 8 | 尤卡风尚 | 10858535 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
9类 | |
| 9 | 尤卡风尚 | 10862140 | 2013.9.14- 2023.9.13 |
16类 | |
| 10 | 尤卡风尚 | 10861998 | 2013.9.14- 2023.9.13 |
9类 | |
| 11 | 尤卡风尚 | 10858897 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
42类 | |
| 12 | 尤卡风尚 | 10881836 | 2014.5.28- 2024.5.27 |
16类 | |
| 13 | 尤卡风尚 | 10888551 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
38类 | |
| 14 | 尤卡风尚 | 10883077 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
41类 | |
| 15 | 尤卡风尚 | 10883017 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
35类 | |
| 16 | 尤卡风尚 | 10858365 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
41类 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/申 请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 尤卡风尚 | 10888257 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
38类 | |
| 18 | 尤卡风尚 | 10888186 | 2014.5.14- 2024.5.13 |
38类 | |
| 19 | 尤卡风尚 | 10857990 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
35类 | |
| 20 | 尤卡风尚 | 10881726 | 2014.6.28- 2024.6.27 |
9类 | |
| 21 | 尤卡风尚 | 10883126 | 2015.3.7- 2025.3.6 |
42类 | |
| 22 | 尤卡风尚 | 10858625 | 2015.4.7- 2025.4.6 |
16类 | |
| 23 | 尤卡风尚 | 10888601 | 2013.8.14- 2023.8.13 |
38类 | |
| 24 | 尤卡风尚 | 11747466 | 2015.04.14- 2025.04.13 |
38类 | |
| 25 | 尤卡风尚 | 11747472 | 2015.04.14- 2025.04.13 |
38类 | |
| 26 | 尤卡风尚 | 11747614 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
42类 | |
| 27 | 尤卡风尚 | 11747615 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
41类 | |
| 28 | 尤卡风尚 | 11747468 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
16类 | |
| 29 | 尤卡风尚 | 11747469 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
9类 | |
| 30 | 尤卡风尚 | 11747470 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
42类 | |
| 31 | 尤卡风尚 | 11747471 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
41类 | |
| 32 | 尤卡风尚 | 11747474 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
16类 | |
| 33 | 尤卡风尚 | 11747475 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
9类 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/申 请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 尤卡风尚 | 11747476 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
42类 | |
| 35 | 尤卡风尚 | 11747480 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
16类 | |
| 36 | 尤卡风尚 | 11747481 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
9类 | |
| 37 | 尤卡风尚 | 11747482 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
42类 | |
| 38 | 尤卡风尚 | 11747483 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
41类 | |
| 39 | 尤卡风尚 | 11747484 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
38类 | |
| 40 | 尤卡风尚 | 11747485 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
35类 | |
| 41 | 尤卡风尚 | 11747486 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
16类 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/申 请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 42 | 尤卡风尚 | 11747487 | 2014.04.28- 2024.04.27 |
9类 | |
| 43 | 尤卡风尚 | 6213678 | 2010.08.14- 2020.08.13 |
16类 | |
| 44 | 尤卡风尚 | 6969876 | 2010.12.07- 2020.12.06 |
16类 | |
| 45 | 尤卡风尚 | 6213679 | 2010.03.21- 2020.03.20 |
9类 | |
| 46 | 尤卡风尚 | 8766242 | 2012.05.14- 2022.05.13 |
16类 | |
| 47 | 尤卡风尚 | 9168547 | 2012.06.21- 2022.06.20 |
16类 | |
| 48 | 尤卡风尚 | 8766155 | 2012.06.07- 2022.06.06 |
42类 | |
| 49 | 尤卡风尚 | 9168543 | 2012.12.21- 2022.12.20 |
42类 | |
| 50 | 尤卡风尚 | 9168532 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
42类 | |
| 51 | 尤卡风尚 | 7427127 | 2010.10.28- 2020.10.27 |
38类 | |
| 52 | 尤卡风尚 | 8766240 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
38类 | |
| 53 | 尤卡风尚 | 9168545 | 2012.09.28- 2022.09.27 |
38类 | |
| 54 | 尤卡风尚 | 9168539 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
38类 | |
| 55 | 尤卡风尚 | 7427128 | 2011.01.07- 2021.01.06 |
9类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 文字或图形 | 注册人 | 注册证书编号/申 请号 |
注册有效期限 | 类号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 56 | 尤卡风尚 | 6213677 | 2010.11.07- 2020.11.06 |
42类 | |
| 57 | 尤卡风尚 | 8766231 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
38类 | |
| 58 | 尤卡风尚 | 8766200 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
9类 | |
| 59 | 尤卡风尚 | 8766213 | 2012.02.14- 2022.02.13 |
16类 | |
| 60 | 尤卡风尚 | 6213680 | 2010.03.28- 2020.03.27 |
38类 | |
| 61 | 尤卡风尚 | 8766241 | 2011.11.28- 2021.11.27 |
35类 | |
| 62 | 尤卡风尚 | 8766243 | 2011.11.07- 2021.11.06 |
9类 | |
| 63 | 尤卡风尚 | 6969872 | 2010.10.21- 2020.10.20 |
9类 | |
| 64 | 尤卡风尚 | 9168548 | 2012.06.21- 2022.06.20 |
9类 | |
| 65 | 尤卡风尚 | 8766239 | 2013.12.21- 2023.12.20 |
41类 | |
| 66 | 尤卡风尚 | 9168542 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
9类 | |
| 67 | 尤卡风尚 | 8766247 | 2012.06.28- 2022.06.27 |
42类 |
（2）无形资产-商标估值说明估值方法
1）估值方法选择
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并 取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。
对于商标类无形资产的估值，一般采用收益法、市场法和成本法。
市场法。这种估值方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择 相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类 比，将被估值商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、 确定商标的价值。
使用市场法估值商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具 有可比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场 法使用较多的是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得 商标产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次估值应用中的不具备 操作性。
收益法。该方法是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益，并以 适当的折现率折算成现值，借以确定被估值资产价值的一种估值方法。使用收益 法估值商标，其必要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。
据估值人员了解，该企业历史年度及预测期的销售净利率略低于同行业的公 司，因此基于谨慎原则，本次对委托估值的商标，采用成本法评定估算。 2）估值模型
成本法估值是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成 本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
此类商标成本包括三个方面。
①商标图案设计费用；②初始注册费用，续延时需要交纳费用；③维护使用 成本；
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注 册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或 者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在 商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工 具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在 各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品 出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印 制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在 媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标 所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
按照前述估值思路，此次估值计算如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——估值
==> picture [123 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [159 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [147 x 12] intentionally omitted <==
3）案例计算
以“10858664”商标为例，对商标估值计算如下
①设计成本
据咨询了解此类商标设计公司，设计、取名费报价大约在 800-2,000 元之间， 经综合评价，设计、取名成本按每个 1,000 元取定。
②注册及延续成本
根据国家发展改革委、财政部印发《关于降低房屋转让手续费受理商标注册 费等部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格〔2015〕2136 号），规定注册 商标使用期为十年，商标注册费为 600 元/10 年，已使用 1.63 年，尚可使用 8.37 年；经核实，企业无商标延续成本。即：
注册成本=600×8.37/10=502.20 元/件
③维护使用成本
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
经与企业管理层沟通，企业历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，本 次估值预测维护使用成本为零。
“编号 10858664”商标截至估值基准日已注册年限及续展情况如下表：
| 注册号 | 编号10858664 |
|---|---|
| 设计成本 | 1,000.00 |
| 注册成本 | 502.20 |
| 代理费 | 500.00 |
| 重置成本合计 | 2,002.20 |
④商标权估值结论
通过估值计算，得出“编号 10858664”商标的估值为 2,002.20 元。
4）商标估值结论
根据以上计算方式，对纳入估值范围的商标估值为 130425.60 元。
5. 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 65,737.66 元。为企业为获得职工提供的服务而给予 各种形式的报酬以及其他相关支出。账面余额包括应付职工工资、奖金、以及职 工福利费。估值人员获取企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、 总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，并核 实职工薪酬的提取及使用情况，经核实，应付职工薪酬账、表、单相符。以核实 后账面值确定估值。
应付职工薪酬估值为 65,737.66 元。
6.应交税费
应交税费账面值为 538.54 元，主要为应交个人所得税，估值人员通过对企 业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面 值确认估值。
应交税费估值为 538.54 元。
7.其他应付款
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
其他应付款账面值为 73,207,990.00 元，主要为应付 YokainternationalInc. 的往来款等。估值人员查阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实 其他应付款账表单相符，以清查核实后账面值确认估值。
其他应付款估值为 73,207,990.00 元。
（五） 收益法估值情况
尤卡风尚（北京）网络科技有限公司在估值基准日 2015 年 12 月 31 日的归 属于母公司所有者权益账面值为 5,789.33 万元，估值为 74,874.32 万元，增值 69,085.00 万元，增值率 1,193.32%。
本次收益法估值以尤卡风尚（北京）网络科技有限公司合并口径报表为基础， 对估值对象于估值基准日的股东全部权益价值进行估值。
1、估值模型
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
==> picture [277 x 11] intentionally omitted <==
式中：
E：被估值企业的股东全部权益价值； B：被估值企业的企业价值；
==> picture [283 x 13] intentionally omitted <==
P：被估值企业的经营性资产价值；
==> picture [289 x 59] intentionally omitted <==
Ri：被估值企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；
n：被估值企业的未来经营期；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
C：被估值企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
==> picture [290 x 14] intentionally omitted <==
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
-
D：被估值企业付息债务价值；
-
M：被估值企业的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为被估值企业投资性资产的收益指标， 其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被估值企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自 由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的 经营性资产价值。
（3）折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
==> picture [349 x 233] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
==> picture [332 x 14] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被估值企业的特性风险调整系数；
==> picture [352 x 57] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
==> picture [335 x 48] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
==> picture [335 x 16] intentionally omitted <==
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、营业收入与成本预测
（1）营业收入预测
估值对象的主要业务为广告发布收入，主要通过在自有网站 （WWW.YOKA.COM）及其关联网站及时尚生活移动 APP，为客户发布网络广 告，包括但不限于条幅广告、按钮广告、文字链接广告、移动图标广告、通栏广 告、全屏广告、弹出窗口广告、流媒体广告等各种表现形式的网络广告，以收取
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
广告费。估值对象的主要客户集中在时尚用品行业，其最终客户包括：欧莱雅、 雅诗兰黛、巴宝莉、普拉达、宝洁等。估值对象最近两年各项业务收入的构成情 况见下表。
被估值企业最近两年营业收入成本构成情况表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 指标 | 2014 年 | 2015 年 |
| 广告发布 | 收入 | 11,775.05 | 12,191.30 |
| 成本 | 593.21 | 578.38 | |
| 毛利率 | 94.96% | 95.26% | |
| 电商业务 | 收入 | 454.42 | 65.80 |
| 成本 | 418.82 | 50.74 | |
| 毛利率 | 7.83% | 22.89% | |
| 总计 | 营业收入合计 | 12,229.47 | 12,257.10 |
| 营业成本合计 | 1,012.03 | 629.12 | |
| 毛利率 | 91.72% | 94.87% |
报告期内估值对象积极拓展新客户，伴随着互联网广告及移动广告行业的快 速发展，其广告发布业务保持了一定的发展速度。未来年度，企业将重点推广、 运营移动端广告发布业务，如 HOT 男人、服饰美容和肤君等 APP。
根据估值对象与北京力美广告有限公司、悠易互动（北京）广告有限公司签 署的框架协议显示，估值对象 2016 年预计移动端广告发布业务的销售额将超过 2,500 万元。估值对象凭借多年时尚行业的服务经验，目前也在大力拓展新客户， 增加移动端广告投放业务。
根据德勤《2025 大趋势-中国营销传播市场白皮书》，整个中国营销传播行业 将从 2013 年的 4,641 亿元，增长到 2025 年的 11,116 亿元；而 2013 年手机和移 动互联网广告市场份额仅为 3.3%，预计到 2025 年这一数字将达到 18.4%。这意 味着中国移动互联网广告市场将从 2013 年的 155.2 亿元，增长 13 倍，到 2025 年达到 2,045 亿元。本次估值结合企业报告期内移动端业务的发展状况、行业的 发展趋势对移动端广告业务进行预测。
2013 年-2014 年，估值对象的电商业务主要是达令业务，2014 年 6 月企业以 101.5 万美元的对价将该业务转让给北京普缇客公司；2015 年，估值对象的电商
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
业务主要是少量的化妆品。考虑到估值对象未来年度将陆续退出电商领域，本次 估值，未来年度不预测该项业务。
根据报表披露，估值对象 2014 年、2015 年营业成本分别为 1,012.03 万元、 629.12 万元，主要为电商成本、托管费等。考虑到企业未来年度将退出电商领域， 本次估值未来年度不考虑电商成本；本次估值结合估值对象签署的相关托管协议 等预测托管费等。
本次估值综合考虑估值对象主营业务的发展情况、财务预算等情况，并结合 最新的行业情况对其未来营业收支进行估算。
估值企业营业收入预测表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 营业收入合计 | 15,192.84 | 17,807.94 | 20,348.31 | 23,460.28 | 27,061.26 |
| PC端收入 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 |
| 增长率 | 1.25% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 移动端收入 | 3,735.85 | 6,350.94 | 8,891.32 | 12,003.28 | 15,604.27 |
| 增长率 | 326.79% | 70.00% | 40.00% | 35.00% | 30.00% |
| 营业成本合计 | 1,050.63 | 1,155.70 | 1,271.27 | 1,398.39 | 1,538.23 |
| 毛利率 | 93.08% | 93.51% | 93.75% | 94.04% | 94.32% |
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 营业收入合计 | 28,465.64 | 29,826.34 | 31,204.04 | 32,586.33 | 32,586.33 |
| PC端收入 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 |
| 增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 移动端收入 | 17,008.65 | 18,369.34 | 19,747.05 | 21,129.34 | 21,129.34 |
| 增长率 | 9.00% | 8.00% | 7.50% | 7.00% | 0.00% |
| 营业成本合计 | 1,645.91 | 1,703.51 | 1,763.14 | 1,824.85 | 1,824.85 |
| 毛利率 | 94.22% | 94.29% | 94.35% | 94.40% | 94.40% |
（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，估值对象 2014 年、2015 年营业税金及附加发生额分别为 482.22 万元、513.39 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附 加等。本次估值根据企业未来年度的营业收支情况、税率等估算未来各年度的营 业税金及附加。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、期间费用预测
（1）营业费用预测
根据报表披露，估值对象 2014 年、2015 年营业费用发生额分别为 4,788.06 万元、4,826.77 万元，主要为人工费用、市场推广费、销售支持、业务招待费等 费用。估值对象最近两年的营业费用构成情况详见下表。
估值企业最近两年营业费用表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年 | 2015 年 |
| 职工薪酬 | 1,252.67 | 1,422.15 |
| 市场推广费 | 2,352.07 | 2,443.90 |
| 房租水电 | 387.24 | 311.73 |
| 折旧 | 49.11 | 52.81 |
| 其他 | 746.97 | 596.18 |
| 营业费用合计 | 4,788.06 | 4,826.77 |
| 营业费用/营业收入 | 39.15% | 39.38% |
人工费用：本次估值参照估值对象历史年度管理人员数量及薪酬福利水平， 结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及估值对象人力资源规划进行估算。
其他费用：鉴于该等费用与估值对象经营业务存在较密切的联系，本次估值 结合估值对象历史年度各项期间费用的构成、变化情况及各项期间费用与营业收 入比率估算未来各年度的营业费用。营业费用预测结果见下表。
估值企业营业费用预测表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 职工薪酬 | 1,141.35 | 1,255.48 | 1,381.03 | 1,592.24 | 1,836.64 |
| 市场推广费 | 2,799.64 | 3,192.60 | 3,463.86 | 3,993.61 | 4,606.60 |
| 房租水电 | 296.65 | 326.32 | 358.95 | 376.89 | 395.74 |
| 折旧 | 52.81 | 52.81 | 52.81 | 52.81 | 52.81 |
| 其他 | 103.42 | 118.05 | 134.14 | 154.65 | 178.39 |
| 营业费用合计 | 4,393.87 | 4,945.26 | 5,390.79 | 6,170.20 | 7,070.18 |
| 营业费用/营业收入 | 28.92% | 27.77% | 26.49% | 26.30% | 26.13% |
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| 项目名称 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 1,931.95 | 2,024.30 | 2,117.81 | 2,211.62 | 2,211.62 |
| 市场推广费 | 4,744.80 | 4,887.14 | 5,033.76 | 5,184.77 | 5,184.77 |
| 房租水电 | 407.61 | 419.84 | 432.44 | 445.41 | 445.41 |
| 折旧 | 52.81 | 52.81 | 52.81 | 52.81 | 52.81 |
| 其他 | 183.74 | 189.25 | 194.93 | 200.78 | 200.78 |
| 营业费用合计 | 7,320.91 | 7,573.35 | 7,831.74 | 8,095.39 | 8,095.39 |
| 营业费用/营业收入 | 25.72% | 25.39% | 25.10% | 24.84% | 24.84% |
注 1：2016 年，企业采用剥离 BuzzFeed 业务、控制费用等措施会导致 2016 年营业费用
下降。
注 2:2021 年-2024 年，各项费用的增长率约为 3%。
（2）管理费用预测
根据报表披露，估值对象 2014 年、2015 年管理费用发生额分别为 4,846.58 万元、23,025.88 万元，估值对象的管理费用主要为人工费用、房租物业费、折 旧、办公费、差旅费等费用。估值对象最近两年管理费用构成情况详见下表。
估值企业最近两年管理费用表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年 | 2015 年 |
| 职工薪酬 | 3,308.42 | 3,832.69 |
| 房租水电 | 499.36 | 451.05 |
| 折旧摊销费 | 185.66 | 104.17 |
| 股份支付 | 57.42 | 17,965.15 |
| 其他 | 795.71 | 672.82 |
| 管理费用合计 | 4,846.58 | 23,025.88 |
| 管理费用/营业收入 | 39.63% | 187.86% |
人工费用：本次估值参照估值对象历史年度销售人员数量及薪酬福利水平， 结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及估值对象人力资源规划进行估算。
折旧：本次估值按照估值对象执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产 账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧。
房屋物业费：本次估值结合估值对象签署的相关租赁合同，并参考历史年度 的租金水平进行估算。
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其他费用的预测：本次估值结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等 进行估算。管理费用预测结果见下表。
估值企业管理费用预测表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 职工薪酬 | 3,608.19 | 3,962.85 | 4,258.67 | 4,514.19 | 4,785.05 |
| 房租水电 | 394.32 | 425.86 | 459.93 | 482.93 | 507.07 |
| 折旧摊销费 | 104.17 | 104.17 | 104.17 | 104.17 | 104.17 |
| 股份支付 | - | - | - | - | - |
| 其他 | 379.79 | 438.15 | 521.18 | 600.88 | 693.11 |
| 管理费用合计 | 4,486.46 | 4,931.02 | 5,343.95 | 5,702.17 | 6,089.40 |
| 管理费用/营业收入 | 29.53% | 27.69% | 26.26% | 24.31% | 22.50% |
| 项目名称 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 职工薪酬 | 4,928.60 | 5,076.46 | 5,228.75 | 5,385.61 | 5,385.61 |
| 房租水电 | 522.28 | 537.95 | 554.09 | 570.71 | 570.71 |
| 折旧摊销费 | 104.17 | 104.17 | 104.17 | 104.17 | 104.17 |
| 股份支付 | - | - | - | - | - |
| 其他 | 713.91 | 735.32 | 757.38 | 780.11 | 780.11 |
| 管理费用合计 | 6,268.96 | 6,453.90 | 6,644.39 | 6,840.60 | 6,840.60 |
| 管理费用/营业收入 | 22.02% | 21.64% | 21.29% | 20.99% | 20.99% |
注 1：2016 年，企业采用剥离 BuzzFeed 业务、控制费用等措施会导致 2016 年管理费用 下降。
注 2: 2021 年-2024 年，各项费用的增长率约为 3%。
4、营业外收支预测
估值对象历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助、固定资产处置损失 等。鉴于估值对象未来年度取得政府补助等具有较大的不确定性，本次估值未预 测营业外收支。
5、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收 的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
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凯铭风尚于 2012 年 12 月 13 日经认定取得编号为 GR201211000805 的《高 新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率 15%的优惠政策。2015 年 9 月 8 日，凯铭风尚复审通过取得编号为 GF201511000350 的《高新技术企业 证书》（有效期三年）。在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下， 企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。鉴于尤卡风尚无实际 经营业务，本次估值按照 15%的所得税税率预测估值对象的企业所得税。
6、折旧预测
被估值企业的固定资产主要包括电子设备等。固定资产按取得时的实际成本 计价。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定 资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预 测结果见《企业未来经营期内的净现金流量预测》。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的投资及融资规 模增加，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次估值中，假设被估值企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未 来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资 金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资 产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更 新改造支出，预测结果见《企业未来经营期内的净现金流量预测》。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
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加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因 此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存 货和应付款项等主要因素。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额，见表《企业未来经营期内的净现金流量预测》。
8、净现金流量的预测结果
下表给出了企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。估算 时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的 损益。
企业未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
| 项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 15,192.84 | 17,807.94 | 20,348.31 | 23,460.28 | 27,061.26 | |
| 成本 | 1,050.63 | 1,155.70 | 1,271.27 | 1,398.39 | 1,538.23 | |
| 营业税金及附加 | 561.85 | 659.13 | 753.53 | 869.27 | 1,003.26 | |
| 营业费用 | 4,393.87 | 4,945.26 | 5,390.79 | 6,170.20 | 7,070.18 | |
| 管理费用 | 4,486.46 | 4,931.02 | 5,343.95 | 5,702.17 | 6,089.40 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | |
| 营业利润 | 4,700.02 | 6,116.82 | 7,588.78 | 9,320.23 | 11,360.19 | |
| 利润总额 | 4,700.02 | 6,116.82 | 7,588.78 | 9,320.23 | 11,360.19 | |
| 减：所得税 | 708.36 | 921.17 | 1,142.27 | 1,402.59 | 1,709.29 | |
| 净利润 | 3,991.66 | 5,195.65 | 6,446.51 | 7,917.64 | 9,650.90 | |
| 加：固定资产折旧 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | |
| 摊销 | - | - | - | - | - | |
| 资产更新 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - |
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| 项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资本增加额 | 2,449.32 | 1,218.25 | 1,196.89 | 1,456.11 | 1,690.05 | |
| 净现金流量 | 1,542.33 | 3,977.41 | 5,249.62 | 6,461.53 | 7,960.86 | |
| 项目/年度 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 及以后 |
|
| 收入 | 28,465.64 | 29,826.34 | 31,204.04 | 32,586.33 | 32,586.33 | |
| 成本 | 1,645.91 | 1,703.51 | 1,763.14 | 1,824.85 | 1,824.85 | |
| 营业税金及附加 | 1,055.12 | 1,105.71 | 1,156.93 | 1,208.30 | 1,208.30 | |
| 营业费用 | 7,320.91 | 7,573.35 | 7,831.74 | 8,095.39 | 8,095.39 | |
| 管理费用 | 6,268.96 | 6,453.90 | 6,644.39 | 6,840.60 | 6,840.60 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | |
| 营业利润 | 12,174.75 | 12,989.86 | 13,807.84 | 14,617.19 | 14,617.19 | |
| 利润总额 | 12,174.75 | 12,989.86 | 13,807.84 | 14,617.19 | 14,617.19 | |
| 减：所得税 | 1,831.86 | 1,954.54 | 2,077.65 | 2,199.49 | 2,199.49 | |
| 净利润 | 10,342.88 | 11,035.32 | 11,730.19 | 12,417.71 | 12,417.71 | |
| 加：固定资产折旧 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | |
| 摊销 | - | - | - | - | - | |
| 资产更新 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | 85.71 | |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | |
| 营运资本增加额 | 661.79 | 644.84 | 651.87 | 652.45 | - | |
| 净现金流量 | 9,681.10 | 10,390.48 | 11,078.32 | 11,765.26 | 12,417.71 |
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9、权益资本价值计算
本次估值折现率的确定过程如下：
（1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平 均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。
（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益 率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放 开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似，即 rm=11.53%。
（3）市场风险系数
通过 Wind 资讯，选取与估值对象业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似 的国内上市公司，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比 值、企业所得税率，再参考估值对象的带息债务与权益资本比值、所得税税率，计算 估值对象权益资本的预期市场风险系数。
（4）折现率re
考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可 比上市公司的差异性，设特性风险调整系数 ε=0.02；本次估值根据式（5）得到企业 的权益资本成本 re=0.1190，即为本次估值所采用的折现率。
10、经营性资产价值
将得到的预期净现金量（表）代入式（3），得到企业的经营性资产价值为 73,367.58 万元。
11、溢余或非经营性资产价值
溢余资产（负债）指的是超出被估值企业正常生产经营所需资产（负债）规模的 那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与被估值企业经营性现金流缺乏直接、
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
显著关联，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。截至估值基准日，被估值企 业存在如下溢余或非经营性资产（负债）：
（1）经审计的资产负债表披露，被估值企业基准日账面货币资金余额共计 9,745.46 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故 基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 8,826.29 万元，经估值人员核实无误，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
（2）经审计后的资产负债表披露，被估值企业基准日账面其他应付款中，应付 YOKA 国际股份有限公司等公司的往来款合计 7,319.55 万元，经估值人员核实无误， 确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次估值将其确认为溢余（或 非经营性）负债。
综上所述，截至估值基准日，被估值企业溢余或非经营性资产（负债）账面净值 见下表：
估值企业基准日溢余或非经营性资产（负债）情况
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目名称 | 基准日账面值 |
| 货币资金 | 8,826.29 |
| 其他应付款 | 7,319.55 |
| C：溢余/非经营性资产、负债净值 | 1,506.74 |
经核实，企业基准日账面存在部分货币资金在本次估算的净现金流量中未予考虑， 属本次估值所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），即企业基准日的溢余 或非经营性资产（负债）估值价值为：
C=C1+C2= 1,506.74（万元）
12、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产价值 P= 73,367.58 万元，基准日的溢余或非经营性资 产价值 C= 1,506.74 万元，代入式（2），即得到被估值企业的企业价值为：
B=P+C
= 73,367.58+ 1,506.74
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=74,874.32（万元）
（2）将被估值企业的企业价值 B=74,874.32 元，付息债务的价值 D=0 万元，少 数股东权益价值 M=0 万元代入式（1），得到被估值企业的权益资本价值为：
E=B-D-M
= 74,874.32 (万元）
（六）估值结果的差异分析及最终结果的选取
1、资产基础法估值结论
采用资产基础法，得出的估值基准日 2015 年 12 月 31 日的估值结论：
资产账面值 7,501.64 万元，估值 15,675.56 万元，估值增值 8,173.92 万元，增值 率 108.85 %。
负债账面值 7,327.43 万元，估值 7,327.43 万元，无估值增减值变化。
净资产账面值 174.21 万元，估值 8,348.13 万元，估值增值 8,173.92 万元，增值率 4,691.99%。详见下表。
估值结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 估值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 7,501.64 | 7,501.64 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 8,173.92 | 8,173.92 | ||
| 3 | 其中：长期股权投资 | 8,160.88 | 8,160.88 | ||
| 4 | 固定资产 | ||||
| 5 | 无形资产 | - | 13.04 | 13.04 | |
| 6 | 长期待摊费用 | ||||
| 7 | 递延所得税资产 | ||||
| 8 | 资产总计 | 7,501.64 | 15,675.56 | 8,173.92 | 108.96 |
| 9 | 流动负债 | 7,327.43 | 7,327.43 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | ||||
| 11 | 负债总计 | 7,327.43 | 7,327.43 | - | - |
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| 项目 | 项目 | 账面价值 | 估值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 12 | 净资产（所有者权益） | 174.21 | 8,348.13 | 8,173.92 | 4,691.99 |
2、收益法估值结论
尤卡风尚（北京）网络科技有限公司在估值基准日 2015 年 12 月 31 日的归属于 母公司所有者权益账面值为 5,789.33 万元，估值为 74,874.32 万元，增值 69,085.00 万 元，增值率 1,193.32%。
3、估值结果的选取
资产基础法仅反映了被估值企业资产的重置价值，却未能体现被估值企业在上述 市场、技术等方面的价值。在收益法估值中，结合被估值企业设计及开发能力、市场 因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被估值企业各项资产对企业价值的 影响。通过以上分析，我们选用收益法估值结果作为本次尤卡风尚（北京）网络科技 有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 74,874.32 万元。
本次估值结论是基于估值对象按照未来年度的经营规划持续开发运营移动端 APP 等产品并积极拓展新客户的前提下得出的。如估值对象未来实际经营状况与经营 规划发生偏差，且产权持有者及管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则会对估值对 象的产品开发、客户拓展、成本控制等经营活动造成一定的影响，并导致估值结论发 生变化。
（七）估值结论分析
被估值企业的收益法估值结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益 的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下 几个方面：
1、行业发展空间
根据艾瑞咨询 2015 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达 到 2093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广 告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突 破 4000 亿元。各个网络媒体细分领域表现各异，一些传统领域呈现出成熟态势下的
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增速放缓，一些领域在新的广告技术与广告形式共同驱动下，迸发出强劲的增长势头。 与此同时，品牌广告主预算进一步向数字媒体倾斜，均推动网络广告市场规模达到新 的高度。
2、时尚网站行业地位
根据 iResearch 艾瑞咨询推出的网民连续用户行为研究系统 iUserTracker 最新数据 显示，2015 年 9 月，时尚网站日均覆盖人数达 1,338.7 万人。其中， YOKA 时尚网 日均覆盖人数达 125 万人，网民到达率达 0.5%，位居第二。艾瑞 iUserTracker 最新数 据显示，2015 年 9 月，时尚网站有效浏览时间达 2,626.7 万小时。其中，YOKA 时尚 网有效浏览时间达 172 万小时，占总有效浏览时间的 6.5%，位居第五。
3、客户优势
公司凭借时尚网站排名优势及专业的人员服务，为众多时尚行业客户提供广告发 布的业务，赢得了客户的广泛好评。目前，公司已经建立了由知名品牌构成的客户群 体，包括欧莱雅、雅诗兰黛、巴宝莉、普拉达、宝洁等。公司与大多数客户建立了长 期的合作关系，有着较高的客户黏着度。
二、董事会对本次估值事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设 前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意 见：
（一）估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关 性、估值定价的公允性
1、估值机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次估值机构的选 聘程序合法合规，估值机构及其经办估值人员与公司及交易各方不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次交易相关估值报告的估值假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通 行惯例及准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
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3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，估值机 构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相 应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 估值对象实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准 确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的估值机构 做出的估值结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是 中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假 设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的资产估值报告的估值结论合理， 估值定价公允。
（二）估值依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
凯铭风尚最近两年营业收入成本构成情况表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 指标 | 2014 年 | 2015 年 |
| 广告发布 | 收入 | 11,775.05 | 12,191.30 |
| 成本 | 593.21 | 578.38 | |
| 毛利率 | 94.96% | 95.26% | |
| 电商业务 | 收入 | 454.42 | 65.80 |
| 成本 | 418.82 | 50.74 | |
| 毛利率 | 7.83% | 22.89% | |
| 总计 | 营业收入合计 | 12,229.47 | 12,257.10 |
| 营业成本合计 | 1,012.03 | 629.12 | |
| 毛利率 | 91.72% | 94.87% |
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报告期内估值对象积极拓展新客户，伴随着互联网广告及移动广告行业的快速发 展，其广告发布业务保持了一定的发展速度。未来年度，企业将重点推广、运营移动 端广告发布业务，如服饰美容、肤君、HOT 男人等 APP。
根据中联评估出具的“中联评咨字[2016]第 875 号”《估 值 报 告》，本次中联评 估最终采用收益法估值结果对尤卡风尚与凯铭风尚业务综合体 100%股权的价值进行 了估值。在估值过程中，对凯铭风尚未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预 测情况如下所示：
估值企业营业收入预测表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 收入 | 15,192.84 | 17,807.94 | 20,348.31 | 23,460.28 | 27,061.26 |
| 成本 | 1,050.63 | 1,155.70 | 1,271.27 | 1,398.39 | 1,538.23 |
| 净利润 | 3,991.66 | 5,195.65 | 6,446.51 | 7,917.64 | 9,650.90 |
| 毛利率 | 93.08% | 93.51% | 93.75% | 94.04% | 94.32% |
| 净利润率 | 26.27% | 29.18% | 31.68% | 33.75% | 35.66% |
| 项目/年度 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 收入 | 28,465.64 | 29,826.34 | 31,204.04 | 32,586.33 | 32,586.33 |
| 成本 | 1,645.91 | 1,703.51 | 1,763.14 | 1,824.85 | 1,824.85 |
| 净利润 | 10,342.88 | 11,035.32 | 11,730.19 | 12,417.71 | 12,417.71 |
| 毛利率 | 94.22% | 94.29% | 94.35% | 94.40% | 94.40% |
| 净利润率 | 36.33% | 37.00% | 37.59% | 38.11% | 38.11% |
（1）营业收入的预测合理性分析
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入合计 | 15,192.84 | 17,807.94 | 20,348.31 | 23,460.28 | 27,061.26 |
| ①PC端收入 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 |
| PC端增长率 | 1.25% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| ②移动端收入 | 3,735.85 | 6,350.94 | 8,891.32 | 12,003.28 | 15,604.27 |
| 移动端增长率 | 326.79% | 70.00% | 40.00% | 35.00% | 30.00% |
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 营业收入合计 | 28,465.64 | 29,826.34 | 31,204.04 | 32,586.33 | 32,586.33 |
| ①PC端收入 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 | 11,456.99 |
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| PC端增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| ②移动端收入 | 17,008.65 | 18,369.34 | 19,747.05 | 21,129.34 | 21,129.34 |
| 移动端增长率 | 9.00% | 8.00% | 7.50% | 7.00% | 0.00% |
随着互联网营销移动化的趋势，行业 PC 端广告业务预计将进入稳定阶段，预计 难以出现持续性的增长，本次估值预测中，凯铭风尚的 PC 端广告业务收入维持在 2015 年度的水平，预测较为稳健。
本次估值预测中，移动端的广告业务收入增长较为迅速。根据 eMarketer 数据， 2015 年中国移动广告市场规模为 908.36 亿元，较 2014 年增长率 80%，目前，中国移 动广告市场规模仅为互联网广告的 47.60%， eMarketer 预测，随着移动互联网的爆发 式增长，预计 2016 年，中国移动广告市场规模将达到 1,407.74 亿元，增长率超过 50%。 移动广告在整体互联网广告中占比将有望从 2015 年的 47.60%提高到 2019 年的 76.71%，移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。根据艾瑞咨询的统计，预计 2015 年 App 广告在移动端广告市场的份额将达到 26.5%，并且占比持续增长，预计在 2017 年超过 35%；2015 年，凯铭风尚 875.34 万元，基数较低，2016 年，凯铭风尚随着现 有客户移动端广告投放收入的增加以及现有时尚生活类移动 APP、微信自媒体和在线 电子杂志业务的开发，公司的用户规模和移动平台价值将得到有效提升，来自移动端 的广告业务收入将大幅增长。
（2） 毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，估值预测期内凯铭风尚的毛利率预测水平均稳定在 94.08%至 94.40%之间，不高于 2015 年凯铭风尚 94.87%的毛利率水平，该预测水平较 为合理。因此，就毛利率预测水平而言本次估值依据具备合理性。
（3） 净利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，估值预测期内凯铭风尚的净利率水平在 26.27%和 38.11% 之间，而 2015 凯铭风尚扣除非经常性损益和创新广告业务费用这一特殊事项之后的 净利润为 2,334.66 万元，净利率为 19.05%，因此，预测期内的净利率预测水平高于凯 铭风尚 2015 年的净利率水平，导致这一差异的主要原因有：①2015 年公司电商业务 毛利率较低因素，2015 年凯铭风尚电商业务收入 65.80 万元，毛利率只有 22.89%，远 远低于公司核心业务广告发布业务。②互联网企业的边际效应，凯铭风尚在现有的业
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务发展中，内容资讯的生成和编辑、网站运营和维护、行政管理支持团队均已经较为 成熟，未来在移动端网站建设和移动类 APP 的内容生成上可以使用现有咨询内容和技 术平台，边际成本费用较低，使得公司在业务增长的同时，净利润的增长快于营业收 入的增长，从而提升未来净利润率水平。
2、行业发展趋势
我国对于互联网技术企业、广告服务行业的指导性政策的制定和实施，鼓励和推 动了行业的发展，为交易标的的经营发展创造了规范、积极的政策环境。根据艾瑞咨 询 2015 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元， 同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。可见，在国民经济与互联网 的相关程度进一步提高的大趋势下，基于互联网渠道的营销需求将进一步增长，互联 网广告市场规模将不断扩大，交易标的的业务需求将因此获得较大的增长空间。
3、行业地位及竞争力
根据 iResearch 艾瑞咨询推出的网民连续用户行为研究系统 iUserTracker 最新数据 显示，2016 年 5 月 23 日-5 月 29 日，时尚网站日均覆盖人数达 1,195.70 万人。其中， YOKA 时尚网日均覆盖人数达 135.30 万人，日均覆盖人数比例达 11.31%，位居第一， 此外网站人均单日浏览页面、人均单日浏览时间等指标均位居前列，显示了 YOKA 时尚网具有良好的用户规模、流量水平和访问深度；
4、企业经营情况
凯铭风尚自设立以来，一直专注于时尚媒体行业，其运营的 YOKA 时尚网在行 业内具有较高的知名度，并受到广告主的积极认可，网站的用户数量和访问深度处于 行业前列。自 2014 年开始，凯铭风尚把握互联网行业发展趋势，开始发展时尚生活 类 APP 产品，目前取得了一定的推广效果，主要移动 APP 的下载、日活跃用户以及 微信平台粉丝数量均处于快速增长阶段。
2016 年凯铭风尚开始剥离 buzzfeed 业务模式创新业务，凯铭风尚在未来的经营 中将主要资源集中在时尚媒体业务上，并重点发展移动互联网业务。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，凯铭风尚充分发挥自身优势， 选择了较好的移动互联网市场作为新的切入点进行业务拓展，具备持续增长的潜力和
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空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而估值结果相比其净资产 账面值有较大幅度增值是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、 经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估 或估值的影响
凯铭风尚与欧莱雅、LV 集团、宝洁、Prada、联合利华、强生、巴宝莉等客户及 其广告投放机构 4A 公司有着稳定的业务合作关系，截止目前，凯铭风尚签署的重要 业务合同信息如下：
| 业务合同信息如下： | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 合同内容 | 合同金额 | 备注 |
| 恒美集团 | 年度广告投放协议 | 1,200万 | 广告代理协议 |
| 电通安吉斯集团 | 年度广告投放协议 | 1,000万 | 广告代理协议 |
| 宝洁集团 | 采购协议 | 1,000万 | 采购协议 |
| 群邑集团 | 年度广告投放协议 | 3,000万 | 广告代理协议 |
| 博睿传播集团 | 年度广告投放协议 | 1,800万 | 广告代理协议 |
凯铭风尚于 2012 年 12 月 13 日经认定取得编号为 GR201211000805 的《高新技术 企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率 15%的优惠政策。2015 年 9 月 8 日，凯铭风尚复审通过取得编号为 GF201511000350 的《高新技术企业证书》（有效期 三年）。就目前情况而言，上述税收优惠政策在未来较为稳定，没有出现被调整或者 未来将要被调整的迹象。因此，就目前凯铭风尚享有的税收优惠政策及其未来的变化 趋势而言，其估值水平是合理的。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项 指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
单位：万元
| 各期收入变动 率 |
稳定年净 利润 |
变动金额 | 稳定年净 利润变动 率 |
估值 | 变动金额 | 估值变动 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10% | 15,032.43 | 2,614.73 | 21.06% | 91,631.95 | 16,757.62 | 22.38% |
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| 5% | 13,725.07 | 1,307.36 | 10.53% | 83,253.14 | 8,378.81 | 11.19% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1% | 12,679.18 | 261.47 | 2.11% | 76,550.09 | 1,675.76 | 2.24% |
| - | 12,417.71 | - | 0.00% | 74,874.32 | 0.00 | 0.00% |
| -1% | 12,156.23 | -261.47 | -2.11% | 73,198.56 | -1,675.76 | -2.24% |
| -5% | 11,110.34 | -1,307.36 | -10.53% | 66,495.51 | -8,378.81 | -11.19% |
| -10% | 9,802.98 | -2,614.73 | -21.06% | 58,116.70 | -16,757.62 | -22.38% |
2、估值结果对毛利率的敏感性分析
单位：万元
| 各期毛利率变 动 |
稳定年净 利润 |
变动金额 | 稳定年净 利润变动 率 |
估值 | 变动金额 | 估值变动 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10% | 15,032.42 | 2,614.71 | 21.06% | 92,563.69 | 17,689.36 | 23.63% |
| 5% | 13,725.05 | 1,307.35 | 10.53% | 83,718.93 | 8,844.61 | 11.81% |
| 1% | 12,679.16 | 261.46 | 2.11% | 76,643.13 | 1,768.81 | 2.36% |
| - | 12,417.71 | - | 0.00% | 74,874.32 | 0.00 | 0.00% |
| -1% | 12,156.22 | -261.49 | -2.11% | 73,105.23 | -1,769.09 | -2.36% |
| -5% | 11,110.33 | -1,307.38 | -10.53% | 66,029.43 | -8,844.89 | -11.81% |
| -10% | 9,802.96 | -2,614.74 | -21.06% | 57,184.68 | -17,689.64 | -23.63% |
通过上表数据看出，年收入变化率从-10%～10%变化，估值相对本次交易作价差 异率在-20.02%～20.02%之间。毛利率变化率从-20%～20%变化，估值相对本次交易 作价差异率在-22.38%～22.38%之间。互联网广告行业属于新兴行业，未来的发展前 景具有一定的不确定性。虽然估值机构在执业过程中遵循估值相关准则、规定和行业 惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实 际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易凯铭风尚定价估值较账面净资产增值较 大风险。
为保护上市公司股东的利益，业绩承诺方在《业绩补偿协议》中承诺凯铭风尚 2016 年、2017 年、2018 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低者为准）将不低于 4,000 万元、5,200 万元和 6,425 万元，承诺 期每年承诺利润数均高于《估值报告》收益法估值确定的凯铭风尚各年度净利润预测 值。
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（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
交易标的与上市公司现有业务的协同效应主要表现在凯铭风尚在数字营业、娱乐 营销、大数据营销业务层面存在较好的协同效应。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于公司与凯铭风尚的良好融合，并且受 到技术水平、市场行情等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在本次交易的 估值工作中并未考虑上述协同效应的作用。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等 指标，分析交易定价的公允性
- 1、市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况与本次交易的对比如下：
| 序 号 |
上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 交易对价 （万元） |
承诺当期净利 润 （万元） |
当期市盈率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海隆软件 | 2345网站 | 2013-12-31 | 265,000 | 15,000 | 17.67 |
| 2 | 朗玛信息 | 三九医药网 （启生信息） |
2014-03-31 | 65,000 | 4,500 | 14.44 |
| 3 | 科达股份 | 雨林木风 | 2014-12-31 | 54,000 | 4,000 | 13.50 |
| 4 | 万里股份 | 搜房网 | 2015-12-31 | 1,618,000 | 80,000 | 20.23 |
| 5 | 科达股份 | 智阅网络 | 2015-12-31 | 71,400 | 4,200 | 17.00 |
| 平均市盈率 | 16.57 | |||||
| 交易标的（估值市盈率） | 20.82 |
注：当期市盈率=交易价格/交易后第一年利润承诺
2、同行业上市公司情况比较
交易标的主要从事时尚媒体互联网广告营销业务，属于《上市公司行业分类指引》 中“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“64 互联网和相关服务”。标的资 产 100%股权预估值对应的市盈率及可比上市公司的情况如下：
| 序号 1 2 3 4 |
证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE） | 市销率（PS） | 市净率（PB） |
|---|---|---|---|---|---|
| 600804.SH | 鹏博士 | 62.18 | 4.77 | 6.77 | |
| 603000.SH | 人民网 | 76.38 | 15.92 | 9.95 | |
| 002095.SZ | 生意宝 | 557.31 | 116.46 | 38.21 | |
| 002174.SZ | 游族网络 | 62.00 | 30.47 | 28.42 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE） | 市销率（PS） | 市净率（PB） |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 002315.SZ | 焦点科技 | 94.53 | 22.12 | 6.20 |
| 6 | 002354.SZ | 天神娱乐 | 118.69 | 57.84 | 41.54 |
| 7 | 002439.SZ | 启明星辰 | 155.95 | 22.22 | 17.77 |
| 8 | 002467.SZ | 二六三 | 113.33 | 24.47 | 11.82 |
| 9 | 300059.SZ | 东方财富 | 582.04 | 157.61 | 51.32 |
| 10 | 300104.SZ | 乐视网 | 299.79 | 16.00 | 34.46 |
| 11 | 300113.SZ | 顺网科技 | 189.00 | 45.67 | 28.80 |
| 12 | 300226.SZ | 上海钢联 | 421.25 | 1.05 | 17.84 |
| 13 | 300295.SZ | 三六五网 | 63.30 | 20.01 | 12.06 |
| 14 | 300383.SZ | 光环新网 | 319.45 | 69.97 | 43.59 |
| 15 | 300392.SZ | 腾信股份 | 171.62 | 18.31 | 20.07 |
| 16 | 300418.SZ | 昆仑万维 | 141.26 | 23.84 | 45.56 |
| 17 | 300431.SZ | 暴风科技 | 628.22 | 68.22 | 91.87 |
| 18 | 300467.SZ | 迅游科技 | 241.38 | 81.57 | 135.69 |
| 19 | 300479.SZ | 神思电子 | 205.43 | 35.07 | 44.88 |
| 平均值 | 237.01 | 43.77 | 36.15 | ||
| 凯铭风尚 | 75.04 | 14.15 | 6.72 |
注 ：市盈率P/E=该公司2015 年12 月31 日收盘价/该公司2015 年年度每股收益，剔除市盈率负值和>1000 倍的恺英网络、海虹控股和联合明家样本;
市销率P/S=该公司2015 年12 月31 日收盘价/该公司2015 年度每股营业收入;
凯铭风尚2015 年度历史市盈率对应的净利润为扣除非经常性损益后的数据;
本次交易作价对应的当期市盈率为 20.82 倍，高于行业可比交易案例，主要考虑 到凯铭风尚属于时尚行业深度垂直网站，在交易估值上与同属房产行业垂直网站搜房 网更具有参考性，交易估值比较合理。
本次交易估值低于同行业上市公司的历史市盈率和市销率水平，因此本次交易的 定价具备公允性。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影 响分析
自本次估值基准日至本报告书披露之日，交易标的未发生对估值事项有重要影响 的变化。
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（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
依据中联评估出具的“中联评咨字[2016]第 875 号”对 YOKA 开曼中国境内控制 下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值的估值报告，截至估值基准日 2015 年 12 月 31 日，YOKA 开曼中国境内业务综合体（尤卡风尚与凯铭风尚）全部股东权益估值价值 为 74,874.32 万元，考虑 YOKA 开曼对尤卡风尚 7,319.55 万元债权投资以及 YOKA 开 曼 181.71 万美元账面现金两项资产因素，YOKA 开曼纳入出售范围内资产估值为 83,349.81 万元。经上市公司与 YOKA 开曼协商一致，确定 YOKA 开曼纳入本次交易 范围内整体资产交易作价为 83,283.74 万元。
本次交易整体作价参考 YOKA 开曼中国境内业务主体（凯铭风尚和尤卡风尚） 的股权权益估值报告，交易作价具有合理性。
三、独立董事对本次估值事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则， 基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要在内的本次增资购买资产方案的相关材 料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》 的有关规定，对关于本次交易估值相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券从业资格的估值机构对本次交易的凯铭风尚股权进行了估 值。除与本公司有业务关系外，估值机构及其经办估值人员与公司、凯铭风尚及其股 东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
估值报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或 准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构目前确定的估值资产范围与委托估值的资产范围一致；根据估值机构对 于凯铭风尚股权估值的说明情况，估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资 产状况相关的估值方法，实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合凯铭风尚实际情况的估值方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法 与估值目的相关性一致。
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本次交易中凯铭风尚的股权的最终交易价格将以估值结果为依据，由交易各方协 商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规 定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
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第六节 本次交易合同
一、《购买资产暨增资协议》（即《增资购买协议》）
2016 年 5 月 27 日，华谊嘉信、凯铭风尚现有股东、凯铭风尚、尤卡风尚、YOKA 开曼、天津瑞兆、天津锐智和天津荣昌签署《增资购买协议》，对标的资产及其作价、 增资金额支付、资产交割、相关期间损益归属、业绩承诺与补偿、协议签署日至交割 日的安排、本次增资完成后的整合和本次增资实施的先决条件等具体事项进行了约定。
2016 年 6 月 27 日，上述各方签署《增资购买协议》补充协议，就标的资产的作 价最终确认等事项进行了重述和修订。
（一）合同主体
华谊嘉信、柳之升、王怀亮、周俊、陈午、广州数联、凯铭风尚、尤卡风尚、天 津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新和 YOKA 开曼。
（二）交易方案
各方同意，本次增资的定价依据系针对凯铭风尚 100%股权、尤卡风尚 100%股权 及 YOKA 开曼限定资产（即 YOKA 开曼截至 2015 年 12 月 31 日账面对尤卡风尚 73,195,490 元借款，及各方期后认可的账面货币资金 181.71 万美元）之整体资产范围， 参考境内估值机构对凯铭风尚 100%股权以及尤卡风尚 100%股权的综合估值，经各方 协商一致，前述整体资产交易作价为 832,837,443 元。据此，华谊嘉信应按照协议的 规定向凯铭风尚增资 581,001,557 元。本次增资完成后，华谊嘉信将持有凯铭风尚 69.76% 的股权。
本次增资且嗣后股权转让完成后，具体股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| （1） | 华谊嘉信 | 23,070,642 | 69.76% |
| （2） | 天津荣昌创新 | 6,163,222 | 18.64% |
| （3） | 天津锐智创新 | 988,739 | 2.99% |
| （4） | 天津瑞兆创新 | 1,200,141 | 3.63% |
| （5） | 王怀亮 | 1,647,898 | 4.98% |
| 合计 | 33,070,642 | 100.00% |
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交割日后 30 个工作日内，柳之升、王怀亮、周俊、陈午、广州数联、天津瑞兆 创新、天津锐智创新、天津荣昌创新及其他相关方应尽最大努力办理完毕嗣后股权转 让公司变更登记手续；如因非柳之升、王怀亮、周俊、陈午、广州数联、凯铭风尚、 凯铭风尚核心管理层、天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新的原因导致前述 工商变更登记无法在该预计时间内完成，华谊嘉信同意实际完成工商变更的日期可以 相应顺延。上述嗣后股权转让的交割，以《购买资产暨增资协议》规定的生效条件的 满足为前提条件。
（三）资产作价
就本次购买资产，各方确认，本次增资凯铭风尚的增资金额为人民币 581,001,557 元，凯铭风尚 100%股权、尤卡风尚 100%股权及 YOKA 开曼限定资产综合价值为 832,837,443 元。
华谊嘉信应向凯铭风尚增资 581,001,557 元，其中 23,070,642 元计入注册资本， 剩余 557,930,915 元计入资本公积。
（四）交易价格与付款进度
在《增资购买协议》的生效条件全部满足后，（1）本次增资中华谊嘉信应当在生 效日后 20 个工作日内向凯铭风尚支付交易价格的 30%，即 174,300,467 元（以下简称 “首期支付款”）；（2）扣除首期款的剩余 406,701,090 元应当在交割日（即本次交易 工商变更完成且尤卡风尚取得变更为内资企业的商务部门批复及工商变更登记完成 之日）后 20 个工作日内向凯铭风尚支付。
华谊嘉信按照《增资购买协议》约定支付全部上述交易价格后，不再对柳之升、 王怀亮、周俊、陈午、广州数联及其股东、尤卡风尚、YOKA 开曼及其股东就凯铭风 尚负有任何支付价款的义务；除非发生华谊嘉信违反《增资购买协议》或相关协议的 约定未能支付首期款及剩余交易价格，YOKA 开曼无权在上述交易价格外要求华谊嘉 信履行因购买凯铭风尚及尤卡风尚股权或《增资购买协议》项下红筹架构拆除所产生 的其他金钱支付义务。
（五）期间损益归属
各方同意，自估值基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的对应部分归华谊嘉信所有；如发生亏损，或因其他原
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因而减少的净资产对应部分，于交割日，由柳之升、王怀亮、周俊、陈午及广州数联 以现金方式向华谊嘉信按照《增资购买协议》签署时在凯铭风尚的持股比例承担补足 责任。估值基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（六）任职稳定条款和竞业禁止条款
1、任职稳定
单国霞将促使核心团队人员（为避免疑惑，本条核心团队人员不包括周俊）与目 标公司签署符合法律法规及华谊嘉信要求的劳动合同或聘任协议，根据该协议，未经 上市公司事先书面同意，核心团队人员不得在保证期间自目标公司离职。同时，在符 合上市公司人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在保证期间届满后给予核心 团队人员的福利待遇不低于保证期间内该核心团队人员享有的，且给予了核心团队人 员相应的激励措施（该等激励措施应当由上市公司和核心团队人员达成一致），则核 心团队人员同意保证期间结束后继续在目标公司留任 2 年。如果在上述承诺留任的 2 年内，核心团队人员离职的，则相关激励措施立即终止，该核心团队人员在离职日之 后不再享有该激励措施。
但如自交割日起 1 年内，核心团队人员出现离职情形的，则其将被视为自始未获 得股权转让中实际取得的现金交易对价，上市公司有权要求其返还该等现金交易对价 及截至离职时的银行同期存款利息。
2、竞业禁止
包括单国霞在内的核心团队人员不得其自交割日至保证期限届满之日：(1)自营、 与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、目标公司及其子公司相竞争的业 务，包括但不限于不得在中国从事或经营时尚媒体业务，(2) 除在上市公司、目标公 司及其子公司任职以外，不得在其他任何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从 而避免与上市公司、目标公司及其子公司的同业竞争。
在符合上市公司人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在保证期间届满后 给予核心团队人员的福利待遇不低于保证期间内该核心团队人员享有的，且给予了核 心团队人员相应的激励措施（该等激励措施应当由上市公司和核心团队人员达成一 致），同时，核心团队人员在保证期间届满后继续在目标公司留任的，则核心团队人 员同意在保证期间届满后 2 年内承担上述竞业禁止义务。
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周俊不得其自交割日至保证期限届满之日的期间内自营、与他人合作经营或以任 何其他方式经营与上市公司、目标公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得 在中国从事或经营时尚媒体业务。
上述构成竞争的业务主要系包括但不限于目标公司于本协议签署之日以及保证 期间从事的时尚媒体业务。
（七）协议生效
各方同意，本协议第三条的生效取决于以下生效条件的全部成就及满足：
1、完成凯铭风尚红筹架构拆除；
2、柳之升、王怀亮、周俊、陈午及广州数联就其本身及凯铭风尚、尤卡风尚的 陈述与保证在所有重大方面是真实、准确及完整的，且柳之升、王怀亮、周俊、陈午 及广州数联在所有重大方面遵守本协议项下的承诺事项；
3、华谊嘉信董事会审议通过本次增资；
-
4、华谊嘉信股东大会审议通过本次增资；
-
5、本次增资符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的条件；
-
6、深圳证券交易所对本次增资的实施无异议；
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请核准或审批 的，各方同意，在满足《增资购买协议》全部生效条件后，本次购买资产将在华谊嘉 信取得前述审批后方可进行标的资产股权的过户或交割。
为促使上述所述条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补 充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《增资购买协议》不可分割的组成部 分，与《增资购买协议》具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使《增资购买协议》所述生效条件在华谊嘉信股东大 会审议通过本次增资的决议有效期内（华谊嘉信同意，该等有效期不得少于决议通过 日期后的六个月）实现。
（八）协议签署日至交割日及本次增资完成后的安排
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尤卡风尚同意配合华谊嘉信和凯铭风尚签署商务部门及工商部门所须的文件。华 谊嘉信理解在此过程中，相关商务部门和工商部门的办理时间存在部分不可控性，尤 卡风尚和 YOKA 开曼尽最大努力缩短办理时间，并随时和华谊嘉信更新最新进展。 如因非尤卡风尚和 YOKA 开曼的原因（包括但不限于政府审批、登记等原因）导致 前述商务部门的审批和工商变更登记无法在该预计时间内完成，上市公司同意实际完 成商务部门审批以及工商变更的日期可以相应顺延。
凯铭风尚同意，如果华谊嘉信按照《增资购买协议》的规定支付了首期支付款后， 凯铭风尚没有在交割日完成尤卡风尚变更为内资企业的商务部门批复以及尤卡风尚 变更为内资企业的工商变更登记手续，则凯铭风尚应当在华谊嘉信提出书面要求后尽 快向华谊嘉信支付首期支付款以及首期支付款按照年化 15%产生的利息（从凯铭风尚 取得首期支付款之日开始计算）。
（九）违约责任及补救
《增资购买协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行《增资购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《增资购买协议》项下 作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方 承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施， 并给予对方自该等通知发出之日起 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍 未适当履行《增资购买协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《增 资购买协议》自守约方向违约方发出终止《增资购买协议》的通知之日终止。
《增资购买协议》对保密义务的规定不影响相关方按照协议项下其他条款的规定 要求违约方承担相关赔偿责任。
若上述所述生效条件不能在华谊嘉信股东大会审议通过本次增资的决议有效期 内成就及满足，致使本次增资无法正常履行或实施的，受限于协议规定，协议任何一 方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
二、《业绩补偿协议》
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2016 年 5 月 27 日，华谊嘉信与业绩承诺方签署《业绩补偿协议》，对业绩承诺及 业绩补偿、超额奖励、减值测试及补偿等条款进行了约定。
2016 年 6 月 27 日，上述各方签署《业绩补偿协议》之补充协议，就《业绩补偿 协议》约定事项予以确认。
（一）合同主体
1、华谊嘉信；
2、周俊、单国霞、刘峭、潘永霞、伊永恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶及刘辉（合 称“业绩承诺方”）。
（二）补偿义务
各方同意，业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度三个完整会计年度。
各方同意，业绩承诺方对保证期间内各承诺年度内凯铭风尚的相关业绩承诺指标 承诺如下：
1 、税后净利润指标
业绩承诺方对保证期间内凯铭风尚的扣除非经常性损益后税后净利润（以下简称 “承诺净利润”）进行承诺，承诺如下：(i) 2016 年度：4,000 万元；(ii) 2017 年度：5,200 万元；(iii)2018 年度：6,425 万元；
2 、应收账款指标
各期应收账款周转率不低于 1.5 次/年，其中，应收账款周转率=营业收入×2÷（年 初应收账款余额+年末应收账款余额）
各期应收账款回款率不低于 30%，应收账款回款率=当期截至 12 月 31 日的应收 账款于次年 7 月 31 日的回款额/当期截至 12 月 31 日的应收账款余额×100%；
各期坏账率不高于 5%，坏账率=实际发生的坏账/当年应收账款发生额×100%；
应收账款回收率不低于 85%，其中，应收账款回收率=截至保证期间内各期应收 账款回款额/保证期间内各期应收账款发生额之和×100%；
3 、客户指标
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各期发生业务往来数量的客户不少于 30 家；
各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于 50%；且各期前三大最终客户 毛利占总毛利比重分别不高于 70%；其中，毛利指扣除营业成本的毛利、最终客户是 指最终服务接收方；
各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于 10%，其中，直接客户是指直接与 凯铭风尚及其子公司签约的最终服务接收方或其关联方。
4 、主营业务指标
各期主营业务毛利的 70%应来源于凯铭风尚及其子公司的主营互联网广告和营 销服务业务。主营业务毛利＝主营业务收入－主营业务成本；
5 、净利润率指标
各期净利润率不低于 5%，其中，每年净利润率=扣除非经常性损益后的净利润÷ 营业收入。
6 、《业绩补偿协议》项下的业绩指标均在扣除《增资购买协议》项下的集团管理 费用情形下的数额。
（三）业绩补偿方式
各方同意，业绩承诺方业绩承诺及减值补偿方式为现金补偿或各方认可的其他补 偿方式。
本次增资完成后，如凯铭风尚在保证期间内未能实现承诺业绩，则华谊嘉信应在 《业绩补偿协议》所述的各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知 （书面通知应包含当年的补偿金额），其中应收账款回款业绩补偿金额在考核期（每 个业绩承诺年度次年 7 月 31 日）后发出书面通知，业绩承诺方在收到华谊嘉信的书 面通知后 10 日内，以现金形式或华谊嘉信认可的其他方式向华谊嘉信支付补偿额， 具体补偿额计算方式如下：
1 、税后净利润指标补偿
当期应补偿额=（截至当期期末凯铭风尚承诺净利润数－截至当期期末凯铭风尚 累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×YOKA 开曼整体资产（即 83,283.74 万元）×业绩补偿比例－累计已补偿金额；
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2 、应收账款指标补偿
应收账款周转率指标未实现时，当期应补偿金额=[（当期营业收入÷当期实现的 应收账款周转率）－（当期营业收入÷承诺应收账款周转率 1.5）]×借款利率×业绩 补偿比例。借款利率以华谊嘉信财务部规定的华谊嘉信集团体系内各企业向金融机构 借款的可接受借款利率为准，下同；
应收账款回款率指标未实现时，当期应补偿金额=（当期应收账款余额×承诺应 收账款回收率 30%－截至次年 7 月 31 日已收回应收账款）×借款利率×业绩补偿比 例；
应收账款指标中的坏账率指标未实现时，当年应补偿金额=当年应收账款发生额 ×（实际坏账比率－承诺坏账比率 5%）×业绩补偿比例；
应收账款回收率未达到承诺比率时，应补偿金额=（保证期间内累计应收账款总 额×85%－截至保证期间各期前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率×业绩承 诺比例。
3 、客户指标补偿
当期成交客户数量指标未实现时，当期应补偿金额＝（承诺客户数量 30－当期实 际客户数量）÷30×当期承诺净利润×业绩补偿比例；
第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期第一大最终客户 实际毛利占比－承诺最终客户集中度指标 50%）÷50%×当期承诺利润×业绩补偿比 例；
若前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期前三大最终客 户实际毛利占比－70%）÷70%×当期承诺税后利润×业绩补偿比例；
直接客户指标：直接客户比例指标未实现时，当期应补偿金额=（10%-当期直接 客户毛利占比）×业绩补偿比例×当期承诺利润÷10%。
4 、主营业务指标补偿
主营业务指标未实现时，当期应补偿金额=（70%－来自于主营业务的毛利÷经 具有相关证券业务资格的会计师事务所确认的全部主营业务毛利）×业绩补偿比例× 当期承诺净利润×3。
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5 、净利润率指标补偿
净利润率指标未实现时，当期应补偿金额=（截至保证期间每期期末累计实现营 业收入×5%－截至保证期间每期期末累积实际利润）×业绩补偿比例－针对该指标已 补偿金额；
上述业绩补偿比例为 4.98%，其中，业绩承诺方中的周俊承担 2.99%，单国霞、 刘峭、潘永霞、伊永恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶及刘辉合计分别承担 1.99%。
保证期间全部届满后，华谊嘉信应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后 5 个工作日内出具减值测试结果。保证 期届满后，如期末减值额>保证期间内累积已补偿金额总数，则业绩承诺方应就该等 差额以现金另行补偿，具体如下：
减值应补偿金额=期末减值额-承诺期间内累积已补偿金额
《业绩补偿协议》下业绩承诺方承担业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）时， 该等补偿义务的上限不超过业绩承诺方基于本次交易取得的交易对价，该等交易对价 的金额为 4.98%×整体资产交易作价（83,283.74 万元）。
保证期间内三个会计年度，如凯铭风尚任一会计年度实现的净利润均超出其承诺 净利润且任一会计年度超额的税后净利润占累积超额税后净利润总数的比例不低于 25%，在符合现有监管规则的前提下，在保证期间届满后，单国霞、刘峭、潘永霞、 伊永恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶及刘辉有权要求华谊嘉信将超额部分的 90%以现金 方式或法律允许的其他方式一次性支付给凯铭风尚核心管理层作为奖励，但该等业绩 奖励不得超过业绩承诺方基于本次交易取得的交易对价的 20%。
（四）减值补偿条款
保证期间届满后且业绩承诺方已根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务（如 有）后，华谊嘉信应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并在公告前一年度专项审计报告后 5 日内出具减值测试结果。如保证期间届满 后标的资产的期末减值额>现金补偿金额，则业绩承诺方应就上述差额另行承担补偿 责任，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额*业绩补偿比例（4.98%）-业绩承诺期 内已补偿金额。
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（五）协议生效
《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立，自《增资购买协议》全部生效条件成 就之日起生效。
《业绩补偿协议》为《增资购买协议》之附属协议，《业绩补偿协议》没有约定 的，适用《增资购买协议》的有关约定，包括但不限于陈述与保证、不可抗力、保密、 适用法律、通知等。如《增资购买协议》被解除、不生效或被认定为无效，《业绩补 偿协议》亦应解除、不生效或因此无效。如《增资购买协议》与《业绩补偿协议》相 关的内容进行修改，《业绩补偿协议》亦应相应进行修改。
三、《股权转让协议》
2016 年 5 月 27 日，凯铭风尚与 YOKA 开曼签署《关于尤卡风尚（北京）网络科 技有限公司之股权转让协议》，2016 年 6 月 27 日签署补充协议，双方约定 YOKA 开 曼拟以 49,624.67 万元的价格将其持有的尤卡风尚 100%股权转让于凯铭风尚。
（一）合同主体
凯铭风尚（受让方）和 YOKA 开曼（转让方）。
（二）合同内容
在《股权转让协议》条款得到满足的情况下，转让方应向受让方出售，受让方应 向转让方购买尤卡风尚 100%股权及对应的其全部相关的权利/权益及义务（以下简称 “股权转让”）。
双方同意，本次股权转让以凯铭风尚获得主管商务部门同意本次股权转让的批复 且在主管工商部门办理完毕变更登记为其完成标志。股权转让完成后，受让方成为尤 卡风尚的唯一股东，尤卡风尚变更为内资企业。
双方同意，协助尤卡风尚办理本次股权转让所涉及的包括商务部门、外汇管理部 门、工商登记部门在内的所有政府审批、登记或备案手续。
（三）合同价款与支付
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双方同意，作为受让尤卡风尚 100%股权及其所有相关权利/权益及义务的全部和 充分的对价，双方同意参考凯铭风尚截至 2015 年 12 月 31 日的净资产，确定受让方 向转让方支付 496,246,677 元人民币的股权转让款（以下简称“合同价款”）。
双方同意，上述合同价款将由受让方于《股权转让协议》签署并取得商务部门批 准生效之日起 6 个月内通过银行汇款或双方认可的其他方式向转让方完成支付。
双方进一步确认并同意，作为受让方按照《股权转让协议》第二条支付合同价款 的一项前提条件，转让方应签署用以办理本次股权转让及企业性质变更手续所涉及的 所有文件。
（四）违约责任
如任何一方《股权转让协议》之任何条款或违反其在《股权转让协议》中所作的 任何陈述与保证及约定事项（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”） 可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出 补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违 约方立即终止《股权转让协议》，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约 方造成的损失和损害。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定
上市公司华谊嘉信是一家为大型企业和组织提供综合营销服务的专业企业，主营 业务为体验营销、公关广告、数据营销、内容营销和大数据营销业务。
本次拟购买资产为凯铭风尚 69.76%股权，凯铭风尚主营业务为时尚垂直媒体业务。 按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，凯铭风尚主营业务所在 行业属于“I64 互联网和相关服务”，符合国家产业政策。
凯铭风尚所在行业不属于高能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境 保护相关法规的情形。
截至本报告书披露之日，本次交易标的凯铭风尚目前的办公及生产场所均为租赁 使用，未拥有土地使用权和房屋，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，上市公司和凯铭风尚所处行业均为高度竞争的行业，根据《中 华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不 存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因 此发生改变。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 因此，根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符 合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形
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本次交易上市公司已聘请具有证券业务资格的中联评估对凯铭风尚的股权进行 估值，中联评估及其经办估值人员与上市公司、凯铭风尚以及交易对方均没有现实的 或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、 科学的原则。在估值方法和估值结论的选取上，中联评估遵循了谨慎性原则，采取了 收益法下的估值结果作为估值结论，参数的选取谨慎、合理。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计 机构、估值机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行信息 披露，由有关监管部门完成事后审核。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的 发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认 为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产估值价格和交易定价公平合理；本次 交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东 特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的估值机构出具的估 值报告显示的资产估值价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产 的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了 独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法
本次交易下，上市公司通过增资取得凯铭风尚 69.76%股权，同时完成凯铭风尚 VIE 控制协议的解除，不涉及凯铭风尚现有股权的转让或债权债务的转移，凯铭风尚 现有股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封 等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，上市 公司通过增资取得凯铭风尚 69.76%股权在办理权属确认和登记手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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上市公司目前主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公 关广告业务。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。凯铭风尚主营业务为 互联网广告和营销服务业务，收购凯铭风尚后，上市公司在数字营销领域将进一步向 产业链上游延伸，有助于优化上市公司的数字营销结构，增强上市公司对数字营销领 域上游优质媒介资源的控制能力，强化上市公司在数字营销业务的核心竞争能力和持 续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力和业务体系的完善，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范了法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营 的能力。
本次交易完成后，上市公司将取得凯铭风尚 69.76%股权，本次交易将进一步完善 上市公司的业务体系，，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、 机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部 控制制度，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修
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订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以 适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更 之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，刘伟均为上市公司控股股东及实际控 制人，华谊嘉信实际控制人未发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三 条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发 表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组 办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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第八节 管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资产重 组情况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次重大资产重组前后的行 业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
上市公司最近两年的主要资产（合并报表）及组成比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 28,951.87 | 11.20% | 14,056.20 | 5.40% |
| 应收票据 | 132.25 | 0.05% | 1,069.52 | 0.41% |
| 应收账款 | 96,103.57 | 37.18% | 115,267.65 | 44.28% |
| 预付款项 | 5,845.33 | 2.26% | 4,447.33 | 1.71% |
| 其他应收款 | 3,049.45 | 1.18% | 7,029.37 | 2.70% |
| 存货 | - | 0.00% | 31.51 | 0.01% |
| 其他流动资产 | 8,368.69 | 3.24% | 3,447.99 | 1.32% |
| 流动资产合计 | 142,451.16 | 55.12% | 145,349.56 | 55.84% |
| 非流动资产： | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 可供出售金融资产 | 100.00 | 0.04% | 50.00 | 0.02% |
| 长期股权投资 | 1,943.64 | 0.75% | 22.32 | 0.01% |
| 投资性房地产 | 11,990.34 | 4.64% | 6,050.15 | 2.32% |
| 固定资产 | 3,345.58 | 1.29% | 6,375.46 | 2.45% |
| 无形资产 | 3,003.20 | 1.16% | 3,270.69 | 1.26% |
| 开发支出 | 342.14 | 0.13% | 136.47 | 0.05% |
| 商誉 | 89,198.07 | 34.51% | 91,502.77 | 35.15% |
| 长期待摊费用 | 874.77 | 0.34% | 999.96 | 0.38% |
| 递延所得税资产 | 5,209.01 | 2.02% | 6,561.52 | 2.52% |
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| 项目 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他非流动资产 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 116,006.75 | 44.88% | 114,969.35 | 44.16% |
| 资产总计 | 258,457.92 | 100.00% | 260,318.92 | 100.00% |
注：2015 年和 2014 年底资产财务数据摘自2015 年审计报告。
上市公司资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、投资性房地 产、固定资产、商誉等组成。本次交易前一年主要资产项目变动情况分析如下：
（1）2015 年 11 月 9 日，公司股东大会通过了收购浩耶上海的重大资产购买暨关 联交易决议，2015 年 11 月 30 日完成对浩耶的收购，该收购系同一控制下的企业合并， 按照企业会计准则，其对自受同一实际控制人控制之日起进行追溯合并。
（2）2015 年末货币资金较 2014 年末增加 105.97%，由 14,056.20 万元增加至 28,951.87 万元，主要系本年度公司取得 1.63 亿元银行贷款所致。
（3）2015 年末应收账款较 2014 年末减少 16.63%，由 115,267.65 万元减少至 96,103.57 万元，主要系本年公司总体应收回款较好，其中下属子公司浩耶的应收款比 期初减少 1.45 亿元。
（4）2015 年末预付账款较 2014 年末增加 31.43%，由 4,447.33 万元增加至 5,845.33 万元，主要是因为业务增加，年末部分预付供应商款未到结算期所致。
（5）2015 年末其他应收款主要构成为项目备用金和保证金，金额较 2014 年末减 少了 56.62%，由 7,029.37 万元减少至 3,049.45 万元。主要是因为部分项目执行完毕， 大额项目备用金已冲回所致。
（6）2015 年末长期股权投资较 2014 年末增加了 8606.17%，由 22.32 万元增加至 1,943.64 万元，主要系本年公司投资北京新七天电子商务技术有限公司和江西易臻科 技有限公司，投资金额为分别为 1, 440 万元和 500 万元。
（7）2015 年期初商誉 91,502.77 万元中包含了同一控制下合并浩耶上海形成的 29,312.57 万元，2015 年，公司商誉总额由期初的 91,502.77 万元下降至 89,198.07 万 元，主要由于 2015 年度美意互通未能实现承诺利润，本年新增计提商誉减值准备 2,304.70 万元。
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2、负债结构及变动分析
上市公司最近两年的主要负债（合并报表）及组成比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 11,300.00 | 7.63% | 4,000.00 | 2.91% |
| 应付账款 | 39,361.55 | 26.56% | 49,857.54 | 36.29% |
| 预收款项 | 9,125.65 | 6.16% | 7,583.17 | 5.52% |
| 应付职工薪酬 | 8,570.91 | 5.78% | 8,641.44 | 6.29% |
| 应交税费 | 7,734.92 | 5.22% | 7,125.44 | 5.19% |
| 应付利息 | 26.12 | 0.02% | 7.00 | 0.01% |
| 应付股利 | 110.41 | 0.07% | 83.08 | 0.06% |
| 其他应付款 | 40,729.04 | 27.48% | 35,394.74 | 25.76% |
| 流动负债合计 | 116,958.60 | 78.93% | 112,692.42 | 82.03% |
| 非流动负债： | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期借款 | 5,000.00 | 3.37% | - | 0.00% |
| 长期应付款 | - | 0.00% | 0.41 | 0.00% |
| 预计负债 | 24,089.96 | 16.26% | 23,411.74 | 17.04% |
| 递延所得税负债 | 2,138.13 | 1.44% | 1,272.70 | 0.93% |
| 非流动负债合计 | 31,228.08 | 21.07% | 24,684.85 | 17.97% |
| 负债合计 | 148,186.69 | 100.00% | 137,377.27 | 100.00% |
上市公司负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
-
款、长期借款和预计负债等组成。本次交易前一年主要负债项目变动情况分析如下：
-
（1）2015 年公司完成了对浩耶上海的收购，因此，并使用债务融资完成收购对
-
价的支付，部分负债科目较上期增长。
（2）2015 年末短期借款较 2014 年末增加 182.50%，由 4,000.00 万元增加至 11,300.00 万元，主要原因是本年度收购浩耶需要大额资金，增加银行贷款所致。
（3）2015 年末应付账款较 2014 年末减少 21.05%，由 49,857.54 万元下降至 39,361.55 万元。主要由于本年度应收款回款较好，期末应付账款也相应结算较多，其 中子公司浩耶上海期末应付账款比期初减少 1.15 亿元。
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（3）2015 年末预收账款较 2014 年末增加 20.34%，由 7,583.17 万元增加至 9,125.65 万元。主要由于下属子公司浩耶上海 2015 年经营状况良好，预收款项从 5,167.91 万 元增加至 7,133.16 万元。
（4）2015 年末其他应付款较 2014 年末增加 15.07%，由 35,394.74 万元增加至 40,729.04 万元。主要是因为本年度收购浩耶，部分收购款暂未支付所致。
（5）2015 年末公司新增长期借款金额为 5,000.00 万元，主要是本年收购浩耶需 要大额资金，增加银行贷款所致。
（6）预计负债 2015 年末较 2014 年末增加 2.90%，由 23,411.74 万元增加至 24,089.96 万元，主要是根据 2015 年迪思业绩完成情况，按照与迪思的购买协议调整 迪思收购总对价所致。
3、资本结构与偿债能力分析
| 3、资本结构与偿债能力分析 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 资本结构： | ||
| 资产负债率 | 57.33% | 52.77% |
| 流动资产/总资产 | 55.12% | 55.84% |
| 非流动资产/总资产 | 44.88% | 44.16% |
| 流动负债/负债合计 | 78.93% | 82.03% |
| 非流动负债/负债合计 | 21.07% | 17.97% |
| 偿债能力： | ||
| 流动比率 | 1.22 | 1.29 |
| 速动比率 | 1.15 | 1.26 |
| 利息保障倍数 | 25.26 | 157.48 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用
2015 年末和 2014 年末，考虑公司在 2015 年 11 月完成对浩耶上海的同一控制下 合并因素，公司资产负债率分别为 57.33%和 52.77% ，在收购浩耶上海的交易中，公
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司采取了自筹资金现金收购的交易安排，并增加了部分银行借款，导致 2015 年年末 公司资产负债率增加了 4.56%，但整体资产负债结构仍在安全区间内。
2015 年，公司流动比率与速动比率较 2014 年底出现了下降，主要系公司在 2015 年收购浩耶上海时，主要使用自有资金收购，并增加了部分短期银行借款解决资金来 源，使得公司整体流动资产减少且流动负债增加，流动比率和速动比率出现了下降， 但仍处于相对合理区间，整体而言具备稳定的短期偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
最近两年公司经营成果主要指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 | ||
| 金额 | 占营业收入比 例 |
金额 | 占营业收入比 例 |
|
| 营业收入 | 325,005.63 | 100.00% | 155,983.93 | 100.00% |
| 营业成本 | 267,024.71 | 82.16% | 136,018.10 | 87.20% |
| 营业税金及附加 | 1,329.90 | 0.41% | 909.85 | 0.58% |
| 销售费用 | 16,486.14 | 5.07% | 741.64 | 0.48% |
| 管理费用 | 16,995.52 | 5.23% | 9,369.43 | 6.01% |
| 财务费用 | 784.74 | 0.24% | 59.80 | 0.04% |
| 资产减值损失 | 4,151.51 | 1.28% | 1,291.08 | 0.83% |
| 营业利润 | 18,216.90 | 5.61% | 8,302.42 | 5.32% |
| 利润总额 | 19,038.69 | 5.86% | 9,357.61 | 6.00% |
| 净利润 | 12,540.42 | 3.86% | 6,976.17 | 4.47% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,766.25 | 3.93% | 7,050.39 | 4.52% |
| 少数股东损益 | -225.82 | -0.07% | -74.22 | -0.05% |
1、收入构成分析
| 项目 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | 同比增减 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入比 重 |
金额 | 占营业收入比 重 |
||
| 营业收入合计 | 325,005.63 | 100.00% | 155,983.93 | 100.00% | 108.36% |
| （1）分行业 | |||||
| 电子及IT | 116,833.87 | 35.95% | 54,741.97 | 35.09% | 113.43% |
| 快速消费品 | 90,153.25 | 27.74% | 51,417.15 | 32.96% | 75.34% |
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| 项目 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | 同比增减 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入比 重 |
金额 | 占营业收入比 重 |
||
| 汽车 | 54,124.71 | 16.65% | 16,071.39 | 10.30% | 236.78% |
| 能源 | 22,550.13 | 6.94% | 19,254.65 | 12.34% | 17.12% |
| 金融服务 | 15,379.73 | 4.73% | 343.07 | 0.22% | 4382.97% |
| 通讯 | 4,438.69 | 1.37% | 81.58 | 0.05% | 5341.08% |
| 医药 | 3,530.66 | 1.09% | 472.16 | 0.30% | 647.77% |
| 其他 | 17,994.60 | 5.54% | 13,601.96 | 8.72% | 32.29% |
| （2）分产品 | |||||
| 体验营销 | 127,585.64 | 39.26% | 116,678.62 | 74.80% | 9.35% |
| 公关广告 | 68,474.35 | 21.07% | 38,522.96 | 24.70% | 77.75% |
| 数字营销 | 121,470.21 | 37.37% | 782.34 | 0.50% | 15426.48% |
| 内容营销 | 7,475.43 | 2.30% | - | 0.00% | 100.00% |
| （3）分地区 | |||||
| 北京 | 113,890.38 | 35.04% | 88,382.83 | 56.66% | 28.86% |
| 上海 | 207,381.42 | 63.81% | 67,553.41 | 43.31% | 206.99% |
| 长沙 | 223.49 | 0.07% | 47.69 | 0.03% | 368.65% |
| 天津 | 2,705.19 | 0.83% | - | 0.00% | 100.00% |
| 广州 | 805.14 | 0.25% | - | 0.00% | 100.00% |
2、盈利能力和收益质量分析
| 财务指标 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 销售毛利率 | 17.84% | 12.80% |
| 销售净利率 | 3.86% | 4.47% |
| 三项费用率 | 10.54% | 6.52% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.28% | 11.53% |
| 净资产收益率(扣除非经常性损益) | 8.07% | 9.31% |
注：主要盈利能力指标源于公司2015 年度和2014 年度报告
2015 年度，公司公关广告业务收入占比为 21.07%，毛利率为 47.28%，比 2014 年度增加 20.38%；公司体验营销业务收入占比为 39.26%，毛利率比 2014 年度提升 1.73%。公司体验营销和公关广告业务毛利率的提升使得公司 2015 年度整体毛利率增 加明显。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司 2015 年度、2014 年度通过自身发展和外延式并购，营业收入和净利润增长
明显，各项业务盈利能力持续增强。
二、拟购买资产的行业特点和经营情况
（一）行业特点
1、行业发展状况与竞争格局
本次交易的标的公司凯铭风尚按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》， 主营业务为“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“互联网和相关服务”（分 类代码：I64）。
（1）互联网行业发展概况
我国互联网已经经历了接近二十年的快速发展，并成功超越美国成为世界上网民 数量最大的国家。凯铭风尚所属的时尚媒体垂直行业依托于互联网（含移动互联网） 进行发展，互联网行业的整体发展、用户规模等是凯铭风尚业务拓展的基石。目前， 我国互联网呈现以下特征：
- 1 ）互联网用户增长与普及率进入稳定增长期
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资料来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
截至 2015 年 12 月，我国网民规模达 6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人。互 联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点。
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在经济环境稳定和法律环境日趋完善的大背景下，近年来国内生产总值的稳定增 长和居民可支配收入增长等对互联网行业的发展起到了积极的促进作用，互联网行业 对国内生产总值的贡献越来越大，互联网行业快速发展，互联网迅速渗透进人们生活 的各个领域，人们通过互联网开展的信息获取、购物、沟通交流等行为更加丰富，互 联网的发展极大的影响了人们的生活方式和消费习惯，随着“使用程度加深”庞大的 网民规模将为互联网产业提供更大的增值空间。
2 ）手机网络用户与普及率增长明显
截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达 6.2 亿，较 2014 年 12 月增加 6303 万人。网民中使用手机上的人群占比由 2014 年 12 月的 85.8%提升至 90.1%，手机依 然是拉动网民规模的首要设备。未来手机互联网用户数量规模和应用深度随着 4G 网 络的普及以及智能手机技术进度而快速发展。
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资料来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）
智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 Wi-Fi 覆盖逐渐全面的情况下， 移动互联网的使用保持稳定增长，目前绝大部分基于 PC 端的互联网业务均推出了自 己的移动客户端，如网页的移动版本和移动 APP，将移动客户端与 PC 端进行资源整 合，移动互联网的加速发展不仅延伸了互联网的领域，更催生出更多新的应用模式， 重构了传统行业的业务模式。手机作为网民主要上终端的趋势进一步明显 。
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综上所述，近年来我国互联网行业持续发展，其中移动互联网发展更为迅速，为 互联网信息服务深度和持续发展奠定了发展基础。
（2）时尚消费行业发展状况
1 ）中产阶级成长带动时尚消费
随着我国经济的发展和人均可支配收入的增长，中国中产阶级的壮大带动消费升 级。根据瑞士信贷银行最近发布的《全球财富报告 2015》，中国中产阶级人数达到 1.09 亿人，超越美国和日本的 9,200 万人、6,200 万人，成为全球中产阶级人数最多的国 家。但中产阶级人数只占全国成年人口的 11%，远远低于美国和日本的 38.8%、59.5%， 未来 5-10 年，我国中产阶级规模将持续快速膨胀。中产阶级发展带来的商业机会是 消费品质升级，时尚消费成为新潮流。
2 ）女性消费人口规模庞大
近五年来，中国女性人口比例不断上升，2014 年女性人口总量达到 6.7 亿。从 中国女性各年龄段人口结构来看，20~50 岁女性消费主力群体不断壮大。根据国家统 计局统计数据测算，我国 15~60 岁的女性消费群体占总人口的 33.23%，约 4.8 亿人， 其中崇尚年轻时尚且有经济能力的 25~45 岁的女性占总人口的 18%，约 2.9 亿人。
随着社会的发展，越来越多的女性进入职场，拥有了更多的可支配收入和更高的 社会地位，她们崇尚“工作是为了更好地享受生活”，喜爱购物和信贷消费，并成为 我国时尚消费的重要群体。甚至围绕着女性形成了一个独有的专用词汇“她经济”， 在此基础上女性相关的细分市场将爆发式增长。美国女性每年消费 7 万亿美元，约占 美国 GDP 40%，其中 85%的家庭购买决策由女性决定或影响，53%的购买工作由女性 承担。中国在由制造业向服务业的产业变迁中，女性在职场的竞争劣势逐渐消失，女 性群体收入水平持续提升。
女性消费群体扩大和消费能力增强，带动了中国女性时尚消费品的巨大消费需求 和增长潜力，以时尚消费行业的主要产品化妆品为例，2015 年中国化妆品零售交易规 模为 4,843.9 亿元，预计到 2018 年，这一规模超过 8000 亿，化妆品零售保持稳定增 长。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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资料来源：《艾瑞咨询：2015 年中国女性时尚数字用品白皮书-美妆篇》
3 ）时尚消费行业资讯的需求
在互联网普及率和访问深度增加的背景下，中国新兴成长的中产阶级和女性用户 在时尚消费需求的推动下，产生了对时尚资讯的巨大需求。中国新兴时尚消费者获取 时尚资讯的方式主要由传统杂志、电视、门户网站时尚频道、时尚垂直网站、微信和 时尚生活类 APP 构成，时尚资讯已经成为时尚消费群体了解行业资讯和产品讯息的重 要手段。
在资讯获取途径上，用户的时尚资讯触媒习惯完成由传统媒体（如报纸、杂志、 广播、电视等）到互联网媒体的转变，垂直类时尚网站是用户获取时尚资讯的第一选 择，在移动互联网端，用户通过微信、时尚生活类 App 获取时尚行业资讯和消费资讯。
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资料来源：艾瑞咨询《2015 年中国女性数字时尚用户白批书—美妆篇》
（3）互联网广告行业发展状况
目前看来，互联网时尚媒体信息服务行业主要凭借其掌握的时尚媒体资讯消费者， 基于其庞大的互联网用户数量和访问流量，服务于化妆品、服饰行业、腕表行业、电 子产品等行业企业的广告投放，时尚消费产业企业由于其产品消费频率高、产品更新 快、用户数量庞大以及消费者产品资讯信息需求量大的特点，通过互联网媒体进行广 告投放和活动推广的需求正在快速增加。
1 ）互联网广告市场规模
与传统的四大传播媒体（报纸、杂志、电视、广播）广告及户外广告相比，互联 网广告具有一定的优势，互联网广告表现形式更多样化，对目标群体更具针对性，其 互动性和效果的可测量性更加备受广告主的青睐。2015 年，中国网络营销收入突破 2,000 亿元，同期电视广告收入 1,060 亿元，2015 年网络营销收入接近广电（电视+广 播）整体广告规模的 2 倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务 快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而网络营销收 入增长空间仍较大。
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根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度检测报告》，2015 年度中国 网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，与 2014 年保持相当的增长速 度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年市场规模扔保持较高水平，但增速将略 缓，至 2018 年整体规模有望超过 4,000 亿元。
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资料来源：《艾瑞咨询：2016 年中国网络广告行业年度监测报告》
2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发展势头十 分强劲，移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中 国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网 的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞争后， 逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化 经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序 化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。
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资料来源：《艾瑞咨询：2016 年中国网络广告行业年度监测报告》
（4）时尚媒体互联网广告行业的竞争格局及市场化程度
虽然互联网广告行业市场规模不断扩大，但随着互联网广告行业向成熟期的迈进， 整体而言，其市场化竞争较为激烈、透明度高，行业集中度相对较低。与传统营销领 域内的市场竞争格局不同，互联网媒体的政策管制相对宽松，市场准入门槛相对较低， 同时由于互联网媒体的类型和数量巨大，各细分领域营销服务提供商可生存的空间相 对宽泛，因此，互联网营销领域内的市场竞争较为充分。
时尚媒体资讯是经济价值高、体量大、专业性强的媒体市场。在中国经济高速发 展的前十余年时间，我国的人均消费水平已经从满足物质基本需求向产品品质需求阶 段转型，随着中国富裕人群和中产阶级的快速成长，中国已经成为全球最大的奢侈品 消费市场，并形成了对各类奢侈品的庞大资讯需求和文化需求。海外和中国的奢侈品 消费公司也需要将其产品文化、产品品质和品牌理念等知识与中国消费者进行互动。 时尚行业已涌现了传统门户网站的时尚频道、时尚垂直网站等传统互联网媒体巨头。 随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从 PC 端转向移动端的巨大用户红利，使得 原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自 2015 年下半年起，时尚生活类资讯新媒 体应用开始规范化、有序发展，并且得到用户认可。
目前，凯铭风尚所处的时尚垂直互联网领域的竞争主要来自两个方向，一是传统 时尚杂志的竞争，如《时尚与美容》（VOGUE）、《时尚巴莎》、《瑞丽》、《嘉人》等具 有广泛的读者和媒体资源价值；二是互联网领域内的时尚网站资源，如大型门户网站
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的时尚频道、瑞丽时尚网、第一太平洋时尚网、爱丽时尚网等垂直媒体资源。在行业 整体竞争格局上，传统杂志的读者逐步向互联网媒体资源网站倾斜，在互联网媒体资 源内部，专门定位于时尚媒体的垂直网站更容易受到用户的偏好，更具有广告资源变 现能力。
2、行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
1）产业政策支持
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015 年全国两会 《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、 大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康 发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。各地政府也积 极出台多项政策支持互联网发展。
2）互联网产业发展
2013 年我国移动网络正式进入了 4G 时代。同时伴随智能终端价格不断降低，智 能手机、平板电脑等正从高端消费人群走向普通大众，移动端网络用户数量快速增长。 2014 年，我国移动互联网市场总规模突破千亿元大关达到 2,134.8 亿元，同比增长 115.50%，为 2011 年市场规模的 7 倍多，手机上网用户首次超 PC 端用户。智能手机 和其他移动智能终端的普及和应用，以及各类移动互联网应用及衍生服务的产生，推 动移动互联网市场快速增长。
3）互联网营销重要性上升
随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比 高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销 方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与 营销已成为当今商业推广的重要手段之一。
（2）不利因素
- 1）新兴商业模式的冲击
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互联网营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，各种商业模式日新月异。尤其是随 着移动端应用方式的增多，自媒体、原生广告等媒体资讯生成消费方式的改变，以及 互联网广告投放方式的改变，可能对原有商业模式造成冲击。时尚媒体企业必须紧握 行业发展脉搏，并具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳 定发展。
从媒体终端看，移动端渗透不断加深，主要媒体移动端收入占比不断提升，移动 端价值凸显。从广告形式看，原生广告、内容营销及创新互动营销等，更加获得广告 主青睐。从媒体融合看，微博助力的台网联动、微信与电视节目的互动不断演进。针 对行业发展趋势，凯铭风尚在媒体终端布局上，积极发展 YOKA 时尚网的移动版本、 时尚生活类 APP 和微信自媒体等移动业务，同时，在内容营销上，结合娱乐营销，将 广告业务从单纯的展示类广告向软文广告、原生广告方向拓展，将广告娱乐资源变现 形式多样化。但是，凯铭风尚的终端移动化和内容营销多元化的业务实际效果仍需要 在业务竞争中接受检验，如果难以得到现有用户和企业广告主的认可，凯铭风尚的核 心竞争力会受到这种新的商业模式的较大冲击。
2）国家产业政策的影响
目前，互联网及广告相关行业属于国家鼓励发展的产业。从行业政策看，2016 年初“史上最严”新广告法出台，对广告宣传用语等方面制定了诸多规范，对广告内 容与表现形式提出了更高要求。但由于虚假广告和名人代言问题产品等行业不良事件 的发生，未来如果国家的产业政策发生调整，或者颁布相关的行业监管法律法规，均 有可能对互联网广告服务行业的发展带来影响。
3、行业壁垒
（1）行业经验壁垒
媒体资讯热点把握和跟踪、内容资讯的生成和编辑、媒体网站的精准用户推广等 综合运营能力是时尚媒体行业维持良好客户体验、确保运营合法合规的能力，是核心 竞争力的重要组成部分。凯铭风尚下属 YOKA 时尚网通过多年的经营，已经形成了 较为稳定的用户群定位、访问流量，网站知名度位居互联网时尚媒体行业前列，并基 于其用户数量、质量和网站排名获得了下游时尚消费行业广告客户的充分认可和稳定 广告投放。
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行业新进入者往往因为行业经验的缺失等原因，难以获取过硬的综合运营能力， 使得时尚行业用户、广告主仍将访问和资源集中在少数行业优秀企业上，从而对行业 新进入公司的经营和后续成长造成较大的不利影响。时尚媒体行业现有公司通过长期 运营而积累的综合运营能力将构成市场新进入者的运营壁垒。
（2）人才壁垒
互联网媒体行业具有较高的技术壁垒。互联网网站、网站移动版本开发以及移动 APP 开发推广需要大量技术作为支持。为提升用户服务体验，互联网垂直媒体需要具 备较强的技术研发能力，这对市场新进入者形成较强的技术壁垒。
在时尚媒体领域，最近 2-3 年国内原生广告开始受到大范围关注并且发展迅猛， 特别是在移动互联网的背景下，以信息流广告为代表的原生广告，因用户体验相对最 好，成为众多移动平台的发力重点。2015 年原生广告继续受到网络平台与广告主重视， 广告应用范围更广、广告体验更好、互动性更强。
互联网媒体领域原生广告内容的兴起，对公司的时尚编辑、营销推广人员的要求 更高，就凯铭风尚而言，其现有的时尚娱乐行业编辑人员、市场开发人员和技术服务 人员的经验和运营能力构成了对行业新进入者的壁垒。
（3）行业资质准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产 业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。除此 之外，根据《互联网文化管理暂行规定》、《互联网视听节目服务管理规定》和《广播 电视节目制作经营管理规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》、《信 息网络传播视听节目许可证》和《广播电视节目制作经营许可证》，申请该等资质对 申报企业的人员结构、资金实力等方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入互联 网演艺行业的准入壁垒。
-
4、行业技术特点、经营模式、周期性、区域性和季节性
-
（1）行业技术水平及技术特点
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互联网时尚媒体行业目前处于成长阶段，在行业技术水平方面，传统互联网网站 建设、运营依赖的技术已经较为成熟，但与新的业务模式有关的技术正在快速发展之 中，如网站视频开发、用户定向、投放效果监测和移动 APP 开发。
（2）行业经营模式
凯铭风尚下属 YOKA 时尚网和重要时尚生活类 APP 作为时尚网站品牌广告业务 的主要平台，为新兴中产阶级和时尚消费群体提供时尚生活以及潮流资讯服务、时尚 生活相关的互动交流社区服务、化妆品产品数据库、专家评测、以及网友口碑评论服 务等。
YOKA 时尚网及时尚生活类 APP 通过优质的时尚资讯内容培育目标用户群体， 以目标用户的数量增长和访问深度提升网站流量价值，同时通过媒体平台的传播价值 为时尚行业品牌广告主提供品牌广告硬广投放、软性专题支持等一系列的广告投放服 务，同时通过广告收入实现盈利。
（3）行业周期性、区域性和季节性
从经济周期角度来看，互联网广告行业还未进入成熟期常有的周期性经济波动特 征。随着移动互联网的兴起和原生广告等新的商业形态的出现，时尚媒体行业在移动 端的用户和广告资源正在快速成长。互联网时尚媒体行业正处于由在用户深度和宽度 两个方向深入发展的阶段。
互联网营销行业的季节性主要与广告主的产品特性、销售策略、预算投入有关。 受到广告主预算制定和广告投放周期影响，一般情况下由于一季度为客户制定广告预 算阶段，当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐 铺开，互联网营销的投放量逐步增加，就上半年而言，通常二季度的营销投放量占上 半年的比重较高；第四季度是互联网营销的旺季，主要原因包括：（1）接近年终，众 多商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；（2）受中秋节、国庆节、 双 11、圣诞节、元旦等节日因素影响，产生大量营销推广活动。
在地域性上，时尚媒体业务用户主要定位为城市中产阶级额和高收入的轻奢侈品 消费群体，下游广告主多为美容行业、时装行业、钟表行业、数码电子行业以及汽车 行业等，因此，在用户地域分布上有着集中在大中城市和东部区域的特点。
5、凯铭风尚所处行业与上、下游行业之间的关系
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凯铭风尚的业务活动主要通过 YOKA 时尚网和时尚生活类移动 APP 实现，作为 一家网站资源类公司，其网站价值主要通过用户流量来体现，在网站流量的培育上一 方面需要以高品质的内容吸引用户，同时，也需要借助第三方流量导入机构来提升流 量，如通过搜索引擎、电商品台等渠道来增加网站的曝光度和用户访问以及自有移动 APP 的下载。此类流量导入机构构成凯铭风尚的上游供应商，凯铭风尚目前主要通过 第三方代理机构实现流量导入，业务合作关系稳定。
在下游客户方面，YOKA 时尚网作为一家时尚垂直网站，主要终端客户为美容行 业、时装行业、钟表行业、数码电子行业以及汽车行业知名企业，直接用户多为服务 于该类企业的 4A 广告代理公司，基于 YOKA 时尚网的用户定位、网站知名度和流量 水平，凯铭风尚与终端用户和直接客户的业务合作关系稳定。
（二）核心竞争力分析
1、行业地位
凯铭风尚在时尚互联网媒体领域具有较高的市场地位，凯铭风尚运营的 YOKA 时尚网是国内较早专业从事时尚媒体业务的垂直互联网网站，公司经过行业内多年的 运营，树立了在时尚媒体垂直媒体互联网媒体领域的优良知名度，获得了大量忠实用 户和长期稳定的下游广告客户，成为中国时尚消费群体获取时尚资讯的重要渠道。
根据 iResearch 艾瑞咨询推出的网民连续用户行为研究系统 iUserTracker 最新数据 显示，2016 年 5 月 23 日-5 月 29 日，时尚网站日均覆盖人数达 1,195.70 万人。其中， YOKA 时尚网日均覆盖人数达 135.30 万人，日均覆盖人数比例达 11.31%，位居第一， 此外网站人均单日浏览页面、人均单日浏览时间等指标均位居前列，显示了 YOKA 时尚网具有良好的用户规模、流量水平和访问深度；
iResearch 时尚网站前十名
| 序 号 |
网站 | 日均覆 盖人数 (万人) |
日均覆 盖人数 比例 |
日均访 问次数 (万次) |
日均访 问次数 比例 |
日均浏 览页面 (万页) |
日均浏 览页面 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | yoka.com [YOKA时尚网] | 135.30 | 11.31% | 249.00 | 10.58% | 978.00 | 10.87% |
| 2 | rayli.com.cn [瑞丽网] | 133.80 | 11.19% | 222.00 | 9.42% | 934.00 | 10.37% |
| 3 | onlylady.com [Onlylady女人志] | 133.00 | 11.12% | 147.00 | 6.25% | 305.00 | 3.39% |
| 4 | haibao.com [海报时尚网] | 127.80 | 10.69% | 132.00 | 5.60% | 381.00 | 4.23% |
| 5 | ellechina.com [ELLE] | 121.30 | 10.15% | 141.00 | 6.01% | 871.00 | 9.68% |
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| 网站 | 日均覆 盖人数 (万人) |
日均覆 盖人数 比例 |
日均访 问次数 (万次) |
日均访 问次数 比例 |
日均浏 览页面 (万页) |
日均浏 览页面 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| pclady.com.cn [太平洋时尚网] | 120.80 | 10.10% | 138.00 | 5.88% | 385.00 | 4.28% |
| trends.com.cn [时尚网] | 120.30 | 10.06% | 147.00 | 6.24% | 701.00 | 7.79% |
| self.com.cn [悦己女性网] | 95.30 | 7.97% | 135.00 | 5.75% | 577.00 | 6.41% |
| aili.com [爱丽时尚网] | 87.00 | 7.27% | 92.00 | 3.93% | 321.00 | 3.57% |
| mcchina.com [嘉人] | 82.70 | 6.92% | 120.00 | 5.10% | 568.00 | 6.32% |
2、竞争对手
凯铭风尚下运营的 YOKA 时尚网在时尚垂直媒体业务领域的主要竞争对手信息 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 主办单位名称 | 主营网站 | 业务介绍 |
| 北京《瑞丽》杂 志社 |
瑞丽时尚网 www.rayli.com.cn/ |
公司作为《瑞丽》系列期刊和新媒体的广告独家代理公 司，全面负责瑞丽企业旗下所有媒体形式的广告经营业 务。 |
| 上海网策广告有 限公司 |
onlylady.com [Onlylady女人志] |
OnlyLady于2002年5月25日创立，是中国第一个女 性垂直网站。 历经十年沉淀，OnlyLady为爱自己、爱 生活、爱分享的千万中国时尚女性提供最专业的内容和 最优质的互动服务。OnlyLady深耕于美容、时尚、生 活三大领域，汇聚意见领袖，影响千万网友购买决策， 伴随女性成就独特个人风格，确立行业领先地位。 |
| 北京科博思爱信 息技术有限公司 |
haibao.com [海报时尚 网] |
海报时尚网正式创建于2007年，独立开创了全新的中 文类时尚互动媒体形式，被盛誉为"中国进入奢侈品时 代前夜的一间国际品牌大教室，集聚时尚张力，并持续 提供令人目不暇接的生活好品味。2011年2月加入全 球最大的专业互动媒体公司美国哥伦比亚广播集团 CBS Interactive简称CBSi。 |
| 北京必尔得广告 有限公司 |
ellechina.com [ELLE] | 赫斯特杂志集团（中国）是赫斯特国际集团的100%全 资子公司，旗下设有赫斯特广告、思迪广告及华道发行。 致力于提供跨媒体平台的整合创意营销服务，包括广告 策划执行、数字营销、视频内容制作、数据库营销及客 户关系管理解决方案、以及全国零售渠道管理。 |
| 太平洋网络有限 | 太平洋时尚网 | 太平洋网络有限公司是中国最主要的互联网内容供货 |
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| 主办单位名称 | 主营网站 | 业务介绍 |
|---|---|---|
| 公司 | www.pclady.com.cn/ | 商之一，按广告收入计算，太平洋网络是中国最主要的 互联网内容供应商之一。现时，集团经营6个垂直式综 合门户网站，包括太平洋电脑网、太平洋汽车网、太平 洋游戏网、太平洋时尚网及太平洋亲子网，2010年新 上线了太平洋家居网，分别提供不同行业的相关专业信 息。 |
| 北京时尚在线网 络服务有限公司 |
trends.com.cn [时尚 网] |
“时尚网”(www.trends.com.cn)是时尚集团旗舰网站, 于1998年诞生，建立之初以时尚集团及旗下刊物为依 托，全面报道时尚圈动态，至今积累了超过200万高端 注册用户。2015年,“时尚网”引进国际知名媒体及国 际博主版权,成为国内唯一汇聚众多国际媒体品牌的 开放性媒体平台，和最具国际视野及互联网精神的女性 媒体品牌。 |
3、核心竞争力
凯铭风尚的管理团队在互联网时尚媒体业务领域耕耘多年，主要来源于时尚媒体 行业和知名互联网营销服务公司，YOKA 时尚网作为时尚媒体资讯的深度垂直网站， 在互联网时尚媒体这一细分领域有着较高的品牌知名度，坚持定位于新兴中产阶级和 轻奢侈品消费资讯领域，积累了一大批忠实的网站用户。基于此获得了下游时尚轻奢 侈消费品行业广告主的高度认可。精准的用户定位、稳定的用户规模和访问深度树立 了 YOKA 时尚网这一时尚垂直网站的行业地位，成为凯铭风尚核心竞争力的重要来 源。
根据数字营销研究及商业信息公司 L2 INC 针对 100 个中国市场上的美妆品牌进 行的广告投放分析追踪，其中欧美品牌 60 个、日韩品牌 19 个、本土品牌 21 个。YOKA 时尚网获得大部分美妆行业广告主的认可和广告投放，在美妆行业的市场占有率处于 领先地位。
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==> picture [433 x 297] intentionally omitted <==
与 YOKA 网站定位相对应，凯铭风尚获得了下游广告主稳定的广告投放， 2013-2015 年时尚消费品行业重点客户如欧莱雅、宝洁以及 LVMH 一直为 YOKA 前三 大客户，凯铭风尚前 10 名客户广告投放相对比较稳定。
（三）财务状况分析
1、资产、负债的主要构成分析
（1）资产的主要构成分析
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2016】48450013 号”《审计报告》，凯铭风尚 最近两年的经审计的资产负债表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2014/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 9,745.46 | 59.17% | 6,997.47 | 50.45% |
| 应收账款 | 6,401.16 | 38.86% | 5,781.87 | 41.69% |
| 预付款项 | 62.73 | 0.38% | 19.85 | 0.14% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 项 目 | 2015/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2014/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应收款 | 98.76 | 0.60% | 784.78 | 5.66% |
| 存货 | 4.84 | 0.03% | - | 0.00% |
| 流动资产合计 | 16,312.95 | 99.04% | 13,583.96 | 97.94% |
| 非流动资产： | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 74.92 | 0.45% | 141.00 | 1.02% |
| 长期待摊费用 | 38.74 | 0.24% | 108.07 | 0.78% |
| 递延所得税资产 | 44.40 | 0.27% | 37.24 | 0.27% |
| 非流动资产合计 | 158.06 | 0.96% | 286.31 | 2.06% |
| 资产总计 | 16,471.01 | 100.00% | 13,870.27 | 100.00% |
在凯铭风尚的资产结构中，流动资产占比较高。截至 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，凯铭风尚账面流动资产占资产总额的比例分别为 99.04%和 97.94%。 凯铭风尚的主要流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款。其中： 1 ）应收账款
凯铭风尚根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联 网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及凯铭风尚 双方共同确认；在投放执行过程中，凯铭风尚根据约定定期向客户报送日报、周报或 月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，由客户确认。 投放结束后，凯铭风尚给客户提供整个排期结案报告，业务部门就广告投放数据与广 告主确认无误后会对广告主开具发票，根据广告营销服务合同约定，在开具发票后三 个月内付款，通常从收入确认完毕到回款一般情况为 4 个月左右。
凯铭风尚的下游客户主要为 4A 公司，终端广告主多为知名奢侈品公司，直接客 户和终端客户均具有较强的履约能力，凯铭风尚应收账款回收情况良好，坏账损失风 险较低。
报告期内，凯铭风尚应收账款减值计提明细表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2014/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 项 目 | 2015/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2014/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款 | 6,572.34 | 171.18 | 5,910.03 | 128.16 |
① 2015 年应收账款前五名客户的占比和金额情况
| ①2015 年应收账款前五名客户的占 | 比和金额情况 | ||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 关联关系 | 原值 | 占应收账款总 额的比例 |
| 上海李奥贝纳广告有限公司 | 非关联方 | 1,480.59 | 22.53% |
| 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 非关联方 | 644.96 | 9.81% |
| 华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 非关联方 | 484.82 | 7.38% |
| 群邑（上海）广告有限公司 | 非关联方 | 477.68 | 7.27% |
| 盛世长城国际广告有限公司 | 非关联方 | 393.36 | 5.99% |
| 合计 | 3,481.41 | 52.97% |
② 2014 年应收账款前五名客户的占比和金额情况
| 单位名称 | 关联关系 | 原值 | 占应收账款余 额比例 |
|---|---|---|---|
| 上海李奥贝纳广告有限公司 | 非关联方 | 1,139.43 | 19.28% |
| 群邑（上海）广告有限公司 | 非关联方 | 724.43 | 12.26% |
| 盛世长城国际广告有限公司 | 非关联方 | 733.69 | 12.41% |
| 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 非关联方 | 489.01 | 8.27% |
| 华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 | 非关联方 | 404.15 | 6.84% |
| 合计 | 3,490.71 | 59.06% |
截止 2016 年 5 月 31 日，凯铭风尚 2015 年期末应收款项前五大客户整体回款比 例为 71.10%，回款情况良好。
2 ）其他应收款
凯铭风尚其他应收款主要为办公场所租赁时向业主支付的房屋租赁押金和员工 备用金。由于凯铭风尚属于互联网行业，流动资产占比高为行业特点。主要由于互联 网企业开展业务过程中所投入固定资产较少，除办公类电子设备进行自有采购之外， 办公场所多为租赁形成。
（2）负债的主要构成分析
报告期各期，凯铭风尚负债构成情况如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2015/12/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2014/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 461.53 | 4.32% | 343.79 | 3.66% |
| 预收款项 | 0.00% | 11.65 | 0.12% | |
| 应付职工薪酬 | 1,053.99 | 9.87% | 907.61 | 9.67% |
| 应交税费 | 1,517.52 | 14.21% | 1,453.34 | 15.49% |
| 其他应付款 | 7,648.65 | 71.61% | 6,665.94 | 71.05% |
| 流动负债合计 | 10,681.68 | 100.00% | 9,382.33 | 100.00% |
| 非流动负债： | 0.00% | 0.00% | ||
| 非流动负债合计 | 0.00% | 0.00% | ||
| 负债合计 | 10,681.68 | 100.00% | 9,382.33 | 100.00% |
报告期内，凯铭风尚负债全部由流动负债构成，主要包括应付账款、预收款项、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
1）应付账款
凯铭风尚 2015 年 12 月 31 日账面应付账款余额为 461.53 万元，2014 年 12 月 31 日账面应付账款余额为 343.79 万元，相比于 2014 年年末余额有增长 34.25%，是因为 截至 2015 年 12 月 31 日，部分供应商款项仍处于信用期内所致。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬余额主要由工资、社会保险费用和住房公积金构成。凯铭风尚 2015 年 12 月 31 日账面应付职工薪酬余额为 1,053.99 万元，2014 年 12 月 31 日账面应付职 工薪酬余额为 907.61 元，凯铭风尚 2015 年度与 2014 年度相比，员工人数相对稳定， 应付职工薪酬余额变动较小。
3）应交税费
凯铭风尚应交税费主要由企业所得税、增值税和文化事业建设费构成，凯铭风尚 2015 年 12 月 31 日账面应交税费余额为 1,517.52 万元，2014 年 12 月 31 日账面应交 税费余额为 1,453.34 万元，相较于 2014 年期末余额有小幅增长 64.18 万元，增幅为 4.42%，主要是因为 2015 年以来凯铭风尚经营活动盈利状况改善，应缴纳企业所得税 上升所致。
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4）其他应付款
凯铭风尚 2015 年 12 月 31 日账面其他应付款余额为 7,648.65 万元，2014 年 12 月 31 日账面其他应付款余额为 6,665.94 万元，相较于 2014 年期末余额有增长 982.71 万元，增幅为 14.74%，主要是因为 2015 年 YOKA 开曼增加对尤卡风尚借款形成。凯 铭风尚其他应付款中，截止 2015 年 12 月 31 日应付 YOKA 国际股份有限公司 7,319.55 万元。
（3）主要资产减值准备提取情况分析
凯铭风尚提取减值准备的主要资产是应收款项和其他应收款，计提原则为单项计 提结合账龄组合法。
2015 年 12 月 31 日，凯铭风尚账面应收款项资产原值为 6,572.34 万元，2014 年 12 月 31 日，凯铭风尚账面应收款项资产原值为 5,910.03 万元，依照账龄计提坏账准 备，2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日应收账款坏账准备余额分别为 171.18 万 元和 128.16 万元。
单位：万元
| 账龄 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账 款 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
应收账 款 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
|
| 1年以内 | 6,293.51 | 45.38 | 0.72% | 5,702.99 | 54.63 | 0.96% |
| 其中：3个月以内（含3个月） | 4,213.52 | - | 0.00% | 3,337.82 | - | 0.00% |
| 3-6个月（含6个月） | 1,465.44 | 14.65 | 1.00% | 1,590.80 | 15.91 | 1.00% |
| 6-12个月（含1年） | 614.55 | 30.73 | 5.00% | 774.36 | 38.72 | 5.00% |
| 1至2年 | 156.70 | 15.67 | 10.00% | 74.96 | 7.50 | 10.00% |
| 2至3年 | 24.00 | 12.00 | 50.00% | 132.09 | 66.04 | 50.00% |
| 3年以上 | 98.13 | 98.13 | 100.00 % |
- | - | - |
| 合计 | 6,572.34 | 171.18 | 2.60% | 5,910.03 | 128.16 | 2.17% |
2015 年 12 月 31 日，其他应收款资产原值为 223.59 万元，2014 年 12 月 31 日， 凯铭风尚账面应收款项资产原值为 904.85 万元，依照账龄计提坏账准备，2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日应收账款坏账准备余额分别为 124.83 万元和 120.07 万 元。
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单位：万元
| 账龄 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应 收款 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
其他应 收款 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
|
| 1年以内 | 80.35 | 1.04 | 1.30% | 745.55 | 32.24 | 4.32% |
| 其中：3个月以内（含3个月） | 59.40 | - | 0.00% | 54.63 | - | 0.00% |
| 3-6个月（含6个月） | 0.07 | 0.00 | 1.00% | 57.54 | 0.58 | 1.00% |
| 6-12个月（含1年） | 20.88 | 1.04 | 5.00% | 633.39 | 31.67 | 5.00% |
| 1至2年 | 2.17 | 0.22 | 10.00% | 50.23 | 5.02 | 10.00% |
| 2至3年 | 35.00 | 17.50 | 50.00% | 52.53 | 26.26 | 50.00% |
| 3年以上 | 106.07 | 106.07 | 100.00 % |
56.54 | 56.54 | 100.00% |
| 合计 | 223.59 | 124.83 | 55.83% | 904.85 | 120.07 | 13.27% |
2、主要偿债指标分析
| 项 目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 1.53 | 1.45 |
| 速动比率 | 1.53 | 1.45 |
| 资产负债率 | 64.85% | 67.64% |
| 利息保障倍数 | N#A | N#A |
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
- （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
由于凯铭风尚基本无存货，所以流动比率与速动比率基本一致。2015 年末与 2014 年流动比率及速动比率较为稳定。报告期内，凯铭风尚资产负债率较高，主要由于历 史期间，YOKA 开曼对尤卡风尚的投资中，债权投资占比较高，其中，2015 年末尤 卡风尚应付 YOKA 开曼 7,319.55 万元。报告期内，凯铭风尚无银行借款和利息费用 支出。
3 、资产周转能力分析
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 2.01 | 2.34 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 流动资产周转率（次） | 0.82 | 1.08 |
|---|---|---|
| 总资产周转率（次） | 0.81 | 1.05 |
注：财务指标计算公式为：
-
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
-
（2）流动资产周转率=营业收入/流动资产期初期末平均值；
-
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值。
报告期内，凯铭风尚主要业务为广告服务，存货较少，不适用存货周转率来分析 其资产周转能力。报告期内，凯铭风尚应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周 转率略有下降，主要系随着尤卡风尚受到其境外母公司 YOKA 国际的债权投资，账 面货币资金增长较快，且报告期内应收账款逐年增加，但 2015 年营业收入增幅小于 应收账款、货币资金的增幅，使得 2015 年 12 月 31 日资产周转类指标下降。
由于凯铭风尚属于轻资产行业，资产主要由经营性的应收项目构成，非流动资产 较少，因此，流动资产周转率及总资产周转率较为接近。
（四）盈利能力分析
1、营业收入的变化情况及利润来源
报告期内，凯铭风尚营业收入均为主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - |
| 营业收入合计 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
报告期内，凯铭风尚所有业务收入均来源于互联网和相关服务业。
（1）主营业务收入（分行业）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 互联网信息服务业 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 项目 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
（2）主营业务收入（分产品）
凯铭风尚的主营业务分为三部分，具体为 PC 端业务、移动端业务和电商业务， 报告期内，凯铭风尚以产品划分的营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
| 业务名称 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告收入 | 12,191.30 | 99.46% | 11,775.05 | 96.28% |
| ①PC端 | 11,315.95 | 92.32% | 11,727.42 | 95.89% |
| ②移动端 | 875.34 | 7.14% | 47.63 | 0.39% |
| 电商业务 | 65.80 | 0.54% | 454.42 | 3.72% |
| 合计 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
报告期内，PC 端广告业务为凯铭风尚营业收入中主要组成部分，基本保持稳定； 2015 年，移动端业务收入增长较快，主要系主要客户在 2015 年开始加大对凯铭风尚 移动端的广告投放业务。电商业务 2015 年收入金额和占比均较 2014 年大幅下降，主 要由于凯铭风尚在 2014 年度关闭达令电商业务。
（3）主营业务收入（分地区）
单位：万元
| 项目 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内业务 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
| 合计 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
从上述分部数据可以看出，凯铭风尚本报告期的全部营业收入均来自于互联网广 告业务收入，并且全部来自于境内业务。
（4）季节性变动分析
凯铭风尚广告业务收入具有季节性特点，通常 2 季度和 4 季度属于收入确认较 1 季度和 3 季度明显增加，尤其在 4 季度，收入确认较为集中。
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单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 全年 |
| 广告收入 | 2,222.80 | 3,168.52 | 2,846.43 | 3,953.55 | 12,191.30 |
| ①PC端 | 2,126.19 | 2,917.71 | 2,542.69 | 3,729.36 | 11,315.95 |
| ②移动端 | 96.61 | 250.80 | 303.73 | 224.19 | 875.34 |
| 电商收入 | - | - | 37.56 | 28.24 | 65.80 |
| 主营业务收入 | 2,222.80 | 3,168.52 | 2,883.99 | 3,981.79 | 12,257.10 |
| 全年收入占比 | 18.13% | 25.85% | 23.53% | 32.49% | 100.00% |
| 2014 年 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 全年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广告收入 | 2,292.70 | 3,054.20 | 2,977.12 | 3,451.04 | 11,775.05 |
| ①PC端 | 2,287.19 | 3,031.44 | 2,965.06 | 3,443.73 | 11,727.42 |
| ②移动端 | 5.51 | 22.76 | 12.06 | 7.31 | 47.63 |
| 电商收入 | 295.82 | 158.60 | - | - | 454.42 |
| 主营业务收入 | 2,588.52 | 3,212.79 | 2,977.12 | 3,451.04 | 12,229.47 |
| 全年收入占比 | 21.17% | 26.27% | 24.34% | 28.22% | 100.00% |
2、主要利润来源及驱动因素分析
凯铭风尚主营业务为互联网广告业务收入，2015 年度和 2014 年度，凯铭风尚的 主营业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 互联网信息 | 12,257.10 | 629.12 | 94.87% | 12,229.47 | 1,012.03 | 91.72% |
| 合计 | 12,257.10 | 629.12 | 94.87% | 12,229.47 | 1,012.03 | 91.72% |
凯铭风尚属互联网营销领域，影响其盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括： （1）YOKA 时尚网 PC 端广告业务的稳定性
报告期内，凯铭风尚主要业务收入均来源与 YOKA 时尚网主站的广告资源收入， 优质稳定的互联网用户是 YOKA 时尚网运营价值的体现，未来 YOKA 时尚网主站访 问用户数量、用户访问深度以及用户定位将是下游广告主选择是否稳定或增加广告预 算投放的主要考虑因素。
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（2）YOKA 时尚网移动端业务的增长
随着我国智能手机的普及，互联网用户咨询消费习惯正在逐步发生改变，互联网 用户在时尚资讯的移动端访问数量和访问深度正在快速发展。下游广告主在营销策略 上，在稳定现有 PC 端品牌广告投放的基础上，正在加大对移动媒介资源的广告投放。 YOKA 时尚网基于现有 PC 端用户黏性和内容优势，开发了 YOKA 时尚网的手机网页 版以及各类时尚专业 APP。
3、利润表主要科目分析
根据瑞华会计出具的“瑞华审字【2016】48450013 号”《审计报告》，凯铭风尚报 告期利润表主要科目情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 营业利润 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司股东的净利润 |
2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 12,257.10 | 12,229.47 | |
| 629.12 | 1,012.03 | |
| 513.39 | 482.22 | |
| 4,826.77 | 4,788.06 | |
| 23,025.88 | 4,846.58 | |
| -75.26 | -31.93 | |
| 47.77 | 80.53 | |
| -16,710.58 | 1,051.98 | |
| -16,485.17 | 1,252.24 | |
| 178.60 | 603.02 | |
| -16,663.77 | 649.22 | |
| -16,663.77 | 649.22 |
（1）营业收入
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 | 年度 | 2013 | 年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - |
| 营业收入合计 | 12,257.10 | 100.00% | 12,229.47 | 100.00% |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年、2014 年，凯铭风尚营业收入出现稳定增长的趋势，主要 YOKA 时尚网 移动端互联网用户开始较快增长，来自移动端的广告业务收入相应大幅增加，移动端 的刊例价和广告填充率逐步提升。
（2）营业成本
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 期间 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业成本 | 629.12 | 1,012.03 |
报告期内，凯铭风尚营业成本出现下降趋势，主要因为凯铭风尚在 2014 年剥离 达令电子商务业务，该业务下对应的服务器、设备等设备项下的折旧成本自剥离日不 再计入凯铭风尚营业成本，导致凯铭风尚营业成本下降。
（3）销售费用
报告期内，凯铭风尚销售费用具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,422.15 | 29.46% | 1,252.67 | 26.16% |
| 办公费 | 233.23 | 4.83% | 223.20 | 4.66% |
| 业务招待费 | 160.47 | 3.32% | 163.34 | 3.41% |
| 差旅费 | 192.19 | 3.98% | 238.84 | 4.99% |
| 市场推广费 | 2,443.90 | 50.63% | 2,352.07 | 49.12% |
| 房租水电 | 311.73 | 6.46% | 387.24 | 8.09% |
| 折旧 | 52.81 | 1.09% | 49.11 | 1.03% |
| 其他 | 10.29 | 0.21% | 121.59 | 2.54% |
| 合计 | 4,826.77 | 100.00% | 4,788.06 | 100.00% |
报告期内，凯铭风尚销售费用主要由职工薪酬、市场推广费用、办公费用和水电 房租费用构成，职工薪酬、市场推广费用两项费用在报告期内均出现小幅上升。
（4）管理费用
报告期内，凯铭风尚管理费用具体情况如下：
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267
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,832.69 | 16.65% | 3,308.42 | 68.26% |
| 房租水电 | 451.05 | 1.96% | 499.36 | 10.30% |
| 办公费 | 210.81 | 0.92% | 284.52 | 5.87% |
| 折旧摊销费 | 104.17 | 0.45% | 185.66 | 3.83% |
| 中介、咨询费 | 90.36 | 0.39% | 133.76 | 2.76% |
| 交通、差旅费 | 244.87 | 1.06% | 224.62 | 4.63% |
| 业务招待费 | 57.51 | 0.25% | 62.72 | 1.29% |
| 股份支付 | 17,965.15 | 78.02% | 57.42 | 1.18% |
| 其他 | 69.27 | 0.30% | 90.09 | 1.86% |
| 合计 | 23,025.88 | 100.00% | 4,846.58 | 100.00% |
报告期内，凯铭风尚管理费用中职工薪酬、房租费用和办公费较为平稳，2015
- 年 9 月，因凯铭风尚境外实际控制主体 YOKA 开曼对凯铭风尚主要管理人员进行股 份激励，一次性集中授予发放 1,355 万股期权，且自凯铭风尚设立至 2015 年，累计预 留未授予的股份 4,709,867 股也集中授予并行权。受股权激励政策影响，2015 年当期 管理费用大幅增加。
（5）财务费用
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 金额 | 金额 | |
| 利息支出 | - | - |
| 减：利息收入 | 77.92 | 13.58 |
| 减：利息资本化金额 | - | - |
| 汇兑损益 | 0.64 | -22.38 |
| 其他 | 3.31 | 4.03 |
| 合计 | -75.26 | -31.93 |
报告期内，凯铭风尚无利息支出，财务费用主要由利息收入及汇兑损益构成。
（6）资产减值损失
报告期内，凯铭风尚资产减值损失均为计提的坏账损失，具体情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 坏账损失 | 47.77 | 80.53 |
| 合计 | 47.77 | 80.53 |
凯铭风尚坏账损失的逐年增长增长，主要原因是随着业务的持续开展及应收账款 规模的不断扩大，导致对应的坏账准备计提增加。
（7）营业外收入及营业外支出
营业外收入构成
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动资产处置利得 | 6.65 | - |
| 其中：固定资产处置利得 | 6.65 | - |
| 政府补助 | 208.40 | 204.19 |
| 其他 | 10.36 | 7.07 |
| 合计 | 225.41 | 211.26 |
营业外支出构成
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动资产处置损失合计 | ||
| 其中：固定资产处置损失 | ||
| 捐赠支出 | - | 11.00 |
| 其他 | - | 0.00 |
| 合计 | - | 11.00 |
报告期内，凯铭风尚营业外收入中政府补助主要内容为纳税奖励；营业外支出金 额均较小，对利润总额不构成重大影响。
4、毛利率变化情况
报告期内，凯铭风尚主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 指标 2014 年 2015 年
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| 广告发布 | 收入 | 11,775.05 | 12,191.30 |
|---|---|---|---|
| 成本 | 593.21 | 578.38 | |
| 毛利率 | 94.96% | 95.26% | |
| 电商业务 | 收入 | 454.42 | 65.80 |
| 成本 | 418.82 | 50.74 | |
| 毛利率 | 7.83% | 22.89% | |
| 总计 | 营业收入合计 | 12,229.47 | 12,257.10 |
| 营业成本合计 | 1,012.03 | 629.12 | |
| 毛利率 | 91.72% | 94.87% |
报告期内，凯铭风尚毛利率逐步提高，主要由两个因素影响，一是凯铭风尚在 2014 年将达令电商业务予以出售，电商业务由于营业收入较低，但同期对应的服务器和电 子信息设备等对应的折旧成本较高，使得凯铭风尚在将达令电商业务剥离之前整体营 业成本较高，毛利率受到不利影响；二是， 2015 年，凯铭风尚 YOKA 时尚网媒体广 告资源填充率进一步提高，2015 年营业收入同比增加，但同期服务器等电子信息设备 采购和折旧成本仍相对稳定，使得整体毛利率进一步改善。
5、非经常性损益情况
报告期内，凯铭风尚非经常性损益金额信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 6.65 | - |
| 计入当期损益的政府补助 | 208.40 | 204.19 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 10.36 | -3.93 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -17,865.97 | - |
| 小计 | -17,640.56 | 200.26 |
| 所得税影响额 | 33.81 | 30.04 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - |
| 合计 | -17,674.37 | 170.22 |
2015 年度，其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为 YOKA 开曼作为境外 实际控制单位确认的股权激励费用，并在 2015 年无条件授予和期后境内权益回落， 激励费用在 2015 年度一次性确认。
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三、本次交易对上市公司的影响分析
-
（一） 本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
-
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营 销服务以及公关广告业务。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。凯铭风尚主营业务为 互联网广告和营销服务业务，收购凯铭风尚后，上市公司在数字营销领域将进一步向 产业链上游延伸，有助于优化上市公司的数字营销结构，增强上市公司对数字营销领 域上游优质媒介资源的控制能力，强化上市公司在数字营销业务的核心竞争能力和持 续盈利能力。
本次收购完成后，上市公司的业务规模和盈利能力也将得到显著提升，业绩承诺 方承诺凯铭风尚 2016 年、2017 年和 2018 年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 为 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元。本次收购有利于提升上市公司整体盈利能力。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对上市公司持续经营能力的 影响
本次交易完成后，上市公司在业务构成上仍将以数字营销、体验营销、内容营销、 大数据营销服务以及公关广告业务为核心业务，凯铭风尚将成为公司数字营销业务和 大数据营销服务业务的重要补充。
在经营发展战略上，上市公司仍将按照整合营销顾问集团的发展方向，坚持内生 式发展和外延式并购并重的发展方式。在业务管理模式上，上市公司将在现有的数字 营销、内容营销、大数据营销、广告公关等业务领域与凯铭风尚时尚媒体业务进行协 同整合，实现上市公司集团内部业务客户现有增量营销服务的开发，如围绕凯铭风尚 的现有高档奢侈品客户开发互联网广告投放业务以外的广告代理业务、营销策划服务 业务、公关营销和内容营销业务。
-
3、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
-
（1）上市公司在未来经营中的优势
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司媒介资源优势得到进一步提升与优化，优质数字媒介 资源的控制有利于提升上市公司在互联网营销领域服务客户的能力。
第一，拥有更优质的互联网营销媒体资源，凯铭风尚凭借其 YOKA 时尚网这一 优质垂直媒体资源，可为上市公司未来在互联网营销，尤其是移动营销战略布局提供 资源优势。其在线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化上市公司媒体结构。
第二，拥有全面数据资源，凯铭风尚通过在互联网时尚媒体领域 10 年的运营， 目前拥有大量的网络用户数据，上市公司作为中国本土规模较大的综合营销服务商之 一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，上市公司下属子公司浩耶信息科技（上海） 有限公司作为中国互联网营销领域的一家知名公司，在互联网营销，尤其是互联网广 告媒介资源代理领域积累了庞大而深度的消费者用户数据。本次收购完成以后，浩耶 信息科技（上海）有限公司从事的互联网广告代理和交易业务与凯铭风尚的互联网媒 介运营业务中的消费者用户数据可以实现集团内部共享，有助于浩耶信息科技（上海） 有限公司提升其 DMP 数据库建设和 DSP 交易定向能力。
第三，强化上市公司品牌效应，凯铭风尚是中国互联网时尚媒体行业的先行者， 也是中国规模较大的时尚媒体机构之一，其品牌价值，尤其是其中产阶级和高收入时 尚消费群体的用户定位，以及服务于高档消费品行业大型广告主品牌推广的盈利模式， 将有助于提升上市公司的品牌效应，增强上市公司服务轻奢侈品行业、日化行业、时 装行业等大型企业客户的能力。
（2）上市公司在未来经营中的劣势
凯铭风尚所从事的互联网广告发布业务相对于华谊嘉信的现有业务，其经营模式、 管理方法及专业技能要求与公司现有的数字营销业务和内容营销业务具有上下游的 特点，业务管理上具有一定的可参照性，但也有很大的差异性，尤其是时尚媒体资讯 和时尚营销活动的组织，其专业差异化特点较强，对公司的管理技能有着特殊性要求。
本次交易后，如果上市公司不能基于凯铭风尚的现有业务和客户，与上市公司现 有业务体系客户体系进行深度而有效的协同整合，本次收购将难以达到收购目的。
4 、本次交易完成后，上市公司的资产负债情况及财务安全性
（1）主要资产及构成分析
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根据公司 2014 年年度报告、2015 年财务报告数据以及本次交易完成后的备考财 务数据，假设本次重大资产购买已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司最近两年 的资产结构如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2015 年变动 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 28,951.87 | 38,697.33 | 14,056.20 | 21,053.67 | 33.66% |
| 应收票据 | 132.25 | 132.25 | 1,069.52 | 1,069.52 | 0.00% |
| 应收账款 | 96,103.57 | 102,504.74 | 115,267.65 | 121,049.52 | 6.66% |
| 预付款项 | 5,845.33 | 5,908.06 | 4,447.33 | 4,467.18 | 1.07% |
| 其他应收款 | 3,049.45 | 3,148.22 | 7,029.37 | 7,814.15 | 3.24% |
| 存货 | - | 4.84 | 31.51 | 31.51 | #DIV/0! |
| 其他流动资产 | 8,368.69 | 8,368.69 | 3,447.99 | 3,447.99 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 142,451.16 | 158,764.11 | 145,349.56 | 158,933.53 | 11.45% |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 50.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 1,943.64 | 1,943.64 | 22.32 | 22.32 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 11,990.34 | 11,990.34 | 6,050.15 | 6,050.15 | 0.00% |
| 固定资产 | 3,345.58 | 3,420.50 | 6,375.46 | 6,516.46 | 2.24% |
| 无形资产 | 3,003.20 | 5,417.88 | 3,270.69 | 6,178.33 | 80.40% |
| 开发支出 | 342.14 | 342.14 | 136.47 | 136.47 | 0.00% |
| 商誉 | 89,198.07 | 136,730.84 | 91,502.77 | 139,035.55 | 53.29% |
| 长期待摊费用 | 874.77 | 913.51 | 999.96 | 1,108.03 | 4.43% |
| 递延所得税资产 | 5,209.01 | 5,253.41 | 6,561.52 | 6,598.76 | 0.85% |
| 非流动资产合计 | 116,006.75 | 166,112.27 | 114,969.35 | 165,696.07 | 43.19% |
| 资产总计 | 258,457.92 | 324,876.38 | 260,318.92 | 324,629.60 | 25.70% |
（2）主要负债及构成分析
根据公司 2014 年年度报告、2015 年财务报告数据以及本次交易完成后的备考财 务数据，假设本次重大资产购买已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司最近两年 的负债结构如下：
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2015 年变动 比例 |
||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 11,300.00 | 11,300.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 39,361.55 | 39,823.08 | 49,857.54 | 50,201.33 | 1.17% |
| 预收款项 | 9,125.65 | 9,125.65 | 7,583.17 | 7,594.82 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 8,570.91 | 9,624.90 | 8,641.44 | 9,549.05 | 12.30% |
| 应交税费 | 7,734.92 | 9,252.44 | 7,125.44 | 8,578.78 | 19.62% |
| 应付利息 | 26.12 | 26.12 | 7.00 | 7.00 | 0.00% |
| 应付股利 | 110.41 | 110.41 | 83.08 | 83.08 | 0.00% |
| 其他应付款 | 40,729.04 | 98,000.89 | 35,394.74 | 91,683.88 | 140.62% |
| 流动负债合计 | 116,958.60 | 177,263.49 | 112,692.42 | 171,697.95 | 51.56% |
| 非流动负债： | #DIV/0! | ||||
| 长期借款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00% | ||
| 长期应付款 | 0.41 | 0.41 | #DIV/0! | ||
| 预计负债 | 24,089.96 | 24,089.96 | 23,411.74 | 23,411.74 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 2,138.13 | 2,500.79 | 1,272.70 | 1,709.37 | 16.96% |
| 非流动负债合计 | 31,228.08 | 31,590.75 | 24,684.85 | 25,121.52 | 1.16% |
| 负债合计 | 148,186.69 | 208,854.23 | 137,377.27 | 196,819.46 | 40.94% |
| 股东权益： | |||||
| 股本 | 68,529.46 | 68,529.46 | 37,253.98 | 37,253.98 | 0.00% |
| 资本公积 | 1,318.15 | 13,890.70 | 59,530.87 | 59,570.93 | 953.80% |
| 其他综合收益 | 3,755.92 | 3,755.92 | 1,490.23 | 1,490.23 | 0.00% |
| 盈余公积 | 3,009.31 | 3,009.31 | 2,042.73 | 2,042.73 | 0.00% |
| 未分配利润 | 32,888.96 | 21,132.68 | 22,585.62 | 22,746.25 | -35.75% |
| 归属于母公司股东权 益合计 |
109,501.81 | 110,318.08 | 122,903.43 | 123,104.12 | 0.75% |
| 少数股东权益 | 769.42 | 5,704.07 | 38.21 | 4,706.02 | 641.35% |
| 股东权益合计 | 110,271.23 | 116,022.15 | 122,941.64 | 127,810.14 | 5.22% |
| 负债和股东权益总计 | 258,457.92 | 324,876.38 | 260,318.92 | 324,629.60 | 25.70% |
综上，因计提本次交易应支付的现金对价形成大额流动负债，且标的公司带来负 债的增长幅度高于资产的增长幅度，本次交易完成后，上市公司偿债压力增加。
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（3）交易前后上市公司主要财务指标
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 流动比率 | 1.22 | 0.90 | 1.29 | 0.93 |
| 速动比率 | 1.15 | 0.85 | 1.26 | 0.91 |
| 资产负债率 | 57.33% | 64.29% | 52.77% | 60.63% |
因计提本次交易应支付的现金对价形成大额流动负债，且标的公司负债率高于上 市公司，本次交易完成后，公司流动比率和速动比率均出现下降，资产负债率大幅上 升，公司偿债压力增加，但仍处于相对合理水平。
（4）交易后财务安全性
本次交易中，上市公司使用自筹资金解决收购资金来源，收购后公司短期偿债能 力指标和长期资本结构安全受到一定的不利影响，但仍在合理区间内，结合上市公司 2014 年和 2015 年的经营活动现金流状况，上市公司在过去的两年期间内，经营活动 现金流回款状况良好，2014 年和 2015 年经营活动现金流量分别为 11,229.59 万元和 35,884.04 万元。本次交易标的公司凯铭风尚具有良好的经营活动现金流量，目前账面 可用货币资金接近 1 亿元。
本次交易完成后，上市公司将在后续经营中将严格控制财务安全，加强应收账款 的管理、费用控制和合理利用商业信用，维持良好的经营活动现金流动；同时，公司 将积极与银行等金融机构合作，以银行授信和合理的银行借款保证公司负债结构的稳 定。
从长期资本安全分析，如有必要，上市公司在未来将根据资本市场实际状况，选 择在合理时间采取股权融资等方式募集资金，以改善公司的长期资本结构。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 227,172.60 | 165,899.40 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 84,497.12 | - |
| 收到的税费返还 | 84,497.12 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,493.70 | 1,064.65 |
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| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 407,660.54 | 166,964.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 349,786.18 | 69,808.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 21,540.31 | 71,787.94 |
| 支付的各项税费 | - | 6,445.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 450.00 | 7,692.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 371,776.49 | 155,734.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,884.04 | 11,229.59 |
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划及其对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的 规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交 易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和凯铭风尚将在业 务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下 措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将依据标的公司业务特点，将标的公司的业务 经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展规划之中，将上市公 司下属业务板块中的数字营销、大数据营销、内容营销和公关广告与标的公司各个方 面的规划整体统筹，协同发展。
（2）为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳 过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经营 管理工作，本次交易已经采取了相应的措施保持凯铭风尚核心人员的稳定，根据上市 公司与交易各方签署的《增资购买协议》，凯铭风尚 8 名核心管理人员均与出具《任 职稳定承诺函》；同时将优化凯铭风尚目前的业务模式、机构设置、日常管理制度， 尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。
（3）本次交易完成后，根据《增资购买协议》的约定，上市公司将向凯铭风尚 委派一名财务管理人员，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一 步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因 地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助凯铭风尚搭建符合上市公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
标准的财务管理体系；同时本公司将进一步统筹凯铭风尚的资金使用和外部融资，防 范标的公司的运营、财务风险。
（4）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管 理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在日常经营中在客户关系 维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施、融资及资金运用管理等方面的管理 能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验 尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
2、本次交易当年及未来两年拟执行的发展计划
本次交易当年及未来两年内，上市公司的发展计划如下：
（1）积极开发时尚消费领域客户
上市公司现有客户主要集中在消费电子、快速消费品、汽车、能源等行业，未来 上市公司将利用凯铭风尚在时尚消费领域的产业经验，积极开发高档服装、美妆行业、 腕表行业、高档汽车与消费电子、境外旅游和跨境商店等行业的高端产品和服务消费 领域的客户，开发与此类客户有关的数字营销和内容营销服务。一方面提升上市公司 作为一家本土整合营销集团的综合品牌形象，另一方面，这些新进入行业客户可以有 效提高公司的业务毛利水平，提升公司盈利能力。
（2）布局国际化，培育公司全球业务服务和竞争力
上市公司将按照既有的数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公 关广告业务板块，实施全球布局和海外收购的发展方向。在全球范围内，围绕前述业 务板块定位，收购与上市公司发展目标具有匹配性和协同整合空间的海外优秀企业。 将凯铭风尚现有媒介资源通过国内和国际两个平台实现流量变现。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易完成后对上市公司主要财务指标的分析
本次交易为华谊嘉信以自有现金购买凯铭风尚，不会对上市公司的股权结构产生 影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2015 年变 动比例 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | ||
| 营业收入 | 325,005.6 3 |
337,262.73 | 155,983.93 | 168,213.40 | 3.77% |
| 营业利润 | 18,216.90 | 1,013.35 | 8,302.42 | 8,861.44 | -94.44% |
| 利润总额 | 19,038.69 | 2,060.55 | 9,357.61 | 10,116.89 | -89.18% |
| 净利润 | 12,540.42 | -4,542.31 | 6,976.17 | 7,206.42 | -136.22% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,766.25 | 849.33 | 7,050.39 | 7,211.02 | -93.35% |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 12,540.42 | 13,132.07 | 6,976.17 | 7,036.20 | 4.72% |
| 毛利率 | 17.84% | 20.64% | 12.80% | 18.54% | 15.69% |
| 净利润率 | 3.86% | -1.35% | 4.47% | 4.28% | -134.90% |
| 净利润率（扣除非经常性损 益） |
3.86% | 3.89% | 4.47% | 4.18% | 0.91% |
| 每股收益（元/股） | 0.19 | 0.01 | 0.11 | 0.11 | -89.20% |
本次收购完成后，按照现有的业务体系，上市公司 2015 年备考营业收入将增加 3.77%，剔除凯铭风尚历史期间实施的股权激励因素，上市公司净利润将增加 4.72%。 上市公司 2015 年备考毛利率增加 2.80 个百分点，净利润率下降 5.21 个百分点，但单 独扣除凯铭风尚股权激励等非经常性损益因素，净利润率将增加 0.04 个百分点。
本次交易完成后，利润承诺方承诺凯铭风尚 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润 分别不低于 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元，本次收购有利于提升本公司整体盈 利能力，将有助于提高上市公司未来每股收益。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次交易外，上市公司暂无对凯铭风尚增加未来资本性支出的计划，但本次交 易完成后，凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入 上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑 各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、职工安置方案对上市公司的影响
除凯铭风尚在本次交易中涉及的创新业务剥离事宜外，本次交易不涉及员工安置 方案。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
278
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4 、本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用约 400 万元，上述费用预计在 2016 年支付完 毕，并将根据会计准则计入当期损益。
对公司 2016 年合计现金流出影响约为 400 万元，对公司现金流不构成重大影响。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考合并财务报表审阅报告（本 节若无特别说明，单位为元）。
一、拟购买资产最近两年一期财务报表
凯铭风尚会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定，在所有重大方面公允地反映了凯铭风尚的财务状况、经营成果和现金流量， 由瑞华会计师出具了无保留意见的“瑞华审字【2016】48450013 号”《审计报告》。 凯铭风尚经审计的 2014 年度、2015 年度的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 9,745.46 | 6,997.47 |
| 应收账款 | 6,401.16 | 5,781.87 |
| 预付款项 | 62.73 | 19.85 |
| 其他应收款 | 98.76 | 784.78 |
| 存货 | 4.84 | - |
| 流动资产合计 | 16,312.95 | 13,583.96 |
| 非流动资产： | - | - |
| 固定资产 | 74.92 | 141.00 |
| 长期待摊费用 | 38.74 | 108.07 |
| 递延所得税资产 | 44.40 | 37.24 |
| 非流动资产合计 | 158.06 | 286.31 |
| 资产总计 | 16,471.01 | 13,870.27 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 461.53 | 343.79 |
| 预收款项 | 11.65 | |
| 应付职工薪酬 | 1,053.99 | 907.61 |
| 应交税费 | 1,517.52 | 1,453.34 |
| 其他应付款 | 7,648.65 | 6,665.94 |
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280
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 项 目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 10,681.68 | 9,382.33 |
| 非流动负债： | ||
| 负债合计 | 10,681.68 | 9,382.33 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 9,627.22 | 9,627.22 |
| 资本公积 | 21,212.18 | 3,247.03 |
| 未分配利润 | -25,050.07 | -8,386.30 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 5,789.33 | 4,487.94 |
| 股东权益合计 | 5,789.33 | 4,487.94 |
| 负债和股东权益总计 | 16,471.01 | 13,870.27 |
（二）合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 12,257.10 | 12,229.47 |
| 营业成本 | 629.12 | 1,012.03 |
| 营业税金及附加 | 513.39 | 482.22 |
| 销售费用 | 4,826.77 | 4,788.06 |
| 管理费用 | 23,025.88 | 4,846.58 |
| 财务费用 | -75.26 | -31.93 |
| 资产减值损失 | 47.77 | 80.53 |
| 营业利润 | -16,710.58 | 1,051.98 |
| 加：营业外收入 | 225.41 | 211.26 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 6.65 | |
| 减：营业外支出 | 11.00 | |
| 利润总额 | -16,485.17 | 1,252.24 |
| 减：所得税费用 | 178.60 | 603.02 |
| 净利润 | -16,663.77 | 649.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,663.77 | 649.22 |
| 少数股东损益 |
（三）合并现金流量表
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单位：万元
281
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,428.85 | 11,979.81 |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,060.65 | 224.84 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,489.51 | 12,204.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 730.18 | 1,159.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,101.87 | 4,337.14 |
| 支付的各项税费 | 1,337.19 | 804.61 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,457.35 | 5,293.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,626.60 | 11,593.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,862.91 | 610.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
17.20 | 0.20 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 17.20 | 0.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
32.12 | 150.22 |
| 投资活动现金流出小计 | 32.12 | 150.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14.92 | -150.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 900.00 | 2,724.28 |
| 筹资活动现金流入小计 | 900.00 | 2,724.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 900.00 | 2,724.28 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
- | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,747.99 | 3,185.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,997.47 | 3,812.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,745.46 | 6,997.47 |
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2016】48450001 号”上市公司备考《审阅报 告》，上市公司备考财务资料如下：
（一）备考合并资产负债表
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
282
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 38,697.33 | 21,053.67 |
| 应收票据 | 132.25 | 1,069.52 |
| 应收账款 | 102,504.74 | 121,049.52 |
| 预付款项 | 5,908.06 | 4,467.18 |
| 其他应收款 | 3,148.22 | 7,814.15 |
| 存货 | 4.84 | 31.51 |
| 其他流动资产 | 8,368.69 | 3,447.99 |
| 流动资产合计 | 158,764.11 | 158,933.53 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 100.00 | 50.00 |
| 长期股权投资 | 1,943.64 | 22.32 |
| 投资性房地产 | 11,990.34 | 6,050.15 |
| 固定资产 | 3,420.50 | 6,516.46 |
| 无形资产 | 5,417.88 | 6,178.33 |
| 开发支出 | 342.14 | 136.47 |
| 商誉 | 136,730.84 | 139,035.55 |
| 长期待摊费用 | 913.51 | 1,108.03 |
| 递延所得税资产 | 5,253.41 | 6,598.76 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 166,112.27 | 165,696.07 |
| 资产总计 | 324,876.38 | 324,629.60 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 11,300.00 | 4,000.00 |
| 应付账款 | 39,823.08 | 50,201.33 |
| 预收款项 | 9,125.65 | 7,594.82 |
| 应付职工薪酬 | 9,624.90 | 9,549.05 |
| 应交税费 | 9,252.44 | 8,578.78 |
| 应付利息 | 26.12 | 7.00 |
| 应付股利 | 110.41 | 83.08 |
| 其他应付款 | 98,000.89 | 91,683.88 |
| 流动负债合计 | 177,263.49 | 171,697.95 |
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283
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 项 目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 5,000.00 | |
| 长期应付款 | 0.41 | |
| 预计负债 | 24,089.96 | 23,411.74 |
| 递延所得税负债 | 2,500.79 | 1,709.37 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 31,590.75 | 25,121.52 |
| 负债合计 | 208,854.23 | 196,819.46 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 68,529.46 | 37,253.98 |
| 资本公积 | 13,890.70 | 59,570.93 |
| 其他综合收益 | 3,755.92 | 1,490.23 |
| 盈余公积 | 3,009.31 | 2,042.73 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 21,132.68 | 22,746.25 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 110,318.08 | 123,104.12 |
| 少数股东权益 | 5,704.07 | 4,706.02 |
| 股东权益合计 | 116,022.15 | 127,810.14 |
| 负债和股东权益总计 | 324,876.38 | 324,629.60 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 337,262.73 | 168,213.40 |
| 营业成本 | 267,653.83 | 137,030.13 |
| 营业税金及附加 | 1,843.30 | 1,392.08 |
| 销售费用 | 21,312.92 | 5,529.69 |
| 管理费用 | 40,514.36 | 14,708.97 |
| 财务费用 | 709.49 | 27.87 |
| 资产减值损失 | 4,199.28 | 1,371.61 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 51.71 | 694.90 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -67.91 | 13.49 |
| 营业利润 | 1,013.35 | 8,861.44 |
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| 项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 2,819.56 | 1,276.98 |
| 减：营业外支出 | 1,772.36 | 21.53 |
| 利润总额 | 2,060.55 | 10,116.89 |
| 减：所得税费用 | 6,602.86 | 2,910.47 |
| 净利润 | -4,542.31 | 7,206.42 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 849.33 | 7,211.02 |
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285
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第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）上市公司实际控制人刘伟关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，标的公司凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司，通过增加时 尚媒体业务，从而使上市公司在数字营销、内容营销和大数据营销服务的竞争能力加 强。上市公司的实际控制人刘伟目前没有以任何形式从事与上市公司及凯铭风尚的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会导致上市公 司产生新的同业竞争。
本次交易完成后，凯铭风尚成为上市公司控股子公司，为避免以后的同业竞争情 况，上市公司控股股东、实际控制人刘伟出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，主 要内容如下：
“（1）本人及本人控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与华谊嘉信现有 主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受 托经营等方式从事与上市公司现有主营业务相同或者相似的业务；
（2）本次交易完成后, 如本人及本人控制的企业未来从任何第三者获得的任何商 业机会与华谊嘉信现有主营业务有竞争或有竞争之可能，则本人及本人控制的企业将 立即通知华谊嘉信，并尽力将该商业机会让渡予华谊嘉信；
（3）如果本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、 及时和足额的赔偿。”
（二）凯铭风尚管理人员关于同业竞争的承诺函
周俊、单国霞、天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人及其所控制子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关 企业”）不存在正在从事任何对上市公司、凯铭风尚现有业务构成直接或间接竞争的 生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对上市公司、凯铭风尚业务构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
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2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和 约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或 业务与上市公司、凯铭风尚的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取 以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、凯铭风 尚的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知上市公司、凯铭 风尚（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与上市公司、凯铭风尚（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与上市公司、凯铭风尚因实质或潜在的同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司、凯铭风尚（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业 持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则 采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿上市公司、凯铭风尚（视情况而定） 因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）凯铭风尚股东王怀亮关于同业竞争的说明
本次交易之嗣后股权转让完成后，王怀亮持有凯铭风尚 4.98%的股权，根据王怀 亮出具的对外投资调查表并经登陆全国企业信用信息公示系统进行适当核查，除投资 凯铭风尚之外，王怀亮的直接对外投资情况如下：
1、天畅自然投资管理（北京）有限公司
截止本报告书出具之日，天畅投资的基本情况如下：
| 名称 | 天畅自然投资管理（北京）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110105558550861T |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 168万元 |
| 住所 | 北京市朝阳区光华路5号院3号楼2层201-18 |
| 法定代表人 | 王怀亮 |
| 成立日期 | 2010年7月12日 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 |
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
经登陆全国企业信用信息公示系（北京）统查询，天畅投资目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王怀亮 | 100 | 59.52% |
| 2 | 刘畅 | 68 | 40.48% |
| 合计 | 168 | 100.00% |
2、北京时尚力量广告有限公司
截止本报告书出具之日，时尚广告的基本情况如下：
| 名称 | 北京时尚力量广告有限公司 |
|---|---|
| 注册证号 | 110105006963239 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所 | 北京市朝阳区光华路9号3号楼时尚大厦2107室 |
| 法定代表人 | 江怡 |
| 成立日期 | 2004年05月21日 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；承办 展览展示；组织文化艺术交流；销售珠宝首饰、工艺品、文具用品、 日用品、服装、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
经登陆全国企业信用信息公示系统（北京）查询，时尚广告目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 时而尚投资（北京）有限公司 | 60 | 60% |
| 2 | 中国中纺集团公司 | 20 | 20% |
| 3 | 王怀亮 | 20 | 20% |
| 合计 | 100 | 100% |
3、时尚星光（北京）传媒股份有限公司
截止本报告书出具之日，时尚星光的基本情况如下：
| 名称 | 时尚星光（北京）传媒股份有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 911101055604231672 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
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288
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 注册资本 | 3,000万元 |
|---|---|
| 住所 | 北京市朝阳区光华路5号院3号楼2层201-2 |
| 法定代表人 | 张兵 |
| 成立日期 | 2010年8月5日 |
| 经营范围 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期 至2016 年06 月30 日）；演出经纪；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；会议及展览服务；影视策划；投资管理；投资咨询；教育咨询（不 含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；设计、制作、代理、发布广 告；从事文化经纪业务；电脑图文设计、制作。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
经登陆全国企业信用信息公示系统（北京）查询，时尚星光目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘畅 | 900 | 30% |
| 2 | 北京健尚咨询服务有限公司 | 660 | 22% |
| 3 | 幸福星光（北京）文化传媒有限公司 | 600 | 20% |
| 4 | 北京尚之文化传媒有限公司 | 300 | 10% |
| 5 | 快乐星光（北京）文化传媒有限公司 | 240 | 8% |
| 6 | 王怀亮 | 150 | 5% |
| 7 | 苏芒 | 90 | 3% |
| 8 | 林卫东 | 30 | 1% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
4、北京华夏之韵文化发展有限公司
截止本报告书出具之日，华夏之韵的基本情况如下：
| 名称 | 北京华夏之韵文化发展有限公司 |
|---|---|
| 注册证号 | 110101006443506 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 858万人民币 |
| 住所 | 北京市东城区朝阳门北大街8号2-42 |
| 法定代表人 | 王怀亮 |
| 成立日期 | 2004年2月11日 |
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289
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
组织文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；计算 经营范围 机系统服务；技术推广服务；图文设计。
经登陆全国企业信用信息公示系统（北京）查询，华夏之韵目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王怀亮 | 840.84 | 98% |
| 2 | 王秀萍 | 17.16 | 2% |
| 合计 | 858 | 100% |
5、华夏风尚（北京）投资管理有限公司
截止本报告书出具之日，华夏风尚的基本情况如下：
| 名称 | 华夏风尚（北京）投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册证号 | 110112012663577 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 500万元 |
| 住所 | 北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区艺术大道1203 号 |
| 法定代表人 | 王怀亮 |
| 成立日期 | 2010年3月3日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、组织文化艺术 交流活动（不含棋牌）、会议服务、承办展览展示、企业策划、影视策 划、公关策划、市场调查、家庭劳务服务、室内装饰工程设计、图文 设计、动漫设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务、专 业承包、建筑设计；销售工艺品（不含文物）、小饰品；货物进出口、 代理进出口、技术进出口。 |
经登陆全国企业信用信息公示系统（北京）查询，华夏风尚目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘畅 | 250 | 50% |
| 2 | 王怀亮 | 250 | 50% |
| 合计 | 500 | 100% |
6、北京东方之韵广告有限公司
截止本报告书出具之日，东方之韵的基本情况如下：
| 名称 | 北京东方之韵广告有限公司 |
|---|---|
| 注册证号 | 110101006469206 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
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290
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
| 注册资本 | 200万元 |
|---|---|
| 住所 | 北京市东城区朝阳门北大街8 号2-41 |
| 法定代表人 | 樊百乐 |
| 成立日期 | 2004年02月20日 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示；广告 信息咨询；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
经登陆全国企业信用信息公示系统（北京）查询，东方之韵目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王怀亮 | 98 | 49% |
| 2 | 王秀萍 | 2 | 1% |
| 3 | 北京冉之文化投资咨询有限公司 | 100 | 50% |
| 合计 | 200 | 100% |
7、北京易尚星空文化传播有限公司
截止本报告书出具之日，易尚星空的基本情况如下：
| 名称 | 北京易尚星空文化传播有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110105683587436W |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 500万元 |
| 住所 | 北京市朝阳区平房路241号27幢101室 |
| 法定代表人 | 江怡 |
| 成立日期 | 2008年12月08日 |
| 经营范围 | 制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等广播电视节目。（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017年02月13日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划； 设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；经济 贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经登陆全国企业信用信息公示系统（北京）查询，易尚星空目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 虞俊 | 350 | 70% |
| 2 | 王怀亮 | 150 | 30% |
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291
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合计 500 100%
根据上述王怀亮的对外投资企业信息，王怀亮投资的企业与上市公司及标的公司 现有业务存在一定的重合。本次交易之嗣后股权转让完成后，王怀亮仍将持有凯铭风 尚 4.98%的股权。根据财务顾问和经办律师对王怀亮的访谈，王怀亮声明其持有标的 公司股权系出于对标的公司业务发展的认同及以个人名义作为财务投资享受股东收 益的目的，且声明其投资并非以参与凯铭风尚决策为目的。根据交易协议的约定并经 核查，本次交易及嗣后股权转让完成后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中， 华谊嘉信有权提名并委任 3 名董事，单国霞有权提名 1 名董事并由华谊嘉信委任， YOKA 开曼现有股东有权提名并委任 1 名董事，但在 YOKA 开曼现有股东收到全部 股权回购款后，该一名董事的提名和委任权归华谊嘉信所有；根据王怀亮的上述访谈 回复，其确认不会在本次交易完成后担任凯铭风尚的董事，截至访谈日亦未收到第三 方拟提名其为凯铭风尚董事的通知。
鉴于华谊嘉信将届时持有标的公司 69.76%的股权，有权根据《公司法》的规定决 定凯铭风尚董事会成员的选任及股东会权限范围内的事项。嗣后股权转让完成后，王 怀亮届时仅将持有凯铭风尚 4.98%的股权，且声明届时不会担任凯铭风尚董事；另， 本次交易不涉及发行股份，王怀亮不会因本次交易获得任何华谊嘉信的股份，因此， 王怀亮嗣后 持有凯铭风尚 4.98%的股权不会对华谊嘉信及凯铭风尚的董事会、股东会 /大会决策构成不利影响。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与凯铭风尚之间不存在关联交易，上市公司与交易对方之 间也不存在关联交易。
（二）标的公司在报告期的关联交易情况
1、主要关联方
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，凯铭风尚主要关联 方包括：
（ 1 ）最终控制方
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292
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易前，YOKA 开曼通过其境内全资子公司尤卡风尚协议控制凯铭风尚。
| 母公司对本公司的 | 母公司对本公司的 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | ||
| 持股比例（%） | 表决权比例（%） | ||||
| Yoka International | |||||
| 开曼群岛 | 项目投资 | — | 100.00 | 100.00 | |
| Inc. | |||||
2、关联交易情况
（ 1 ）应付项目
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 其他应付款： | ||
| Yoka International Inc. | 73,195,490.00 | 64,195,490.00 |
| 合计 | 73,195,490.00 | 64,195,490.00 |
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人 之间的控股权及实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的 原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义 务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）上市公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行， 同时上市公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理 制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
1、刘伟出具的《关于规范关联交易之承诺函》
“（1）本次交易完成后，将善意行使和履行作为华谊嘉信的股东的权利和义务， 充分尊重华谊嘉信的独立法人地位，保障华谊嘉信独立经营、自主决策，并促使由承 诺人提名的华谊嘉信董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
（2）本次交易完成后，将避免一切非法占用华谊嘉信的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求华谊嘉信向承诺人及承诺人的关联企业提供任何形式的担保。
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293
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（3）本次交易完成后，将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与华 谊嘉信的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人 的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则, 并依法与相关公司签订协议，履行 合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序。
承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且承诺人及 承诺人的关联企业将不会要求或接受华谊嘉信给予的比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件,，也不会向华谊嘉信谋求任何超出该等交易以外的利益或收益， 保证不通过关联交易损害华谊嘉信及华谊嘉信其他股东的合法权益。
（4）如果承诺人违反上述承诺，华谊嘉信以及华谊嘉信其他股东有权要求承诺 人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以 现金的方式补偿给华谊嘉信，且承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照华谊嘉信 以及华谊嘉信其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成华谊嘉信经济损失的， 承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿华谊嘉信因此受到的全部损失。”
2、周俊、单国霞、天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创新出具的《关于 规范关联交易的承诺函》
本次交易中，周俊、单国霞、天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创新出具 《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易完成后，将善意行使和履行作为华谊嘉信的股东的权利和义务， 充分尊重华谊嘉信的独立法人地位，保障华谊嘉信独立经营、自主决策，并促使由承 诺人提名的华谊嘉信董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
（2）本次交易完成后，将避免一切非法占用华谊嘉信的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求华谊嘉信向承诺人及承诺人的关联企业提供任何形式的担保。
（3）本次交易完成后，将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与华 谊嘉信的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人 的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行 合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且承诺人及 承诺人的关联企业将不会要求或接受华谊嘉信给予的比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件，也不会向华谊嘉信谋求任何超出该等交易以外的利益或收益， 保证不通过关联交易损害华谊嘉信及华谊嘉信其他股东的合法权益。
（4）如果承诺人违反上述承诺，华谊嘉信以及华谊嘉信其他股东有权要求承诺 人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以 现金的方式补偿给华谊嘉信，且承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照华谊嘉信 以及华谊嘉信其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成华谊嘉信经济损失的， 承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿华谊嘉信因此受到的全部损失。”
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295
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十一节 风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与 本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满足多 项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司召开股东大会批准本次交易。本次交易能否取得上述批准，以及取得上 述批准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
在本次交易的实施过程中，凯铭风尚将使用增资资金收购尤卡风尚，该收购行为 需要取得商务部门的审批，如果该审批事项在实施中未获准许，或者审批时间过长， 将给本次重组收购带来较大不利影响。
（二）交易可能终止的风险
因筹划资产重组事项，上市公司股票自 2016 年 1 月 14 日起开始停牌。根据《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条 的相关规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
| 项目 | 停牌前第20个交易日 (2015年12月16日)收盘价 |
停牌前第1个交易日 (2016年1月14日)收盘价 |
涨跌幅（%） |
|---|---|---|---|
| 华谊嘉信 （元/股） |
15.33 | 9.00 | -41.29 |
| 创业板综指 （399102） |
3,247.09 | 2,542.79 | -21.69 |
| 文化指数 （399248） |
2,881.58 | 2,220.40 | -22.95 |
| 剔除大盘因素影响的涨跌幅 | -19.60 | ||
| 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 | -18.35 |
上市公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅为-41.29%，剔 除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为 -18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重 组停牌前 20 个交易日内累计跌幅未超过 20%。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
截至本报告书披露之日，未发现本次交易涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来 的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情 况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》 等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有证券监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异 议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的 商业目的，并且交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止 的可能。
（三）标的资产估值增值率较高的风险
本次交易中，YOKA 开曼中国境内凯铭风尚和尤卡风尚在估值基准日 2015 年 12 月 31 日的合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值为 5,789.33 万元，收益法估 值为 74,874.32 万元，增值 69,085.00 万元，增值率 1193.32%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于凯铭风尚经营的时 尚媒体业务具有较高的盈利能力、优秀的技术和客户开发、商务运营人才等未在账面 反映的核心资产价值得出的估值结果。
虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并严格执行了相关规定，但仍可能出现 因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利 达不到估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者 注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
凯铭风尚核心管理层和周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万 元及 6,425 万元。凯铭风尚核心管理人员将努力经营，尽量确保上述业绩承诺实现。
该业绩承诺系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技 术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。业绩承诺方 将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外 部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。尽管《业绩补 偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会 影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
凯铭风尚核心管理层以及周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万 元及 6,425 万元。
尽管公司已与相关业绩承诺方已签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、公司 经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺 方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，进而可能对上 市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
（六）业绩承诺补偿比例较低风险
本次交易中，补偿义务人周俊和凯铭风尚 8 名核心管理层并未直接获取交易对价， 而是通过 GloryCharm 间接取得现金对价，本次交易中，GloryCharm 出售 YOKA 开曼 的股权比例为 4.98%，不考虑税费因素，其通过交易获得税前现金对价为 4,150 万元， 业绩承诺补偿义务人将以 GloryCharm 获取的现金对价 4,150 万元为上限承担利润补偿 义务。
业绩承诺期限内各期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当 期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×目标资产 整体作价（即 83,283.74 万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额；
本次交易中，业绩承诺人对价补偿比例占本次交易金额的 7.14%，收购完成后， 如果凯铭风尚未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对价的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有 计划，凯铭风尚将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队运营。在此基 础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对凯铭风尚进行整合。通过收购凯 铭风尚，上市公司将加大布局时尚媒体业务和互联网营销业务。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
凯铭风尚所从事的时尚媒体相关业务相对于上市公司的现有业务，其经营模式、 管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展时尚媒体业务，对上市公司的数字 营销上下游整合管理水平要求较高。如果上市公司与凯铭风尚管理协作缺乏配合，可 能对上市公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，上市公司将采取如下措施：（1）积极采取相关 措施保持凯铭风尚核心运营管理团队的稳定，赋予凯铭风尚管理团队充分的经营自主 权，以确保其管理机制的高效运行，保障凯铭风尚业务的进一步发展；（2）加强自身 上市公司高管团队建设，上市公司的高管团队将会积极探索时尚媒体业务整合管理模 式，提升在时尚媒体互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）上市公司将结合自 身在数字营销、内容营销，尤其是内容营销业务中的客户、影响力等各种资源，实现 凯铭风尚与上市公司现有业务资源的整合。
即便上市公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险， 特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易中，上市公司支付现金增资收购凯铭风尚 69.76%股权形成非同一控制下 企业合并。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，用户及客户需 求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的流失及国 家法律法规及产业政策的变化等均可能对凯铭风尚的经营业绩造成不利影响，进而上 市公司存在商誉减值的风险，对上市公司未来损益造成不利影响，提请投资者注意风 险。
（九）红筹架构的拆除实施风险
自 2007 年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架、拆除 VIE 架构的过程。
截至本报告书披露之日，凯铭风尚相关 VIE 协议均已终止。凯铭风尚原境外上市 架构的设立及拆除情况具体详见本报告书“第四节交易标的情况/四、VIE 架构的设立 与解除”。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在本次交易的实施过程中，如果受到商务部门、外汇管理机构和工商管理部门等 政策变更影响，可能给凯铭风尚收购尤卡风尚的后续实施工作带来不利影响。
（十）上市公司财务安全性风险
本次交易上市公司增资标的公司需要支付 58,100.16 万元，上市公司 2015 年度年 报数据显示，上市公司资产负债率为 57.33%，流动比率为 1.22。本次交易中，上市公 司拟使用自筹资金解决收购资金来源。根据本次交易中的备考审阅报告显示，假设交 易在报考期初完成，上市公司 2015 年度备考报表下的资产负债率将增加至 64.29%。
在未来的交易实施中，如果上市公司在选择债务融资筹集收购资金，则上市公司 的资产负债率预计将进一步上升，存在对公司的短期偿债指标和长期资本结构产生不 利影响的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
凯铭风尚主要以 YOKA 时尚网为运营平台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开 发，主要收入为时装美容等轻奢侈品行业的广告业务收入，随着移动互联网的兴起， 凯铭风尚正在积极开发 YOKA 时尚网的互联网移动端和时尚生活类 APP 产品。目前 标的公司凭借在互联网时尚媒体行业的多年经营，积累了丰富的时尚媒体资讯编辑能 力、时装美容广告服务经验和时尚媒体人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑， 目前处于行业领先地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广 告主认可，网站用户数量和活跃程度稳定，移动端用户数量增长明显。
但是，凯铭风尚的时尚媒体业务受到传统时尚杂志、时尚媒体行业垂直互联网同 业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争。如果凯铭风尚在未来的行业竞争中不 能适应未来时尚媒体行业的市场变化，不能持续保持时尚资讯的专业性、及时性和丰 富性，不能准确把握时尚行业发展趋势，则存在现有互联网用户流失的风险，并将进 一步影响其获取轻奢侈行业现有客户广告预算投放的能力。
（二）营业收入集中风险
凯铭风尚主要收入为互联网广告发布收入，主要通过在自有网站 （WWW.YOKA.COM）及其关联网站，为客户发布网络广告并收取广告费用。凯铭
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风尚的主要客户集中在时尚奢侈品行业，其最终客户包括欧莱雅、雅诗兰黛、巴宝莉、 普拉达、宝洁等，直接客户主要为 4A 公司。前五大客户销售总额在 2014 年、2015 年分别占其总销售收入比例为 57.20%和 56.39%。 凯铭风尚前五大客户较为稳定且收 入占比较高，反映出凯铭风尚与客户已形成长期稳定的合作关系，培育了良好的客户 忠诚度。但是由于互联网营销行业的发展速度较快，互联网营销服务重点从传统网络 媒介向移动网络发展和迁移速度加快，新的广告传播方式及模式不断出现，将可能导 致主要客户改变广告投放的方式与规模。如果凯铭风尚不能开发新的营销领域、完善 服务产品和解决方案，不断满足客户的新增需求，可能面临重要客户流失的风险。
（三）应收账款回收风险
凯铭风尚 2014 年末及 2015 年末应收账款原值分别为 5,910.03 万元和 6,572.34 万 元，占各期营业收入的比例分别为 48.33%和 53.62%。凯铭风尚应收账款的增长主要 与其业务规模快速扩大相关。凯铭风尚的应收账款账期一般为 3 个月。直接客户主要 为群邑、李奥贝纳、恒美、盛世长城和阳狮等行业 4A 公司，主要终端客户欧莱雅、 prada、olay、burberry 和雅诗兰黛均为时装美容行业的知名企业，该等客户回款记录 良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
在未来经营中，若下游客户因付款审批流程延长或经营状况出现恶化等其它原因 导致拖延付款，则标的公司存在应收账款不能回收的风险，从而产生经济损失。
（四）媒介资源销售价格下跌风险
凯铭风尚的营业收入主要为互联网媒介资源销售收入，销售客户主要集中于时尚 奢侈品行业，如服装产品、美容产品、腕表产品等行业。目前，我国互联网媒体优质 资源相对集中，下游 4A 公司和大型广告主对于媒介资源具有一定的议价能力。凯铭 风尚与主要客户保持了良好的合作关系，且随着 YOKA 时尚网知名度的增长，凯铭 风尚将拥有更强的议价能力，但如果下游广告主削减互联网广告领域广告预算，则会 给凯铭风尚的广告资源销售价格带来不利影响。
（五）标的资产人才流失风险
优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是凯铭风尚的核心资源，从时 尚媒体资讯的编辑和审核、YOKA 时尚网网站和 APP 应用的开发到时装美容等奢侈
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品行业广告营销，需要大量的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市场的不断增长， 市场竞争不断加剧，时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。
本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持凯铭风尚核心管理团队的稳定性， 凯铭风尚自身也在积极维持员工的稳定性和行业优秀人才的引进，但是如果未来凯铭 风尚的核心团队出现流失，或者不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对 凯铭风尚的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
（六）移动互联业务开发风险
凯铭风尚作为一家时尚媒体互联网公司，业务收入主要来源于时尚行业相关的互 联网广告业务收入，随着互联网媒体移动化的发展趋势，行业广告业务收入正加速往 移动端转移。凯铭风尚紧跟行业发展，在原 YOKA 时尚网 PC 端主站业务的基础上， 积极开发网站的移动版和时尚生活类 APP、微信等移动媒体，培养移动端用户和广告 业务。但由于移动端的媒体开发历史相对较短，凯铭风尚未来能否把握行业趋势，顺 利实现移动客户的开发具有一定的不确定性。如果凯铭风尚 PC 端用户出现下降，且 移动端业务的开发低于预期，那么凯铭风尚将存在用户流失、行业竞争力和业务收入 下降的风险。
（七）不当使用互联网用户信息的风险
凯铭风尚在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户 行为，有针对性地进行内容生成制作，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记 录、分析。在使用信息时，凯铭风尚会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份 化，从而能够保护用户个人隐私。凯铭风尚严格遵守相关法律、法规的规定，对使用 用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用， 从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（八）网络传播内容面临侵权诉讼的风险
凯铭风尚在 YOKA 时尚网和手机 APP 平台提供时尚行业相关的资讯和图片主要 为自创内容及转载编辑第三方内容，其中转载内容具有合法的资讯和信息来源。凯铭 风尚在日常运营中亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利。但 鉴于互联网海量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，仍不能完全排
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除凯铭风尚可能面临他人主张侵权诉讼的风险。即使相关诉讼主张不成立，亦可能会 对公司运营及财务造成一定影响和损失。
（九）标的公司房产租赁相关风险
本次重大资产重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已就租 赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。基于互联 网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场 所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，但标的公司仍然 存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。
（十）企业所得税优惠持续性风险
凯铭风尚于 2012 年 12 月 13 日经认定取得编号为 GR201211000805 的《高新技术 企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率 15%的优惠政策。2015 年 9 月 8 日，凯铭风尚复审通过取得编号为 GF201511000350 的《高新技术企业证书》（有效期 三年）。在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获 得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内 提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。 若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通 过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国 家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
提请广大投资者注意未来凯铭风尚所得税率发生变化可能对凯铭风尚经营业绩 产生影响的风险。
三、其他风险
（一）历史并购交易盈利未及预期风险
2013 年，上市公司经核准发行股份并支付现金收购东汐广告的 49%股权、波释广 告的 49%股权和美意互通 70%的股权，鉴于美意互通 2013 年和 2014 年的净利润指标 均未实现，以美意互通现时经营性存量资产为出发点，并参考美意互通的经营成果审
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计以及 2015 年 12 月 31 日为基准日华信众合评报字【2016】第 S1005 号评估报告的 结论，并按照《企业会计准则》的相关规定，上市公司 2015 年度计提商誉减值 23,047,010.51 元，截至 2015 年 12 月 31 日止该商誉发生减值 31,149,650.51 元。
本次交易中，标的公司在行业发展前景、企业运营记录、行业知名度，尤其是核 心管理团队的运营经验和稳定性方面均有不同，其上市公司在交易过程中采取了必要 的并购风险控制措施，但如果未来期间，标的资产由于其外在行业或者其内部管理原 因，在未来出现重大意外亏损，则存在给上市公司带来商誉减值等重大风险和潜在损 失，提请投资者予以关注。
（二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真 实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响本公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。
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第十二节 其他重要事项
一、资金、资产占用及担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在 因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次对凯铭风尚的 69.76%股权收购构成非同一控制下的 企业合并。本次交易完成后，上市公司收购凯铭风尚支付的成本与取得的可辨认净资 产公允价值之间的差额将在上市公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
三、本次交易完成后对上市公司负债结构的影响
由于本次交易属于现金购买，上市公司将综合使用自有资金和外部负债融资等方 式筹集增资收购资金，交易完成后，上市公司的负债总额和资产负债率均将出现较大 程度的上升，并涉及财务费用的确认。将在一定程度上对上市公司的资本结构和盈利 能力形成一定的压力。但上市公司将通过并购后的协同和融合以及标的资产的自身盈 利能力，增加上市公司的整体盈利，并以留存利润和适时的股权融资控制好负债规模 以确保资本结构安全。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
本次重大资产购买前十二个月内，上市公司购买、出售资产的主要情况说明如下：
2015 年 10 月 12 日，上市公司第二届董事会第四十四次会议通过决议，上市公司 以支付现金方式收购浩耶信息科技（上海）有限公司 100%股权并嗣后对浩耶信息科 技（上海）有限公司增资构成。其中，上市公司拟以 46,700 万元的交易对价购买交易 对方持有的浩耶信息科技（上海）有限公司 100%股权；并以现金方式对浩耶信息科 技（上海）有限公司增资 12,000 万元，用于浩耶信息科技（上海）有限公司偿还所欠 北京鹏锦投资中心（有限合伙）的债务。2016 年 2 月 4 日，浩耶信息科技（上海）有
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限公司 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并领取了上海市长宁区市场监 督管理局签发的营业执照。本次股权变更后，上市公司持有浩耶信息科技（上海）有 限公司 100%股权。上述交易构成重大资产购买，但与本次交易无关。
除上述资产交易外，上市公司于本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大 资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理 体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公 司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内 部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将 依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上 市公司及中小股东的利益。
截至本报告书披露之日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交 易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求， 上市公司第二届董事会第二十九次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于修订〈公司章程〉的议案》，修改后的公司现行利润分配政策如下：
（一）上市公司的利润分配政策基本原则
-
1、上市公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
-
规定比例向股东分配股利；
-
2、上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
-
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展；
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- 3、上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）上市公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：
上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，上市公司可以进行中期利润分配。
- 2、上市公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，上市公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：上市公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。
重大投资或重大现金支出是指：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、上市公司发放股票股利的具体条件：
上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配报告书。
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（三）上市公司利润分配方案的审议程序
1、上市公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交上市公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 审议。审议利润分配方案时，上市公司为股东提供网络投票方式。
2、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证上市公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。
3、上市公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如上市公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、上市公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在上市公司指定媒体上予以披 露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
（四）上市公司利润分配方案的实施
上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股动所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
（五）上市公司利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
上市公司制定利润分配政策或者因上市公司外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、高级
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管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合 理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理 由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
上市公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，上市公司还应当向股 东提供网络投票方式。
3、利润分配政策的修改条件
上市公司的利润分配政策不得随意变更。上市公司重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者上市公司外部经营 环境变化并对上市公司生产经营造成重大影响，或现行政策与上市公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现上市公司业务发展快速、盈利增 长较快等情形，董事会认为上市公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据上市公司有 无重大投资或资金支出安排计划，由董事会按照《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股 份有限公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进 一步提高上市公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交上市公司股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司将继续执行上市公司章程约定的利润分配政策，重视 对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）的有关规定，上市公司对股票停牌前 6 个月内（即 2016 年 1 月 14 日至 2015 年 7 月 14 日），上市公司及董事、监事、高级管理人员，交易对方及其
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董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相 关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市股票情况进行了自查。
根据自查结果，上述各方不存在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票 之情形。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划资产重组事项，上市公司股票自 2016 年 1 月 14 日起开始停牌。根据《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条 的相关规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
| 项目 | 停牌前第20个交易日 (2015年12月16日)收盘价 |
停牌前第1个交易日 (2016年1月14日)收盘价 |
涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 华谊嘉信 （元/股） |
15.33 | 9.00 | -41.29% |
| 创业板综指 （399102） |
3,247.09 | 2,542.79 | -21.69% |
| 文化指数 （399248） |
2,881.58 | 2,220.40 | -22.95% |
| 剔除大盘因素影响的涨跌幅 | -19.60% | ||
| 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 | -18.35% |
上市公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅为-41.29%，剔 除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为 -18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重 组停牌前 20 个交易日内累计跌幅未超过 20%。
九、本次交易相关主体是否存在违反《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》相关规定的情形
2015 年 4 月 23 日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专 调查通字 2015001 号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易上市公司股票，中国证券监督 管理委员会决定对其进行立案调查。
经刘伟声明，上述立案调查事项与本次交易无关，但由于截至本报告书披露之日， 上述调查事项尚未结束，如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监 督管理委员会公告“[2012]33 号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组
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相关股票异常交易监管的通知》的有关规定，本次重大资产重组存在被终止的风险， 提请广大投资者注意上述风险。
截至本报告书披露之日，除上述事项外，本次重组其他相关主体不存在违反《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》相关规定的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露上市公司本 次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根 据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网 络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东 可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产估值 机构对交易资产进行审计和估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公 司独立董事对本次交易资产估值定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立 财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的估值机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上 市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出 具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
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估值机构对标的资产进行的估值符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易 估值的假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考 估值机构的估值结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不 存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易为上市公司以自筹资金购买凯铭风尚 69.76%股权，不会对上市公司的股 权结构产生影响。业绩承诺方作出承诺，保证凯铭风尚 2016 年、2017 年及 2018 年经 审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元及 6,425 万元。
（六）其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾 问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问报告。上市公司已经聘请瑞华会计师事 务所对本次交易的标的公司进行审计并出具审计报告，上市公司已经聘请中联评估对 标的资产进行估值。公司聘请法律顾问金杜律师根据相关法律法规要求对本次交易出 具了法律意见书。
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第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》和《北京华谊嘉信整 合营销顾问集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，上市公司独立董事本 着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
“1、本次交易之相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会 会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件（以 下简称“法律法规”）以及《公司章程》的规定。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经我们仔细讨论查证， 本次交易符合国家法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易遵循了 公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
3、本次重大资产购买标的为凯铭风尚 69.76%股权，凯铭风尚的股东为陈午、王 怀亮、柳之升、周俊、广州数联，该等凯铭风尚全体股东及广州数联的控股股东、实 际控制人、董事及高级管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关 系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次交易的相关重组报告书（草案）已经公 司第三届董事会第九次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合《中华人民共 和国公司法》等法律法规及相关规范性文件、《公司章程》的规定。
4、本次交易的标的资产已分别经具有相关证券业务资格的估值机构估值，依据 该等估值机构出具的估值报告并经各方协商一致确定，标的资产的定价公平、合理， 符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中 小股东的利益。
5、本次交易有利于公司整合行业资源，有助于增强公司的核心竞争力和持续发 展能力，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性。本次交易符合 市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司或中小股东
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利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定。
-
6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市
-
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。”
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二、独立财务顾问意见
本公司聘请了国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证 券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问国金证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《若干问题的 规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北京 华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露 文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情况；
-
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的估值方法适当、估值假设前提和 重要估值参数的取值合理；
5、本次拟增资购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公 司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的 法人治理结构；
-
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的
-
情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应资产的情形；
-
9、报告书符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、
-
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
10、2015 年 4 月 23 日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深 专调查通字 2015001 号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监 督管理委员会决定对其进行立案调查。
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经刘伟声明，上述立案调查事项与本次交易无关，由于截至本报告书披露之日， 上述调查事项尚未结束，如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监 督管理委员会公告“[2012]33 号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的通知》的有关规定，本次重大资产重组存在被终止的风险， 提请广大投资者注意上述风险。
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可 能存在的风险，上市公司已经在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对 本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师于 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本所逐条核查了本次交易的实质条件并 形成意见如下：
1、根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，标的公司凯铭风尚的主营业务 为互联网广告和营销服务业务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，凯铭风尚主营业务所在行业属于“I64 互联网和相关服务”，符合国家产业 政策；根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通 知》（环发[2003]101 号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373 号），凯铭风尚所处行业不属于重污染行业；凯铭风尚、尤卡风尚的经营场所均为租 赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项；根据《审计报 告》并经本所经办律师核查，本次增资凯铭风尚不需要根据《关于经营者集中申报的 指导意见》等法律法规的规定履行经营者集中申报程序。因此，本次交易不存在违反 环境保护、土地管理、反垄断等法律法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（一）项之规定。
2、根据本次交易方案，本次交易为以现金方式增资标的公司购买其 69.76%的股 权，不涉及发行新增股份，华谊嘉信的股本及股权结构不会因本次交易发生变化；根
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据发行人最近三年的年度报告并经本所经办律师检索中国证监会 （www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券交易所 （www.sse.com.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站，上市公司最近三年无重 大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，华谊嘉信仍然具备《公司 法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据华谊嘉信董事会相关会议决议、独立董事独立意见、《重组报告书》等文 件并经本所经办律师核查，本次交易不构成关联交易；由于截至估值基准日，Yoka 开曼通过其全资控股的尤卡风尚协议控制凯铭风尚 100%股权，经具有证券业务资格 的估值机构以凯铭风尚 100%股权、尤卡风尚 100%股权及 Yoka 开曼特定资产作为整 体进行估值确认该等资产截至估值基准日的总估值为 832,837,443 元，经上市公司与 标的公司及其原股东等相关方协商一致后，本次向凯铭风尚增资的交易价格确定为 581,001,557 元，上市公司董事会通过本次交易的交易价格及估值机构的估值报告，独 立董事亦就此发表独立意见，本次交易的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据凯铭风尚的工商登记档案资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见 书出具之日，凯铭风尚不存在任何针对股权的查封、冻结或其他任何限制或禁止转让 的情形，且不涉及股权的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷、争议或任何妨 碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
上市公司已就凯铭风尚的相关债权债务在《购买资产协议》中进行了明确约定， 原由标的公司及其子公司承担的债权债务仍由其承担，因此债权债务处理合法。
基于上述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，凯铭风尚将成为华谊嘉信的控股子公司，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据上市公司的定期报 告，上市公司主要从事集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关 广告业务；通过本次交易及后续交易收购凯铭风尚 100%股权后，将增加时尚网络媒 体、时尚品牌网络营销板块，此外，业绩承诺方向上市公司承诺在本次交易完成后的
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三个完整会计年度履行业绩承诺及补偿义务，有利于提升上市公司的资产规模、业务 规模以及抵御风险的能力。
基于上述，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项的规定。
6、根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易前，上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人刘伟及其关联人保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定；如本法律意见书“七、关联交易及同业竞争” 所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司控股股 东及实际控制人已就本次交易出具独立性的相关承诺，在上述承诺得到有效履行的情 况下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人刘伟及 其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后， 上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构， 确保中小股东的合法权益；本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 8、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组报告书》，本次交易不涉及发行股份购买资产，本次交易完成后，上 市公司的控制权不会因本次交易发生变更，根据《审计报告》及华谊嘉信 2015 年年 度报告，华谊嘉信本次交易购买的凯铭风尚资产总额占本公司前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%，不属于《重组管理办法》第 十三条所规定的借壳上市情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二）本次交易尚需获得 的批准和授权”所述的全部批准和授权后且未出现本法律意见书第十一章所述相关情 形，本次交易的实施不存在重大实质性法律障碍。
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第十四节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承 诺《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及 其摘要，以及所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
（刘 伟） （李凌波） （黄 鑫） （倪正东） （黄小川） （文光伟） （苗 棣） （刘俊彦） 全体监事签名： （谢 涛） （王春雷） （武大威） 全体非董事高级管理人员签名： （柴 健） （杨 真） （方 华） （谢卫刚） （瞿 玮） 年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在《北京华谊嘉信整合 营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出 具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其 摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
陆启勇 王 菲
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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三、法律顾问声明
本所同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在《北京华谊嘉信整合营 销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的 法律意见书的相关内容，本所已对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京华 谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
经办律师：
彭 晋 宋彦妍
负责人：
王 玲
北京金杜律师事务所
2016 年 6 月 日
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四、审计机构声明
本所同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在《北京华谊嘉信整合营 销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的 报告的相关内容，本所已对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北京华谊嘉信 整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
经办会计师：
杨运辉 陶 亮
执行事务合伙人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 日
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五、估值机构声明
本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在《北京华谊嘉信整合 营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出 具的估值报告书的相关内容，本公司已对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《北 京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： _____
胡智
估值人员：
侯超飞 刘 霞
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
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第十五节 备查文件
一、备查文件
-
1、华谊嘉信关于本次交易的董事会决议及独立董事意见
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2、标的公司关于本次交易的股东会决议
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3、交易对方关于本次交易的内部决策文件
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4、交易各方签署的《增资购买协议》、《增资购买之业绩补偿协议》及补充协议
-
5、标的公司的财务报告及审计报告
-
6、上市公司备考合并财务报表及审阅报告
-
7、标的公司的估值报告
-
8、法律意见书
-
9、独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至 11:00， 下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
| 地址： | 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B | 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B |
|---|---|---|
| 联系人： | 杨真 | 常威 |
| 电话 | 010-58039145 | 010-58039145 |
| 传真 | 010-58039088 | 010-58039088 |
| 电子信箱 | [email protected] | [email protected] |
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（本页无正文，为《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》之签章页）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
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