FS Development Investment Holdings — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

证券代码： 300071 证券简称： *ST 嘉信 公告编号： 2021-232

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公

司”或“华谊嘉信”）持有控股子公司北京福石嘉谊文化传媒有限公 司（以下简称“福石嘉谊”）60%的股权（对应出资额600万元）。福石 嘉谊现股东杭州福石资产管理有限公司（以下简称“杭州福石”）拟 将其持有的福石嘉谊40%的股权（对应出资额400万元）转让给上海佳 和福经济咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佳和福”）、台 州市福都企业管理有限公司（以下简称“台州福都”）、天台县合融实 业有限公司（以下简称“合融实业”）。根据公司法规定，公司对该部 分股权有优先购买权。基于对福石嘉谊经营现状、发展战略角度考虑， 公司拟放弃对福石嘉谊股权的优先购买权。

1. 杭州福石为公司控股股东，公司董事长陈永亮先生为上海佳

和福、台州福都、合融实业实际控制人，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的关联关系情形，公司放弃优先购买权事项构 成关联交易。

1. 2021年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，以5票 赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于放弃优先购 买权暨关联交易的议案》，关联董事陈永亮、袁斐、朱晨亚、李振业 已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意 见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等 相关法规的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、杭州福石基本情况：

名称：杭州福石资产管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2016年8月18日

注册资本：10000万元人民币

住所：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉108号102室。

经营范围：服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨 询（除商品中介），企业重组、兼并的策划与咨询服务，接受金融机 构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程 外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：浙江福特资产管理股份有限公司持有杭州福石51%股

• 权，浙江法喜电子商务科技有限公司持有杭州福石49%股权。

• 与公司的关联关系：杭州福石作为公司控股股东、是公司的关联

• 法人。

经查询，杭州福石不属于失信被执行人。

• 2、上海佳和福基本情况：

名称：上海佳和福经济咨询合伙企业（有限合伙）

• 企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年8月16日

注册资本：1000万元人民币

住所：上海市闵行区申滨南路1126号709室

经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；市场营销策划；企业 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：公司董事长陈永亮先生持有上海佳和福99%股权、公 司董事袁斐女士持有海佳和福1%股权。

• 与公司的关联关系：公司董事长陈永亮先生为上海佳和福实际控

• 制人，故上海佳和福是公司的关联法人。

  • 经查询，上海佳和福不属于失信被执行人。

  • 3、台州福都基本情况

  • 名称：台州市福都企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2016年8月18日

注册资本：100万元人民币

住所：台州市东环大道518号五联大厦第八层801室-3

经营范围：企业管理服务。

主要股东：浙江福特资产管理股份有限公司持有台州福都100%

股权。

• 与公司的关联关系：公司董事长陈永亮先生为台州福都实际控制

• 人，故台州福都是公司的关联法人。

  • 经查询，台州福都不属于失信被执行人。

  • 4、合融实业基本情况

  • 名称：天台县合融实业有限公司

  • 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  • 成立日期：2018年12月11日

  • 注册资本：1000万元人民币

  • 住所：浙江省台州市天台县赤城街道栖霞路38号一楼

经营范围：实业投资；纸箱制造、销售；普通货物仓储服务（不 含危险化学品）；房屋租赁；房地产开发。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

• 主要股东：浙江福特资产管理股份有限公司持有合融实业90%股

• 权、公司董事长陈永亮先生持有合融实业10%股权。

  • 与公司的关联关系：公司董事长陈永亮先生为合融实业实际控制

• 人，故合融实业是公司的关联法人。

  • 经查询，合融实业不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、福石嘉谊基本情况

名称：北京福石嘉谊文化传媒有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2021 年4 月21 日 注册资本：1000 万元人民币

住所：北京市石景山区实兴大街30 号院8 号楼3 层305

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件开 发；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、 代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术开发；技术咨 询；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

2、福石嘉谊股本结构

截至本公告披露日，福石嘉谊的股本结构如下：

股东名称	持股比例	认缴出资额（万元）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司	60%	600
杭州福石资产管理有限公司	40%	400
合计	100%	1000

3、福石嘉谊财务情况

单位：万元

项目 2021 年6 月30 日 项目 2021 年上半年

资产总额	26.18	营业收入	0
负债总额	28.79	利润总额	0
净资产	-2.61	净利润	-2.61

注：以上数据未经审计。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格由交易各方根据福石嘉谊的实缴出资金额及财务 情况遵循自愿原则经共同协商确定。由于公司目前未对福石嘉谊实缴 出资，双方协定本次股权转让对价为人民币1 元。转让完成后，由股 权受让方按照股权比例继续履行出资义务。

五、关联交易协议的主要内容

• 1、杭州福石拟将其持有的福石嘉谊40%股权，分别以1 元的价

• 格转让给上海佳和福、台州福都、合融实业，受让方受让的股权比例 分别为20%、10%、10%。

2、股权交割结束后，受让方按照各自受让的股权比例，承担对 应的出资义务。

• 3、杭州福石、上海佳和福、台州福都、合融实业承诺并保证，

• 股权交割结束后，福石嘉谊的执行董事及经理由华谊嘉信指派。

4、本次转让完成后福石嘉谊股权结构如下

股东名称	持股比例	认缴出资额（万元）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司	60%	600
上海佳和福经济咨询合伙企业（有限合伙）	20%	200
台州市福都企业管理有限公司	10%	100
天台县合融实业有限公司	10%	100
合计	100%	1000

六、交易目的和对上市公司的影响

杭州福石本次出售福石嘉谊股权的目的是为了拓展多元化营销 渠道，培育新业务，引入更多资源方，优化福石嘉谊股权结构。公司 本次放弃优先购买权，符合公司当前的实际情况和发展战略。

本次交易不会导致公司失去对福石嘉谊的控制权，不会对公司的 财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

截至本披露日，公司与杭州福石已发生关联交易336 万元，公司 未与上海佳和福、台州福都、合融实业发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审查，我们一致认为：本次公司放弃控股公司福石嘉谊股权优 先购买权暨关联交易事项是基于公司经营规划而作出的，不会对公司 正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的行为。我们同意将此议案提交董事会审议。届时关联董事 需回避表决。

（二）独立董事独立意见

我们认为：本次公司放弃控股公司福石嘉谊股权优先购买权暨关 联交易的事项，是综合考虑公司自身情况等而做出的决策，符合公司 当前的实际情况和发展战略。该议案审议过程中，关联董事进行了回

避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的行为，符合公司整体利益。

因此，我们同意本次公司放弃控股公司福石嘉谊股权优先购买权 暨关联交易事项。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可

• 意见；

  • 3、独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意

见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2021 年9 月29 日