FS Development Investment Holdings — Capital/Financing Update 2018

Feb 23, 2018

证券代码： 300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号： 2018-024

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：华谊嘉 信，股票代码： 300071 ）自 2017 年 11 月 30 日开市起停牌，于 2017 年 12 月 1 日 在中国证监会指定创业板信息披露网站公告了《关于重大资产重组停牌公告》（公告 编号： 2017-192 ）。

停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）披露的相关公告。

鉴于本次重大资产重组属于境外并购，涉及的工作难度大、工作量大，且交易双 方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作仍在有 序开展中，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组方案或报告书，但 公司拟继续推进本次重大资产重组。

根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号 — 上市公司停复牌业务》的规定，经 公司第三届董事会第五十四次会议及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了关于 《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案，同意公司向深圳证券交易所申 请公司股票自 2018 年 2 月 28 日开市起继续停牌，停牌时间不超过 3 个月，停牌时 间自停牌首日起累计不超过 6 个月。公司及各方将加快工作进度，积极推进此次重组 事项进展，严格按照监管要求履行信息披露义务。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1 、标的资产：公司拟通过收购直接标的上海秋古投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海秋古”） 79.6% 的份额，完成收购海外资产 Smaato ，并最终达到公司持 有 Smaato99.6% 的股权。在最终收购标的为 Smaato 的前提下，经过交易双方及中

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介顾问团队的充分论证、审慎考量后，直接交易标的、交易对手方将在股权转让协议 等交易文件中予以明确。

• 2 、控股股东、实际控制人具体情况：最终以重大资产重组方案或报告书为准。 （二）交易具体情况

公司拟以发行股份及 / 或支付现金方式购买交易对方持有标的的 79.6% 份额。具 体交易方案仍在商谈中，尚未最终确定。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。

（三）与现有交易对手方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司与交易对手方深圳信合秋石投资基金（有限合伙）、深 圳秋石资产管理有限公司签署了框架协议，尚未就本次交易签署任何正式的购买资产 协议，本次交易的具体方案仍在和交易对手方协商、确定和完善。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

本次重组事项涉及的独立财务顾问为长城证券股份有限公司，审计机构为瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市金杜律师事务所，评估机构为中联 资产评估集团有限公司。截至本公告披露日，中介机构对标的资产的现场尽调仍在进 行中，审计、评估工作正在有序推进。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过。目前本次重大资产 重组具体方案尚未完全确定，本次交易可能涉及报中国证监会核准及其他有权部门审 批，公司及各方正就本次重大资产重组可能涉及的审批事项进行分析与论证。

二、公司停牌期间相关工作、延期复牌原因及预计复牌时间

停牌期间，公司与各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，交易双 方商讨重组方案细节，各中介机构对本次重组涉及的标的资产展开尽职调查工作。公 司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行登记备案，并根据重大资产重组的进展情况， 及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。

鉴于本次重大资产重组属于境外并购，涉及的工作难度大、工作量大，且交易双 方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作仍在有

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序开展中，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组方案或报告书，但 公司拟继续推进本次重大资产重组。

根据相关规定，经公司第三届董事会第五十四次会议及 2018 年第三次临时股东 大会，审议通过了关于《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案，同意向 深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 2 月 28 日开市起继续停牌，停牌时间不超 过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。预计最晚将于 2018 年 5 月 30 日前披露重大资产重组方案（或报告书），并在经深圳证券交易所事后审核后复牌。 如公司停牌后 6 个月内仍未能披露重大资产重组方案（或报告书）的，若公司决定终 止重组，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起 2 个月内 不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告 后恢复交易。

三、下一步工作安排

停牌期间，公司及各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展。框架协议签署 后，各方将积极配合相关中介机构的尽职调查、审计、评估等工作；按相关法律法规 和规范性文件规定的程序积极推进本次重大资产重组的各项工作，并按照框架协议确 定的原则尽早完成本次交易相关协议和文件的签署和公告。各方保证严格遵守相关法 律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。公司待 相关工作全部完成后将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并及时公告相 关文件，经深圳证券交易所审核后申请公司股票复牌。

同时，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据重大资产重组的进展情 况，及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 12 月 1 日发布《关于重大资产重 组停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘 录第 22 号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重 组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

由于本次重大资产重组属于境外并购，涉及的工作难度大、工作量大，且交易双 方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作尚需要 一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并

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能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。经华谊嘉信第三届董事会 第五十四次会议审议通过，华谊嘉信董事会决定提请公司召开 2018 年第三次临时股 东大会审议关于《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案，向深圳证券交 易所申请公司股票自 2018 年 2 月 28 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自 停牌首日起累计不超过 6 个月。上市公司履行了必要的决策程序。

综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符 合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌 业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在 本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

独立财务顾问核查意见详见公司于 2018 年 2 月 8 日在中国证监会指定创业板信 息披露网站披露的《长城证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份 有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

五、风险提示

公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公 司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。公 司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。

六、备查文件

• 1 、第三届董事会第五十四次会议决议；

• 2 、 2018 年第三次临时股东大会决议；

3 、长城证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重 大资产重组延期复牌的核查意见。

特此公告。

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

2018 年 2 月 23 日

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